证据97
补偿退款政策
ORIX公司薪酬追回政策(以下简称政策)已于2023年11月1日由ORIX公司(The Company)董事会(董事会)薪酬委员会通过。本政策规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述，可根据本政策中规定的条款和条件追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节(定义如下)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节(上市规则)的要求。
1. 定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。本政策中使用但未定义的大写术语应具有ORIX和S内部规则(可能会不时修订)中规定的含义。
(A)追回期间是指紧接在任何适用的追回触发日期之前完成的三个财政年度。尽管如上所述，退还期间还包括在该三个已完成的会计年度内或之后的任何过渡期(因本公司S会计年度的变动而产生)，条件是从本公司上一个会计年度结束的最后一天至其新的会计年度的第一天之间的过渡期将被 视为一个完成的会计年度。
(B)追回触发日期，指(I)董事会(或其委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。
(C)薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。
(D)涵盖薪酬是指涵盖行政人员在适用的回收期内收到的任何基于奖励的薪酬；提供那就是：
(I)该承保行政人员(A)在生效日期当日或之后、(B)在其作为承保行政人员开始服务后，以及(C)当该公司有某类证券在美国国家证券交易所公开上市时，收到该等基于奖励的薪酬；及
(2)他或她在适用于这种基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候都是备抵行政人员。
就本政策而言，激励薪酬是指在达到适用于激励薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间，涵盖的高管收到的薪酬，即使在此之后支付或发放激励薪酬也是如此。
(E)承保高管指任何(I)现任或前任高管，以及(Ii)薪酬委员会不时指定受本政策约束的公司及其子公司的任何其他高管或员工。
(F) 生效日期表示2023年10月2日。
(G)《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
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(H)就本公司而言，行政主任是指(I)总裁、(Ii)主要财务人员、(Iii)主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、(Iv)负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括S母公司(S)或附属公司的任何高级职员)及 (Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于S个人作为高管的地位的决定应由薪酬委员会作出，该决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(I)财务报告计量是指任何(I)根据本公司编制S财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施均不需要在S公司的财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括以构成财务报告措施 。
(J)财务重述是指由于公司S重大不遵守美国联邦证券法中要求更正的任何财务报告要求而重述的公司财务报表 ：
(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(2)在(A)当期更正或(B)当期未更正的情况下，会导致重大错报的错误。
就本政策而言，如果S公司因以下原因而修订财务报表，则不应视为发生财务重述超期的调整(即错误对以前发布的财务报表无关紧要，对错误的纠正也对当期无关紧要)或追溯(1)会计原则变更的适用；(2)因S公司内部组织结构变化而对应报告分部信息的修订；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，例如来自共同控制下的实体的重组；或(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化；
(K)基于激励的薪酬 是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或授予的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的) 。就本政策而言，基于奖励的薪酬还应被视为包括根据(或参照)基于奖励的薪酬确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的薪酬的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何应计收入)。
(L)纽约证券交易所是指纽约证券交易所或其任何继任者。
2.追回错误判给的补偿。
(A)在财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬的金额(获得的补偿)超过了如果根据财务重述(调整后的薪酬)计算，该承保高管本来会收到的此类补偿的金额，公司 应合理地迅速向该承保高管追回相当于奖励薪酬超过调整后薪酬的金额，每笔金额都是以税前基础计算的(该超出金额， 该错误授予的薪酬)。
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(B)倘(I)适用于相关承保赔偿的财务报告计量为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等衡量标准的任何衡量标准)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述内的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对收到有关承保赔偿的 财务重述对本公司S股价或股东总回报(或其衍生措施)的影响的合理估计而厘定。
(C)为免生疑问，本公司向S追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否提交或 (ii)因会计错误或导致财务重述的其他行为而导致的任何被涵盖管理人员的任何过失。
(D)即使本保单第2(A)至(C)条有任何相反规定，在下列情况下，公司不应被要求追回任何错误判给的赔偿金：(I)支付给第三方以协助追回根据本保单错误判给的赔偿金的直接费用将超过应追回的该等误判赔偿金的金额 ；提供在得出根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿金并不可行的结论之前，本公司应首先作出合理尝试以追讨该等错误判给的赔偿，并将该等追讨的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件，以及(Ii)赔偿委员会已确定追讨错误判给的赔偿并不可行。
(E)本公司不得直接或间接赔偿承保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或支付毛款。
(F)补偿委员会应根据适用法律，自行决定向承保高管追回任何错误判给的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的承保薪酬；(Ii)寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励而实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何附属公司欠承保高管的任何其他补偿中抵消错误判给的补偿金额；(4)取消尚未完成的既得或非既得股权或基于股权的奖励；和/或(5)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节规定的情况外，本公司在任何情况下均不接受低于错误判给赔偿额的金额；提供根据1986年《美国国税法》第409a条(第409a条)，为避免对承保高管造成任何不利的税务后果，在必要的范围内，任何与任何非限定递延补偿计划(如第409a条所定义)下的金额相抵销的金额均应符合第409a条的规定。
3.行政管理。本政策由 薪酬委员会管理。薪酬委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。补偿委员会有完全的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他 决定并采取补偿委员会认为为管理本政策以及遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规所必需或适宜的任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则许可的范围内，董事会可全权酌情于任何时间及不时以与薪酬委员会相同的方式执行本政策。
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4.修订/终止。根据《交易所法案》第10D条和《上市规则》的规定，赔偿委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用的法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文规定的情况之外的其他情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用的法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则本政策自本公司不再有某类证券在美国国家证券交易所公开上市之日起及之后不再有效。
5.释义。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在 遵守《交易所法》第10D条和《上市规则》(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)的要求。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与此意图相冲突，则应对该条款进行解释并视为已修改，以避免此类冲突。
6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据公司(或其任何关联公司)的任何其他可能有效的追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款，以及公司可用的任何其他法律补救措施、适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而不是取代；提供, 然而，根据本政策可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单项下所需的任何退还或退还，反之亦然。
7.免除 赔偿。尽管本政策有任何相反规定，本公司没有义务要求追回仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间授予奖励、基于非财务报告措施的指标而授予的薪酬或仅由薪酬委员会酌情决定的薪酬。提供那 这一数额绝不取决于任何财务报告指标业绩目标的实现情况，也不是以任何方式给予的。
8.杂项。
(A)任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保单所施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管S薪酬的条款和条件的其他文件的生效日期。
(B)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(C)关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，均应受日本法律管辖，并根据日本法律进行解释。
(D)承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应 初步尝试解决产生的所有索赔、纠纷或争议
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在本政策项下、本政策之外或与本政策相关的情况下，双方之间进行真诚协商。因本政策的执行、履行或解释而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因应提交日本东京地方法院。
(E)如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订 ，以符合适用法律要求的任何限制。
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