附录 5.1

特拉维夫沙利文和伍斯特酒店 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 楼 特拉维夫，以色列

+972-747580480 sulivanlaw.com

Polypid 有限公司

哈西维姆街 18 号

Petach Tikva 495376，以色列

2024年7月2日

女士们、先生们：

我们充当了以色列的律师 致根据以色列国法律组建的公司 Polypid Ltd.（”公司”），与 其在向证券交易所提交的F-3表格（“注册声明”）上的注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），委员会于本文发布之日起生效，该法注册登记 公司不时发售、发行和出售总额不超过2亿美元的普通股最高发行价， 公司每股没有面值（“普通股”），可以不时合而为一地发行 或根据《证券法》第415条进行更多发行。

这封意见书已提供 应您的要求向您致意，使您能够满足《证券法》S-k条例第601（b）（5）项的相关要求 同时提交注册声明。

就此而言，我们 已检查以下文件的原件、复印件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 表格 注册声明，本意见书作为附录附后；(ii) 经修订和重述的公司章程 本公司的现行规定（“章程”）；（iii）董事会会议记录 在哪家公司（“董事会”）上提交注册声明和应采取的行动 与之有关联，已获得批准；以及 (iv) 此类其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及此类证书 或我们认为相关和必要的公职人员以及公司高级职员和代表的类似文件 作为下文所述意见（统称为 “公司文件”）的依据。我们也进行了查询 我们认为相关和必要的官员和代表可作为下文所述意见的依据。

在这样的考试中， 我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交的所有文件的真实性 以原件形式提交给我们的所有经过认证的文件均符合原始文件，并确认为静电副本 以及后一类文件原件的真实性.我们还假定了向我们传达的所有事实的真实性 公司，并且提供给我们的董事会和公司股东的所有会议记录都是真实和准确的 并已根据条款和所有适用法律进行了适当的准备.此外，我们还假设，当时 根据本公司与任何第三方之间的任何最终购买、承保或类似协议的执行和交付 可以向其发行任何普通股（“股份协议”），股票协议将是有效的 以及该第三方具有法律约束力的义务，可根据其条款对该第三方强制执行。我们还有更多 假设在发行和出售任何普通股时，普通股的条款及其发行 和销售，将以不违反任何适用法律或导致任何协议的违约或违约为目的，或 对公司具有约束力的文书，以遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 对公司拥有管辖权。

基于并遵循上述规定，我们是 我认为：

就股份而言， 当：(i) 经董事会或其授权委员会特别授权发布（“授权决议”）； (ii) 根据《证券法》，注册声明已生效；(iii) 必要时提供适当的招股说明书补充文件 关于普通股，已按照《证券法》和适用规则编制、申报和交付 据此颁布；(iv) 普通股的出售条款已根据公司文件正式确定 且不得违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及 遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(v) 普通法规 股票已按注册声明和任何招股说明书补充文件（如果适用）的设想发行和出售；以及 (vi) 公司已收到授权决议中规定的对价，且该对价不低于面值 普通股的价值，普通股将有效发行，已全额支付且不可估税。

你已经告诉我们了 您打算不时延迟或持续发行普通股，本意见仅限于法律，包括 规则和条例，自本文发布之日起生效。我们了解，在发行任何普通股之前，您将向我们负担得起 有机会审查发行此类普通股所依据的公司批准文件和运营文件 （包括授权决议和相应的招股说明书补充文件），我们将对此提交此类补充或修正案 由于此类普通股的条款，我们可能合理地认为必要或适当的意见（如果有）。

关于我们的观点 至于普通股，我们假设，在发行和出售时以及任何此类发行量都将超过 公司目前授权的最大股本，公司获准发行的股票数量应为 根据公司章程增加，从而有足够数量的股票获得批准并可供发行 根据条款。

我们公司的成员被接纳 向以色列国律师协会提出，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。这种观点是有限的 对于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示任何意见，也不得推断任何意见。

我们同意提交 本意见作为《注册声明》和 “法律事务” 标题下提及我们公司的证据 以及（如果适用）构成注册声明一部分的招股说明书中的 “民事责任的可执行性”。在 给予此同意，因此我们不承认我们属于第 7 条要求同意的人员类别 《证券法》、根据该法颁布的证券交易委员会规章和条例或S-K条例第509项 根据《证券法》。

这封意见书已经出具 自本文发布之日起，我们不承担就可能出现的事实、情况、事件或事态发展向您提供任何告知的义务 在《注册声明》生效之后提请我们注意，这可能会改变、影响或修改此处表达的观点。