正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 7 月 2 日

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
下面
1933 年的《证券法》

Polypid 有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）

哈西维姆街 18 号

Petach Tikva 4959376，以色列
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Dikla Czaczkes Akselbrad
首席执行官

Polypid 公司

富兰克林大道 372 号

邮政信箱 558

新泽西州纳特利 07110

电话：(908) 858-5995

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

复制到：

大概的开课日期 拟向公众出售的商品：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的股票将延迟或连续发行，支票 以下方框。☒

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，请勾选以下方框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

如果此表格是注册 根据一般指示 I.C. 或其生效后的修正案作出的声明，该声明应在向国际通用指令提交后生效 委员会根据《证券法》第462（e）条的规定，选中以下复选框。☐

如果此表格是事后生效的 对根据I.C号一般指令提交的注册声明的修订，以注册额外证券或其他证券 根据《证券法》第413（b）条规定的证券类别，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明是否 注册人是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表的，用勾号表示注册人是否选择不使用 延长了遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的过渡期 证券法。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到本注册声明在该日期生效为止 委员会可根据上述第8 (a) 条行事，作出决定。

此中的信息 招股说明书不完整，可能会更改。在向证券提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 而且交易委员会是有效的。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约 在不允许报价或销售的任何州。

视完成情况而定， 日期为 2024 年 7 月 2 日

招股说明书

200,000,000 美元

普通股

我们可能会提供和出售自 不定期进行一次或多次发行，总额不超过2亿美元的普通股或普通股，没有面值。 每次我们根据本招股说明书出售普通股时，我们都将在本招股说明书的补充中提供价格和其他任何信息 任何此类产品的实质性条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与以下内容相关的免费写作招股说明书： 每一次报价。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改其中包含的信息 招股说明书。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，以及 在投资普通股之前，谨慎地将以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 股票。

普通股上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PYPD”。

投资普通人 股票涉及高风险。与普通股投资相关的风险将在任何适用条款中描述 招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的某些文件中将对此进行描述， 如第 S-2 页的 “风险因素” 中所述。

普通股可能是 由我们直接向投资者出售，通过不时指定的代理人，向或通过承销商或交易商出售，或通过组合出售 连续或延迟使用此类方法。有关销售方式的更多信息，请参考以下部分 本招股说明书中标题为 “分配计划”。如果有任何代理人或承销商参与普通股的出售 本招股说明书所涉及的股份、此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金， 折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。普通股的公众价格和 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人 州证券委员会已批准或不批准这些证券，或传递了这些证券的完整性或充分性或准确性 招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 ______________， 2024

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的关于F-3表格的注册声明。在这个架子下面 注册过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中发行总额不超过2亿美元的普通股。 在本招股说明书中，我们有时将普通股称为 “证券”。

每次我们卖普通车 股票，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们 还可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何相关文件 免费撰写招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息和公司注册” 中描述的其他信息 在购买所发行的普通股之前，“某些信息以供参考”。

本招股说明书不包含 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。如需了解有关我们或普通民众的更多信息 股票，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以” 中所述 查找更多信息并通过引用纳入某些信息。”

你应该只依靠 本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们以及任何代理商、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约 而且它没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。你不应该 假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息 在文件正面规定的日期或我们纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的 在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期，通过引用是正确的。我们的业务，财务状况， 自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，参考文献 对于 “PolyPid”、“公司”、“我们”、“我们的” 等术语及类似条款， 除非我们另有说明或上下文另有暗示，否则请参阅 Polypid 有限公司。提及 “普通股” 是指我们的普通股 股票，没有面值。

风险 因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 “风险” 中描述的风险 适用招股说明书补充文件和 “第 3 项” 下的因素”。关键信息-D. 风险因素”，用我们的最多 最近的 20-F 表年度报告，或我们 6-k 表报告中的任何更新，以及显示在 根据您的具体情况，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 投资目标和财务状况。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前没有其他风险 我们所知或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和业绩 的业务可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何原因，我们的证券的交易价格可能会下跌 这些风险，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述； 你应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

警告 关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含和 任何招股说明书补充文件可能包含本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的某些信息 可能包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以使用前瞻性为特征 诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续” 等术语 “相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但不是唯一的 识别这些陈述的方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述，包含预测的陈述 经营业绩或财务状况，与我们的产品研究、开发和使用相关的报表，以及所有 陈述（历史事实陈述除外），涉及我们打算、预期、预测的活动、事件或发展， 相信或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述的依据是 我们的管理层根据他们的经验和对历史趋势, 当前状况的看法做出的假设和评估, 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素。

可能的重要因素 导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 除其他外，包括：

敦促读者谨慎行事 审查并考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所做的各种披露，这些披露旨在提供建议 可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素的利益相关方。

你不应该过分依赖 关于任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，我们没有义务公开声明 除非有要求，否则更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因 依法。

大写

下表列出了 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的总负债和股东权益。以下是财务数据 该表来自我们截至2024年3月31日的未经审计的中期财务报表以及截至12月的已审计财务报表 2023 年 31 日（视情况而定），应与此类财务报表一起阅读，后者已以引用方式纳入 这份招股说明书。

原因 用于收益的提供和使用

除非另有规定 在相关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果适用）中，我们打算使用出售证券的净收益 通过本招股说明书提供，用于一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务融资 发展。任何个人发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中描述。

我们普通股的描述

以下的描述 我们的股本和经修订和重述的公司章程的条款均为摘要，并不自称完整。

普通股

截至 2024 年 7 月 1 日，我们的 法定股本由我们的107,800,000股普通股组成，其中发行了4,797,252股普通股 而且非常出色。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。

截至 2024 年 7 月 1 日，另外 我们的普通股中有1,439,705股是在行使未偿还期权购买普通股后发行的。这个练习 未平仓期权的价格在每股4.05美元至276.90美元之间。

我们的注册号是 以色列公司注册处是51-410592-3。

公司的宗旨和目标

我们的目标载于 我们经修订和重述的公司章程的第 3 节包括所有合法目的。

董事的权力

根据以色列公司的说法 第 5759-1999 号法律或《公司法》以及我们修订和重述的公司章程、董事会或董事会可以行使 所有权力并采取《公司法》或我们修订和重述的公司章程未要求的所有行动， 将由我们的股东行使或收购。

先发制人的权利

我们的普通股不是 可兑换，不受任何先发制人权利的约束。

董事的投票权

在遵守以下规定的前提下 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，任何董事都不得因其职务而被取消资格 不得在本公司或任何本公司作为股东或其他权益的公司担任任何职位或盈利场所， 或以供应商、买方或其他身份与我公司签订合同，也不得以任何此类合同或签订的任何合同或安排的身份 除非另有要求，否则不得以任何方式通过本公司或代表本公司进入任何有利益关系的董事 《公司法》，任何董事都有责任向我们公司说明任何此类办公室或盈利地点产生的任何利润 或仅由于该董事担任该职务或信托关系而通过任何此类合同或安排实现 由此确立，但他或她的利益的性质以及任何重大事实或文件必须由他在 首次审议合同或安排的董事会会议, 如果当时他或她的利益存在, 或者在任何其他情况下, 不迟于收购其权益后的董事会第一次会议。

股份的权利

我们的普通股授予 对于其持有人：

董事选举

依照 根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事仅在年度股东大会上选举产生 并在董事会任职至被任命后的下一次年度股东大会，或直到股东终止为止 根据我们经修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定，担任董事会成员。董事会 可随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事造成的）不是 如我们的修订和重述所述，任期更长或由于在职董事人数少于11人的最大任职人数 公司章程）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，则持续董事可以继续在每一次空缺中行事 但是，前提是如果它们的人数少于我们修订和重述的条款中规定的最低五个 在协会中，他们只能在紧急情况下采取行动，也可以填补空缺的董事职位，人数不超过等于 最少五个。董事会为填补任何空缺而任命的董事的职位只能在剩余的期限内使用 任期已结束的董事本来可以任职的时间。我们目前不需要外部设备 董事在董事会任职的依据是《公司法》条例所选择的豁免。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们必须 每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由 董事会，不得迟于上次年度股东大会之日起 15 个月。除年度会议以外的所有会议 股东大会被称为特别股东大会。董事会可以在其认为合适时召开特别会议 并应：（a）我们的任何两名董事或相当于当时在职董事四分之一的董事人数； 和/或（b）一个或多个股东总共持有（i）5％或以上的已发行股票和已发行股票的1％ 投票权或（ii）我们剩余投票权的5％或以上，或非豁免持股。但是，根据适用的新豁免 自 2024 年 3 月 12 日起，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事会将召开特别会议 应持有已发行和流通股本至少10％而不是5％的一位或多位股东的要求举行会议 公司过去和至少 1% 的投票权，或一名或多名持有公司至少 10% 投票权的股东 公司，前提是如果适用法律适用于在公司上市交易的国家注册的公司， 规定持股比例低于10％的人有权要求召开此类会议，然后是非豁免者 应适用持有。由于我们的股票是根据美国法律上市交易的，因此此类豁免将适用于我们。

主题 根据《公司法》及其颁布的条例的规定，股东有权普遍参与和投票 会议是登记在册的股东，日期将由董事会决定，该日期可能在该日期之前的四到六十天之间 会议的。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求 应在会议召开前至少21天向股东提供任何年度或特别股东大会的通知，如果是议程 会议内容包括《公司法》及其后颁布的条例规定的某些事项，除其他外， 任命或罢免董事，批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准 如果是合并，必须在该会议之前至少35天发出通知。

法定人数

如 根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程的允许，我们的股东大会所需的法定人数包括 至少有两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们持有或代表 他们之间总共至少占公司投票权的百分之二十五（25％）。如果在半小时之内 规定股东大会的法定人数不足，股东大会将 (i) 延期至当天 下周，在同一时间和同一地点（ii）至发给股东的通知中规定的其他日期、时间和地点 以及在休会或 (iii) 股东大会主席决定的日期和时间和地点上 （可能早于或晚于上述第 (i) 条规定的日期）。如果在安排的时间后半小时内没有达到法定人数， 任何数量的股东参加会议，均构成法定人数。

访问公司记录

根据《公司法》，股东 可查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程 和年度经审计的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件 或以色列证券管理局。这些文件是公开的，可以在以色列书记官处找到和检查 公司。此外，股东可以要求提供与要求股东的行动或交易有关的任何文件 根据《公司法》的关联方交易条款进行批准。如果我们认为该请求尚未提出，我们可能会拒绝该请求 出于善意，或者如果这种拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的。

决议的通过

除非公司要求 法律或我们修订和重述的公司章程，如果获得持有人批准，则应通过股东决议 在股东大会上代表的表决权的简单多数，作为一个类别，亲自或通过代理人进行表决，以及 无视在计票出席并参加表决的表决权时投的弃权票。在不限制前述内容概括性的前提下，通过一项决议 对于《公司法》规定了更高多数的事项或行动，或根据该事项或诉讼有条款要求 更高的多数本来会被视为已纳入我们修订和重述的公司章程，但是决议 《公司法》允许我们修订和重述的公司章程另行规定的，将予以通过 由在股东大会上代表的表决权的简单多数作为一个类别，亲自或通过代理人进行表决，以及 无视在计票出席并参加表决的表决权时投的弃权票。

更改股票附带的权利

如果在任何时候股本 我们公司的股份分为不同类别的股份，除非公司另有规定，否则所有类别的权利均附属于任何类别 公司可以通过股东大会的决议修改或取消法律或我们修订和重述的公司章程 将所有股份的持有人归为一类，无需对任何类别的股份进行任何单独的决议。

这个 扩大现有股票类别或增发其股份，不应被视为修改所附权利 适用于先前发行的该类别或任何其他类别的股份，除非股票条款另有规定。

对普通股拥有权的限制

对我们的所有权没有任何限制 证券。

限制公司控制权变更的规定

那里 在我们经修订和重述的公司章程中，没有具有延迟、延期或防止效果的具体条款 我们控制权的变更或仅适用于涉及我们的合并、收购或企业重组（或 我们的子公司）。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

这个 公司法包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每家公司都有 交易经其董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则将由董事会表决 其大多数股东，就目标公司而言，还包括其每类股份的多数票。出于以下目的 各方的股东投票，除非法院另有裁定，否则如果股份占多数，则合并不被视为获得批准 出席股东大会且不由合并另一方（或任何个人或团体）持有的投票权 持有 25% 或以上的投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的一致行动的人 党）对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果 控股股东在合并中拥有个人利益，则合并将受到相同的特别多数（如定义）的约束 下文）适用于与控股股东的所有特别交易的批准。应任何一方的债权人的要求 对于拟议的合并，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，则可以推迟或阻止合并 在合并中，幸存的公司将无法履行合并中任何一方的义务，并可能进一步提供 保障债权人权利的指示。此外，除非已经过了至少 (1) 50 天，否则合并可能无法完成 每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案的时间 以及 (2) 自合并得到各合并公司的股东批准合并以来已经过去了30天。

“特别多数” 一词 在《公司法》中定义为：

这个 公司法还规定，必须通过 “特别” 手段收购以色列上市公司的股份 如果由于收购（1），买方将成为公司25％或以上的投票权的持有人，则要约收购， 除非已经有另一名持有公司至少 25% 或更多表决权的持有者，或 (2) 买方将成为 持有公司45％或以上的投票权，除非公司已经有超过45％的投票权的持有人 该公司。通常，如果收购（1）是以私募方式进行的，则这些要求不适用，而股东则不适用 在满足某些条件的前提下，(2) 获得公司25％或以上的表决权持有者的批准，这导致 收购方成为公司25％或更多表决权的持有者，或（3）来自拥有超过45％表决权的持有者 公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。一个 “特别的” 必须将要约扩大到所有股东。通常，只有在 (1) 满足以下条件时才能完成 “特别” 要约 要约人将收购公司已发行股票所附的至少5％的投票权，并且（2）该要约被接受 由向公司通报其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人）控制 股东、公司 25% 或以上投票权的持有人或任何代表他们的人，或任何有个人利益的人 在接受招标要约时）。如果接受特别投标要约，则买方或任何控制个人或实体 它或在与买方或此类控股人或实体共同控制下不得随后提出收购要约 目标公司的股份，并且自目标公司之日起一年内不得与目标公司进行合并 要约，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。

但是，根据一项新的豁免 自2024年3月12日起适用，上述限制不适用于在以色列境外上市的以色列公司， 前提是适用于在公司上市交易的国家注册的公司的适用法律规定 对收购公司任何部分的控制权的限制，或收购任何比例的控制权所要求的限制 买方还将向公众股东提供收购要约。

如果， 通过收购股份，收购方将持有以色列上市公司90％以上的已发行股份， 必须通过对所有已发行股份的要约进行收购。一般而言，如果少于未缴款额的5％ 股票不在要约中投标，在要约中没有个人利益的受要约人中，有一半以上的人提出了他们的要约 股份，收购方提议购买的所有股份都将根据法律的规定转让给该公司。但是，要约将 如果不接受要约的股东持有少于已发行和流通股本的2％，也将被接受 公司或适用类别的股份。股东可以在一段时间内申请与全面投标要约相关的评估权 在要约完成后的六个月内，但收购方有权在某些条件下规定 投标股东将丧失此类评估权。

借款权

根据《公司法》 以及我们修订和重述的公司章程，董事会可以行使所有权力并采取所有未要求的行动 法律或根据公司经修订和重述的章程细则将由股东行使或采纳，包括借款权 用于公司目的的钱。

公司资本的变化

股东大会可在 出席股东大会的股东的简单多数票，但须遵守《公司法》的规定：

分配计划

我们可能会出售证券 特此不时以以下一种或多种方式提供：

我们分发的证券 通过这些方法中的任何一种都可以在一次或多笔交易中在以下地点出售：

我们将在招股说明书中列出 补充证券发行条款，包括：

我们也可能出售证券 根据 “股权信贷额度”。在这种情况下，我们将与买方签订普通股购买协议 将在其中命名，将在我们将向美国证券交易委员会提交的6-k表格中进行描述。在那张表格 6-k 中，我们将描述总数 根据购买协议和其他购买条款，我们可能要求买方购买的证券金额，以及任何 买方被授予向我们购买证券的权利。除了我们按股权额度发行普通股外 买方根据收购协议、本招股说明书（以及适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案） 注册声明（本招股说明书构成本的一部分）还涵盖了不时按股权转售这些股票的情况。 面向公众的线路购买者。根据本节的定义，股票额度购买者将被视为 “承销商” 《证券法》第2 (a) (11) 条。它的转售可以通过多种方法进行，包括但不限于普通经纪业务 经纪人招揽买方的交易和经纪人或交易商将尝试进行的大宗交易 以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易。股权 线路购买者将受美国证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如，不得参与任何稳定活动 与其转售我们的证券有关，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人 除经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》允许的范围外，购买我们的任何证券。

如果使用承销商 出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售证券 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商的购买义务 证券将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会将证券提供给 通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商进行公开。视特定情况而定 条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，证券除外 由任何超额配股权支付。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠 可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述， 指定承销商，说明任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券 或通过我们不时指定的代理商。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述 我们将在招股说明书补充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将 在任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可能出售证券 无需使用承销商或代理人即可直接向一个或多个购买者购买。

承销商、经销商和代理商 参与证券分销的人可以是《证券法》和任何折扣或佣金中定义的承销商 他们从我们这里获得的收益以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 《证券法》。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。 我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括责任 根据《证券法》。承销商、交易商和代理人可以正常地与我们进行交易或为我们提供服务 他们的业务方向。

在发售方面, 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 以及购买以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售更多数量的证券 超过了他们在产品中购买的必要条件。

因此，为了涵盖这些 卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价或购买证券 在公开市场上，并可能施加罚款出价。如果实行罚款竞价，则允许辛迪加成员或其他人出售优惠 如果回购了先前在发行中分发的证券，则参与此次发行的经纪交易商将被收回，无论是否 与稳定交易或其他有关的。这些交易的效果可能是稳定或维持市场 证券价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。还可能施加罚款出价 影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定的幅度或影响 或其他交易不确定。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会 随时停产。

费用

下表列出了 费用，任何承保佣金或代理费以及构成承保人或代理商的其他项目除外 补偿，预计将由我们因可能发行根据注册声明注册的证券而产生 本招股说明书是其中的一部分：

合法的 事情

与之相关的某些法律问题 本招股说明书将由纽约州纽约沙利文和伍斯特律师事务所传递给我们。与以下有关的某些法律问题 沙利文将向我们传递本招股说明书中发行的普通股所代表的普通股的有效性 & 特拉维夫伍斯特（Har-Even & Co.），以色列特拉维夫。

专家们

合并财务 Polypid Ltd. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的报表，以及截至12月31日的三年期内每年的报表， 根据注册会计师Kost、Forer、Gabbay & Kasierer的报告，2023年以引用方式纳入此处 （以色列），一家独立的注册会计师事务所，也是安永环球的成员公司，在此以引用方式注册成立， 并受该公司的授权，担任会计和审计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息
以及以引用方式纳入某些信息

我们是一家以色列公司， 是《交易法》第30亿.4条定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们是免税的 来自《交易法》中与委托书的提供和内容相关的规则，以及我们的高管、董事和负责人 股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，我们不是必需的 根据《交易法》，尽可能频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 作为证券根据《交易法》注册的美国公司。但是，我们在结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交申请 每个财政年度的年度报告，或美国证券交易委员会要求的适用时间，一份包含经审计的财务报表的20-F表年度报告 由一家独立的注册会计师事务所提交，并以6-K表格向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护一个企业网站 在 www.polypid.com。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可通过其访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活跃的文字参考文献收录。

美国证券交易委员会维护着一个网站 其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过 http://www.sec.gov 通过互联网访问这些信息。

本招股说明书是其中的一部分 我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明。根据规则和条例的允许 美国证券交易委员会，本招股说明书不包含注册声明及其提交的证物中规定的所有信息 美国证券交易委员会。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅完整注册表 关于F-3表格的声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书中包含的声明 关于任何合同或其他文件内容的补充不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件 作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件的附件，您应该 阅读展览，更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明 参照实际文件进行了全面限定。

提交了以下文件 本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书中或由我们提供给美国证券交易委员会：

所有后续的年度报告 我们在提交注册声明之日后根据《交易法》在20-F (1) 表格上提交 招股说明书构成其一部分，在其生效之前，以及（2）在终止发行之前应被视为注册成立 参照本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们也可能纳入任何 6-K 表格 随后我们在提交注册声明之日后向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分 并在其生效之前以及在发行终止之前，通过在6-k表格中注明他们正在注册成立 以引用方式在本招股说明书中以及以此方式确定的任何6-k表格均应视为以引用方式纳入本招股说明书并成为其中的一部分 自提交此类文件之日起生效。合并或视为合并的文件中包含的任何声明 就本招股说明书而言，在声明所包含的范围内，此处以引用方式应被视为已修改或取代 此处或随后提交的任何其他文件中（此处也已纳入或视为以引用方式纳入本文中）将进行修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本招股说明书的一部分。

我们整合的信息 以引用方式是本招股说明书的重要部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 本招股说明书中包含的信息。

我们将不向您提供 根据您的书面或口头要求，收取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但证物除外 适用于未以提及方式具体纳入此类文件的此类文件。请直接提出您的书面或电话请求 欢迎到位于以色列佩塔赫提克瓦哈西维姆街 18 号的 PolyPid Ltd. 致我们的 PolyPid Ltd.注意：首席财务官 Jonny Missulawin，电话 号码：+972 (74) 719-5700。

民事责任的可执行性

我们根据以下规定注册成立 以色列国的法律。向我们以及我们的董事和高级管理人员提供诉讼程序，他们中的大多数人居住在美联航以外 州，在美国境内可能很难获得。此外，因为我们几乎所有的资产和绝大多数 我们的董事和高级管理人员位于美国境外，在美国对我们或任何人作出的任何判决 我们的董事和高级职员在美国境内可能无法收款。

我们已经从我们的消息中获悉 以色列特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的法律顾问说，可能很难维护美国证券法 在以色列最初提起的诉讼中提出的索赔。以色列法院可能以违反美国证券法为由拒绝审理索赔 因为以色列不是提出这种主张的最适当论坛.此外, 即使以色列法院同意审理申诉, 如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能既耗时又昂贵 进程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

受规定的时间限制 和法律程序，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决是 不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括 对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提除其他外：

如果宣布了外国判决 可由以色列法院强制执行，通常以以色列货币支付。向以色列货币的兑换将基于 以色列银行在付款日期前公布的最新官方汇率。但是，义务方将履行其义务 即使他们选择以相同的外币付款，也要履行判决的责任，但须遵守有关外国的法律 当时适用的货币。

待收款，金额 在以色列法院的判决中，以以色列货币表示的判决通常将与以色列消费者物价指数加上利息挂钩 按当时适用的以色列条例规定的年度法定费率计算。判决债权人必须承担不利交易的风险 费率。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

赔偿

以色列公司法 5759-1999 或《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以进行赔偿 公职人员应偿付因其作为公职人员从事的行为而产生的以下负债和费用， 根据在活动之前或活动之后做出的承诺，前提是其组织章程中包含一项条款 授权此类赔偿：

《公司法》还允许 公司应事先承诺向公职人员提供赔偿，前提是此类赔偿与财务责任有关 如上所述，强加于他或她，则承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额 或标准：

我们已经签订了赔偿协议 与我们的所有董事和所有高级管理层成员达成的协议。每份此类赔偿协议都规定了办公室 持有人享有适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，但以这些责任不包括的范围为限 由董事和高级管理人员保险承保。

开脱

根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除责任 公职人员因违规行为对公司造成的损失承担全部或部分责任 他或她的谨慎责任（与分配有关的注意义务除外），但前提是包括授权这种免责的条款 在其公司章程中。我们的公司章程和免责书规定，我们可以全部或全部免除罪责 一部分，任何公职人员对因违反谨慎义务而对公司造成的损害向我们承担责任，但是 禁止免除我们的控股股东或高级管理人员参与的公司交易所产生的责任 个人兴趣。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，我们免除责任并释放我们的公职人员 在法律允许的最大范围内，免除因他们在法律允许的最大范围内违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定 公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订为公职人员提供保险的保险合同 因以下任何原因而产生的任何责任：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非（在 仅限赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事，有合理的理由相信 该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为是故意实施的，则公职人员违反了谨慎义务 或鲁莽地（而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为； 或 (4) 对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据公司法，免责， 上市公司公职人员的赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准 （就董事和首席执行官而言，由股东担任）。但是，根据颁布的法规 公司法，公职人员的保险无需股东批准，只能由薪酬委员会批准， 如果聘用条款是根据股东批准的公司薪酬政策确定的 以批准补偿政策所需的相同特别多数，前提是保险单符合市场条件并且 保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。此外，根据法规 根据《公司法》颁布的公司公职人员的保险，该公司的控股股东也是 作为公职人员，还需要获得董事会的批准，但须符合上述条件。

我们的公司章程 允许我们在允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责（受上述限制的约束）、赔偿和保险 或获得《公司法》的允许。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何时期内申报 在其中提出要约或销售时，对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括任何 《证券法》第10（a）（3）条要求的招股说明书；

(ii) 反思 在招股说明书中，在注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化且，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表；

(iii) 包括 以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何材料 更改注册声明中的此类信息；但是，前提是第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在 注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中 是注册声明的一部分。

(2) 出于这个目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，每项此类生效后的修正均应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 为此提供。

(3) 从注册中删除 通过生效后的修订，任何在注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 申报后期生效 对注册声明进行修改，在任何延迟开始时纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表 发售或在整个持续发行过程中；但是，无需提交生效后的修正案以包括财务信息 该法第10 (a) (3) 条或第3-19条所要求的报表和信息（如果包含此类财务报表和信息） 在注册人根据证券交易所第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中 本注册声明中以引用方式纳入的法案。

(5) 出于这个目的 根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人 依赖于规则 430B：

(A) 每份招股说明书 自提交招股说明书之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的注册声明应被视为注册声明的一部分 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(B) 每份招股说明书 必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，并依据第 43000 条相关条款提交 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供第 10 (a) 条所要求信息而提出的要约 自该表格之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书的首次使用日期是在本次发行中描述的第一份证券销售合约生效之后或签订之日之后 招股说明书。根据规则4300的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期 应被视为与注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供 其中。 但是，提供了，即在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 或在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为并入的文件中提出 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改任何声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的或立即在任何此类文件中作出的 在该生效日期之前；或

(ii) 如果注册人 受第 430C 条的约束，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书是与发行相关的注册声明的一部分，其他 除了依赖第4300条的注册声明或依据第430A条提交的其他招股说明书外，应被视为其中的一部分 并自生效后首次使用之日起列入登记声明. 但是，提供了，那没有声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中提出，或在合并或视为的文件中作出 对于购买者而言，以引用方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中 在首次使用之前签订销售合同，取代或修改注册声明中的任何声明 或作为注册声明一部分的招股说明书或在首次使用日期之前在任何此类文件中签订的招股说明书。

(6) 出于这个目的 确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人 无论如何，在根据本注册声明向下列签署人首次发行证券时，均承诺这样做 如果证券是通过某种方式向买方提供或出售的，则向买方出售证券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或 向此类买家出售此类证券：

(i) 任何初步的 下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书或招股说明书；(ii) 任何免费的 撰写由下列签署人或代表下述签署人编制或由下列签署人使用或提及的与要约有关的招股说明书 注册人；(iii) 任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关以下内容的实质性信息 下列签名的注册人或其由下列签署人提供的证券；以及 (iv) 符合以下条件的任何其他通信 是下列签署人向买方提出的要约中的报价。

(b) 下列签名的注册人特此承诺 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每次提交年度报告都要遵守 适用于《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条（以及每份员工福利计划的申报，如适用） 根据《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告，以引用方式纳入注册声明 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为最初的时间 善意 其供应。

(c) 就赔偿负债而言 根据前述规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》提出 条款或其他方面，已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果对以下人员提出赔偿要求 此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人声称注册人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护） 关于正在注册的证券，除非其律师认为此事已经解决，否则注册人将 通过控制先例，将该法院的这种赔偿是否针对的问题提交给具有适当管辖权的法院 公共政策如该法所述，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据要求 在《证券法》中，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有申报要求 在F-3表格上，并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权， 2024 年 7 月 2 日，在以色列国佩塔赫提克瓦市。

委托书

我们，下列签名的董事 和/或 Polypid Ltd. 的高级管理人员，特此单独组成和任命 Dikla Czaczkes Akselbrad. 还有 Jonny Missulawin，他们每个人都是我们真正合法的律师，对他们中的任何一个和他们每个人都有完全的权力 具体而言，以本函提交的F-3表格注册声明下述身份代表我们签字，以及任何 以及对上述注册声明的所有生效前和生效后的修正案，以及根据规则提交的任何注册声明 462 (b) 根据经修订的《证券法》，与经修订的《证券法》下的上述注册有关，并须申报 或要求向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括所有证物和其他与之相关的文件，批准上述证物 律师，以及他们每一个人，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情 就此而言，无论出于何种意图和目的，都应尽其所能，或可以亲自做到，特此批准和确认 根据本授权书，所有上述律师及其每位律师应做或促成这样做。

根据要求 根据《证券法》，以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明：

根据要求 在经修订的《证券法》中，下列签署人Polypid, Inc. 是 Polypid 在美国的正式授权代表 Ltd. 已于 2024 年 7 月 2 日签署了本注册声明。

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