附录 5.1

	大成美国律师事务所 美洲大道 1221 号纽约州纽约市 10020-1089 美国
	dentons.com

2024年7月10日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新泽西州洛克威 07866

女士们、先生们：

以我们作为法律顾问的身份 我们被要求向特拉华州的一家公司ElectroCore, Inc.（以下简称 “公司”）发表相关意见 附上公司于2024年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明（“注册” 声明” 以及构成注册声明（“招股说明书”）一部分的招股说明书 经修订的1933年《证券法》（“法案”），涵盖了通过出售招股说明书中提及的证券持有人进行转售的行为 共计不超过1,924,960股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元 股份（“普通股”），包括 (i) 最多438,191股先前发行的股票（“股份”） 普通股，(ii) 行使时最多可发行770,119股普通股（“预筹认股权证”） 先前发行的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）和（iii）最多716,650股普通股 （“认股权证”）可在行使某些先前已发行和未偿还的认股权证（“认股权证”）后发行。

我们将通过您的方式向您提供此意见 根据该法案S-1表格第16项和第S-k条例第601（b）（5）项的要求提出申请。

关于提出这个观点，我们 已阅读并熟悉 (i) 经修订和重述的公司注册证书和章程；(ii) 注册声明，包括招股说明书；（iii）预先注资的认股权证，（iv）认股权证，（v）公司的公司程序 与本文所述证券的发行有关；以及 (vi) 以及我们认为相关的其他文书和文件 在这种情况下。

在进行上述检查时，我们有 假定所有签名的真实性以及以原件或静态形式提供给我们的所有副本与原始文件相符 副本。我们还假设公司提供给我们的公司记录包括公司提起的所有公司诉讼 迄今为止的公司。我们未经调查就假设在此日期之间没有相关的变化或发展 给出了前一句话中引用的资料以及这封信的日期。至于某些事实问题，我们依据的是 公司高管的证书，并未试图独立核实此类事项。

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	2024年7月10日
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基于上述情况, 并以此为依据, 在遵守此处所述的资格、限制和例外情况的前提下，我们认为，在适当考虑了此类法律考虑后 在我们认为相关的情况下，(i) 这些股份已获得公司的正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税， (ii) 预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，并在行使认股权证时根据以下规定发行 预先注资认股权证的条款和条件将有效发行、已全额支付且不可估税，以及 (iii) 认股权证股份 已获得公司的正式授权，在根据认股权证的条款和条件行使授权后发行时， 将有效发放，已全额付清且不可课税。

我们在此表达的观点完全是出于尊重 适用特拉华州通用公司法，包括特拉华州宪法的适用条款，但不包括其他 当地法律。我们的意见基于截至本文发布之日和注册声明生效之日生效的这些法律， 如果法律允许，我们没有义务在《注册声明》生效之日之后修改或补充本意见 可通过立法行动、司法决定或其他方式进行修改。我们在此表达的观点是指将来发生的事件 日期，我们假设从本文件发布之日到未来日期之间，相关法律或事实不会发生任何变化。 我们在此表达的观点仅限于此处明确陈述的事项，除此之外没有任何暗示或可以推断出任何意见 明确陈述的事项。在不限制上述规定的前提下，我们没有就任何其他联邦政府的遵守情况发表任何意见 或与证券或证券的出售或发行有关的州法律、规则或法规。

我们特此同意将我们的意见用作 注册声明附录5.1以及在 “法律事务” 标题下提及的公司和本意见 在招股说明书中，包括注册声明的一部分及其任何修正案。在给予此类同意时，我们没有特此同意 承认我们属于该法第7条或其规则和条例要求其同意的人员类别 据此设立的委员会。