正如向美国证券交易委员会提交的那样 2024 年 7 月 10 日。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

ElecroCore, Inc.

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

200 Forge Way，205 套房
新泽西州洛克威 07866
(973) 290-0097
（地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

丹尼尔·戈德伯格
首席执行官
ElectroCore, Inc
200 Forge Way，205 套房
新泽西州洛克威 07866
(973) 290-0097
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到:
Ira L. Kotel，Esq。
大成美国律师事务所
美洲大道 1221 号
纽约，纽约 10020
(212) 768-7600

拟向公众出售的大致开始日期：如 在本注册声明生效之日后尽快提交。

如果要发行在本表格上注册的任何证券 根据1933年《证券法》第415条，延迟或连续勾选以下复选框。☒

如果提交本表格是为了注册更多证券以进行发行 根据《证券法》第 462 (b) 条，请勾选以下方框并列出《证券法》注册声明编号 同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据第 462 (c) 条提交的生效后修正案 根据《证券法》，选中以下方框并列出先前有效注册的《证券法》注册声明编号 同一发行的声明。☐

如果本表格是根据第 462 (d) 条提交的生效后修正案 根据《证券法》，选中以下复选框并列出先前有效注册的《证券法》注册声明编号 同一发行的声明。☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 公司” 载于《交易法》第120亿条第2款。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

注册人特此修订本注册声明 必要的一个或多个日期，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后，本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到 注册声明应在证券交易委员会根据上述条款行事之日生效 8 (a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整， 可能会改变。在向证券公司提交注册声明之前，卖出证券的持有人不得出售这些证券 交易委员会有效。本招股说明书不是出售这些证券的提议，出售证券的持有人也不是在拉客 在不允许发行或出售这些证券的任何州购买这些证券的提议。

待竣工，日期为7月 2024 年 10 月 10 日

招股说明书

ElecroCore, Inc.

1,924,960 股普通股

本招股说明书与出售证券持有人的转售有关 在本招股说明书中确定我们的普通股共计为1,924,960股（“普通股”），为0.001美元 每股面值（“普通股”），包括（i）最多438,191股普通股；（ii）预先注资的认股权证（ “私人预先注资认股权证”），用于购买最多770,119股普通股；以及（iii）最多716,650股 在行使购买普通股的认股权证（“认股权证”）时可发行的普通股股票 在同时完成的私募交易中，我们向某些机构和合格投资者以及我们的某些董事致意 2024 年 6 月 5 日。

我们正在按要求登记普通股的转售 同时进行私募的证券购买协议。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，并将 出售证券持有人或其允许的受让人不会从出售普通股中获得任何收益。在某种程度上 认股权证以现金行使，如果有的话，我们将获得此类认股权证的行使价。每份认股权证均可立即行使 自发行之日起，行使价为每股6.43美元（视认股权证中规定的调整而定），并将到期 2029 年 6 月 5 日。每份私人预筹认股权证的出售价格为6.43美元，减去每份私人预先注资认股权证的0.001美元，以及 自发行之日起可立即行使，行使价为每股0.001美元。

卖出证券的持有人可以按一定数量出售普通股 采用不同的方式和不同的价格，这将由股票的现行市场价格或谈判交易中的价格决定。 有关出售证券持有人如何根据以下规定出售普通股的更多信息，请参阅 “分配计划” 转到这份招股说明书。

卖出证券持有人将支付所有经纪费和佣金 以及类似的费用。我们将支付注册过程中产生的某些费用（经纪费、佣金和类似费用除外） 普通股，包括法律和会计费用。有关其他信息，请参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “装饰。”2024年7月9日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.36美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。之前 做出投资决定，请阅读 “风险” 下的信息 因素” 从本招股说明书第9页开始，本招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下 或在本文以引用方式纳入的向证券交易委员会提交的任何文件中。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券 委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何代表 恰恰相反，这是一种刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-1表格注册声明的一部分 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了申请。根据该注册声明，出售证券持有人 可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股。我们通过引用纳入重要内容 本招股说明书中的信息。您可以按照说明免费获得以引用方式包含的信息 在 “在哪里可以找到更多信息” 下。你应该仔细阅读本招股说明书以及描述的其他信息 在决定投资我们的普通股之前，在 “以引用方式纳入某些信息” 下。

我们未授权任何人向您提供其他信息 不包括我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息以及您对任何未经授权信息的依赖 或陈述风险自负。本招股说明书只能在这些证券的报价和销售所在的司法管辖区使用 允许的。你应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，而且 无论如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 在本招股说明书交付之时或出售我们的普通股之时。我们的业务、财务状况和经营业绩 自那些日期以来可能已经发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们” 的内容， “我们”、“我们的”、“ElectroCore”、“公司” 和类似名称指的是 ElectroCore， Inc. 本招股说明书中提到了属于其他实体的商标。仅为方便起见，提供商标和商品名称 本招股说明书中提及的标志、插图和其他视觉展示可能不带有® 或™ 符号，但是 此类提法无意以任何方式表明适用的许可人不会在适用的最大范围内断言 法律，其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标 暗示与任何其他公司有关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改信息 包含在本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及其他信息 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下进行了介绍。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或以引用方式纳入了前瞻性 就私人证券诉讼提供的安全港而言，涉及重大风险和不确定性的声明 1995 年的《改革法》。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，历史事实陈述除外， 包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、流动性、未来收入、预计开支的声明， 运营业绩、对时机的期望以及我们开始并随后报告计划中的非临床数据的能力 管理层的研究和临床试验、前景、计划和目标是前瞻性陈述。“相信” 这句话， “能”、“可以”、“可能”、“可能”、“寻找”、“将”、“估计”， “期望”、“将”、“继续”、“预测”、“打算”、“计划”， “期望”、“预测”、“潜力”、“项目”、“机会”、“目标”， “目标” 或 “应该” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这样的声明 基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。实际结果和性能可能有所不同 由于许多因素，这与前瞻性陈述中的预测相比有实质意义。

我们的前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略的未来事件和趋势的预测， 短期和长期的业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受数字约束 风险、不确定性和假设，包括本招股说明书的 “风险因素” 中描述的以及类似的风险、不确定性和假设 标题是以引用方式纳入本招股说明书或我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告 在将来。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险会迅速出现，而且会不时出现 时间。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性预测中包含的结果存在重大差异 我们可能会发表的声明。鉴于这些风险、不确定性和假设，以及本招股说明书中讨论的未来事件和趋势， 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。 除非有要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果 依法。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。全部 这些警示性陈述完全限定了前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发布之日我们获得的信息 此类声明，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或 不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的内容进行了详尽的调查或审查 可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

您还应该仔细阅读 “风险” 中描述的因素 本招股说明书的 “因素” 部分，以及以引用方式纳入的任何年度、定期或当前报告的类似标题下 在本招股说明书中，以更好地了解我们业务固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。 建议您在未来的公开文件中查阅我们在相关主题上的任何进一步披露。请参阅 “你能去哪里 查找更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

招股说明书摘要

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该 仔细考虑我们最新的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以及 本招股说明书以及我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入的其他文件中规定的其他信息， 正如我们的10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件所更新的，风险因素 在任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下描述以及我们在其他招股说明书补充文件中列出的任何风险因素 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（“交易所 Act”），决定投资我们的普通股。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何原因，我们普通股的交易价格可能会下跌 风险，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分 信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。另请仔细阅读标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明。”

所得款项的使用

我们正在提交本招股说明书所依据的注册声明 一部分允许标题为 “出售证券持有人” 的部分中描述的普通股的持有人转售此类股票 证券。出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售普通股的所有净收益 而且我们不会从出售证券持有人转售本招股说明书中提供的任何普通股中获得任何收益。至 私人预先注资认股权证和认股权证以换取现金的程度，如果有的话，我们将获得私募股权证的行使价 预先注资的认股权证和认股权证。行使私人预先注资认股权证和认股权证的任何收益将用于工作 资本和一般公司用途。我们无法预测何时或是否会行使私人预先注资的认股权证和认股权证，以及 私人预先注资的认股权证和认股权证可能会到期且永远无法行使。我们将承担自付费用， 与出售证券持有人出售的普通股的注册相关的费用和费用，包括注册， 上市费和资格费、打印费和会计费，以及我们法律顾问的费用和支出，或合起来即注册费 开支。除注册费用外，出售证券持有人将承担承保折扣、佣金和配售代理 与出售此类证券有关的费用或其他类似费用。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “装饰。”2024年7月9日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为6.36美元 每股。截至2024年6月15日，我们有大约349名登记在册的股东。

股息政策

我们预计在可预见的将来不会申报或付款 我们股本的任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为开发提供资金 以及业务的扩展，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来的任何决定 关于股息的申报和支付（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素 我们的董事会可能认为相关。

某些关系和关联方交易

除薪酬安排外，包括雇用、解雇 与我们的董事和执行官的雇佣和控制权变更安排，以及下文讨论的其他交易 标题为 “高管薪酬” 和 “某些关系和关联方交易” 的章节中的第11和13项 在我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中，这些项目以引用方式纳入了以下内容 描述了自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易，其中：

在2024年6月5日完成的私募中，其中包括几次 在我们的董事中，我们出售了（i）438,191股普通股，（ii）私人预筹认股权证以购买多达770,119股普通股 股票和（iii）认股权证，用于购买最多604,150股普通股。每股普通股（或私人预先注资认股权证） 在私募中，与一份认股权证的一半一起出售，合并有效发行价为每股6.4925美元，以及 相关认股权证。普通股以每股6.43美元的收购价出售。自6月起，认股权证可立即行使 2024 年 5 月 5 日，价格为每股 6.43 美元，将于 2024 年 6 月 5 日到期。我们还同意向购买者赔偿某些债务， 包括1933年《证券法》规定的责任以及因违反所载陈述和保证而产生的责任 在购买协议中。

下面列出的购买者参与了 私募配售，可能被视为我们公司的关联方。下表汇总了普通股、私募股的发行情况 向此类各方提供的预先注资的认股权证和认股权证。

出售证券持有人

我们正在登记转售1,924,960股普通股， 包括行使持有的私人预先注资认股权证和认股权证时可发行的1,486,769股普通股 由下述卖出证券持有人允许此类证券持有人或其允许的受让人或其他利益继承人出售 可以在本招股说明书的补充文件中列出，如果需要，也可以在生效后的注册声明修正案中列出 本招股说明书是其中的一部分，以标题为的章节所规定的方式转售或以其他方式处置这些股份 本招股说明书中的 “分配计划”（可能有补充和修改）。有关交易的更多信息 根据该协议，我们向卖出证券持有人发行和出售了此类证券，请参阅 “招股说明书” 中的 “近期发行” 上面的 “摘要”。

卖出证券的持有人可能会出售部分、全部或不出售其普通股 股票。我们不知道每位卖出证券持有人在出售普通股之前将持有多长时间，我们目前 与卖出证券持有人没有关于出售或以其他方式处置任何一项的协议、安排或谅解 普通股。出售证券持有人可以不时发行特此涵盖的普通股。因此，我们不能 估算每位出售证券持有人在终止销售后将受益拥有的普通股数量 这份招股说明书。此外，卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分股份 自其为本表提供信息之日起的普通股份额。

下表列出了每位出售证券持有人的姓名， 截至2024年6月15日，卖出证券持有人实益持有的已发行普通股的数量和百分比， 根据本招股说明书可能发行的普通股数量，以及我们已发行普通股的数量和百分比 卖出证券持有人实益拥有的股票，在每种情况下均假设该卖出证券持有人持有的认股权证行使 假设特此涵盖的所有普通股均已出售，则在该日不考虑行使此类认股权证的任何限制。 除非另有说明，否则受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括投票或投资 与我们的普通股相关的权力。通常，如果一个人拥有 “实益拥有” 我们的普通股 或与他人共享对这些股份进行表决或处置的权利，或者该人是否有权获得表决权或处置权 60 天内的权利。根据出售证券持有人持有的研发预先注资认股权证、私人预先注资认股权证和认股权证的条款， 每位出售证券持有人不得行使该出售证券持有人持有的研发预先注资认股权证、私人预先注资认股权证或认股权证 在某种程度上，这种做法将导致出售证券持有人及其关联公司以实益方式拥有多股股份 如上所示，普通股将超过4.99％（持有人在发行之日之前选择时为9.99％） 在此类行使之后出售我们当时未偿还的普通股的证券持有人认股权证，但出于此类目的的权证除外 决定，在行使研发预融资认股权证、私人预先注资认股权证或认股权证时可发行的普通股 投资者，尚未行使。第一列和第四列中的普通股数量以及第二列中的百分比 第五列反映了这些限制。

下表中的信息及其脚注中有关 根据本招股说明书在发行后实益拥有的普通股假设认股权证的行使方式为 出售证券持有人和出售所有普通股，包括根据认股权证发行的普通股，通过出售提供的普通股 本招股说明书下的证券持有人。下表及其脚注所载信息基于所提供的信息 卖出证券持有人给我们。出售证券的持有人可能在免于注册的交易中出售或转让 《证券法》的要求，自下表中的信息发布之日起其部分或全部普通股 呈现。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。发行后持有的股份百分比为 基于截至2024年6月15日已发行的6,446,866股普通股，其中不包括 (i) 我们储备的49.8万股普通股 用于在行使未行使期权时以每股36.98美元的加权平均行使价发行；(ii) 924,000股的股份 我们在行使未偿还认股权证时预留的普通股，加权平均行使价为每股4.54美元； (iii) 在限制性和延期股票单位结算后预留发行的422,000股普通股；(iv) 613,314股 我们在行使预先注资认股权证时预留发行的普通股，以及（v）最多可发行22.5万股普通股 在行使RD预先注资认股权证时，但假设由出售证券持有人行使认股权证并出售所有普通股 股票，包括根据认股权证可发行的股票。

* 表示小于 1%。

与出售证券持有人的关系

如 “招股说明书摘要——近期发行” 中所述 如上所述，我们与出售证券持有人签订了协议，根据该协议，他们收购了预先注资的私人股票 认股权证和/或认股权证，并同意出售证券持有人提交注册声明，以允许私募股权的转售 行使私人预先注资认股权证和认股权证时可发行的股票和普通股。

截至注册直接发行结束之日及同期发行 私募股权，丹尼尔·戈德伯格、托马斯·埃里科万博士、帕特里夏·威尔伯、朱莉·戈德斯坦、托马斯·巴顿和查尔斯·西奥菲洛斯， 医学博士都是我们董事会的成员。在收盘时，戈德伯格先生还是我们的首席执行官。约瑟夫 P. 埃里科在2023年5月辞职之前一直是董事会成员，特雷弗·穆迪在2023年8月之前一直担任董事会成员。托马斯 Erricowand.D.，是约瑟夫·P·埃里科的叔叔。约瑟夫·埃里科目前是我们的顾问。

除上文所述外，所有卖出证券持有人都没有 在过去的一段时间内，任何控制此类出售证券持有人的人在我们或我们的附属公司担任过任何职位或职位 三年内没有与我们或我们的任何前任或分支机构建立过实质性关系，除了 这是我们拥有普通股或其他证券的结果。

出售证券的描述 证券持有人提供

以下普通股条款摘要以此为依据 根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程。摘要不完整，仅供参考 我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每份章程均以引用方式作为证物提交或纳入 给我们的 年度报告 在截至2022年12月31日的财政年度的10-k表格上3，其中每一项均以引用方式纳入此处。对于 对我们普通股的描述，请参阅我们的 (i) 注册声明 表格 8-A，于 2018 年 6 月 18 日向美国证券交易委员会提交 根据《交易法》第 12 (b) 条，包括任何修正案或报告 为更新此类描述和 (ii) 附录 4.1 — 股本描述而提交给我们的 每年 截至 2023 年 12 月 31 日的财年 10-k 表报告，于 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交。

卖出证券持有人提议最多转售1,924,960美元 我们的普通股，包括行使私人预先注资认股权证时可发行的1,486,769股普通股，以及 认股权证。

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们的授权普通股包括 5亿股普通股和100万股优先股，面值每股0.001美元。

投票权

我们普通股的每位持有人有权对每股进行一票 关于提交股东表决的所有事项，包括董事选举。根据我们的公司注册证书和 我们的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，大多数普通股的持有人 有权在任何董事选举中投票的股票如果愿意，可以选出所有参选董事。

股息权

视可能适用于任何当时未决的优惠而定 优先股，普通股持有人无权按比例获得可能不时申报的分红（如果有） 时间是董事会动用合法可用的资金。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，持有人 普通股将有权按比例分享付款后合法可分配给股东的净资产 我们的所有债务和其他负债，以及清偿向当时未偿还的持有人提供的任何清算优先权 优先股。

其他权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权 权利，没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。的权利、偏好和特权 普通股持有人受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响 我们未来可能指定的股票。

反收购条款

特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书 而且我们的章程可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些 下文概述的条款可能起到抑制收购竞标的作用。它们的设计也在一定程度上是为了鼓励 寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们 与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力大于不鼓励收购提案的缺点 我们是因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州 公司自该日起三年内不得与任何感兴趣的股东进行任何业务合并 该股东成为感兴趣的股东，但以下情况除外：

一般而言，第 203 节定义了 “业务组合” 包括以下内容：

一般而言，第203条定义了 “感兴趣的股东” 作为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有的实体或个人，或在此之前的三年内 在确定感兴趣的股东身份时，确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程包括许多条款 这可能会阻止敌对收购或延迟或阻止我们公司的控制权的变化，包括以下内容：

这些条款的结合使我们的工作变得更加困难 现有股东将取代我们的董事会，也让另一方通过更换董事会来获得对我们的控制权。自从我们的董事会以来 有权留住和解雇我们的高管，这些条款也可能使现有股东或其他股东变得更加困难 当事方进行管理层变动。此外，非指定优先股的批准使我们的董事会成为可能 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试 公司。

这些规定旨在增加继续执行的可能性 稳定董事会的组成及其政策，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。 这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能用于代理的策略。 打架。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能导致 推迟控制或管理变更的影响。因此，这些规定也可能抑制市场的波动 我们的股票价格可能源于实际或传闻中的收购尝试。我们认为，这些条款的好处，包括 加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护 我们的公司，抵消了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会导致 他们的条款有所改善。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge 企业发行人解决方案有限公司

纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717

分配计划

我们正在注册普通股，包括普通股 以及在行使私人预先注资认股权证和认股权证时可发行的普通股，以允许通过以下方式转售这些普通股 在本招股说明书发布之日后不时在本招股说明书中提及的卖出证券持有人。我们不会收到任何 出售此类普通股的证券持有人出售此类普通股的收益。我们将承担我们产生的所有费用和开支 登记普通股的义务。

卖出证券持有人可以出售全部或部分股份 由他们实益拥有并在此不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商发行的普通股 或代理商。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出证券持有人将承担责任 用于承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中出售 按固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或议定的价格 价格。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果卖出证券持有人通过卖出来进行此类交易 向承销商、经纪交易商或代理人出售或通过承销商、经纪交易商或代理人发行的普通股可能会获得佣金 以出售证券持有人提供的折扣、优惠或佣金或股票购买者佣金的形式出现 他们可能作为代理人或可以作为本金出售的普通股（具体是折扣、优惠或佣金） 承销商、经纪交易商或代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。与有关的 出售普通股或其他股票，出售证券的持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易， 反过来，它们可能在套期保值其所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券的持有人 也可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股以平仓空头头寸 并返还与此类卖空相关的借入股份.出售证券的持有人还可以贷款或质押普通股 股票给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售此类股票。

出售证券的持有人可以质押或授予担保权益 部分或全部私人预先注资的认股权证和认股权证或其拥有的普通股，如果违约 在其附担保债务中，质押人或有担保方可以根据以下规定不时发行和出售普通股 对本招股说明书或根据1933年《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案， 经修订，必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 例如根据本招股说明书出售证券持有人。出售证券的持有人还可以转让和捐赠普通股 在其他情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是销售受益人 就本招股说明书而言，所有者。

卖出证券的持有人和任何参与的经纪交易商 普通股的分配可能被视为《证券法》所指的 “承销商”， 而且，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。在进行普通股的特定发行时，一份招股说明书补充文件， 如果需要，将进行分配，其中将规定所发行普通股的总金额和条款 提供任何折扣、佣金和其他构成补偿的条款，包括任何经纪交易商或代理商的名称或名称 出售证券持有人以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股 只能通过注册或有执照的经纪人或经销商在这些州出售。此外，在某些州，普通股股票 除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免，否则不得出售 可用且符合要求。

无法保证任何卖出证券持有人会出售 根据注册声明注册的普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售证券的持有人和参与此类活动的任何其他人 分配将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及规则和条例的约束 根据该法案，包括但不限于《交易法》第m条例，该条例可能会限制任何产品的购买和销售时间 出售证券持有人和任何其他参与者的普通股股份。法规 m 也可能限制能力 任何参与普通股分配、参与普通股的做市活动的人士 普通股。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体的能力 参与普通股的做市活动。

我们将支付普通股注册的所有费用 股票，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和国家证券合规费用 或 “蓝天” 法律；但是，前提是卖出证券持有人将支付所有承保折扣和销售佣金， 如果有的话。我们将根据以下规定向出售证券持有人赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债 根据私人协议和注册直接购买协议的规定，否则出售证券持有人将有权 用于捐款。

一旦根据注册声明出售，本招股说明书就是其中的 作为其中的一部分，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

专家们

截至12月的ElectroCore, Inc.的合并财务报表 2023年31日、2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书和注册表 该声明是根据注册的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告编入的 本文仅供参考，由该公司的授权作为审计和会计专家提供。合并财务报告 声明中包含一段关于公司继续经营能力的解释性段落。

法律事务

某些法律问题，包括普通股的有效性 根据本招股说明书构成其一部分的注册声明发行的股票将由大成美国律师事务所转交给我们， 纽约，纽约。大成美国律师事务所及其成员目前拥有我们的普通股，市值超过50,000美元。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们 S-1 表格注册声明的一部分 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，不包含注册中以引用方式列出或纳入的所有信息 声明。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，均不得提及 填写完整，你应该参考作为注册声明一部分的证物或报告或其他证物 以引用方式纳入本招股说明书的文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们是主体 根据《交易法》的信息和报告要求，我们提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息，包括我们在美国证券交易委员会的财务报表。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为 美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。我们的 10-k 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-k 表最新报告，包括 对这些报告的任何修改，以及我们根据第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息 也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费访问《交易法》。这些文件将在合理的时间内尽快公布 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这是切实可行的。我们的网站地址是 www.electrocore.com。信息 包含在我们网站上的或可通过我们的网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，其中的内容也包括在内 我们在本招股说明书中的网站地址仅为非活跃的文字参考信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息 我们向其提交，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。所含信息 以引用方式是本招股说明书的重要部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 这些信息。

我们以引用方式纳入了我们向... 提交的以下文件 美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 条以及我们未来将根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 在本招股说明书发布之日之后的《交易法》，直到终止本招股说明书所涵盖的股票的发行（其他 除了根据表格 8-K 的第 2.02 项或 7.01 项提供的信息）：

您可以在 10-k 表上访问年度报告，表单上的季度报告 关于8-k表格的10-Q和当前报告、委托书以及对根据本节提交或提供的文件的修正案（如果有） 在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）或我们的网站（www.electrocore.com）上免费向美国证券交易委员会提供《交易法》第13（a）或15（d）条 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。对我们网站的引用 不构成以引用方式纳入我们网站中包含的信息。我们不考虑包含以下内容的信息： 或者可以通过我们的网站进行访问，以此作为本招股说明书或相关注册声明的一部分。

我们将向每个人（包括任何受益所有人）提供 根据书面或口头要求，向谁免费提供招股说明书中任何或全部信息的副本 引用本招股说明书但未随招股说明书一起交付，包括专门以引用方式纳入的证物 放到这样的文件中。您应将任何文件请求发送给 ElectroCore, Inc.，地址为新泽西州洛克威市 200 Forge Way 205 号套房 07866，收件人：秘书，或致电 (973) 290-0097。

部分 二 招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

以下是预计产生的费用报表 由我们根据本注册声明注册证券，所有费用将由我们承担。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含条款 在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，免除董事的个人责任 以及执行官因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而获得金钱赔偿.我们经过修订和重述的证书 公司注册和章程规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并可能赔偿我们的员工和其他人 在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内代理人。

《国家通用公司法》第145条和第102（b）（7）条 特拉华州法规定，公司可以赔偿任何因担任董事而成为诉讼当事方的人， 公司的执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，费用支出（包括 律师费）、判决、罚款和在和解时支付的金额，他或她实际和合理地承担的与以下方面有关的费用 如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对最大利益的方式行事，则采取此类行动 该公司的，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的， 但是，如果是公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，通常不得对任何索赔进行赔偿 该人被判定对公司负有责任。

我们已经购买并打算代表任何人维持保险 现任或曾任本公司董事或高级职员的人士，以弥补因向其提出的任何索赔而蒙受的任何损失 由他或她以任何此类身份执行，但有某些例外情况。

我们已经签订并打算继续签订单独的赔偿协议 与我们的董事和执行官达成协议，为这些董事和执行官提供额外的合同保障 关于注册人经修订和重述的公司注册证书中规定的及经修订的赔偿范围 并重申了章程，并提供了额外的程序保护。目前，没有未决的诉讼或诉讼涉及 寻求赔偿的公司董事或执行官。我们修订后的赔偿条款 以及重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及已签订或将要签订的赔偿协议 我们与每位董事和执行官之间的接触范围可能足够广泛，足以允许我们的董事获得赔偿 以及负责《证券法》产生的负债的执行官。就赔偿根据以下条款产生的负债而言 根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员使用1933年《证券法》， 注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 该法中规定的政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售

以下是有关我们自此以来出售的证券的信息 2020年8月25日未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的公司。还包括 是我们收到的此类股票和期权以及与《证券法》条款相关的信息的对价（如果有）， 或证券交易委员会的规则，根据该规则，申请注册豁免。下文列出的信息 不对反向股票拆分产生追溯效力。

本文所述证券的报价、销售和发行 依据《证券法》第4 (a) (2) 条，第15项的部分被视为免于注册 根据《证券法》颁布的法案或D条例第506条是发行人的交易，不涉及公开发行。这个 在每笔交易中，证券的接收者购买的证券仅用于投资，而不是为了出售或出售 在这些交易中发行的证券上均附上了与其发行相关的图例。每个 根据D条例第501条的定义，这些交易中的证券接收者是合格投资者 《证券法》，并且可以通过就业、业务或其他关系充分获得有关公司的信息。

2023 年 7 月私募配售

在同时进行的私募中，我们向某些机构发行和出售 以及未注册的PIPE认股权证，可购买最多837,955股普通股。普通股的每股股份 注册直接发行与一份PIPE认股权证的一半一起出售，合并有效发行价为每股4.4125美元 和相关的逮捕令。PIPE认股权证可在发行之日起六个月后开始行使，价格为每股4.35美元 并将于 2029 年 2 月 2 日到期五年。

在 2023 年 7 月 31 日的另一次并行私募中，我们进入了 加入与公司某些高级管理人员和董事签订的私人协议，这些协议共同规定了公司的出售 （i）169,968股普通股，以及（ii）购买最多84,982股普通股的私人认股权证。普通股的每股 同时进行的私募股权证中的股票以合并有效发行价格与一半的私人认股权证一起出售 每股4.4125美元及相关认股权证。向内部人士发行和出售的私人认股权证的条款与出售的PIPE认股权证的条款相同 致机构和合格投资者。

2024 年 6 月私募配售

在同时进行的私募中，我们向一家机构发行并出售 以及未注册的PIPE认股权证，用于购买最多112,500股普通股。普通股的每股股份 注册直接发行与一份PIPE认股权证的一半一起出售，合并有效发行价为每股6.4925美元 以及相关的逮捕令。PIPE认股权证在发行之日后可立即行使，价格为每股6.43美元，并且将 五年期将于 2029 年 6 月 5 日到期。

在 2024 年 5 月 31 日的另一次并行私募中，我们进入了 加入与公司某些高级管理人员和董事签订的私人协议，这些协议共同规定了公司的出售 （i）438,191股普通股，（ii）用于购买最多770,119股普通股的私人预先注资认股权证以及（iii）私人认股权证 购买最多604,150股普通股的认股权证。本次同时进行的私募中每股普通股均一起出售 持有一份私人认股权证的一半，合并有效发行价为每股6.4925美元，以及相关认股权证。私人认股权证 向某些机构和合格投资者发行和出售的公司董事具有与PIPE认股权证相同的条款 出售给机构和合格投资者。

项目 16。附录和财务报表附表

展品

没有提供财务报表附表，因为信息 所要求的不是必填的，或者已显示在财务报表或相关附注中，这些附注以引用方式并入此处。

项目 17。承诺

下列签署人的注册人特此承诺如下：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案： (i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；(ii) 在招股说明书中反映任何事实 或在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后发生的事件， 无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此 前述情况，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 已登记的）以及任何偏离估计的最大发售区间的低端或高端的偏差都可能反映在 如果总的来说，数量和价格的变化不是，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书表格 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格变动超过20％ 在有效登记声明中；(iii) 包括以前没有的与分配计划有关的任何重要信息 在注册声明中披露或注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是， 如果生效后的修正案中需要包含的信息，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 这些段落中包含在注册人根据第13条或第节向委员会提交或提供的报告中 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 7800万或78o（d））的第15（d）条，

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应为 被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未售出的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任：每份招股说明书都是根据以下规定提交的 作为与要约相关的注册声明的一部分，参见第 424 (b) 条，但依赖第 4300条的注册声明除外，或 除依据第 430A 条提交的招股说明书外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效后首次使用的日期；但是，前提是在注册声明或招股说明书中不得作出以下声明 是注册声明的一部分，或在以引用方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的 或者作为注册声明一部分的招股说明书将对在首次使用之前签订销售合同的买方而言, 取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在首次使用日期之前在任何此类文件中制作。

(5) 只要允许董事、高级管理人员和管理人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 根据前述规定或其他规定控制注册人的人，已告知注册人在 证券交易委员会认为, 这种赔偿违背了该法所表达的公共政策, 因此, 不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 注册人的董事、高级职员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付） 该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它提供的这种补偿是否违反该法中规定的公共政策，是否将受最终裁决的管辖 关于这样的问题。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 已正式安排下列签署人代表其在洛克威市签署本注册声明，并经正式授权， 2024 年 7 月 10 日进入新泽西州。

ElecroCore, Inc.

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个有签名的人 如下所示组成并任命了丹尼尔·戈德伯格和布莱恩·波斯纳，他们都是他或她的真实合法律师 以及拥有完全替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权以任何身份签字 对本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案），以及签署任何注册声明 根据以下颁布的第 462 (b) 条，注册声明所涵盖的同一发行，该注册声明将在提交时生效 《证券法》及其生效后的所有修正案，并附上所有证物和所有相关文件 因此，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人全权力 以及充分采取和执行在房舍内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的权力 他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述律师的所有实际意图和目的，以及 代理人或他们中的任何人，他的、她的或他们的替代人或替代者，可以合法地或促成这样做，或凭借本协议。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 以下人员以所示日期所示身份签署了声明。

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