正如 2024 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-280509

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效前第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

Contango ORE, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

特拉华		27-3431051
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

516 2^nd 大道，401套房

费尔班克斯，阿拉斯加州 99701

(907) 888-4273

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Rick Van Nieuwenhuyse

总裁兼首席执行官

516 2^nd 大道，401套房

费尔班克斯，阿拉斯加州 99701

(907) 888-4273

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

提摩西 t. Samson

保罗·蒙苏尔

荷兰和奈特律师事务所

主街 811 号，2500 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

(713) 821-7000

大概的日期 开始向公众出售提议：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框：☐

如果有的话 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的证券应延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外， 选中以下复选框：☒

如果根据第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行 《证券法》，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的先前有效注册声明的注册声明编号。☐

如果此表格是注册 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的声明，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据为注册额外证券而提交的一般指令 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，或 根据《证券法》第413（b）条规定的其他证券类别，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看 “大型加速” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用延期过渡 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的期限。☐

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。既不是我们也是 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东可以出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约 任何不允许要约或出售的州的证券。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 11 日

招股说明书

Contango ORE, Inc.

高达 1,698,887 股普通股

这份招股说明书 涉及本招股说明书中提及的卖出股东或其允许的受让人不时要约和出售Contango ORE最多1,698,887股面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）， Inc.（“公司”）。此类注册股票是向HighGold Mining Inc. 的某些股东和期权持有人发行的，该公司根据不列颠哥伦比亚省的法律（“HighGold”）成立于 与公司、根据不列颠哥伦比亚省法律组建的加拿大康坦戈矿业公司和一家公司于2024年5月1日签订的最终安排协议（“安排协议”）有关 该公司的全资子公司（“加拿大康坦戈矿业”）和HighGold，根据该公司，公司通过法院批准的安排计划收购了HighGold100％的未偿股权 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）。根据BCBCA的要求，HighGold证券持有人在HighGold证券持有人特别会议上批准了HighGold的收购 2024 年 6 月 27 日，随后于 2024 年 7 月 2 日获得不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。注册的股票是在豁免注册要求的情况下向HighGold证券持有人发行的 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（10）条。此类豁免基于不列颠哥伦比亚省最高法院于2024年7月2日发布的最终命令，该命令批准了HighGold 收购是在法院举行听证会之后进行的，该听证会除其他外考虑了HighGold收购对受影响人员的公平性。

根据本招股说明书，我们将不会从出售股票中获得任何收益。我们注册的 本招股说明书所涵盖的股票并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以以多种不同的方式出售本招股说明书所涵盖的普通股 价格。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售股票的更多信息。

卖出股东可以通过代理人、承销商或交易商连续或延迟发行和出售这些证券，或 直接向一个或多个购买者，包括现有股东。本招股说明书向您概述了这些证券，以及卖出股东发行证券的一般方式。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CTGO”。2024 年 7 月 10 日我们股票的收盘价 纽约证券交易所美国证券交易所报价的普通股为每股19.94美元。

投资于 我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第9页和适用的招股说明书补充文件或我们的任何文件中 “风险因素” 下描述的风险因素 在您投资我们的证券之前，以引用方式注册。

既不是证券交易委员会也是 任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们没有授权 任何人都可以向您提供不同的信息。

的日期 这份招股说明书是 2024 年。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
关于矿产披露的通知			2
关于前瞻性陈述的警示声明			3
摘要			5
风险因素			9
所得款项的用途			10
资本存量描述			11
出售股东			17
分配计划			18
法律事务			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			21
以引用方式纳入			22

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上提交的注册声明的一部分 美国证券交易委员会（“SEC”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书中描述的证券 在一个或多个产品中。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的证券。 每当卖出股东出售本文所述的任何证券时，卖出股东都可以提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息，并可能包括对任何证券的讨论 适用于这些证券的风险因素或其他特殊注意事项。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果此中的信息之间有任何不一致之处 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，您应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及 我们授权向您分发的任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入上述内容的任何信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 在购买本招股说明书中提供的任何证券之前。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 以及任何相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息。我们和卖出股东均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费撰写的招股说明书或任何 以引用方式纳入的文档自封面日期以外的任何日期起均准确无误。自此类封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 文件。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买除相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或 招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书构成向在该司法管辖区非法向任何人出售证券的要约或要求购买证券的要约。

1

关于矿产披露的通知

本招股说明书中或以引用方式纳入的文件中包含的有关公司矿业财产的信息 本招股说明书是根据S-k法规（“S-k 1300”）第1300 小节的要求编写的。 S-k 1300 要求公司披露其矿产资源以及矿产储量，包括总体和公司每项材料采矿物业的总和。

术语 “矿产资源”、“测得的矿产资源”、“指示的矿产资源”、“推断的矿产” 资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 是根据S-k 1300 定义和使用的。在下面 s-k 1300，除非按照 s-k 1300 的定义由合格人员确定，否则不得将矿产资源归类为矿产储量 矿产资源可以成为经济上可行的项目的基础。该公司没有已知的矿产储量，特别提醒读者不要假设矿床的任何部分（包括任何矿产资源）将永远存在 转化为矿产储量。

Manh Choh 项目和 Lucky Shot 项目的每份技术报告摘要（均为 “TRS”） （定义见下文）均根据S-k 1300 编写，分别作为附录96.1和96.2包含在公司表格过渡报告中 2023年7月1日至2023年12月31日过渡期的10-Kt，于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入此处。

2

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述可能包含 “前瞻性” 声明” 根据1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义。单词和短语 “应该”，“将”，“相信”， “期望”、“预测”、“估计”、“预测”、“目标” 和类似表述用于识别前瞻性陈述并表达对未来事件的预期。其中包括以下事项：

•

公司的财务状况；

•

业务战略，包括外包；

•

满足公司的预测和预算；

•

预期的资本支出和未来融资的可得性；

•

公司为黄金及相关产品的生产设定的套期保值的定价或时机存在风险 矿物质；

•

黄金和相关矿物的价格；

•

未来在Contango地产上发现（如果有）和生产自然资源的时间和数量 （定义见下文）和Peak Gold合资财产（定义见下文）；

•

运营成本和其他费用；

•

现金流和预期的流动性；

•

公司根据当前计划活动使用当期现金储备为其业务提供资金的能力；

•

前景发展；

•

运营和法律风险；

•

新的政府法律法规；以及

•

未决和未来的诉讼。

尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期可能不会发生。 这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是公司无法控制的，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

•

能够筹集资金为资本支出和偿还债务提供资金；

•

保留或维持对Peak的资本出资以及我们在Peak中的相对所有权权益的能力 黄金合资企业；

•

有能力影响Peak Gold合资公司的管理；

•

能够实现收购HighGold的预期收益；

•

收购HighGold以及HighGold管理层向公司移交所造成的干扰，包括 因为它与维持业务和运营关系有关；

•

勘探或开发项目或资本支出计划可能出现延误或变化；

•

业务限制和延误；

•

与采矿业勘探相关的风险；

3

•

自然资源的时机和成功发现；

•

资本的可用性和到期时偿还债务的能力；

•

黄金和相关矿物价格的下跌和变化，以及天然矿物的价格波动 资源；

•

操作设备的可用性；

•

与采矿业相关的操作危险；

•

天气；

•

寻找和留住熟练人员的能力；

•

对采矿活动的限制；

•

可能规范采矿活动的立法；

•

新的和潜在的立法和监管变化对采矿作业和安全标准的影响；

•

与任何未来生产、成本和支出相关的任何估计和预测的不确定性（包括 燃料、电力、材料和供应成本的变化）；

•

及时全额收到出售我们任何开采产品（如果有）的销售收益；

•

股票价格和利率波动；

•

联邦和州监管的发展和批准；

•

材料和设备的可用性和成本；

•

第三方的作为或不作为；

•

设施和设备可能出现机械故障或性能不佳；

•

环境和监管、健康和安全风险；

•

竞争对手的实力和财务资源；

•

全球经济状况；

•

疫情的影响，例如全球 COVID-19 疫情，这可能会 影响公司或Peak Gold合资企业的勘探计划和运营活动；

•

扩大了严格的监测和测试要求；

•

能够以商业上合理的条件获得保险；

•

总体竞争和采矿业日益增强的竞争性质；

•

与财产所有权相关的风险；以及

•

完善战略交易的能力。

如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会有所不同 与本文所含前瞻性陈述中预测的内容相比有实质性影响。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 根据适用的证券法，可能需要这样做。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均由本招股说明书中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定 部分。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。请参阅 “风险” 标题下的信息 本招股说明书中的一些重要因素的因素”，这些因素可能会影响公司的财务业绩，或者可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异。

4

5

6

7

8

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 我们截至2023年6月30日的10-k表年度报告、自过渡期的10-K表过渡报告中包含的风险因素 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，我们截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告以及随后提交的表格季度报告 在评估我们证券的投资时，10-Q，均以引用方式纳入此处。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响 状况、现金流和经营业绩。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。过去的财务和运营业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请仔细阅读上面标题为 “关于以下内容的警示声明” 的部分 前瞻性陈述。”

9

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。我们可能需要支付某些报价 与出售股东证券的注册有关的费用和开支，以及对出售股东的某些负债进行补偿。

10

股本的描述

授权资本化

普通股

我们的公司注册证书授权我们发行4500万股普通股，面值每股0.01美元。截至 2024年7月11日，我们的已发行普通股有12,062,321股，全部已全额支付，不可课税。

对于股东通常有权处理的所有事项，我们的普通股持有人有权就每股记录在案的股份获得一票表决 去投票。除非法律要求更多的投票，否则通常需要在有法定人数的会议上有权对某项行动进行表决的股份持有人所投的多数票才能采取股东行动。董事由选举产生 在任何选举中投的多数票，并且没有股份的累积投票权。

清算、解散或清盘时 我们的业务结束后，在偿还了所有负债并向优先股持有人（如果有）支付了优惠金额之后，普通股有权平等分享我们的剩余资产。根据我们的证书 注册成立后，任何股东均无任何优先权认购我们的证券。普通股无需赎回。

我们无意申报或支付普通股的任何现金分红。我们目前打算将未来的收益保留在超过 优先股股息（如果有），用于运营以及发展和扩大我们的业务。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来关于支付股息的任何决定 普通股将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况和资本要求、当时存在的债务条款、总体业务状况和其他因素 董事会认为相关。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券，而我们的 普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们的公司注册证书授权我们分一个或多个系列发行15,000,000股优先股，面值每股0.01美元 拥有全部或有限的表决权，或没有表决权，以及指定、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制，如上所述 规定发布这些文件的董事会决议。截至2024年3月31日，没有发行和流通的优先股。此外，在通过权利协议（定义见下文）时，生效 2020年9月23日，公司向美国国务卿提交了A-1系列初级参与优先股的指定证书（“指定证书”） 特拉华州指定了100,000股A-1系列初级参与优先股。

股票 期权和认股权证

截至2024年3月31日，我们有40.1万份未偿认股权证（“现有认股权证”） 购买普通股。2024年6月12日，公司完成了731,750个单位的发行，其中包括731,750股普通股和认股权证（“2024年6月认股权证”），以及 “现有认股权证” 认股权证”，“认股权证”），总共购买365,875股普通股。截至本文发布之日，仍有766,875份认股权证未兑现，其中包括2024年6月的365,875份认股权证。

11

2024年6月认股权证下的每股普通股行使价为26.00美元，视情况而定 如果公司在某些情况下发行其他证券，则进行调整。2024年6月认股权证可在2024年6月认股权证发行之日当天或之后的任何时间或时间，在 5:30 或之前全部或部分行使 2024 年 6 月认股权证 2027 年 6 月 12 日下午（纽约时间）。

截至2024年3月31日，我们有100,000份购买普通股的期权 未偿还的，是根据经修订的公司经修订的2010年股权薪酬计划发行的。我们过去曾向某些高管和董事发行过限制性普通股，将来也可能会发行限制性普通股，以及 给第三方顾问。

权利计划

2020年9月23日，公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“版权代理人”）签订了一份协议 有限期股东权利协议（“权利协议”）。董事会已经批准了对权利协议的一系列修正案，以延长到期日期，最近一次修正案延长至2024年9月23日。

根据权利协议，董事会宣布每股派发一项优先股购买权（“权利”）的股息 截至2020年10月5日（“记录日期”）记录在案的公司普通股，面值每股0.01美元。根据权利协议的条款，每项权利都赋予注册持有人购买的权利 公司A-1系列初级参与优先股的千分之一（有待调整），面值每股0.01美元 （“优先股”），价格为100.00美元，但须进行某些调整（不时调整的 “行使价”）。权利的描述和条款载于权利协议。

除某些例外情况外，在 (i) 10日营业结束之前，权利才能行使（以较早者为准） 在公开公告或提交 (A) 个人，或一组关联人员成为 “收购人” 后的一个工作日，“收购人” 的定义是指一个人或一组关联或关联人员， 在权利协议签订之日后的任何时候，已获得或获得收购公司已发行普通股18％或以上的实益所有权，但某些例外情况除外，或（B） 披露显示收购人存在的信息，或 (ii) 在任何人开业后的第十个工作日结束营业，或首次公开宣布任何人有意向 开始收购要约或交换要约或其他交易，该交易的完成将导致任何人成为收购方（此类日期中较早者称为 “分发日期”）。有一定的兴趣 由衍生头寸创设的证券，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权或根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条应申报（ “交易法”）被视为普通股数量的受益所有权，前提是普通股的实际份额是直接或间接的，相当于衍生头寸造成的经济风险敞口 由衍生品合约的交易对手或其关联公司持有。

没有人，再加上所有关联公司和 该人的同伙是占当时已发行普通股不到20％的普通股的受益所有人，他们有权根据《交易法》一般规则和条例第13d-1（b）条在附表13G（“附表13G”）上提交和提交声明，该声明在公开宣布该普通股实益拥有的普通股的权利声明时生效 个人（“13G投资者”）应被视为 “收购人”；前提是，如果曾经是13G投资者的个人（i）根据《一般规则和条例》第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条在附表13D中提交声明，则该个人将不再是13G投资者 根据规则13d-1 (b)（（i）和（ii）中较早发生的，即 “13D事件”），《交易法》或（ii）不再有权在附表13G中提交声明，该人应 如果是13D事件发生后任何时候已发行普通股的18％或以上的受益所有人（以及所有关联公司和联营公司），则为收购人；但是，前提是这样

12

如果 (i) 该人在 13D 事件之后的第一个工作日（定义见权利协议）通知公司其意图减少收购方，则该人不得成为收购人 尽快将实益所有权降至18％以下，并且（ii）该人尽快将其受益所有权（以及该人的所有关联公司和关联公司）减少至当时未偿还普通股的18％以下 切实可行（但无论如何不得迟于此类13D事件发生后的10天）；此外，如果该人在其受益所有权减少到18％以下，则该人应成为 “收购人” 当时已发行普通股的18％或以上的受益所有权的受益所有人，或者如果在将其受益所有权减少到18％以下之前，它增加（或提出任何提议或采取任何其他行动来增加）其对普通股的受益所有权 在这十天期间的任何时候，当时流通的普通股均高于该人的最低实益所有权。

对于代表截至记录日止已发行普通股的证书，直至分配日，权利 将由此类以普通股持有人名义注册的普通股证书来证明，而不是下文进一步描述的单独的权利证书。关于已发行普通股的账面记账股份为 自记录日起，在分配日之前，权利将由普通股过户代理人的账面记账系统中显示的余额来证明。直到分发日期和到期日中以较早者为准 （定义见下文），在记录日流通的任何普通股的转让也将构成与此类普通股相关的权利的转让。在分发日期之后尽快分开 证明权利的证书（“权利证书”）将邮寄给截至发行日营业结束时的普通股登记持有人，仅此类权利证书即可证明权利。

这些权利要到分发之日才能行使，最早将在 (i) 营业结束之前到期 2024 年 9 月 23 日，除非在到期前延期；(ii) 根据权利协议赎回权利的时间；(iii) 根据权利协议交换权利的时间；以及 (iv) 某些交易发生时权利终止的时间（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv）中最早的称为 “到期日”）。

每股优先股在申报时都有权获得每股优先的季度股息支付，金额等于 （i）每股1.00美元或（ii）所有现金分红总额的1,000倍，以及所有非现金分红或其他每股总额（以实物支付）的1,000倍中较大者 在每种情况下，分配款均在此期间支付给普通股持有人。每股优先股将使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果出现任何 合并、合并或其他普通股转换或交换的交易，每股优先股将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。

行使权利时应付的行使价以及优先股或其他证券或可发行财产的数量 应不时进行调整，以防在优先股进行股票分红或对优先股进行细分、合并或重新分类的情况下进行稀释；（ii）向优先股持有人授予优先股后 以低于优先股当时市场价格认购或购买优先股或可转换证券的某些权利或认股权证；或（iii）向优先股持有人分发证据 债务或资产（不包括定期现金分红或优先股应付的股息）或认购权或认股权证（上述除外）。如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红和其他类似交易，未偿还的权利数量和行使每项权利时可发行的千分之一优先股的数量也将进行调整。

如果任何个人或关联人员或关联人员团体成为收购人，则每位权利持有者除外 收购人、收购方的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利（随后将失效），将有权在行使以下权利时获得 市值为行使价两倍的普通股数量。

13

如果在一个人或一群人成为收购人之后， 公司在合并或其他业务合并交易中被收购，出售公司50％或以上的资产或盈利能力，将做出适当规定，使每位权利持有人此后都有权获得， 在按当时的权利行使价行使时，收购公司的该数量的普通股在交易时的市值等于当时行使价的两倍。

除某些例外情况外，无需调整行使价，除非此类调整需要增加或减少 行使价的至少 1%。不会发行优先股的零碎股票（部分股是优先股千分之一的整数倍数除外，这可能是 公司的当选，以存托凭证为证），取而代之的是，将根据行使之日前一交易日的优先股市场价格进行现金调整。

在任何个人或群体成为收购人之后以及收购人获得受益所有权之前的任何时候 收购人持有普通股50％或以上的已发行股份，董事会可以选择将每项权利（该人或一群人拥有的将失效的权利除外）全部或部分地交换为 每股未偿还权中一股普通股的兑换率（有待调整）。

在分发日期之前的任何时候， 董事会可以全部但不能部分赎回权利，价格为每项权利 0.001 美元（视某些调整而定）（“赎回价格”）。权利的赎回可以在此时、在此基础上生效 董事会可自行决定的条件。

在董事会采取行动选择赎回或交换后，立即进行 权利，公司应就此发布公告，一旦做出这样的选择，行使权利的权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得所持每项权利的赎回价格。

在行使或交换权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括没有 限制，投票权或获得股息的权利。

我们的公司注册证书、章程和条款的反收购影响 特拉华州法律

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程（“章程”）描述了 下文包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款还可能具有 防止管理层变更的影响。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最佳利益的交易 利息，包括可能导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述 下文预计将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们相信的好处 加强保护以及我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力超过了由于谈判等原因而阻碍这些提案的不利之处 这些提案可能会改善其条款。

特拉华州法

我们不受监管公司的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条规定的约束 接管。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在随后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”

14

该股东成为利益股东的时间，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务组合” 除其他外包括： 合并或合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有的人 在确定有兴趣的股东身份之前的三年内，公司已发行有表决权的15％或以上。根据第203条，公司与感兴趣的股东之间的业务合并是 除非满足以下条件之一，否则禁止：

•

该交易在有关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事所拥有的股份以及 在某些情况下，还有高管和员工股票计划；以及

•

在这段时间或之后，业务合并由董事会批准并在董事会会议上获得授权 股东至少占感兴趣股东未拥有的已发行有表决权股票的三分之二。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在变更的交易 控制或变更我们的管理层，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些 准备金可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许董事会发行最多15,000,000股优先股，并享有任何权利、优惠和特权 如他们所指定；

•

规定，除非法律另有规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可是 由当时在职的大多数董事的赞成票填补；

•

规定我们的章程只能通过董事会大多数成员或持有人的赞成票进行修订 我们当时已发行普通股的三分之二；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会、总裁或持有人召集 我们当时流通的大多数普通股；

•

免除我们的董事因违反其信托规定而造成的金钱损失的个人责任 在DGCL允许的范围内承担责任，并在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿；

•

规定寻求在股东会议之前提交提案或提名候选人的股东 要在股东大会上当选董事，必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；以及

•

没有规定累积表决权，因此允许多数票的持有人在任何情况下投票 选举董事以选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

责任限制和 赔偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违规而承担的金钱损害赔偿责任 他们作为董事的信托责任，但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任， 负债除外：

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

15

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或非法购买或赎回股票；或

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 特拉华州法律。我们认为，公司注册证书中的责任限制条款将增强我们继续吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员的能力。

股票代码

我们的普通股已上市 在美国纽约证券交易所上市，代号为 “CTGO”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

16

出售股东

我们编写本招股说明书是为了促进出售股东不时出售总额高达1,698,887的股票 我们普通股的股份。此类注册股票是根据公司、加拿大康坦戈矿业和HighGold于2024年5月1日签订的安排协议向某些HighGold证券持有人发行的， 根据该协议，公司通过法院批准的BCBCA安排计划，收购了HighGold100％的未偿股权。HighGold的收购获得了HighGold证券持有人的批准，其依据是 BCBCA在2024年6月27日举行的HighGold证券持有人特别会议上提出的要求，随后于2024年7月2日获得不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。注册的股票已发行给HighGold 根据《证券法》第3（a）（10）条，证券持有人依据《证券法》的注册要求豁免。这种豁免基于不列颠哥伦比亚省最高法院7月2日发布的最终命令， 2024年，在法院举行听证会后，批准了HighGold的收购，除其他外，该听证会考虑了HighGold收购对受影响人员的公平性。

卖出股东可以不时出售和出售本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。在这样的情况下 例如，有关出售股东的姓名和其他信息将包含在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明的生效后修正案或向美国证券交易委员会提交的其他文件中 以引用方式纳入此处。但是，根据证券注册要求的任何可用豁免，卖出股东也可以出售、出售或转让其全部或部分普通股 法案。

出售股东可以公开或通过私人方式发行、出售或分配其全部或部分普通股 以现行市场价格或协议价格进行交易。我们不会从出售股东拥有的普通股的出售中获得任何收益。我们将承担所有成本、费用和 与本招股说明书所涵盖股份的注册和出售股东相关的费用将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

有关股东出售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分 分配股份。

17

分配计划

我们正在代表卖出股东注册本招股说明书中发行的普通股。卖出的股东， 此处使用的股票包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后通过出售获得的股票 作为礼物、质押、有限责任公司或合伙企业分发或其他转让的股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施上的任何或全部股份 哪些股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格进行，或者 以议定的价格。

出售股票的股东在处置其股份时可以使用以下任何一种或多种方法或 其中的利益：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

承保交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能持仓和转售 区块的一部分作为本金以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算 或其他；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定出售指定数量的此类股票 价格；

•

向出售股东的会员、有限合伙人或股权持有人分配；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们 质押人或有担保方违约履行附担保债务，可根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售其股份 《证券法》条款，修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东 根据这份招股说明书。出售股东也可以在其他情况下转让其股份，在这种情况下，受让人、质押人或其他人 就本招股说明书而言，利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的股票方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融交易商进行套期保值交易 机构反过来可能会在套期保值所持头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股东也可以卖空股票并交付这些股票以平仓空头寸，或 将此类股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生品 要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些股票（如 补充或修改以反映此类交易）。

18

出售所发行股份给卖出股东的总收益 它们将是股票的购买价格减去折扣和/或佣金（如果有）。每位出售股东均保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何的权利 提议直接或通过代理人购买其股份。我们不会收到本文提及的出售股东所发行股票的转售所得的任何收益。

卖出股东还可以根据第144条在公开市场交易中转售其全部或部分股份 证券法，前提是该规则可用，并且符合该规则的标准并符合该规则的要求。

卖出 根据《证券法》第2（11）条以及此类经纪交易商收到的任何佣金的定义，股东和任何与股票出售有关的经纪交易商都可能被视为 “承销商”，以及 根据《证券法》，转售他们在担任委托人期间出售的股票所得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。出售作为 “承销商” 的股东 《证券法》第2（11）条将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在某种程度上 必填项，待售股份，出售股东的姓名，相应的购买价格和公开发行价格，任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与之相关的任何适用的佣金或折扣 特定报价将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过以下方式在这些司法管辖区出售普通股 注册或持牌经纪人或交易商。

我们已告知卖出股东，第M条例的反操纵规则 根据《交易法》，可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将制作本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改） 向卖出股东开放，目的是满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何参与涉及出售其股票的交易的经纪交易商 股份抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意对销售进行赔偿 股东承担与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的某些负债。

我们需要支付与本招股说明书所涵盖的股票注册有关的所有费用和开支。所有折扣， 与出售特此发行的股票相关的佣金或费用将由卖出股东支付。

19

法律事务

休斯敦的Holland & Knight LLP将把与我们在此发行的普通股有关的某些法律问题移交给我们， 得克萨斯州。在适用的招股说明书补充文件中，任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问告知与任何发行相关的其他问题。

专家们

截至2023年12月31日的Contango ORE, Inc.的合并财务报表，以及 六个月期限随后结束，截至2023年6月30日和2022年6月30日，以及截至该日止年度的财务报表，以及Peak Gold, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时年度的财务报表 已结束，参考了Contango ORE, Inc.2023年7月1日至2023年12月31日过渡期的10-Kt表过渡报告以及 Contango ORE, Inc. 截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至该日止年度的合并财务报表，以及Peak Gold, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至当日合并年度的财务报表 在本招股说明书中，参考了截至2023年6月30日止年度的Contango ORE, Inc.10-k表年度报告，已由独立注册公共会计师莫斯·亚当斯律师事务所审计 公司，正如他们在报告中指出的那样，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

本招股说明书中出现或以引用方式纳入的有关我们 Manh Choh 矿产资源估算的信息 项目和Lucky Shot Project源自每处房产的相应技术报告摘要，经AIPG认证专业地质学家兼Sims Resources LLC总裁约翰·西姆斯授权已纳入此处， 作为负责此类报告所涉事项和提交此类报告的合格人士。西姆斯先生不是公司或 Peak Gold 合资企业的员工，西姆斯先生和 Sims Resources LLC 都不隶属于 公司、Peak Gold合资企业或其他对Manh Choh TRS或Lucky Shot TRS标的房产拥有所有权、特许权使用费或其他权益的实体。

20

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息（文件编号 001-35770） 根据《交易法》。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov。

的副本 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以在我们的网站www.contangoore.com上查阅。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不属于本招股说明书或其注册声明的一部分 构成本招股说明书的一部分，未以引用方式纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书遗漏了 根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。 本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。你应该 查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

21

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和 取代此信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-k表年度报告；

•

我们于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日过渡期的 10-Kt 表过渡报告；

•

我们于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的2023年7月1日至2023年12月31日过渡期的10-K表过渡报告的第1号修正案；

•

我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 17 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 13 日（仅针对其中提及的第 8.01 项）、2023 年 11 月 15 日（仅涉及其中提及的第 8.01 项）向美国证券交易委员会提交的当前报告 第 5.02 项和第 5.07 项）、2023 年 11 月 16 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 5 月 16 日、2024 年 6 月 12 日、2024 年 6 月 28 日（仅涉及其中提及的第 8.01 项）和 2024 年 7 月 10 日（仅涉及其中提及的第 2.01、3.02 和 5.02 项）；

•

我们于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明；以及

•

我们于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，并根据截至2022年6月30日财年的10-k表年度报告附录4.12提交的普通股描述进行了更新 于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括提供的任何信息） 根据本招股说明书中任何最新报告（8-K）中的第2.02项或第7.01项，在本招股说明书终止之前，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并且是 自提交此类文件之日起本协议的一部分.就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明，或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代 此处或随后提交的任何文件中包含的声明（也已或被视为以引用方式纳入此处）在多大程度上修改或取代了此类声明。不得以这种方式修改或取代的任何此类声明 除非经修改或取代，否则被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费提供给每个人， 包括经书面或口头要求向其交付招股说明书的任何或所有受益所有人，本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括证物 特别以引用方式纳入此类文件.您应将任何文件请求发送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

516 2^nd 大道，401号套房，

费尔班克斯，阿拉斯加州 99701

注意：公司秘书

(907) 888-4273

22

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在注册时应支付的所有费用金额的逐项报表 特此发行普通股。除美国证券交易委员会注册费外，以下金额均为估算值。

美国证券交易委员会注册费		$	4,561
会计师的费用和开支			*
法律费用和开支			*
印刷和雕刻费用			*
过户代理和注册费			*
杂项			*
总计		$	*

*	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此不能 此时估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人 抵消与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 该人之所以成为当事方，是因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（不包括由公司提起的或根据公司的权利提起的行动，即 “衍生诉讼”），如果是 该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的 行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费），以及 如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则该法规要求法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除可能给予的其他赔偿 根据公司的章程、无私的董事投票、股东投票、协议或其他规定。

我们的公司注册证书 规定，在DGCL允许的范围内，任何董事均不对因违反信托义务而导致的金钱损失向我们或我们的股东承担责任。我们的公司注册证书还包含以下方面的赔偿权： 我们的董事和高级职员。具体而言，我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL授权的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。此外，我们可能会代表我们的官员维护保险，以及 董事以高级管理人员和董事的身份据称发生的费用、责任或损失。

我们维护 责任保险单，为我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员提供各种负债，包括根据《证券法》和《交易法》产生的某些负债，他们可能在以下情况下承担的某些责任 他们的能力本身。

只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

II-1

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。

								以引用方式纳入
展览 数字		描述		已归档 在此附上				表单				文件编号				例如。				申报日期
3.1		Contango ORE, Inc. 的公司注册证书							10/A2				000-54136				3.1				11/26/2010
3.2		Contango ORE, Inc. 公司注册证书修正证书							8-K				001-35770				3.1				2020 年 12 月 17 日
3.3		Contango ORE, Inc. 的章程							10/A2				000-54136				3.2				11/26/2010
3.4		Contango ORE, Inc. 章程第 1 号修正案							8-K				001-35770				3.1				2021 年 10 月 21 日
4.1		Contango ORE, Inc. 普通股证书表格。							10-Q				001-35770				4.1				11/14/2013
4.2		Contango ORE, Inc. A系列初级优先股指定证书							8-K				000-54136				3.1				12/21/2012
4.3		Contango ORE, Inc. A系列初级优先股的淘汰证书							8-K				001-35770				3.1				09/24/2020
4.4		Contango ORE, Inc.A-1系列初级参与优先股指定证书							8-K				001-35770				3.2				09/24/2020
4.5		可转换债券的形式							8-K				001-35770				4.1				04/09/2022
4.6		Contango ORE, Inc.与北卡罗来纳州Computershare信托公司以RightsAgent的身份签订了截至2020年9月23日的权利协议。							8-K				001-35770				4.2				09/24/2020
4.7		截至2021年9月22日，Contango ORE, Inc.与Computershare信托公司之间的权利协议第1号修正案。N.A. 作为版权代理人。							8-K				001-35770				4.1				2021 年 9 月 22 日
4.8		Contango ORE, Inc.和Computershare信托公司之间截至2022年8月31日的权利协议第2号修正案。N.A. 作为版权代理人。							8-K				001-35770				4.1				09/02/2022
4.9		Contango ORE, Inc. 与 Computershare Trust Company 于 2023 年 9 月 13 日签订的《权利协议》第 3 号修正案。N.A. 作为版权代理人。							10-Q				001-35770				4.9				05/14/2024
4.10		Contango ORE, Inc.与其中指定的买方签订的注册权协议于2021年6月17日生效。							8-K				001-35770				4.1				06/21/2021
4.11		公司与CRH Funding II Pte签订的截至2021年8月24日的注册权协议。有限公司							8-K				001-35770				4.1				2021 年 8 月 25 日

II-2

以引用方式纳入

展览 数字

描述

已归档 在此附上

表单

文件编号

例如。

申报日期

4.12

截至2022年12月23日的注册权协议表格。

8-K

001-35770

4.1

12/23/2022

4.13

截至 2023 年 1 月 19 日的注册权协议表格。

8-K

001-35770

4.1

01/19/2023

5.1

Holland & Knight LLP的观点。

X

23.1

莫斯·亚当斯律师事务所的同意。

X

23.2

莫斯·亚当斯律师事务所同意Peak Gold, LLC截至2023年12月31日的经审计的财务报表。

X

23.3

荷兰和奈特律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

X

23.4

西姆斯资源有限责任公司的同意。

X

24.1

委托书（包含在此处的签名页上）。

X

107

申请费表。

X

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a)

在提出要约或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》（“证券”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书 法案”）；

(ii)

在招股说明书中反映本次注册生效之日后出现的任何事实或事件 声明（或其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，任何增加或 所发行证券交易量的减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能以以下形式反映 根据第424（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书，前提是交易量和价格的变化总体上代表的最高总发行价格的变化不超过20％ 在有效注册声明的 “注册费计算” 表中排名第四；以及

(iii)

包括本文件先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 注册声明或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是 那个 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则这些段落不适用 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条，这些条款以引用方式纳入注册声明中，或包含在提交的招股说明书中 根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条；

(b)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修正案应被视为与证券有关的新注册声明

II-3

其中发行，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应；

(c)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出；

(d)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

如果注册人依赖规则 430B：

(1)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本招股说明书的一部分 截至提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中的注册声明；以及

(2)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为 a 的一部分提交 为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，依据与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行的发行有关的第4300条的注册声明应为 自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或在本次发行中首次使用该形式的证券销售合约之日（以较早者为准） 招股说明书。根据第4300条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与证券有关的注册声明的新生效日期 该招股说明书所涉及的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应； 但是，前提是, 即在登记时没有作出任何声明 作为注册声明一部分或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明或招股说明书将 在该生效日期之前签订销售合同的买方，立即取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明 在此生效日期之前。

(ii)

如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书均作为 a 的一部分 与发行相关的注册声明，除了依赖规则4300的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效后首次使用的日期； 但是，前提是，不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出任何声明，也不得在以引用方式纳入或视为纳入的文件中作出任何声明 对于在首次使用之前已签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中将取代或修改注册声明中的任何声明 或作为注册声明一部分的招股说明书或在首次使用日期之前在任何此类文件中签订的招股说明书。

下列签署人的注册人承诺，在根据本登记进行的首次证券发行中，下列签署人的证券 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是 根据第 424 条提交；

(ii)

由下列签署人编写或代表注册人编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或 由下列签名的注册人使用或提及；

II-4

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列签名的注册人或其由下述签署人或其代表提供的证券；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

为了确定《证券法》规定的任何责任，下列签名的注册人特此承诺 1933年，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，每份员工福利计划的年度报告均根据以下规定提交 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（第15（d）条应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时的证券应被视为其首次真诚发行。

就对产生的负债的赔偿而言 根据1933年《证券法》，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控股人可以被告知证券交易所认为 委员会这样的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的款项除外） 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用（由该董事、高级管理人员或控股人主张与证券有关的费用） 注册后，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题 在 1933 年的《证券法》中表述，将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求在其上签署本注册声明 由下列签署人于2024年7月11日在阿拉斯加州费尔班克斯市代表其正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Rick Van Nieuwenhuyse 和 Michael Clark，以及他们中的任何一个 他可以在没有对方合并的情况下行事，作为其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权 所有能力，签署本注册声明的任何或所有修正案或生效后的修正案，或根据美国证券法第462（b）条提交的同一发行的任何注册声明 1933年，经修订，并附上证物和其他与根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易所注册证券相关的证物和其他文件 委员会，赋予这些事实上的律师和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和权力 处理这些事项，特此批准和确认此类事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能做或促成的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 于 2024 年 7 月 11 日表示。

签名		标题
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）
Rick Van Nieuwenhuyse
/s/ 迈克尔·克拉克		首席财务官兼秘书 （首席财务和会计官）
迈克尔·克拉克
/s/ 布拉德·朱诺		主席
布拉德·朱诺
/s/ 约瑟夫·康波菲利斯		董事
约瑟夫·康波费利斯
/s/ 柯蒂斯·弗里曼		董事
柯蒂斯·弗里曼
/s/ 理查德·肖茨		董事
理查德·肖茨

II-6