附件 1.1

草莓 Fields REIt，Inc.

普通股 股票

(每股票面价值0.0001美元)

在 市场发行销售协议

2024年7月 11日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约，邮编：10171

AGP/联盟 全球合作伙伴

麦迪逊大道590号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

草莓 马里兰州公司(“公司”)Fields REIT，Inc.与特拉华州有限合伙企业Strawberry Fields Realty LP(“经营合伙企业”，与公司一起，“交易实体”) 确认其与b.Riley Securities，Inc.(“b.Riley Securities”)和A.G.P./Alliance Global Partners (“AGP”；b.Riley Securities和AGP各自单独为“代理”，集体称为“代理”) 的协议如下：

1. 股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，公司可根据本协议规定的条款和条件，不时通过 或作为销售代理或委托人的代理人发行和出售本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”；在此发售的该等普通股，称为“配售股份”)；提供, 然而，在任何情况下，本公司不得通过代理人发行或出售下列配售股份数量：(I)超过根据当时有效的登记说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元 ，(Ii)超过招股说明书(定义如下)中包含的普通股数量或面值，(Iii)超过根据S-3表格(包括其一般指令I.b.6，如适用)允许出售的金额，(Iv)本公司董事会、其正式授权委员会或本公司正式授权执行人员根据本协议不时授权发行和出售的金额，或(V)超过本公司 普通股的授权但未发行股份数量(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)，“最高金额”，以较少者为准)。尽管本协议有任何相反规定 ，双方同意遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售股份的数量或金额的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与该等遵守有关的义务。透过代理人发行及出售配售股份，将根据本公司提交并经美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的登记声明(定义见此)进行，尽管本协议的任何条文不得解释为要求本公司使用 登记声明发行任何配售股份。

本公司已经或将按照修订后的1933年证券法(“证券法”)及其规则和条例(“证券法条例”)的规定向证券交易委员会提交一份采用S-3表格的注册说明书，其中包括一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)，该说明书涉及某些证券，包括本公司将不时发行的配售股份，并通过引用并入本公司根据1934年证券交易法的规定已经提交或将提交的文件 。经修订的(“交易所法案”)及其下的规则和条例(“交易所法案条例”)。本公司已编制 招股章程，作为有关配售股份的注册说明书(“自动柜员机招股章程”)的一部分(“自动柜员机招股章程”) ，如有需要，本公司将编制招股章程补充文件，作为该等注册声明的一部分，特别与配售股份有关(任何该等招股章程补充文件，“招股章程补充文件”)。除文意另有所指外，该注册说明书及其生效后的任何修订，包括作为注册说明书的一部分而提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法条例第424(B)条向委员会提交的招股说明书中所包含的任何信息或根据证券法条例第430B条 被视为此类注册说明书的一部分，或本公司根据证券法 法案根据第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格的注册说明书中涵盖任何配售股份的任何信息。在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括所有以引用方式并入或视为纳入其中的文件，但该等信息并未根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条的规定)被取代或修改，包括在注册说明书中，并可由招股说明书补充，基本招股说明书和/或招股说明书 最近由本公司根据证券法规定的第424(B)条向委员会提交的形式，在此称为“招股说明书”。本公司将向代理商提供招股章程副本，以供代理商使用。 本文中对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指 ，并包括通过引用方式并入或被视为纳入其中的文件，而本文中关于注册声明或招股说明书的“修订”、 “修订”或“补充”一词应被视为提及并包括在本章程签立后向证监会提交以引用方式并入其中的任何文件 (“注册文件”)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或在适用的情况下包括委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次欲发行及出售本协议项下的配售股份(以下简称“配售”)时，将以电子邮件通知代理人(“指定代理人”)(或经双方书面同意的其他方式)，告知配售股份的数目、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制，以及不得出售的任何低于 的最低价格(“配售通知”)，其格式为附表1。安置通知应来自附表2所列公司的任何个人(并向该附表所列公司的其他每一名个人复制一份副本)，并应发送给附表2所列指定代理人的每一名个人，因为该附表2可针对每一方的个人不时更新，由该方向另一方提供关于增加或删除该方个人的书面通知。如本公司以其他方式遵守本协议的条款，则配售通知应有效，除非及直至(I)指定代理人以任何理由自行决定拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续的 配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第13条的规定终止。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须支付予指定代理人的佣金或其他补偿，须按照附表3所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人发出配售通知，而指定代理人不会根据上文所述条款及其后仅根据其中所列条款及本协议所述条款拒绝该配售通知。如果本协议第2款或第3款的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 代理商出售配售股份。在本协议条款及 条件的规限下，指定代理人于配售通知所指定的期间内，将按照其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规及本公司配售股份在(“联交所”)上市的全国性证券交易所的规则，作出商业上合理的 努力，出售配售股份，最高达该配售通知所指明的金额，并在其他方面符合该等配售通知的条款。指定代理人将在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)开始前向公司提供书面确认，列明(I)当日售出的配售股份数量、(Ii)出售该等配售股份的成交量加权平均价、(Iii)出售该等股份的总收益、(Iv)本公司根据第2节就该等出售向指定代理人支付的赔偿。和(V)应付给公司的净收益(定义见下文) ，并详细列出指定代理人(如第5(B)节所述)从此类销售中获得的总收益中扣除的金额。根据配售通知的条款，指定代理人可以法律允许的任何方式出售配售股票 被视为证券法规则第415条所界定的“市场发售”。 “交易日”是指在交易所买卖普通股的任何一天。

4. 暂停销售。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件与附表2所列另一方个人的通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或电子邮件通信立即向另一方另一方的每个个人确认)后，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表2所列个人之一发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表2可能会不时修改。

5. 销售发货给指定代理商；结算。

(a) 出售配售股份. 本公司确认并同意：(I)不能保证指定代理人会成功出售配售股份，(Ii)指定代理人如因指定代理人未能履行第3(A)项下的责任以外的任何理由而不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，及(Iii)指定代理人并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非指定代理人与本公司另有协议。

(b) 配售股份的交收. 除非在适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将于第一(1)日进行^ST)交易日(或行业常规交易的较早交易日)，在此类交易完成之日(每个“结算日”)之后。将于结算日根据收到的配售股份向本公司交付的收益金额(“净收益”)将等于配售股份的指定代理收到的销售总价，扣除(I)指定代理根据本条款第2条应支付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付. 于每个交收日期或之前，本公司将会或将安排其转让代理人以电子方式转让出售的配售股份，方式为将指定代理人或其指定代理人的 户口存入指定代理人或其指定代理人的 户口(惟指定代理人须已于交收日期前一段合理时间内向本公司发出有关该指定代理人的书面通知)，或透过托管系统的存取款或本协议各方可能同意的其他交付方式 以电子方式转让出售的配售股份，而在任何情况下，该等股份均应可自由流通、可转让及登记的 股份均可交付。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前于当日将相关款项净额 交付至本公司指定的帐户。本公司同意，如本公司或其转让代理人(如适用)未能履行其于结算日交付配售股份的责任，而并非因指定的 代理人的过失，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条所载的权利及义务外，本公司将使指定代理人免受因本公司或其转让代理人(如适用)的该等违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)。

(d) 对产品规模的限制. 在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果在该等配售股份的销售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数目或总销售收益将超过(I)连同本协议下的所有配售股份一起，最高金额，(Ii)根据当前有效的登记声明可供要约和出售的金额，及(Iii)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知指定代理的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。

(e) 通过代理商进行销售. 本公司同意，任何出售要约、任何 要约购买要约或任何配售股份销售，只可由一名代理人或透过一名代理人于任何指定日期进行，且在任何情况下，本公司不得要求多于一名代理人于同一日出售证券。

6. 交易实体的陈述和担保。每个交易实体共同和个别地向代理人表示并保证，截至本合同日期和每个适用的 时间(定义见下文)，除非此类陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，否则：

(a) 注册说明书的提交和有效性。 《注册声明》已根据《证券法》生效。配售股份均已根据《登记声明》根据《证券法》正式登记。据交易实体所知，它们遵守了委员会关于提供与登记声明有关的补充或补充信息的所有要求， 令委员会满意 。未根据《证券法》发布停止令暂停《注册表》的效力或使用， 也未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就任何此类目的提起诉讼、悬而未决，或据交易实体所知，证监会将不打算提起任何此类诉讼。 在证监会宣布注册书生效时，公司满足或将满足使用S-3表格的所有适用要求 。并将在每个适用时间满足使用S-3表格的所有适用要求。在注册声明和招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件，在当时或以后提交给证监会，或根据交易所法案生效，视情况而定，遵守并将在所有重大方面符合交易所法案的要求(视情况而定)。

(b) 遵守证券法的要求. (A)在每个适用时间，注册声明或其任何生效后的修正案符合并将全面遵守证券法及其下的证券法法规的要求，并且没有、不会也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述 其中要求陈述的或作出陈述所需的任何重大事实，不得误导；以及(B)招股说明书及其每项修正案或补编在其各自的发行日期已遵守并将在所有重要方面遵守证券法及其下的证券法规定，且招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)在其发行日期、根据第424(B)条向委员会提交任何文件时以及在每个适用的 时间，均未包括、包括或将包括对重大事实或遗漏的不真实陈述，遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实 ，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。前述 不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合专门用于编制信息的代理人向交易实体提供的信息。与发售配售股份有关而送交代理使用的招股章程已与或将会与根据EDGAR提交予委员会的电子传送本大体相同，但S-t规例准许的范围除外。

(c) 发行者自由写作招股说明书。每份发行人 于其发行日期及(在未被取代或修改的范围内)于其后所有时间完成公开发售及出售配售股份时，没有、不会亦不会包括任何与注册声明、招股章程或任何初步招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。 每份发行人自由写作招股章程(如有)在所有重大方面均符合、符合或将会符合证券法及其下的证券法规定。未经代理人事先书面同意，交易实体并未就配售股份作出任何将构成发行者自由书写招股说明书的要约，而代理人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。本公司(A)已提交或将提交根据证券法及其下的证券法规定须向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书，和/或(B)已根据证券法及证券法规定保留或将根据证券法及证券法规定保留所有根据证券法及其下的证券法规定无需提交的发行者自由写作招股说明书。

(d) 不符合条件的颁发者状态. 截至证券法第164(H)条规定的确定日期，本公司不是、不是或将不会(视情况而定)与根据第164、405和433条发售配售股份有关的“不符合资格的发行人”，包括(X)本公司或其子公司在过去三年内未被判定犯有重罪或轻罪，或已成为规则405所述的司法或行政法令或命令的标的，以及(Y)本公司或其子公司在过去三年中未成为破产申请或破产或类似程序的标的，未将登记声明作为公司法第8条规定的程序或审查的标的，也不是公司法第8A条下与要约收购相关的待决程序的标的， 规则405中所述的所有内容。

(e) 交易主体的良好信誉. 本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为公司存在，在马里兰州评估和税务局享有良好的信誉，拥有全面的公司权力和权力，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的全部公司权力，并根据经营合伙企业的第一个修订和重新签署的有限合伙协议(“OP协议”)订立和履行其义务；在其财产所有权或租赁权或其业务行为需要此类资格的所有其他司法管辖区内，本公司有正式资格作为信誉良好的外国公司开展业务，除非未能获得此类资格不会对交易实体及其各自子公司的条件(财务或其他方面)、经营结果、收益、业务、财产或前景造成重大不利影响。作为一个整体(“重大不利影响”)。 经营合伙企业已正式成立，并根据特拉华州的法律作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，有权拥有注册声明和招股说明书中所述的财产和开展业务，并订立和履行本协议项下的义务；经营合伙企业在其财产的所有权或租赁或其业务的开展 需要这种资格的所有其他司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国组织开展业务的正式资格 ，但如果未能获得此类资格不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。OP协议具有十足的效力，本公司及有限责任合伙人于经营合伙中的合计百分比权益载于注册说明书及招股章程。

(f) 《运营伙伴协议》. OP协议已由本公司和经营合伙企业(据交易实体所知，由交易实体的另一方)正式有效地授权、签署和交付 ，是本公司和经营合伙企业(据交易实体所知，经营合伙企业的另一方)之间的有效和具有约束力的协议，可对本公司和经营合伙企业(以及据交易实体所知的交易实体，根据其条款;)和(Ii)本公司和经营合伙企业已正式授权、签署和交付 本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付的每一份作为证物或参照登记声明纳入的材料财产收购协议，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和经营合伙企业强制执行。这两个交易实体都没有任何理由相信任何收购协议没有得到;所有其他各方的正式和有效授权，但第6(F)款所述的每个协议除外，因为可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的限制，这些法律一般与债权人的权利和补救有关或影响，并且就可执行性而言， 受一般公平原则和关于衡平救济的限制。可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 (无论是在法律或衡平法诉讼中寻求强制执行)，以及根据该等法律寻求赔偿的自由裁量权 ，除非权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。

(g) 子公司。每家子公司均已正式注册或组织，并有效存在，据公司实际所知，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，其信誉良好，有权拥有注册声明和招股说明书所述的财产和开展业务的权力和授权(公司或其他)。而每家附属公司均具备作为外国公司或组织经营业务的正式资格，并且据本公司实际所知，在其所有权或财产租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，其信誉良好，但如果未能获得资格， 不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；每个子公司的所有已发行和未偿还股本、合伙企业权益或成员权益，包括经营合伙企业尚未偿还的LTIP单位，均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估(适用子公司在本协议日期后订立的经营协议或有限合伙协议(或类似的组织文件)中规定的未来出资除外)。并且，除非在注册声明和招股说明书中披露，或在根据《交易法》或《交易法》法规要求提交的报告中不需要披露，交易实体或此类子公司(视情况而定)： (I)直接或间接持有其各自的股本、合伙权益或成员权益的良好和可出售的所有权 每个子公司，不受留置权、产权负担和缺陷的限制，仅受适用的美国联邦和州证券法以及有限责任公司协议规定的转让限制的限制。适用子公司的合伙协议(或类似的组织文件) ；及(Ii)并无全部或部分转让、移转、转让、质押或质押其各自的任何股本、合伙权益或会员权益，或授予任何权利、选择权或优先购买权或首次要约购买任何该等股份权益或其任何部分。

(h) 交易主体的子公司。截至本协议日期，交易实体并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但下列情况除外：(I)本公司截至最近止财政年度10-k表年报附件21.1所列附属公司，及(I)S-k条例第601项规定无须于附件21.1根据《交易所条例》第601项上市的附属公司及(Ii)自最近终结财政年度最后一天起成立的附属公司。

(i) 协议的授权. 本协议已由每个交易实体正式授权、签署和交付，并可根据本协议中包含的适用条款对每个交易实体强制执行。

(j) 股份. 配售股份及本公司所有已发行股本 已获正式授权；本公司于登记说明书及招股章程所述日期的法定股本为(不包括(I)根据本公司股权奖励计划授予额外证券、因行使可行使或可转换为股本的证券而发行的已发行股本股份数目的变化或可转换为股本的证券或可转换为股本的证券)；(Iv)作为根据本公司任何股息再投资计划发行股本股份的结果，或(V)任何购回本公司股本的结果)；本公司所有已发行股本均已发行，且当配售股份已于每个适用时间根据本协议交付及支付，而该等配售股份将获有效发行、缴足及不可评估，将符合登记声明及招股章程所载资料及其中所载有关配售股份的描述。本公司股东对配售股份并无优先认购权； 并无发行任何普通股流通股违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利； 任何用于代表配售股份的证书在各重大方面均符合所有适用的法定规定及本公司组织文件的任何适用规定，以及符合交易所的任何规定；配售股份已根据交易所法令第12(B)条登记，而本公司并无接获任何有关委员会正考虑终止该等登记的通知。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还(A)本公司预留作任何用途的证券(与经营合伙中的若干有限合伙单位及LTIP单位除外)，(B)可转换为任何普通股或可交换为任何普通股的本公司证券或债务，(C)认股权证，认购或向本公司购买任何该等普通股或任何可转换或可交换证券或义务的权利或期权，或(D)本公司发行或 出售任何普通股或任何可转换或可交换证券或义务的义务，或任何此等认股权证、权利或期权。

(k) S-3号参赛资格在 注册声明被宣布或将被宣布生效时，以及本公司向证监会提交最新的10-k表格年度报告 时，本公司满足或将满足证券法 关于使用表格S-3的当时适用的要求，包括但不限于表格S-3的一般指示I.b.6(如果适用)。截至2024年7月8日联交所收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)持有的本公司已发行有表决权和无表决权普通股(定义见第405条) 的总市值(“非关联公司股份”)，约72,047,507美元(计算方法为：(X)本公司普通股于2024年7月8日在联交所最后一次出售的价格乘以(Y)非关联公司股份数目)。本公司并非空壳公司(定义见证券法第405条)，且在此之前至少有12个历月不是空壳公司 ，如果之前任何时间曾是空壳公司，则至少12个日历月前已向证监会提交当前的Form 10信息(定义见Form 10)(定义见Form 10)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(l) 没有股权奖励. 除注册说明书及招股章程所披露的授予外，本公司并无根据股权补偿计划或其他方式，向任何人士或实体授予认股权或其他以股权为基础的奖励或购买普通股。

(m) 行动单位. 营运合伙的所有尚未完成的共同有限合伙单位(“营运单位”)均已获正式授权，并根据营运协议有效发出。并符合《注册说明书》和《招股说明书》中对此类运营单位的描述。除注册说明书及招股章程所载的 外，(I)并无任何营运单位预留作任何用途，(Ii)并无任何未偿还证券可转换为任何营运单位或可交换予任何营运单位，及(Iii)并无尚未行使的购股权、权利(优先购买权或其他) 或认股权证可购买或认购营运单位或经营合伙公司的任何其他证券。

(n) 不收取费用. 除本公司就拟配售股份向代理商支付的代理折扣及佣金外，或在注册说明书及招股章程另有披露的情况下，并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或 代理商提出与本次发售有关的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效索偿。

(o) 注册权. 除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外， 交易实体或其各自子公司和任何个人，授予该人权利，要求任何一个交易实体或该等附属公司 就该人拥有或将拥有的任何交易实体或其附属公司的任何证券提交登记声明，或要求任何一个交易实体或该等附属公司将该等 证券包括在根据登记声明登记的证券或根据证券法任何其他 登记声明登记的任何证券中(统称为“登记 权利”)。

(p) 上市。 配售股份已获批准在联交所上市，并受正式发行通知所规限。

(q) 没有进一步的要求. 完成本协议、《OP协议》或与本公司发售、发行及出售配售股份或 营运合伙企业发行OP单位有关的任何其他协议，或经营合伙企业发行OP单位，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，亦不需要向任何政府机构或团体或任何法院备案或登记，但已取得或根据证券法、交易法法规、州证券法、金融业监管局(“FINRA”)或交易所规定的除外。

(r) 财产所有权. (1)交易实体直接或间接通过其各自的子公司对登记声明和招股说明书中所述的所有不动产和位于其上的改进(如果适用，不包括承租人所拥有的改进)(单独地为“财产”，统称为“财产”)持有商品和可交易费用简单所有权，在每种情况下，均不受所有留置权、产权负担、债权、担保权益、限制和缺陷的影响，但登记声明和招股说明书中披露的除外。或不会对该等物业的整体价值造成重大影响，亦不会对本公司将该等物业作为整体作出或拟作的用途造成重大干扰；(2)除《注册说明书》和《招股说明书》所述外，各交易实体或其任何子公司均不拥有除物业外的任何重大不动产；(3)除登记说明书及招股说明书所载者外，拖累某些物业的按揭或信托契据不可转换为交易实体及其附属公司的债务或权益证券，而该等按揭及信托契据不得与并非向交易实体或其附属公司直接或间接拥有的任何物业作出或交叉抵押的任何贷款发生交叉违约。(4)每个物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关进入物业的法律)，除非 个别或整体不会对物业的价值造成重大影响，或在任何重大方面干扰交易实体对物业的使用。(5)除登记声明及招股章程所载外，各交易实体或其各自附属公司均未收到任何政府当局的书面通知， 任何影响物业或其任何部分的谴责或分区更改，若完成，将合理地预期将对交易实体及其各自附属公司整体产生重大不利影响，且各交易实体及其附属公司均不知道任何此类谴责或分区更改受到威胁，且在每种情况下，如果完成，合理地预计将对交易实体及其各自的子公司(作为一个整体)产生重大不利影响，无论是否由正常业务过程中的交易引起；(6)第三方没有选择权或优先购买权购买任何财产或其任何部分或其中的直接权益，除非在登记声明和招股说明书中有此规定；及(7)每一交易实体或其各自的 附属公司已从获发保单的业权保险公司获得业主所有权保险单，为交易实体的每项财产投保各自附属公司在该财产中的费用权益。

(s) 租契. (1)各交易实体或其附属公司持有出租人在适用租约项下的权益，而任何 租户占用每项物业(统称“租约”)；(2)除租约外，各交易实体或其附属公司并无订立任何协议，令物业的整体价值受到重大影响 或对交易实体对该等物业的整体用途造成或拟作出的使用造成重大干扰；(3) 交易主体、其各自的子公司，或据交易主体所知，任何租赁的其他任何一方均不违反或不会违反或违约任何此类租赁， 除非该等违约或违约不会对交易实体及其各自的子公司整体造成重大不利影响；(4)没有发生任何事件，或据交易实体所知受到书面威胁， 无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将单独或与所有其他事件一起构成任何租赁项下的违约，或将允许根据该租赁终止、修改或加速，但不会对交易实体及其各自子公司整体造成实质性不利影响的任何此类违约除外； (5)每份租约均属有效，并具十足效力及效力，但须受适用的破产、无力偿债、暂停批租或其他与债权及股权一般原则有关的类似法律所规限，但如不会对交易实体及其各自附属公司整体造成重大不利影响，则属例外；及(6)各交易实体、其各自附属公司，或据交易实体所知，任何租赁的任何其他一方均不是任何土地租赁、转租或经营性转租的一方。

(t) 公用事业. 据交易实体及其各自子公司所知，水、雨水、卫生下水道、电力和电话服务均可在每个物业的物业线路上通过适当专用的街道或使适用物业受益的永久地役权获得 。

(u) 没有因 交易而导致的默认和冲突. 本协议的签署、交付和履行，以及公司发行和出售配售股份，以及登记声明和招股说明书预期的由此产生的净收益的使用，不会导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或在适用的范围内，根据或导致施加任何留置权下的债务偿还触发事件(定义如下 )。根据(A)交易实体或其各自子公司的组织文件(定义见下文)，(B)任何政府机构或机构或任何法院(国内或国外，对交易实体或其各自子公司或其任何财产拥有管辖权)的任何法规、规则、规章或命令，对交易实体或其各自子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或 (C)交易实体或其任何附属公司为其中一方的任何协议或文书，或交易实体或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或交易实体或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，且除第(B)款的情况外，对于该等违约、违规、留置权、收费或产权负担，不会个别或整体造成重大不利影响。

“偿债触发事件”是指给予票据、债券或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人) 要求交易实体或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过 时间流逝后给予的任何事件或条件。

本协议所称组织文件，是指(A)信托的信托声明和章程；(B)公司的章程和章程；(C)有限合伙或普通合伙的合伙企业证书、成立证书或类似的组织文件及其合伙协议；(D)有限责任公司的组织章程、成立证书或类似的组织文件及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；和(E)就任何其他实体而言，指该实体的组织文件和管理文件。

(v) 不存在现有的违约和冲突. 交易实体或其各自子公司均未(A)违反其各自的组织文件；(B)在任何契约、贷款、合同、票据、协议、抵押、租赁或其他协议或文书中包含的任何现有义务、协议、契诺或条件下违约(或在发出通知或时间流逝的情况下违约)，而它们中的任何一方是该契约、贷款、合同、票据、协议、抵押、租赁或其他协议或文书的一方，或它们中的任何一方受其约束，或其任何财产受其约束；或(C)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述(B)和(C)条款的情况除外，任何此类违约或违反不会单独或总体产生实质性不利影响的行为。

(W) 已保留。

(x) 管有牌照及许可证. 交易实体及其各自附属公司 拥有及遵守注册声明及招股章程所载进行业务所需或拟进行的业务所需或重要的所有适当证书、授权、特许经营权、许可证及许可证(“许可证”) ，且并未收到任何有关撤销或修改任何许可证的诉讼通知，而若 认定该等许可证对交易实体或其任何附属公司不利，则该等许可证将会对个别或整体产生重大不利影响。

(y) 劳资纠纷不存在. 不存在与交易实体或其各自子公司的员工的劳资纠纷，除非注册声明或招股说明书中所述，或据交易实体所知，即将发生的劳资纠纷，在任何此类情况下，将单独或在 总体上导致重大不利影响。

(z) 拥有知识产权. 交易实体及其各自的子公司可以 获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或开展其目前经营的业务所需的其他知识产权，且交易实体及其各自子公司 均未收到任何关于侵犯或与他人主张的任何前述权利冲突的通知 如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，则;。将对整个交易 实体及其各自子公司产生重大不利影响。

(Aa) 环境法. 除注册声明和招股说明书中所述，且除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，任何交易实体或其各自子公司(据交易实体所知，交易实体或其各自子公司所拥有或租赁的任何财产的承租人或分租人)均不违反任何环境法律，包括与危险材料排放有关的法律，且不存在悬而未决的或据交易实体所知的 行政威胁，与任何此类违规或涉嫌违规有关的监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、违规通知、调查或 诉讼。概无任何过去或现在的事件、条件、情况、活动、 惯例、行动、遗漏或计划可合理预期导致交易实体或其任何附属公司根据环境法律承担任何成本或责任，或干扰或阻止交易实体或其各自附属公司遵守环境法律，除非该等交易实体或其各自附属公司本身不会对招股章程所述物业或预期收购物业或彼等各自的 业务、财务业绩或价值产生重大不利影响。不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于，清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出)，这些成本或责任单独或合计不会产生重大不利影响。

(Bb) 准确披露. 注册说明书和招股说明书中“股本说明”和“重大联邦所得税考虑事项”标题下的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的概述，并提供了所需展示的信息。

(Cc) 没有操纵. 概无交易实体、其任何附属公司或交易实体的任何联营公司直接或间接采取旨在或已构成或会导致或导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进配售股份的出售或再出售。

(DD) 统计和与市场有关的数据。登记声明和招股说明书中包括的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自交易实体认为可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，他们已获得使用该等来源的书面同意。

(Ee) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》. 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 并无未能在所有实质方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Ff) 内部控制. 交易实体及其各自子公司维持(A)对财务报告的有效内部控制 (如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)和(B)足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表，并维护资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。除注册说明书及招股章程所载者外，自本公司会计师审阅或审计本公司最近一份资产负债表之日起，(I)本公司董事会审计委员会未获告知(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或在内部控制方面有任何重大弱点，及(B)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工，以及(Ii)财务报告内部控制没有重大变化 对公司财务报告的内部控制产生重大影响，包括对重大缺陷和重大弱点采取任何纠正措施。

(Gg) 披露控制公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15所定义)，该制度符合交易法的要求，旨在提供合理的保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 包括旨在确保收集此类信息并视情况传达给公司管理层的控制和程序 ，以便及时决定所需的披露，并且此类披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以履行其设立的职能。

(Hh) XBRL. 登记声明中包含的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(Ii) 诉讼. 除注册声明和招股说明书所述外，并无针对或影响交易实体或其任何附属公司或物业的未决行动、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何 查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对交易实体或其任何附属公司或物业不利，将会对交易实体履行其在本协议项下各自义务的能力造成重大不利影响，或在出售配售股份;的情况下属重大事项，且不会有该等行动。据交易实体所知，诉讼或诉讼程序(包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查) 是对交易实体、交易实体或物业的任何直接或间接子公司的威胁或预期。

(Jj) 财务报表；非公认会计准则财务计量. 登记说明书及招股章程所载本公司及其综合附属公司的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重要资料中均公平列报 本公司及其综合附属公司于指明日期的财务状况，以及指定期间的资产负债表、本公司及其综合附属公司的营运报表、股东权益及现金流量的变动 ；上述财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，并遵守证监会的相关规则及指引。注册说明书及招股章程所载有关本公司及其综合附属公司的支持附表，根据公认会计准则公平地列载于注册说明书及招股章程内所规定的资料 。登记说明书及招股章程所载综合收入及若干开支报表，连同相关附注，均符合S-X规则第8-06条或第3-14条(视何者适用而定)，并在各重大方面公平地列报指定期间内适用物业的收入及若干开支；上述财务报表 已于所涉及期间内一致应用的公认会计原则下编制，并符合证监会的相关规则及指引。登记报表及招股章程所载选定财务数据及摘要财务资料公平地反映其中所载资料，并已按本公司及其综合附属公司的经审核或未经审核(如适用)财务报表的基准编制，并符合证监会的相关规则及指引。登记说明书及招股章程所载备考财务报表(如有)及其相关附注 在各重大方面均公平地呈列其中所载资料， 符合证监会有关备考财务报表的规则及指引，并已按其中所述基准适当编制，而编制备考财务报表时所用的假设属合理，而当中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。除其中包括的情况外，根据证券法或证券法的规定，注册说明书或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表或支持性时间表。登记声明或招股说明书所载有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证券法条例界定)的所有披露，在适用范围内均符合证券交易法第 G条及证券法S-k第10项规定。

(KK) 业务没有重大不利变化. 除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的或根据《交易所法》或《交易所法》规定须提交的报告中不需要披露的情况外，自招股说明书所包括的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，(A)交易实体及其各自子公司的经营、业务、收益、财产或前景的经营、业务、收益、财产或前景作为一个整体没有发生重大变化，也没有发生任何涉及预期变化的发展或事件，这是重大的和不利的，(B)交易实体及附属公司并无就任何类别的股本、会员权益或其他股权(视何者适用而定)宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，(C)交易实体或其任何附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大变动，(D)除正常业务过程中的交易及登记声明及招股章程所述的变更及交易外，交易实体及其附属公司并无 订立或可能达成的任何重大交易或任何重大交易，(E)交易实体及其附属公司整体而言并无直接或或有任何对交易实体及其附属公司构成重大的责任，除在正常业务过程中产生的义务以及在注册说明书和招股说明书中披露或描述的变更和交易外，(F)任何交易实体或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或因 任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，而 将单独或整体造成重大不利影响。

(Ll) 《投资公司法》. 这两个交易实体均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)(“投资公司法”)所界定的“投资公司”，且在发行及出售配售股份及其所得款项(如注册说明书及招股章程所述)生效 后 亦无此规定。

(Mm) 保险. 交易实体及其各自子公司 由具有适当评级的索赔的保险公司承保，保险公司有能力支付此类损失和风险，保险金额为审慎的且符合其所从事业务的惯例；为交易实体、其各自子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和保证金均完全有效且 有效；交易实体或其各自子公司均未被拒绝寻求或 申请的任何保险；交易实体及其各自的任何附属公司均无理由相信其将无法 于该等保险期满时续保其现有保险，或无法以与目前支付的类似成本从类似保险公司获得类似的保险，以继续其业务所需 ，但如注册 声明及招股章程所载或预期，本公司已取得或将会取得董事及高级职员保险，金额与从事本公司经营的同类业务的公司惯常获得的金额相同。

(NN) 税法合规性. 每个交易实体和子公司都及时提交了所有需要提交或已及时请求延期的联邦、州和地方纳税申报单(“申报单”)，但未能单独或集体提交不会造成实质性不利影响的任何其他评估、罚款或罚款除外，并已支付了其需要缴纳的所有税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项都是到期和应支付的，但目前正本着善意提出异议的任何评估、罚款或罚款除外，无论是单独的还是集体的，都不会造成实质性的不利影响。目前并无针对任何交易实体或附属公司有关任何报税表的审计或其他行政诉讼或法庭诉讼待决，亦无税务机关通知任何交易实体或附属公司其有意调查其税务事宜，但个别或集体不会导致评估重大税项的任何此等审计或调查除外。

(Oo) 房地产投资信托基金. 本公司在截至2022年12月31日止的课税年度至2023年12月31日止的课税年度，一直按照经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)有关房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务规定成立及运作，而本公司的组织及经营方法(如登记 声明及招股章程所述)将使本公司能够继续符合截至2024年12月31日及其后的课税年度 作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务规定。注册说明书及招股章程所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，在各重大方面均属正确。

(PP) 展品的准确性。 没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或未按要求描述或归档作为注册说明书的证物。

(QQ) 对附属公司没有限制。 根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或会员权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但在注册说明书及招股章程中披露者除外。

(RR) 不得非法付款. 任何交易实体、其各自的子公司、董事的任何高管或高管，或据交易实体所知，与交易实体或其各自子公司有联系或代表交易实体行事的任何代理人、雇员或其他人，均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何款项；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其规则和条例的任何规定；或(Iv)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(SS) 遵守反洗钱法 交易实体及其各自子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 交易实体及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规，或其反洗钱法(定义如下)适用于交易实体的规则和条例，以及由任何政府机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。(br}《反洗钱法》)，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及交易实体或其各自子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未完成，据交易实体所知，没有受到威胁。

(Tt) 遵守OFAC的规定。 任何交易实体、其各自的任何子公司，或据交易实体之一所知，董事的任何 高管、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售配售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助目前受OFAC管理或执行的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Uu) 普通合伙人的权威。 本公司(“普通合伙人”)作为经营合伙的唯一普通合伙人，有权及授权 促使经营合伙订立及履行经营合伙在本协议下的义务。

(Vv) 已保留。

(全球) 独立会计师。 本公司的会计师(“会计师”)是证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会所要求的独立公共会计师，他们已经认证了注册说明书和招股说明书中所载的本公司财务报表和支持附表(“会计师”)。

(Xx) ERISA很重要交易实体及其每个子公司在所有重要方面都遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，包括条例和根据其发布的解释 (“ERISA”)；对于交易实体和每个子公司将对其负有任何责任的任何“养老金计划” (定义在ERISA中)，未发生“可报告事件”。交易实体和每一子公司没有、也不会承担(I)ERISA第四章关于终止或退出任何“养老金计划”或(Ii)守则第412、403、431、432或4971条规定的责任；交易实体或任何子公司将对其负有根据《准则》第401(A)节规定符合资格的任何责任的每项《养老金计划》，在所有实质性方面都是合格的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致 失去这种资格。

(YY) 子公司合伙企业税收分类。 根据州法律属于合伙企业或有限责任公司的每个经营合伙企业和每个子公司在所有相关时间都被适当地归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司或协会征税，以缴纳联邦所得税。

（zz） 关联方交易。 并无任何直接或间接的关系或关连交易涉及交易实体或其任何附属公司或任何其他人士，而该等交易实体或附属公司或任何其他人士须于注册声明或招股章程中描述，而该等关系或交易并未按证券法的要求进行 描述。

（） 新兴成长公司。自本公司首次向证监会提交第一份注册说明书之日起，本公司一直为 ，是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

（bbb） IT系统。(br}i)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据) 和(Y)公司没有接到任何通知，也不知道任何合理预期会导致 的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，这些判决、命令、规则和条例与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

军官证书 。由任何一家交易实体的任何高级职员(如适用)签署并就配售股份的发售向代理人或代理律师 交付的任何证书，应视为每个交易实体(br}如适用)就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7. 公司契约。交易实体Covenant和 同意代理人：

(a) 注册说明书修订. 在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况下)(《招股说明书交付期》)，(I)本公司将迅速通知代理人以下时间：(Br)本公司将迅速通知代理人以下时间：(Br)除通过参考纳入的文件或与任何配售无关的修订外，已向证监会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，但以引用方式并入的文件除外，且已提交证监会对与配售有关的注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充的任何请求，或要求提供与配售有关的额外资料，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而该等修订或补充是代理人合理地认为，可能需要或建议与代理分配配售 股份(然而，前提是代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。前提是，进一步对于未能提交此类申请，代理商应采取的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交此类修订或补充文件为止)；及(Iii)本公司将根据证券法第424(B) 条适用段落的规定，安排对招股章程的每项修订或补充向证监会提交，或如任何文件将以参考方式纳入其中，则须根据交易所法案的规定向证监会提交(根据本条款第(Br)7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，决定是否向证监会提交任何修订或补充，由本公司独家作出)。尽管有上述规定，本公司将不会提交与配售股份有关的登记说明书或招股章程的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，除非已于提交前的合理 期间内向代理人提交副本，而代理人并无合理地反对(提供, 然而，(A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)如果该申请没有指明代理人的姓名或与本协议预期的交易无关，则本公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或向代理商提供反对此类备案的机会；提供, 进一步对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止销售(br}根据本协议)，并且公司将在提交文件时向代理商提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外。

(b) 关于监察委员会停止令的通知. 本公司在收到通知或获悉后，将立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，以暂停《登记声明》的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，并将迅速作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或要求撤回该等停止令 。本公司将于收到监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程或任何发行人免费写作招股章程作出任何修订或补充，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人免费发售招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

(c) 招股章程的交付；其后的更改. 在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守证券法不时对其施加的所有要求，并于其各自的截止日期 当日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所法令的任何其他规定而须向证监会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法规则430A在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守规则430A的规定，并根据规则430A向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件及时通知代理人。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的情况 不具误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知指定代理人在此期间暂停发行配售股份，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；提供尽管有上述规定，如本公司认为任何该等修订或补充符合本公司的最佳 利益，则本公司可选择延迟作出该等修订或补充。

(d) 配售股份上市。 本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并继续有效的资格，直至配售股份的分配所需为止；然而，前提是， 公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(e) 注册说明书及招股章程的交付. 本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供招股说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)以及在招股说明书交付期间向证监会提交的对登记说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向证监会提交的被视为以引用方式并入的所有文件)的副本，在每种情况下，应代理人可能不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供。还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是，公司不应被要求向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(f) 收益的使用。 本公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的收益净额。

(g) 其他销售通知书. 未经代理人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司 不会直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券，在根据配售通知向代理人递交任何配售通知之日之前至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第三(3)个交易日(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停)的第三(3)个交易日(或，如果配售通知已在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停)的期间内的普通股；然而，前提是上述义务不适用于(I)发行、授予或销售普通股、购买普通股的期权或根据 向任何员工行使的期权或其他股权奖励可发行的普通股或其他股权奖励、福利计划或股票所有权计划或FINRA允许的发行；(Ii)根据公司的股息再投资计划发行或销售普通股，无论是现在有效的还是以后实施的；或 (Iii)在行使任何目前未偿还的认股权证、认股权或其他有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利后发行普通股 ，并在本公司提交给EDGAR的文件中披露。代理商承认，本第7(H)条和本协议中使用的“普通股”一词仅指公司的普通股，而不是公司或经营合伙企业中的任何其他股权，包括但不限于任何其他类别或系列的公司普通股或优先股，或经营合伙企业的任何其他类别或系列的合伙企业权益。

(h) 情况的改变。 公司将在安置通知悬而未决期间的任何时间，在收到通知或获得通知后，立即通知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理人的任何意见、证书、信件或其他文件。

(i) 尽职调查合作。 本公司将配合代理人或其各自代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处或双方可能商定的其他地点，提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(j) 与配售股票相关的规定备案文件 。本公司同意，在证券法 规定的日期，本公司将(I)根据证券法规则第424(B)条适用的第(Br)款向证监会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期间内列明通过代理人出售的配售股份的金额，本公司所得款项净额及本公司就该等配售向代理人支付的赔偿 股份(前提是本公司可履行本条第7(K)条(I)项下的责任，根据 交易所法令就该等资料提交文件)，及(Ii)将每份招股说明书副刊(如有)送交 根据该等交易所或市场的规则或规例可能要求进行有关出售的各交易所或市场。

(k) 申述日期；证书. 在本协议期限内，本公司每次(以下第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期应为“申述日期”)：

(I) 修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程 ，但不以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式 ；

(2) 根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务信息或对先前提交的表格10-K的重大修正的任何表格10-K/A)；

(Iii) 根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项而根据 “提供”提供的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据第144号财务会计准则声明将某些 财产重新分类为非持续经营的资料)；

公司应向代理商(但在上述第(Iv)款的情况下，只有在代理商合理地确定8-k表格中包含的信息是重要的情况下)提供证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(L)。第7条规定的提供证书的要求(L)应在没有安置通知待决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到公司根据本条款递交安置通知之日(对于该日历季度应被视为陈述日期)和下一陈述日期中较早发生的日期；提供, 然而，， 该豁免不适用于本公司提交10-k表格年度报告的任何陈述日期。尽管有 上述规定，如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，而本公司并无根据本条第7条向代理人提供证书(L)，则在本公司递交配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书须以本文件所附的附件 作为附件7(L)。

(l) 法律意见. 在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人提供：(I)Igler和Pearlman，P.A.(“公司律师”)关于公司和证券事项的书面意见，包括该意见交付之日的日期；(Ii)Greenberg Traurig，P.A.(“公司税务顾问”)关于税务问题的书面意见，截至该意见交付之日。和(Iii)Shapiro Sher Guinot&Sandler P.A.(“Marland Company Counsel”)就马里兰州公司事宜发表的书面意见，在每个案例中，书面意见的形式和实质均合理地令代理人满意。在此后每个陈述日的五个交易日内，公司有义务以附件7(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书， 公司应促使向代理人提供公司律师的书面意见、公司税务顾问的书面意见和马里兰州公司律师的书面意见，基本上采用上述形式；提供, 然而，最后向代理人提供该等适用意见的公司律师或马里兰公司律师可向代理人提交一封函件(“信赖函件”)，以取代 该意见，大意是代理人可信赖根据第(Br)条第(7(M)款提交的该先前意见，其程度与该函件的日期相同(但该先前意见或函件中的陈述应被视为与当时经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。

(m) 慰问信. 在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，以及此后每个陈述日的五(5)个交易日内(L第7条第(3)款规定除外)，如本公司有义务以附件7(L)的格式交付一份不适用豁免的证书，本公司应促使其会计师提供注明慰问函送达之日的代理人信函(“慰问函”)，以满足本第7(N)条规定的要求；提供代理商可要求本公司在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交慰问信，包括重述本公司的财务报表。本公司独立会计师发出的慰问信的形式和实质应合理地 令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师向承销商发出的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，初始安慰函“)和 (Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期给出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并在该信的日期进行了修订和补充 。

(n) 秘书证书。 在第一个申报日或之前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，证书的格式和实质内容应令代理商及其律师满意。

(o) 市场活动. 交易实体不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 任何配售股份的出售或再出售，或(Ii)违反m规则出售、竞购或购买任何配售股份，或向 任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿。

(p) 《投资公司法》。 本公司将以这样的方式处理其事务，即在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(q) 没有出售要约. 除经本公司事先批准的发行人自由书面招股说明书及本协议项下代理人的身份外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不会 使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(如证券法第405条所界定)，构成根据本协议出售或征求认购配售股份要约的任何书面通讯。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案. 本公司及其附属公司将维持和保持反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司交易和 公司资产处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表；(Iii) 本公司的收支仅根据管理层和本公司董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序， 及其适用法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编制该等定期报告期间。

(s) 新兴成长型公司的地位。 如果本公司在本协议有效期内的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

8. 代理人的陈述和契约。每名代理商均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》及发售配售股份的各州的适用法规，正式注册为经纪交易商，但该代理商获豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，每名代理人 应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和条例正式注册为经纪-交易商，但在本协议期限内，其豁免注册或无需注册的州除外。每名代理人均须遵守与配售股份有关的所有适用法律及法规，包括但不限于规则m。

9. 支付费用。公司将支付因履行本协议项下义务而发生的所有费用，包括(I)准备、归档，包括 委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每个 修正案和附录以及每个发行人自由写作招股说明书，其数量由代理人认为必要；(Ii)印刷并交付给本协议代理人和与发售、购买、 出售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)准备、发行及向代理人交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的任何资本税、印花税或其他税项或税项；。(Iv)大律师、会计师及本公司其他顾问的费用及支出；。(V)转让代理人及登记员的费用及开支。(Vi)FINRA对出售配售股份条款的任何审核所产生的费用，(Vii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支，及(Viii)代理律师的合理及有据可查的自付费用及支出 (X)不超过75,000美元与提交本协议有关，及(Y)不超过5,000美元/日历 其后每个日历 季度与陈述日期更新有关的费用及支出。

10. 代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下履行的义务以及下列附加条件的持续满足(或由代理自行决定放弃)：

(a) 登记声明生效。 任何配售通知拟发行的所有配售股份均可于注册说明书生效及出售。

(b) 无重大事项通知. 以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何补充信息请求， 对此的回应将合理地要求对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充； (Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知 ，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知 ；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件在任何重大方面不真实，或要求对登记声明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登记声明的情况下，不会包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或说明为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重要事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会误导性。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏. 代理人不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件 包含关于代理人的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人的 意见属重大且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(d) 材料变化. 除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在综合基础上不应 发生任何重大不利变化或任何重大不利影响， 或任何可合理预期会造成重大不利影响的发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构发布公告，表示其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的合理判断 (不解除公司本来可能具有的任何义务或责任)，重大事项导致按招股章程所述条款及方式进行配售股份发售并不可行或不可取。

(e) 代表证。 代理人应在根据第7条(L)要求交付证书之日或之前收到根据第7条(L)要求交付的证书。

(f) 公司法律顾问法律意见。 代理人应在根据第7(M)条要求交付该等文件之日或之前收到公司律师、公司税务顾问和马里兰律师根据第7(M)条要求交付的意见。

(g) 代理律师法律意见代理人应在根据第7(M)条规定必须就代理人可能合理地 要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前，收到代理律师Duane Morris LLP的意见，而公司应已向代理人提供其要求的文件，使其能够传递该等事项。

(h) 慰问信。 代理商应在第7(N)节要求投递慰问函之日或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

(i) 没有悬念。 普通股交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

(j) 其他材料 在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向 代理提供代理可能合理要求的、通常由证券发行人提供的与证券发行相关的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本条例的规定。本公司将向代理商提供代理商合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(k) 证券法备案文件。 证券法第424条规定必须在发出任何配售通知之前向证监会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(l) 批准上市。 配售股份须已获批准在联交所上市(只受发行通知规限)，或本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(m) 无终止事件。 不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

11. 保障和贡献。

(a) 公司赔偿。 本公司同意对代理人、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及与《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的代理人共同控制或受其控制的每个人(如有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I) 因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏须在注册说明书或招股说明书内陈述的重要事实而引致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关发行人 免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充文件)所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，但须考虑作出陈述的情况，而非误导性；

(Ii) 在没有根据本第11(A)条第(I)款支付任何此类费用的范围内，就任何和所有损失、责任、索赔、 为解决开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序或基于第(Br)条第(I)款所述的任何不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额而言，任何连带或各连带的损害和开支； 提供除以下第11(D)条另有规定外，任何此类和解均须征得本公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；提供, 然而，为免生疑问，根据第11(A)条规定的任何赔偿不得重复；以及

(Iii) 在没有根据本第11条第(A)款第(I)款或第(Ii)款支付任何此类费用的范围内，对因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有费用(包括律师的费用和支出)，或基于本第11(A)条第(I)款所述的任何不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏的任何费用；提供, 然而，，为免生疑问，根据第11(A)条提供的任何赔偿不得重复；

但前提是， 本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因完全依赖并符合代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何与发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的 明示向本公司提供。

(b) 代理赔付. 每个代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每个公司高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，并使其不受损害。在注册说明书(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由书面招股章程中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面向本公司明确提供以供其中使用。

(c) 程序. 任何一方如果提议主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事一方的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不会免除赔付方(I)除根据第11条以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条前述条款 可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种疏漏导致赔方丧失或实质损害实质性的权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后， 除以下规定和被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权聘请律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据受补偿方的法律顾问的意见) 它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于法律顾问对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方就此类诉讼进行辩护)，或者(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护，在这种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对在该司法管辖区内任何时间在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到合理详细的有关费用、支出和其他费用的书面发票后立即由补偿方报销。在任何情况下，赔偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中与本条款所述事项有关的任何判决作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件免除每一受保障一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Y)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(d) 如不获发还，未经同意而达成和解. 如果被补偿方要求被补偿方赔偿其根据第11(C)(1)节、第11(C)(2)节、第11(C)(3)节或第11(C)(4)节有权获得补偿的律师的合理费用和开支，该赔方同意，如果(I)该赔方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)该赔方应至少在达成和解前30天收到关于和解条款的通知，并且(Iii)该赔方不应在和解日期之前按照该请求向该受赔方赔偿，则其对未经其书面同意而达成的第11(A)(Ii)条所述性质的任何和解负有责任。

(e) 贡献. 本公司和该代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的索赔而支付的任何金额)。 公司和代理人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何声称的索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司从代理人以外的人士所收取的任何出资后，例如证券法所指的控制本公司的 人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(br}，他们可能亦须承担出资责任)，本公司及代理人可能须按 适当的比例受惠，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对 利益，应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配 时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映 公司和该代理人另一方面关于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关的衡平法考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或该代理人提供的资料有关， 各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。本公司和每一代理人同意，如果根据第11(E)条规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第11(E)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用， 与本第11(C)节相一致的范围。尽管有第11(E)条的前述规定，代理人 不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的 人那里获得任何出资。就第11(E)款而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将 享有与该方相同的出资权利，而签署注册声明的每位高级职员和董事将享有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均须受本协议条文的规限。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知 不会免除该一方或该方根据第11(E)条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第11(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担责任 。

12. 继续交付的陈述和协议。本协议第11节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议中的所有陈述和担保或根据本协议交付的证书的所有声明和担保在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查， (Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13. 终止。

(A) 代理人可在下列任何时间以通知公司的方式终止本协议：(I)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起， 发生了任何重大不利影响，或发生了任何事态发展，合理地可能产生重大不利影响，或根据该代理人的个人判断 是重大和不利的，并使得销售配售股份或执行配售股份的合同 不切实际或不可取，(Ii)如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，而在上述每一情况下，其影响使该代理人判断将配售股份推向市场或执行配售股份的合约并不切实可行或不可取，(Iii)如果普通股交易已被委员会或交易所暂停或限制，或如果在交易所的交易普遍已被暂停或限制，或交易的最低价格已在交易所设定，(Iv)如果公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易将已经发生并将继续，(V)如果美国的证券结算或结算服务将发生并将继续发生重大中断，或(Vi)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。 任何此类终止不应对任何其他任何一方承担责任，但第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和出资)、第12节(交付后的陈述和协议)、 第18节(适用法律和时间)的规定除外；放弃陪审团审判)和本协议第19条(同意司法管辖权)在终止后仍保持完全效力和作用。如果代理商根据第13(A)节的规定选择终止本协议，则该代理商应按照第14节(通知)的规定提供所需的通知。

(B) 公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任 ，但即使终止，第9节、第11节、第12节、第18节和第19节的规定仍应完全有效。

(C) 每个代理商均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，具体方式如下：提前十(10)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第9节、第11节、第12节、第18节和第19节的规定仍应完全有效。

(D) 除非根据本第13条较早前终止，否则本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及条件透过代理发行及出售时自动终止，但本协议第9条、第11条、第12条、第18条及第19条的条文 即使终止，仍保持十足效力。

(E) 除非根据上文第13(A)节、第(B)节、第(Br)节(C)或第(D)节终止或经双方同意，否则本协议应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第9节、第11节、第12节、第18节和第19节继续完全有效。本协议终止后，本公司不向代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任 代理未根据本协议以其他方式出售任何配售股份。如果本协议由一名代理商或本公司根据上文第13(A)(B)或(C)节就一名代理商终止，本协议将仅就该代理商终止，并对本公司和其他代理商继续有效，除非及直至根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)款终止。

(F) 本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到该通知之日的营业结束前， 该终止不会生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

14. 通知。除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他一方发出的所有通知或其他通讯均应为书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约，邮编：10171

和

AGP/联盟 全球合作伙伴

麦迪逊大道590号

纽约，邮编：10022

注意： 汤姆·希金斯

Email: atm@allianceg.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Duane Morris LLP 1540 Broadway

纽约，邮编：10036

和 如果交付给公司，则应交付给：

草莓 Fields REIT，Inc.

北林肯大道5683号。

芝加哥 IL 60659
注意：杰弗里·巴特纳
邮箱：jbajtner@sfreit.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Igler 和Pearlman，PA

2457关爱大道

套房 203

塔拉哈西， 佛罗里达州32308

注意： 理查德·皮尔曼
电子邮件：Richrd.Pearlman@iglerlaw.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，通知新的地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可核实的传真(随后附上原件)送达，在工作日，或如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)在及时送达全国认可的 隔夜快递员后的下一个营业日，以及(Iii)在实际收到美国邮件(挂号信或挂号信)的营业日，返回要求的收据，邮资已付)。就本协议而言，“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第14节而言，应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时，应视为已收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”) 接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

15. 继承人和受让人。本协议对本公司、各代理商及其各自的继承人和联营公司、控制人士、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和代理人具有约束力，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16. 股票拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件 。

17.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和展品以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺 。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用， 被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类规定应被赋予全面效力 ，并在其有效、合法和可执行的最大可能范围内生效，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或规定不在本协议中包含一样。但仅限于 实施该条款及本协议其余条款和条款应符合双方在本协议中反映的意图 。

18. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑法律冲突的原则。指定的时间指的是纽约时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

19. 同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序不适当。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件 ，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本协议中包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

20. 使用信息。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21. 对应者。本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有 共同构成同一份文书。一方可以通过传真传输向另一方交付已执行的协议。

22. 标题的影响。本文的章节和附件标题仅为方便起见，不影响本文的构建。

23. 允许自由编写招股说明书。本公司代表、认股权证 并同意，除非取得各代理人及各代理人的事先同意，本公司保证并同意，除非取得本公司的事先同意，否则彼等并无作出任何与配售股份有关的要约，而该等要约将 构成发行人自由写作招股章程，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。经代理人或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书， 视具体情况而定，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证 本公司已将并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、提供图例及保存记录。为清楚起见，本协议双方 同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作的招股说明书。

24. 没有信托关系。公司承认并 同意：

(A) 每名代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司 或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方之间的信托或顾问关系，另一方面， 与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立。 无论是否有任何代理商已经或正在就其他事项向本公司提供建议，且除本协议明确规定的义务外，代理商没有义务就本协议所设想的交易向本公司提供任何义务；

(B) 它能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C) 代理人未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询 并且在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D) 了解到代理人及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，代理人没有义务通过 任何受托、咨询或代理关系或其他方式向本公司披露该等利益和交易；以及

(E) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反受托责任或被指控违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或根据其或公司或公司、员工或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除 代理在本协议项下的义务，并对公司提供给代理和代理律师的信息保密 以其他方式不能公开的程度。

25. 定义。本协议中使用的下列术语的含义分别如下：

“适用时间”指(I)每一陈述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。

“环境法”指与健康、安全或环境或自然资源的保护、清理或恢复有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、法规、命令、法令、判决、禁令、许可证、许可证、授权或其他约束性要求，或普通法，包括与危险材料的分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的法律、法规、条例、规则、规章、命令、法令、判决、禁令、许可证、许可证或其他约束性要求，或普通法。

“危险材料”是指任何材料(包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物)， 其在环境中的存在被任何环境法禁止、管制或作为责任基础 。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)豁免 根据规则433(D)(5)(I)提交申请，因为该规则载有对配售股份或发售的描述，而该说明并未反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如非须提交，则以根据证券法规例第433(G)条保留于本公司纪录内的表格 。

“LTIP 单位”是指经营合伙企业拥有OP协议中指定的权利、优惠和其他 特权的特殊合伙权益单位。“规则163”、“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则 亿”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为 指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有 提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；此外，本协议中对招股说明书中“补充物” 的所有提及应包括但不限于任何补充物、“包装物”或类似材料，这些补充物、“包装物”或类似材料是为美国境外代理商发行、出售或私募任何配售股票而准备的。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果上述条款正确阐述了公司、经营合伙企业和代理商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，本协议即构成双方之间具有约束力的协议。

[签署 销售协议页面]

[签署 销售协议页面]

时间表 1

安置通知表

先生们：

根据 日期为2024年7月11日的《市场发行销售协议》（“协议”）中包含的条款和条件， 由Strawberry Fields REIT，Inc.，马里兰州公司（“公司”）、Strawberry Fields Realty LP、特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”），以及b.莱利证券公司和AGP/ Alliance Global 合作伙伴，公司特此请求 [识别指定代理人]在开始的时期内，出售最多_股公司普通股，每股面值0.0001美元 [月、日、时间]并在以下日期结束[月、日、时间].

附表 2

通知 当事人

公司

B.莱利证券

通过 将其副本发送至atmDesk@brileyfin.com。

AGP

Tom Higgins(thiggins@allianceg.com)

将 份副本发送至：atm@allianceg.com

附表 3

补偿

公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向指定代理人支付相当于出售配售股份所得总收益的不超过3.0%的金额。

附件 7(L)

代表日期证书表格

___________, 20___

本《陈述日期证书》(以下简称《证书》)是根据日期为2024年7月11日的《At Market发行销售协议》(以下简称《协议》)第7条(L)签署和交付的，该协议由草莓房地产投资信托基金、马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)、特拉华州的一家有限合伙企业草莓房地产有限责任公司(以下简称“经营合伙企业”)和b.莱利证券公司(“莱利证券”)和AGP/Alliance Global Partners(以下简称“AGP”)共同签署和交付；B.莱利证券和AGP各自都是“代理人”，合称为“代理人”)。 本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。

以下签署人为本公司正式委任及授权人员，经合理查询以确定以下陈述的准确性，并获本公司授权代表本公司签署本证书，现证明如下：

1. 截至本证书日期，(I)注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况， 不具有误导性；以及(Iii)未发生需要修改或补充招股说明书以使第1款属实的事件。

2. 本协议中包含的本公司的所有陈述和保证，在最初作出时和截至本证书日期 时都是真实和正确的，但截至特定日期的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

3. 除代理人书面放弃外，协议中要求公司在协议日期、本申述日期以及协议规定的日期之前履行的每一契诺，在所有实质性方面都已及时、及时和全面履行，公司在协议日期、本申述日期或协议日期之前必须遵守的每个条件，以及协议中规定的在本协议日期之前的每个其他日期都已如期履行。在所有实质性方面及时和完全遵守。

4. 在招股章程的最新财务报表日期之后，除招股章程所述(包括公司文件中的 )外，并无重大不利影响。

6. 根据任何司法管辖区的证券或蓝天法，没有暂停登记声明有效性或配股股份资格或登记的命令有效性，也没有在任何司法管辖区等待或威胁为此目的提起任何诉讼。据公司所知或任何证券或其他政府当局（包括但不限于， 委员会）以书面形式提出。

以下签名的 已于上文第一次填写的日期签署了本申述日期证书。

附件 23

允许 发行者自由编写招股说明书

没有。