注册编号333-[______]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3
1933年证券法下的登记声明

草莓 Fields REIt，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

马里兰州

(国家或公司或组织的其他司法管辖区)

84-2336054

（国税局 雇主识别号）

6101 Nimtz Parkway，South Bend，IN 46628

(574) 807-0800

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

大卫 m。恶心，先生。

草莓 Fields REIT，Inc.

北林肯大道5683号。

芝加哥 IL 60659

(574) 807-0800

(Name、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括服务代理商的地区代码）

请 将所有通信的副本（包括发送给代理商以进行服务的所有通信的副本）发送至：

理查德 皮尔曼，Esq.

克里斯蒂娜 阿伦斯，Esq.

Igler 和Pearlman，PA

2457 Care Drive，203套房

塔拉哈西， 佛罗里达州32308

自本注册声明生效日期后 不时

(建议向公众出售的开始日期约为 )

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则14e-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

草莓 Fields REIT，Inc.或注册人认为，提交搁置登记声明使其能够在认为适当且符合其股东最佳利益的情况下灵活发行和 出售证券。注册人可以也可以不根据本注册声明发行和出售任何证券。

此 注册声明包含：

● 基本招股说明书，涵盖注册人不时以高达100,000,000美元的最高总发行价发行、发行和出售上述一种或多种证券，包括以下所述的“按市场发售” ；以及

● 一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售注册人普通股的最高总发行价，最高可达 $24,000,000的注册人普通股，可由 和注册人亿根据按市场发行销售协议发行和出售。Riley Securities，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners(销售协议)。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。 注册人根据出售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下注册人可能提供、发行和出售的1亿美元证券中。于销售协议终止后， 销售协议招股章程所包括的24,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，而如果根据销售协议并无出售股份 ，则未售出的全部24,000,000美元证券可根据 基本招股章程及相应的招股章程补充资料在其他发售中出售。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 将于2024年7月12日完成

招股说明书

草莓 Fields REIt，Inc.

$100,000,000

普通股股份

优先股股份

认股权证

订阅 权限

单位

我们 可以不时地以一种或多种方式一起或单独提供和出售：(I)普通股，每股票面价值0.0001美元，我们在此称为“普通股”；(Ii)优先股，每股票面价值0.0001美元， 我们可以在一个或多个系列中发行，在此称为“优先股”；(Iii)认股权证，以购买我们的股权证券，(Iv)认购权，以及(V)由两个或两个以上前述单位组成的单位，最高总发行价 为100,000,000美元。

我们 将提供证券的金额、价格和条款将在我们提供证券时确定。我们每次发行证券时，都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关此次发售条款的更多具体信息， 包括这些证券的售价。我们还可以在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“STRW”。 每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

该等证券可延迟或连续发售，并可由我们直接发售或出售，亦可由本公司、不时指定的代理商、承销商或 交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中提供的任何其他方法发售和出售。如果任何承销商参与证券的销售，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方法的其他信息， 您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及适用的招股说明书附录中的相应部分。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

我们 的组织和运营是为了符合联邦所得税的房地产投资信托基金或REIT的资格。 证券的具体条款可能包括对实际、受益或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，以保持我们作为REIT的地位。

投资我们的证券涉及巨大的风险。见本招股说明书第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年_

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分， 利用“搁置”注册流程，我们可以将本招股说明书涵盖的证券以一次或多次公开发售的方式一起或分开出售，总公开发行价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息，包括证券数量、发行和出售这些证券的价格和具体方式。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 应仅依赖于本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订中包含或引用的信息。 我们未授权任何其他人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中引用的信息不同的信息。您应假定本招股说明书 或任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在封面上的日期 时是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，凡提及“草莓”、“公司”、“本公司”及“本公司”，均指本公司合并财务报表所包括的“本公司”、“本公司”及“本公司”。除文意另有所指外，“本招股章程”一词是指本招股章程及适用的招股章程附录。“证券”指的是本招股说明书提供的普通股、优先股、认股权证和认购权，除非我们另有说明或上下文另有指示或要求。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的电子文件 可通过美国证券交易委员会的网站向公众开放，网址为Http://www.sec.gov.

我们 还维护一个互联网网站，您可以在该网站上找到其他信息。本公司网站的地址为https://www.strawberryfieldsreit.com/. All，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提供的互联网地址仅供参考， 不是超链接。此外，我们的互联网网站或此处描述的任何其他互联网网站上的信息 不是本招股说明书或任何随附的招股说明书或其他发售材料的一部分，也不会被纳入或被视为通过引用纳入。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息 。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下 取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用并入了以下文件(除“提供”和“提交”以外的信息)：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，在本招股说明书日期或之后以及终止发售与本招股说明书相关的证券之前的 文件(该等文件中提供且未被视为已提交的信息除外)，也应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本， 不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室，免费索取这些文件的副本：

草莓 Fields REIT，Inc.

收件人： David·格罗斯

尼姆茨公园大道6101号

46628年中的南弯

(574) 807-0800

您 应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券 。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书 附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书中的某些 陈述属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。本招股说明书 还包含第三方有关市场和行业数据及预测的前瞻性陈述；从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，包括，对我们未来财务状况的讨论和分析，运营结果，运营资金(“FFO”)，我们的战略计划和目标，成本管理，潜在的物业收购，预期的资本支出(和获得资本)，未来向我们的股东预期的现金分配量和其他事项。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及这些词语的变体和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 很难预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

前瞻性 陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于 ：

然而，此风险和不确定因素列表仅是一些最重要因素的摘要，并不打算详尽无遗。 还可能不时出现新的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们造成重大不利影响。

我们 公司

我们 是一家自营和自营的房地产公司，专门从事收购、拥有和三重净租赁 熟练护理设施和其他急性后医疗保健物业。我们几乎所有的收入都是通过将我们的物业出租给长期租赁租户而产生的，主要是在三重净值的基础上，租户支付房地产税、保险 以及设施的其他运营成本和资本支出。

我们 选择从截至2022年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)，以房地产投资信托基金的形式对美国联邦所得税征税。我们相信，我们已经组织并运营， 我们打算继续运营，以符合REIT的纳税资格。我们通过伞式合伙经营，通常称为UPREIT结构，在该结构中，我们几乎所有的物业和资产都通过Strawberry Fields Realty， L.P.(“运营伙伴关系”)持有。我们是运营合伙企业的普通合伙人。为了保持REIT的地位，我们 必须满足某些组织和运营要求，包括与我们的总收入来源和我们的资产构成有关的要求、对我们股票所有权集中的限制，以及基于我们的应税收入的最低分配要求 。

公司的普通股根据交易法在美国证券交易委员会登记，并向美国证券交易委员会提交定期报告。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“STRW”。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险 因素，这些因素涉及与我们的业务和对我们普通股的投资有关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息 。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果以及我们向股东分配和实现我们目标的能力可能会受到重大影响和不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。 本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请 参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

下面使用的未在此定义的大写术语或首字母缩写在我们的2023年表格10-k中定义，该表格通过引用结合于此。

与业务和运营相关的风险

我们将65个设施出租给作为董事会主席兼首席执行官的Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko的附属租户。截至2024年3月31日，我们约69.6%的年化基本租金 归因于这些关联方租户。如该等租户未能履行其租约下的责任或于租约到期时续订租约，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

截至2024年3月31日，我们的65个设施被租赁给担任董事会主席的Moishe Gubin和我们的首席执行官以及担任我们董事之一的Michael Blisko的附属公司。截至2024年3月31日，我们年化基本租金的约69.6%可归因于这些关联方租户。我们预计，在可预见的未来，对关联方租户的租赁将继续成为我们收入的主要来源。由于此类集中，这些实体如未能履行其租约项下的义务或未能在租约到期时续订租约，可能会导致 租赁收入的接收中断或导致空置，或两者兼而有之，这将减少我们的收入，直到受影响的物业被租赁，并可能导致受影响物业在出售时的最终价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

与相关方的租赁不是在公平的基础上谈判的，这些协议的条款可能比在公平交易中对我们更有利或更有利。

虽然我们努力使我们与关联方的租赁反映惯例的、公平的商业条款和条件，但这些协议 不是公平谈判的结果，因此不能保证这些协议的条款 对我们有利，就好像它们是与独立的第三方谈判的一样。此外，由于我们希望与这些附属公司保持持续的关系，我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在这些租约下的权利。 截至2024年3月31日，我们的董事长兼首席执行官Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko是我们65个租户和相关运营商的控股 成员。由于Gubin先生和Blisko先生对这些租户的所有权以及他们作为公司董事的职责，他们可能会受到潜在利益冲突的影响。由于这些冲突，根据我们的利益冲突政策，本公司 与这些关联方租户之间的交易需要得到由独立董事组成的董事会审计委员会的批准。

我们 已就我们的88个设施签订了11份主租赁协议，其中包括与承租人 签订的四份主租赁协议，这些承租人是担任董事会主席兼首席执行官的Moishe Gubin和担任我们董事之一的Michael Blisko的附属公司。截至2024年3月31日，这11个主租约约占我们所有租约下的年化基本租金的76.2%。如果这些租户/运营商未能履行对我们的义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

每个 主租赁协议规定，主租约下的租户对该主租约下所有其他租户的义务负有连带责任。每个主租赁协议下的租户是彼此的附属公司。

租金 主租约的收入约占我们年化基本租金的76.2%。其中六份主租赁协议占我们年化基本租金的5%以上，占我们年化基本租金的6.7%至16.8%。

由于我们每个主租赁协议下的租户是彼此的附属公司，主租约下的一个租户或运营商发生故障， 可能会导致主租约下的所有租户或运营商的业绩下降，从而导致多个租户拖欠租金 。

此外，每个主租约下租户的从属关系增加了影响其中一个租户/运营商的不利事件对我们的潜在财务影响，例如寻求暂停或排除运营商或其负责人或员工 参加Medicaid、Medicare或类似政府计划的法律程序，或以其他方式使租户/运营商没有资格获得报销。此类型的事件 可能会影响特定主租约下的所有租户，这可能导致该 主租约下的所有租户违约。

租赁 任何租赁(包括主租赁协议)下的付款违约或租户群体的经营业绩下降 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响 。

如果我们有大量租户违约，我们可能会损失很大一部分收入。如果发生此类违约，我们可能会 在执行我们作为出租人的权利时遇到延误，并可能在保护我们的投资和转租这些 物业时产生巨额成本。此外，我们不能向您保证，我们将能够以之前收到的租金重新租赁这些物业，或者根本不能保证租赁终止不会导致我们亏本出售这些物业。任何前述风险的结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大影响。

我们 面临租户、运营商、借款人、经理和其他债务人可能犯下的任何不良行为的潜在不良后果。

我们 面临租户、运营商、借款人、经理或其他义务人可能与其业务相关的不良行为的风险。虽然我们的租赁协议将使我们有权在违约或发生特定事件时行使某些补救措施，但此类事件可能会影响这些交易对手以他们可以履行对我们的义务的方式经营业务的能力。

我们的增长战略将取决于未来对医疗保健物业的收购，我们可能无法成功识别和完成 有吸引力的收购或利用其他投资机会，这将阻碍我们的增长。

我们通过收购进行扩张的能力是我们业务战略不可或缺的一部分，这要求我们确定并完善符合我们投资标准并与我们的增长战略相兼容的适当收购或投资机会。我们可能无法成功 确定和完成符合我们投资标准的医疗保健物业收购或投资，这将阻碍我们的增长。此外，证券市场价格和利率的普遍波动可能会影响我们的投资机会和投资价值。我们以优惠条款收购医疗保健物业的能力可能会受到以下重要因素的不利影响 ：

我们的 如果在没有大量费用、 延迟或其他运营或财务问题的情况下未能发现和完成有吸引力的收购或利用其他投资机会，将阻碍我们的增长，并对我们的运营结果和可供分配给我们股东的现金产生负面影响 。

我们的房地产投资现在是，预计将继续集中在熟练的护理设施，这可能会对我们相对于更加多元化的资产组合的运营产生不利影响。

我们主要投资于作为熟练护理设施运营的物业。截至2024年3月31日，我们年化基本租金总额的约96.6%来自熟练护理设施。我们在集中投资房地产时会受到固有风险的影响， 由于我们将投资集中在这些类型的医疗保健物业上的业务战略，缺乏多元化所产生的风险可能会变得更大。这些风险造成的任何不利影响可能比我们将投资分散到这些类型的医疗保健资产以外的情况下更明显。鉴于我们专注于熟练的护理设施，我们的租户基础仅限于此类设施的运营商，一般依赖于医疗行业，尤其是联邦和州政府，通过其管理的Medicare和Medicaid计划，对所提供服务的付款金额和条件 有很大的控制，而且越来越多地受到影响我们租户收入的运营条件的影响。报销或支付条件或运营条件的任何变化对我们的租户的收入产生不利影响，以及任何行业低迷 或负面的监管或政府发展都可能对我们的租户支付租赁款项的能力以及我们维持当前租金和入住率的能力 产生不利影响。因此，医疗保健行业整体或与医疗保健相关的设施的低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响 。

通货膨胀 可能会对我们的运营商和我们的运营结果产生不利影响。

通货膨胀，无论是实际的还是预期的，以及由此产生的任何政府政策，都可能对经济和劳动力成本、商品和向我们的运营商或借款人提供的服务产生不利影响。我们的长期租赁和贷款通常包含租金和利息等拨备 自动扶梯旨在缓解通胀对我们运营业绩的不利影响。但是，这些条款在降低高通胀风险方面的效果可能有限，因为我们的所有升级条款基本上都存在合同上的升级限制。我们的租赁是三重净值的，通常要求运营商支付所有物业运营费用，因此，我们租赁物业的物业费用增加通常不会直接影响我们。然而，如果我们的运营商和借款人的运营费用增长 超过他们的报销增长，通货膨胀导致的运营成本增加已经并可能继续对我们的运营商和借款人产生不利影响，这已经并可能继续对我们运营商或借款人支付欠我们的租金或其他债务的能力产生不利影响。

增加的劳动力成本和处于历史低位的失业率可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

人才市场竞争激烈，我们的租户、借款人和高级住房管理社区已经经历了 ，在吸引和留住这些人才方面可能会继续遇到困难。无法吸引和留住训练有素的人员 已经并可能继续对我们的入住率、运营收入以及我们的租户和借款人履行对我们的义务的能力产生负面影响。护理员或其他训练有素的人员短缺、最低人员配备要求或工资的普遍通胀压力可能会继续迫使租户、借款人和老年住房管理社区提高薪酬和福利方案，以有效竞争技术人员，或使用更昂贵的合同人员，他们可能无法通过提高向居民和患者收取的费率来抵消这些增加的成本。劳动力成本的任何进一步增加，或我们的租户、借款人和高级住房管理社区未能吸引和留住合格人员，都可能 对我们的现金流产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

市场利率上升可能会增加我们未偿债务和未来债务的借款利息成本， 可能会对我们的股价产生不利影响。

利率在过去几年里大幅上升。利率的进一步提高可能会增加我们未偿债务的借款以及我们可能产生的任何新债务的利息成本。增加的成本可能会使任何新投资的融资成本更高 。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率 。此外，利率上升可能会对有兴趣购买我们可能出售的资产的第三方获得融资的机会和融资成本产生负面影响，从而降低他们愿意为这些资产支付的金额 ，从而限制我们迅速调整投资组合以应对经济或其他条件变化的能力 。

我们 依赖于关键人员，他们的持续服务得不到保证，而且每个人都很难被取代。

我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席古宾先生、我们的首席财务官弗拉米恩先生和我们的首席投资官杰弗里·巴伊特纳先生的努力和专业知识来执行我们的业务战略。如果我们失去了一名或多名高管的服务，并且无法找到合适的替代者，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东分配产品的能力可能会受到重大不利影响。

我们 员工数量很少，每个员工对我们的成功都很重要。

我们 只有九名全职员工。他们中的每一个都在我们的成功中扮演着重要的角色。我们任何一名员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，由于每个员工在这种规模的公司中都扮演着如此关键的角色， 任何人为错误或糟糕的商业判断都可能对我们的公司产生负面影响。

我们 负债累累，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的总债务约为56030美元万，其中包括26940美元的住房和城市发展部担保债务，12700美元的C系列债券和D系列债券未偿还的万，以及来自第三方贷款人的16390美元的商业抵押贷款，这些贷款不是住房和城市发展部担保的 。我们预计将招致额外的债务，为未来的收购提供资金。

我们 目前预计我们将有足够的流动资金来履行我们的营运资金义务，包括我们的偿债义务。

然而，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金来运营我们的物业或支付目前考虑或需要的股息 以符合和保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的巨额债务和债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括 以下内容：

如果发生上述任何事件，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。 此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的房地产投资信托基金分配要求的能力。

我们的某些债务协议包括限制性契约，这可能会限制我们进行分配的能力。

我们C系列债券和D系列债券的契约包含对英属维尔京群岛公司支付股息的限制。

根据这些契约，BVI公司不得进行任何分配，除非满足契约中规定的某些条件。 这些条件包括年度股息限制为当前税后收入的百分比，但须进行某些调整， 以及限制基于BVI公司股本的股息和BVI公司股本与其资产负债表的比率。在2024年3月31日，根据契约，英属维尔京群岛公司将被允许支付高达11360美元的万股息。

此外，我们已获得HUD担保抵押贷款的子公司是与HUD签订的常规医疗监管协议的缔约方。 这些协议限制了这些子公司在子公司没有剩余资金进行分配的情况下进行分配的能力。 盈余资金每半年计算一次，是指超出当时支付贷款和与抵押财产有关的其他义务所需金额的资金。

C系列债券、D系列债券的契约和我们其他贷款的贷款协议下的 限制可能会影响BVI公司及其子公司向经营合伙企业进行分配的能力。这反过来可能影响我们向股东进行分配的能力，包括满足公司作为房地产投资信托基金适用的年度分配要求所需的现金股息。在这种情况下，我们将寻求获得额外的贷款或出售额外的运营单位，以资助所需的 分配或进行可选的股票分红。

抵押贷款 债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。

基本上 我们所有的物业都是通过抵押贷款融资的。抵押和其他有担保的债务义务增加了我们的财产损失风险 因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，以获得我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能 对我们财产组合的整体价值产生不利影响。出于税务方面的考虑，我们的任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保的 债务未偿余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们 将确认止赎时的应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT 分配要求的能力。取消抵押品赎回权还可能触发我们根据我们与某些房产销售有关的税收保护协议的条款承担的税收赔偿义务。

C系列债券和D系列债券的 债券提供了2026年全部剩余本金的气球支付。我们10500美元的万定期贷款的贷款 协议规定在2027年进行气球付款。我们6,600美元的万定期贷款的贷款协议为2028年的气球付款提供了 。我们还可能获得包含气球付款义务的额外融资。对这些契约和具有气球付款义务的贷款进行再融资可能会很困难，并对我们的现金流、财务状况 和分配能力产生直接影响。

C系列债券的 契约规定本金分五年偿还。前四年的付款占C系列债券本金总额的6%，全部剩余本金的气球付款将于2026年到期。 D系列债券的契约规定本金分三年偿还。前两年每年的付款占D系列债券本金总额的6%，整个剩余本金的气球付款将于 2026到期。我们的10500美元万定期贷款的贷款协议规定每月支付本金和利息，并在2027年支付未偿还本金余额的最后一笔气球付款以及应计利息。我们6,600美元的万定期贷款的贷款协议规定， 每月支付本金和利息，并在2028年最终气球支付未偿还本金余额和应计利息 。

我们未来的债务安排也有可能要求我们在到期时一次性支付类似的款项或“气球”付款。

对于我们承担这些类型债务的程度，我们在到期时支付气球付款的能力将取决于我们在还款时的营运资金、我们获得额外融资的能力或我们出售任何获得此类债务的财产的能力。在气球付款到期时，我们可能能够也可能不能以与原始贷款一样优惠的条款为现有融资进行再融资，或以足以支付气球付款的价格出售任何相关物业。此外，我们的债务本金和利息的气球支付和其他支付 可能会使我们没有足够的现金来支付我们需要支付的分配 以符合资格和保持我们作为REIT的资格。在这种情况下，我们将寻求获得额外的贷款或出售额外的运营部门，以便为所需的分配或可选的股票股息提供资金。

我们10500美元的万和6,600美元的万商业银行定期贷款的贷款协议包含对运营和财务施加实质性限制的契诺和其他条款。贷款协议还包含条款，允许贷款人在我们的董事长兼首席执行官莫舍·古宾停止积极参与经营合伙企业的执行管理或不再是本公司的董事的情况下， 加速偿还贷款协议项下的到期金额，或者如果任何个人或集团(古宾先生除外)收购超过本公司普通股的30%。违反该等契诺及限制可能导致贷款协议下的到期款项加快 ，这将对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

2022年3月18日，经营合伙企业及其21家子公司从一家商业银行获得了10500美元的万抵押贷款。这笔贷款以运营合伙企业和作为借款人的21家子公司的所有资产的留置权作为担保。抵押品 主要由这些子公司拥有的21处物业组成。贷款还由本公司和英属维尔京群岛公司担保。 如果贷款余额超过抵押给贷款人的物业的公平市场价值的65%，借款人必须偿还一部分贷款，才能将这一比例降至65%或更低。

2023年8月25日，经营合伙企业及其19家子公司从一家商业银行获得了6,600美元的万抵押贷款。这笔贷款以对运营合伙企业和作为借款人的19家子公司的所有资产的留置权作为担保。抵押品主要包括这些子公司拥有19个物业(24个设施)。贷款还由本公司和英属维尔京群岛公司担保。 如果贷款余额超过抵押给贷款人的物业的公平市场价值的65%，借款人必须偿还一部分贷款，才能将这一比例降至65%或更低。

贷款协议包含许多限制性契约，这些契约施加了实质性的运营和财务限制，并可能限制我们 进行我们认为符合我们长期最佳利益的交易的能力。这些限制限制了经营合伙企业和借款人子公司的能力，除其他事项外：

贷款协议将控制权变更定义为发生以下任何事件：

此外，贷款协议还包含财务契约，要求我们保持特定的财务比率，并在子公司中保持最低 股本金额。

财务契约包括：(I)本公司负债与EBITDA比率不得超过8.0至1.0的契约，(Ii)本公司按贷款协议条款衡量的每个财政季度的净营业收入与派发股息前债务的比率至少为1.25至1.00的契约，(Iii)承诺根据贷款协议的条款，公司每个财政季度的股息分配后净营业收入与偿债能力的比率至少为1.05至1.00，以及(Iv)公司在其附属公司的股本至少等于 $2,000万的承诺。

我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。

由于这些限制，我们可能会：

这些 限制可能会影响我们根据战略进行增长的能力。此外，我们的财务业绩和巨额债务 可能会对额外融资的可用性和条款产生不利影响。

违反贷款协议下的契约或限制可能导致贷款协议下的违约事件。这种 违约将允许贷款人加速贷款，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何债务加速。

与控制权变更相关的 限制包括要求古斌先生继续积极参与我们的业务管理 并担任董事的职务。虽然我们预期古斌先生将继续积极参与本公司的业务，因为 他拥有本公司相当大部分的普通股及营运合伙企业的营运部门，但他有可能因疾病或受伤等非其所能控制的原因而不能继续参与本公司的业务。这样的事件可能导致贷款协议违约。

与控制权变更相关的 限制还包括要求任何个人或团体(除古斌先生外)收购我们普通股的比例不得超过 30%。我们相信，违反这一限制的风险是有限的，因为公司的组织文件禁止任何人或该人的关联公司收购超过9.9%的我们的普通股。

如果违反贷款协议下的任何契约或限制，我们将寻求获得贷款人的豁免。 如果贷款人拒绝给予豁免，我们将寻求向新的贷款人为贷款进行再融资或寻求出售物业，以 获得偿还贷款的资金。如果我们无法对贷款进行再融资或使用出售房产的收益偿还贷款，贷款人可以取消抵押作为贷款抵押品的房产的抵押留置权。此类事件 将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响，因为它将消除我们很大一部分创收资产 ，并可能导致任何其他债务加速，如果加快贷款协议 ，这些债务可能会违约。

我们 已经经历并预计将继续经历显著增长，可能无法调整我们的管理和运营 系统，以响应我们预期在不发生意外中断或费用的情况下收购的医疗保健资产的整合，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和向股东进行分配的能力产生重大不利影响 。

通过潜在收购我们确定的医疗保健物业，我们 已经并预计将继续经历显著增长。我们可能无法调整我们的管理、行政、会计和运营系统，也无法雇佣和保留足够的运营人员来管理此类潜在收购，而不会造成运营中断或意外成本。我们未能成功 管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力 产生重大不利影响。

我们 与非关联运营商发展关系的努力可能会失败。

我们业务战略的第 部分是发展与非关联运营商的关系。我们相信，这些努力将有助于我们扩大产品组合，减少对关联方运营商的依赖。截至2024年3月31日，我们有44个设施，约占总数的40.4%，由独立的第三方租赁和运营。我们没有从任何非关联运营商 获得任何租赁设施的承诺，也不能保证我们将能够与此类 第三方建立此类关系或签订租赁合同。

截至2024年3月31日，伊利诺伊州、印第安纳州、田纳西州和阿肯色州的物业约占我们投资组合年化基本租金的83.0%。

截至2024年3月31日，我们年化基本租金的约83.0%来自印第安纳州(32.6%)、伊利诺伊州(23.6%)、田纳西州(16.3%)和阿肯色州(10.4%)的物业。由于地理位置的集中，我们尤其容易受到这些地理区域的经济低迷以及房地产和医疗保健行业的其他变化的影响，或者在 加强的监管或新的运营或支付条件下。当前支付计划或这些地理区域的监管、经济、环境或竞争条件的任何重大变化都可能对我们的整体业务结果产生不成比例的影响。 如果这些地理区域发生负面的经济或其他变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 我们向股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们面临租户、运营商、借款人、经理和其他债务人破产或资不抵债的潜在不良后果。

我们 面临租户、运营商、借款人、经理或其他债务人可能破产或资不抵债的风险。尽管我们的租赁协议将使我们有权在欠我们的债务违约或发生某些破产事件时行使某些补救措施，但破产法和破产法为已申请破产或重组的一方提供了某些权利。例如，债务人-承租人可以在破产程序中拒绝与我们租赁。在这种情况下，我们对债务人-承租人的未付租金和未来租金的索赔将受到美国破产法 法定上限的限制。这一法定上限可能大大低于租约实际欠下的剩余租金，我们对 未付租金的任何索赔可能无法全额支付。此外，债务人-承租人可以在破产程序中主张，其租赁应重新定性为融资协议。如果此类索赔成功，与出租人相比，我们作为贷款人的权利和补救措施通常更加有限。在债务人破产的情况下，我们还可能被要求为某些费用和义务(例如，房地产税、债务成本和维护费用)提供资金，以保护我们的财产的价值，避免对我们的财产施加留置权，或将我们的财产 转移给新的租户、经营者或管理者。因此，如果债务人破产或资不抵债，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

长期租赁可能会导致长期低于市场租赁费率，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们 已与我们大部分物业的租户/运营商签订了长期租约。我们的长期租约允许租金随着时间的推移而上涨 。然而，如果我们不准确判断市场租金上涨的可能性，我们可能会将此类长期租赁的条款设置为这样的水平，即即使在合同租金上涨后，我们长期租赁下的租金也可能低于当时的市场租金。此外，我们可能没有能力终止这些租约或将租金调整到当时的市场利率。 因此，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们 在收购或转租物业时可能会产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们 可能会投资于主要针对特定租户/运营商的特定用途设计或建造的物业，称为单用户设施 。如果租户/运营商未能续签租约或拖欠租赁义务，我们可能无法在没有进行重大资本改善或产生其他重大成本的情况下， 随时将单用户设施销售给新的租户/运营商。 我们还可能在向违约的租户/运营商强制执行我们的权利时产生重大诉讼成本。这些后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

在租户违约或租约不续订的情况下，我们 可能难以找到合适的替代租户。

我们 无法预测我们的租户是否会续订超出当前期限的现有租约。如果我们的任何租约到期后未续订， 我们将尝试将这些物业出租给其他租户。如不续期，我们一般期望在租赁期届满前收到提前通知以安排物业的重新定位，并要求我们的租户继续履行其对未续期资产的所有义务(包括支付所有租金金额)，直至租期届满。但是，在 租期到期后，或者如果我们行使权利更换默认租户，相关物业的租金可能会 下降或完全停止，同时我们会使用合适的替代租户重新定位物业。我们也可能无法成功 确定合适的替代租户，或及时或以与我们现有租约一样有利的条款与新租户签订租约，或者根本不成功，我们可能需要为某些费用和义务(例如，房地产税、债务成本和 维护费用)提供资金，以在我们的物业重新定位时保持其价值，并避免对其征收留置权。 我们与合适的租户重新定位物业的能力可能会受到国家许可、破产管理、 需要证明或其他法律的显著延迟或限制，关于债务人-债权人的权利和义务、医疗保健设施的所有权和运营，以及医疗保险和医疗补助所有权变更规则。我们还可能产生与任何许可、接管或所有权变更程序相关的大量额外费用，这可能是复杂和耗时的，有时可能会要求新租户遵守设施实体工厂或运营的新要求或额外要求，而由于法律或法规中的从属条款，这些要求可能不会 强加给以前的租户。此外，我们寻找合适的 替代租户的能力可能会受到专门的医疗用途或合同对为特定医疗目的而设计的物业的使用限制的影响，我们可能需要花费大量资金将物业调整为其他用途 或获得政府批准这样做。任何此类延误、限制和费用都可能对我们收取租金、获得租赁物业所有权或以其他方式对租户违约行使补救措施的能力产生不利影响，并可能对我们产生重大不利影响 。此外，如果我们无法将物业重新出租给拥有运营我们打算投资的物业类型所需专业知识的医疗保健运营商，我们可能会被迫亏本出售物业，因为潜在买家可能会产生 的重新定位费用。

所有这些风险在较小的市场中可能会更大，因为潜在的替代租户可能更少，这使得 更换租户变得更加困难，特别是对于专门的空间，并可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的计算机系统可能会受到潜在的网络攻击。

不良行为者活跃度和成熟度的增加导致了网络攻击的重大风险。如果我们的计算机系统或数据库 受到此类攻击，我们的业务运营能力可能会受到严重损害，直到我们能够通过重建受此类攻击影响的计算机系统和数据库的部分来应对 攻击。我们的计算机数据库主要包括与我们的租赁物业有关的财务信息，包括租户支付的租金以及我们和我们的租户支付的物业和运营费用。我们没有任何病人的信息。为应对可能的网络攻击风险，公司已聘请第三方顾问为我们的系统实施额外的安全保护措施，包括对使用位于美国境外的URL的人员登录我们系统的能力进行限制。我们还在第三方服务器上维护我们的 数据备份。尽管这些步骤提供了针对网络攻击的额外保护，但它们并不是完全的证据，我们可能会经历一次网络攻击，从而严重扰乱我们的业务。

我们 以及我们的董事和高级管理人员可能会受到诉讼和纠纷，这可能会对我们的财务状况、 经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

我们 和我们的董事和高级管理人员可能会受到诉讼，包括与我们的运营、财产、产品、 和正常业务过程中的其他方面有关的索赔。

例如，前身公司在阿肯色州和肯塔基州收购的某些物业的卖家已对我们的两名董事Moishe Gubin、Michael Blisko、前身公司及其某些子公司以及所收购物业设施的运营者 提起法律诉讼，根据被告 被指未能履行某些关闭后义务提出欺诈、违约和解除索赔。我们对这些索赔有潜在的直接风险，因为被指定为被告的前身公司的子公司 现在是经营合伙企业的子公司。此外，根据出资协议的条款，经营合伙公司可能对Moishe Gubin、Michael Blisko和前身公司提出的索赔负责，根据该条款，经营合伙企业承担前身公司的所有责任 并同意赔偿前身公司及其关联公司的此类负债。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和可能对我们不利的重大判决，其中一些没有或无法投保。此外，在针对我们的租户/运营商因患者受伤而提出的索赔中，我们 经常被列为被告。我们通常打算积极地为自己辩护；然而，我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决这类对我们不利的问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利的 影响。

我们 使用运营单位作为收购物业的对价可能会导致股东稀释或限制我们出售此类物业的能力， 这可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业组合，以换取我们运营合伙企业中的运营单位 ，这可能会导致股东稀释。这种收购结构的效果可能包括：减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们 同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配合伙债务以维持其纳税基础，来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制 可能会限制我们一次性或按条款出售物业的能力，这在没有此类限制的情况下是有利的，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们作为房地产投资信托基金的运营历史有限，可能无法作为房地产投资信托基金成功运营我们的业务。

我们 选择在2022日历年作为房地产投资信托基金纳税。因此，我们作为房地产投资信托基金的运营历史有限。我们无法向您保证，我们的高级管理团队过去的经验足以使公司作为房地产投资信托基金成功运营。我们将被要求 开发和实施控制系统和程序，以符合资格并保持我们作为REIT的资格， 这一过渡可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。请参阅“-与我们作为房地产投资信托基金的地位相关的风险 ”。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至 下列时间中出现最早的一天：(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过10.7亿(受通胀调整)；(Ii)根据《证券法》提交的登记声明，首次出售股票五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)在前三年期间，发行了 超过10美元的亿不可转换债券，或(Iv)根据《交易法》我们被视为“大型加速申报机构”的日期。我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬 举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖于《就业法案》下的这些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会更加波动并大幅下跌。

我们 已选择利用根据《就业法案》适用于新兴成长型公司的新的或修订的会计准则的延长过渡期，因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市 公司相同的新的或修订的会计准则，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免和延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这些豁免和延长的过渡期来采用新的或修订的会计准则，因此，我们 将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。 因此，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。 我们打算利用这些选项，尽管受某些限制的限制，我们可能会选择在未来停止使用这些 豁免，即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会因为这次选举而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者发现我们普通股的股票因此次选举而吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 将受制于萨班斯-奥克斯利法案的要求。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，正如《就业法案》中所定义的那样，我们将被允许逐步遵守 上市公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)正在进行的某些报告和披露义务。

然而， 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，我们的管理层将被要求提交一份报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案第404条可能要求我们的审计师提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明 报告，以及他们对本招股说明书生效后一年(如果我们不再是一家新兴的 成长型公司)截至12月31日的经审计财务报表的意见。我们可能需要做大量的工作来实施适当的流程、记录关键流程的内部控制系统、评估其设计、补救发现的任何缺陷并测试其运行情况。这一过程可能既昂贵又具有挑战性。我们不能保证未来不会发现与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规定有关的重大缺陷。如果存在上述任何重大缺陷，管理层和我们的独立审计师将无法得出结论，即我们对财务报告保持有效的内部控制 。我们的管理层可能需要花费大量时间和费用来补救任何可能被发现的重大弱点 并且可能无法及时补救任何重大弱点。我们对财务报告的内部控制 存在任何重大缺陷也可能导致我们的合并财务报表中出现错误，这可能会要求我们重新陈述我们的合并财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，所有这些都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们 面临与恶劣天气条件、自然灾害或气候变化的实际影响相关的可能风险和成本。

我们的一些物业位于特别容易受到恶劣天气条件或自然灾害(如飓风、地震、龙卷风、火灾和洪水)以及气候变化影响造成的收入损失、成本增加或损坏的地区。在气候变化影响天气模式变化的程度上，我们的市场可能会经历更频繁和更严重的自然灾害。在运营方面， 此类事件可能会导致重大停电，导致我们运营商的运营中断或需要他们承担与疏散计划相关的额外 成本。随着时间的推移，这些情况中的任何一种都可能导致运营商成本增加、施工延误、 导致建筑成本增加，或者导致运营商根本无法运营我们的设施。此类事件还可能对我们的租户的运营和履行对我们的义务的能力产生实质性的不利影响。如果损失超过保险限额，我们可能会损失投资于受影响物业的资本，以及该 物业的预期未来收入。任何此类亏损都可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

气候变化还可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们 认为可以接受的条款的财产保险的成本(或使其无法获得)。如果我们的物业所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历更频繁的极端天气事件，这可能会导致这些地区的物业受到物理损害或需求减少 或受这些条件的影响。此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效，还可能要求我们在新开发物业上花费更多 ，而不会相应增加收入。如果气候变化的影响是实质性的，包括对我们财产的破坏，或者持续很长一段时间，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

与医疗行业相关的风险

医疗保健提供者运营的不利趋势可能会对我们酒店的运营产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们 认为医疗保健行业目前正在经历以下趋势：

这些 因素可能对我们的部分或全部租户/运营商的经济表现产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们以及我们物业的租户和运营商可能都会受到医疗监管和执法的不利影响。

随着时间的推移，长期医疗保健行业的监管环境通常在监管的数量、复杂性和类型以及执行这些监管的努力方面都有所加强。影响医疗保健行业的广泛的联邦、州和地方法律法规包括，除其他事项外，许可证、操作的进行、设施的所有权、设施和设备的增加、允许成本、服务、服务价格、合格受益人、护理质量、患者权利、欺诈或滥用行为，以及医疗保健提供者可能达成的财务和其他安排。此外，联邦和州政府执法政策的变化 导致检查次数增加，引用监管缺陷和其他监管制裁，包括终止Medicare和Medicaid计划，禁止新入院的Medicare和Medicaid付款，以及更积极地实施排除参加Medicare和Medicaid计划和从Medicare和Medicaid计划获得报销的措施，民事罚款，甚至刑事处罚。我们无法预测 未来联邦、州和地方法规和立法的范围，包括Medicare和Medicaid法规和条例， 或与这些法规和法规相关的执法力度，监管框架中的任何变化都可能对我们的租户、运营商、担保人和经理产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性不利影响。

此外， 如果我们的租户和经营者未能遵守适用于他们的业务和我们的物业运营的广泛法律、法规和其他要求(其中一些将在下文讨论)，他们可能没有资格从政府 和私人第三方付款人计划获得补偿，面临新患者或居民的入院禁令，受到民事或刑事处罚，或被 要求对其运营进行重大改变。我们还可能直接受制于医疗法律法规，因为其中一些限制具有广泛的性质。我们的租户、运营商、借款人、担保人、经理以及我们也可能被迫 花费大量资源来应对适用法律或法规下的调查或其他执法行动，或者 实施新的或额外的措施以减少执法行动的可能性。在这种情况下，我们的租户、运营商、借款人、担保人和经理的经营业绩和财务状况，以及我们由这些实体经营或管理的物业的经营业绩可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

接受联邦医疗保险和医疗补助报销的所有医疗保健提供者都受联邦反回扣法规的约束，该法规规定，对于任何人在知情和故意提供、支付、索要或接受任何报酬以诱导或回报(1)将个人转介给某人以提供或安排提供联邦医疗计划下全部或部分应支付的任何项目或服务 时， 将受到民事、刑事和行政处罚；或(2)购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施服务或联邦医疗保健计划项下的应付项目， 如Medicare和Medicaid。报酬的广义定义包括任何有价值的东西的转移，无论是案件还是实物，直接或间接、公开或秘密的。某些医疗机构还受1989年《患者转诊中的联邦道德法》的约束，通常被称为《斯塔克法》。如果索赔的结果是医生推荐(包括订单或处方)以获得某些指定服务，并且医生与医疗服务提供者的财务关系不符合斯塔克法律规定的财务关系例外之一，则斯塔克法律禁止向联邦医疗保险提交付款索赔。 类似的对回扣、医生自我推荐和提交索赔的禁止适用于州医疗补助计划，也可能适用于州法律下的私人付款人，在某些情况下，州法律甚至更广泛，包含比联邦 禁令更严格的禁令或要求。违反这些法律的个人和实体将被终止参加联邦医疗保险、医疗补助和其他由联邦政府资助的医疗保健计划，或导致刑事起诉、民事罚款、三倍损害赔偿和罚款和/或其他处罚，以及根据联邦虚假索赔法案可能承担的民事责任。此外，《联邦旅行法案》规定的刑事责任越来越多地被用于起诉医疗保健服务提供者的某些业务关系。 医疗保健设施和提供者可能还会经历来自公共和私人付款人以及许多政府机构和承包商的审计和医疗记录审查的增加，包括HHS监察长办公室、司法部、Zone 计划诚信承包商和恢复审计承包商。

其他影响运营商运营方式的法律包括：旨在保护患者健康信息的机密性和安全性的联邦和州法律；州和地方许可证法；保护消费者不受欺骗行为影响的法律；影响运营商财产和设备管理以及运营商一般运营方式的法律，如消防、健康和安全以及环境法；影响辅助生活设施的联邦和州法律，规定服务质量和护理以及食品服务质量；居民权利(包括滥用和疏忽法)；以及联邦职业安全与健康管理局制定的健康标准。例如，HIPAA对某些医疗保健实体使用、披露和保护受保护的健康信息的方式提出了广泛的要求(该术语在HIPAA中定义)，包括保护电子医疗记录的完整性、可用性和保密性的要求。根据HITECH法案，这些义务中有许多得到了扩大。为了 遵守HIPAA和HITECH法案，承保实体通常必须进行重大的运营和技术实施工作。如果运营商未能维护医疗记录、个人健康信息或受保护的健康信息的隐私和安全， 运营商还可能面临重大财务风险。违反HIPAA的行为也可能受到刑事处罚。

我们 还可能受到CON法律可能发生的变化的不利影响，这些法律在我们拥有房产的九个州中的八个州成为进入壁垒。如果这些法律在我们拥有房产的州被废除，我们以及我们房产的租户和运营商 可能会受到更激烈的竞争。

我们的 租户/运营商可能面临重大法律诉讼，这可能会使他们承担更高的运营成本和大量未投保的债务，这可能会影响他们向我们支付租金的能力，从而可能对我们的业务、 财务状况和运营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

由于 在医疗保健行业中很常见，我们的租户/运营商可能经常受到索赔，称他们的服务导致了 患者受伤或其他不良影响。其中许多租户/经营者可能经历了针对他们的专业责任和一般责任保险索赔和诉讼的频率和严重程度的增加趋势。租户/运营商维护的保险覆盖范围 可能不包括针对他们提出的所有索赔，也不会继续以合理的费用获得保险(如果有的话)。 在某些州，由于州法律的禁止或可用性的限制，这些租户/运营商可能无法获得因专业责任和一般责任索赔和/或诉讼而产生的惩罚性损害赔偿风险的保险。因此，在这些州运营的我们医疗保健物业的这些类型的租户/运营商可能需要承担 惩罚性赔偿，这些赔偿要么不在保险范围内，要么超过了他们的保单限额。我们还认为，政府已经并将继续增加对某些医疗保健提供者的调查，特别是在医疗保险/医疗补助多开账单、遵守支付和参与条件以及虚假索赔方面，以及因这些调查而导致的附带诉讼增加 。通常不提供保险来弥补此类损失，包括调查费用和在没有专门承保的情况下的任何处罚。我们的关联方租户和据我们所知，我们的其他租户都没有这样的保险。此外，本公司及其附属公司均无此类保险。全面调查的成本，以及法律程序或政府调查中的任何不利决定，无论是目前断言的或未来产生的，还是因调查而施加的条件，如根据公司诚信协议由独立审查组织(“IRO”)进行的监督，都可能对租户/运营商的财务状况产生重大不利影响。无论是我们的关联方租户，还是据我们所知，我们的其他租户，都不会受到任何政府当局的任何未决或威胁的法律程序或调查，而且他们都没有签订任何公司诚信协议。 如果租户/运营商无法获得或维持保险覆盖范围，如果获得的判决超过保险覆盖范围， 如果租户/运营商被要求支付未投保或不可投保的惩罚性损害赔偿，或者如果租户/运营商受到未投保或无法投保的支付或审计或政府执法行动的影响，则租户/运营商可能面临重大的额外责任， 这可能会影响租户/运营商向我们支付租金的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。本公司及其 附属公司均未受到任何政府当局的任何待决或威胁的法律程序或调查，亦无任何 附属公司订立任何企业诚信协议。

与房地产行业相关的风险

我们的业务受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们向股东支付股息的能力取决于我们产生超出支出、债务本金支付计划和资本支出要求的收入的能力。一般适用于房地产所有者和经营者的事件和条件，如果 超出我们的控制范围，可能会减少可用于分配的现金和我们的财产价值。这些事件包括上文“-与我们的业务和运营相关的风险”项下列出的许多风险，以及以下风险：

此外，经济低迷或衰退时期、利率上升或房地产需求下降，或公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约的发生率增加， 这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和 偿还债务的能力产生重大不利影响。

作为房地产的所有者，我们可能会产生与环境问题相关的巨额成本和责任。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有人，我们 可能对危险或有毒物质、废物或石油产品在该财产上、之上、下面或从该财产迁移而产生或释放所造成的费用和损害负责，包括调查、清理此类污染的费用，以及对任何 据称对人类健康、财产或自然资源造成的损害的责任。此类法律往往规定严格的责任，而不考虑过错，包括所有者或操作员是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带责任和 多个责任。这些负债可能是巨大的，任何必要的调查、补救、清除、罚款或其他成本 可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未能补救 污染，可能会使我们承担补救费用和/或人身或财产损失的第三方责任，或者 对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果在我们的财产上发现污染，环境法可能会对财产的使用方式或商业运作方式 施加限制，这些限制可能需要大量支出。

我们的一些物业 可能已经或可能受到因当前或以前将物业或邻近物业用于商业或工业用途而产生的污染的影响。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。在大多数情况下，公司或前身公司获得了所收购物业的第一阶段环境现场评估 。第一阶段环境现场评估的范围有限，可能没有进行全面的石棉、含铅油漆、饮用水中的铅、霉菌或氡评估。尽管这些评估为物业的环境问题提供了一些保证，但它们并不能保证物业没有环境问题。因此，我们可能无法 意识到我们投资组合中物业的所有潜在或现有环境污染责任。此外，还存在未来可能出现重大环境条件、债务或合规问题的风险。如果我们的任何物业 受到环境问题的影响，我们可能会为这些问题承担重大责任。任何或所有这些环境问题的实现也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们物业上建筑物的所有者，我们可能会因建筑物中存在石棉或铅等危险材料或其他不利条件而承担责任，例如室内空气质量差。环境法律规范建筑物中危险材料的存在、维护、 和移除，如果我们不遵守此类法律，我们可能会因此类不符合而面临罚款，并可能要求 减少、移除或以其他方式处理危险材料，以达到符合适用的环境法律和法规的目的。此外，我们可能向第三方(如建筑物的居住者或员工)承担与暴露在建筑物内的危险材料或不利条件下 相关的损害赔偿责任，并且我们可能会产生与建筑物内危险材料或其他不利条件的减损或补救 相关的材料费用。如果我们在未来承担重大环境责任，我们 可能会发现很难出售或租赁任何受影响的物业。

我们的 物业可能含有或产生有害霉菌或出现其他空气质量问题，这可能会导致对健康不利的责任 补救费用。

当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题 还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物 或增加室内通风。此外，如果据称发生了财产损坏或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担我们的唯一租户、我们唯一租户的员工或其他人的责任。

我们的 物业可能要计入减值费用。

我们将按季度评估是否有任何指标表明我们的物业价值可能受到减值。只有当物业产生的估计未来现金流量合计(未贴现及不计利息)少于物业的账面价值时，物业的 价值才会被视为减值。在我们对现金流的估计中，我们将考虑预期未来运营收入、趋势和前景、需求的影响、竞争和其他因素等因素。如果我们正在评估资产或开发备选方案的潜在出售，未贴现的未来现金流分析将根据当前计划、预期持有期和可用的市场信息考虑资产负债表日期最有可能的 行动方案。我们将被要求对我们的物业价值是否存在减值进行主观评估。这些评估可能受到我们无法控制的因素的影响，例如租户提前腾出或因地震、龙卷风、飓风和其他自然灾害、火灾、内乱、恐怖主义行为或战争行为而造成的财产损坏。这些评估可能会对我们的收益产生直接影响 ，因为计入减值费用会导致收益立即出现负调整。无法保证 我们不会在未来承担与物业减值相关的减值费用。任何此类减值都可能对我们的业务、财务状况和计提费用期间的运营结果产生重大不利影响。

遵守适用于我们物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺以及任何已记录文书的条款和条件，我们 可能会产生巨额费用。

物业 受各种公约和联邦、州及地方法律和法规的约束，包括许可和许可要求。 地方法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商对每个物业施加的限制性契约，可能会限制我们对物业的使用，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们对物业的使用，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得第三方(例如，但不限于相邻土地所有者、适用的 政府当局和社区标准组织的当地官员)的批准。包括在开发或收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些 限制可能涉及建筑、许可用途、火灾和安全、地震或危险材料减排要求。 不能保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来开发、收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用增加此类延误或导致额外成本的额外法规。 物业内现有的改善可能违反已记录的文书，或可能以其他方式建造，与该等文书的要求和/或基础土地的适用特征不一致。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、许可证和分区的能力的影响，以及与任何此类适用的契约以及联邦、州和地方法律和法规要求(包括许可和许可要求)相关的任何其他适用的救济。

此外，联邦和州法律法规，包括《反兴奋剂机构法》和1988年《公平住房修正案法案》(简称FHAA)， 对我们的物业和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合联邦 与残疾人无障碍和使用相关的要求。尽管我们相信我们的所有物业都符合美国反兴奋剂机构和联邦住房金融局的要求 ，但如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合美国反兴奋剂机构、联邦住房金融局或任何其他 监管要求，我们可能会产生额外的成本，使这些物业合规、受到政府罚款或 向私人诉讼当事人判给损害赔偿金，或者无法对这些物业进行再融资。此外，我们不知道现有要求 是否会改变，或者未来的要求是否会要求我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们组织结构相关的风险

本公司主席兼首席执行官Moishe Gubin及董事之一Michael Blisko是本公司约9.4%已发行股份及营运合伙公司约84.0%营运单位的实益拥有人。他们有能力 影响公司和运营合伙企业的决策，包括批准涉及利益冲突的事项和重大公司交易。

我们的董事长兼首席执行官Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko控制着我们65个设施的租户和运营商。

由于他们拥有我们的普通股和OP部门，以及他们的董事会地位，Moishe Gubin和Michael Blisko及其 关联公司有能力影响提交给我们的董事或股东的事项的结果，包括我们董事会的选举、与将我们的财产租赁给他们的关联公司相关的事项以及重大公司交易的批准，包括业务合并、合并和合并。

作为房东，本公司不能控制其租户(包括关联方租户)的运营，也无法使其 租户采取任何具体行动来应对其租户经营的设施的入住率趋势，除了监测租户的入住率和收入，与租户讨论入住率趋势和可能的应对措施，以及在发生违约时， 行使其作为房东的权利。然而，古宾先生和Blisko先生作为我们65个租户和相关运营商的控股成员，有能力获得有关这些租户和相关运营商的信息，并促使租户和运营商 采取行动，包括关于入住率的行动。由于Gubin先生及Blisko先生拥有该等租户的所有权及他们作为本公司董事的职责，故可能存在利益冲突。

古宾先生和布利斯科先生影响董事会决策的能力受到我们利益冲突政策的限制，我们的利益冲突政策要求董事存在利益冲突的交易 必须得到董事会审计委员会的批准，该委员会仅由独立董事组成。Gubin先生、Blisko先生及其关联公司影响公司股东决策的能力受到我们公司章程条款的限制，该条款禁止任何股东持有超过9.8%的我们普通股股份。此外，Gubin先生、Blisko先生及其联营公司影响经营合伙企业的决策的能力有限，因为经营合伙企业由作为其唯一普通合伙人的本公司控制，而发给前身公司的运营单位并无投票权。

然而，Moishe Gubin、Blisko先生及其关联公司对我们有重大影响，他们可能以不符合我们其他股东最佳利益的方式施加影响 。此外，如上所述，古宾先生、布利斯科先生及其附属公司的利益与我们股东的利益之间可能存在某些利益冲突。他们的投票权 还可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，而我们的股东可能会认为这是有益的。

我们股东的利益与运营合伙企业运营部门的股东的利益之间可能存在或未来可能出现利益冲突 ，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们及其附属公司与运营合伙企业或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或将来可能出现利益冲突 。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对公司负有与他们管理公司相关的责任。同时，作为经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和经营合伙企业的合伙协议，我们对经营合伙企业及其有限责任合伙人负有与经营合伙企业管理相关的信托责任和义务。作为经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对公司的责任相冲突。我们的董事长兼首席执行官莫伊舍·古宾和我们的董事之一Michael Blisko实益拥有经营合伙企业中84.0%的运营单位，在做出影响我们的股东和经营合伙企业的有限合伙人的决策时可能存在利益冲突，特别是因为他们在经营合伙企业中的所有权权益大大 大于他们在公司普通股中9.4%的所有权权益。

合伙协议规定，在决定是否导致运营合伙采取任何行动时，我们没有义务考虑我们的 运营合伙的有限合伙人的单独利益。合伙协议 还规定，如果经营合伙企业或任何有限责任合伙人的利益与本公司或我们股东的单独利益之间发生冲突，而该冲突不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决，则我们作为经营合伙企业的普通合伙人， 应以有利于本公司和我们股东的方式解决冲突。此外，本公司或本公司董事会的任何行动或不作为不违反经营合伙公司有限合伙人的合同权利，但 确实优先考虑公司或我们股东的单独利益，不应被视为违反我们作为经营合伙公司普通合伙人所产生的对经营合伙公司及其有限责任合伙人的忠诚义务。

此外， 合伙协议规定，对于因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而产生的损失、责任，如果经营合伙企业或任何合作伙伴真诚行事，我们将不向运营合伙企业或任何合作伙伴承担任何金钱损害赔偿责任 。我们的经营合伙公司必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、经营合伙公司的高级职员和我们的指定人员免受与经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔，除非 确定：(I)该人的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果；(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事诉讼中，该人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的运营合伙公司还必须在收到此人的书面 确认书，确认此人已达到赔偿所需的行为标准，并承诺在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下，偿还任何已支付或预付的款项时，支付或偿还此人的合理费用。未经我们批准，运营合伙公司不会就寻求赔偿的人发起的任何诉讼 向任何人赔偿或预付资金(为执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现对运营合伙公司在诉讼中的任何索赔的任何部分负有责任。

我们的 章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们 最佳利益的控制权交易的变更。

我们的 章程包含对我们股票的某些所有权限制。除某些例外情况外，除其他限制外，本章程禁止任何人士实益或推定持有本公司普通股总流通股价值超过9.8%或任何类别或系列优先股流通股价值超过9.8%的股份。如果满足某些条件 ，我们的董事会可行使其唯一且绝对的酌情权，未来或追溯地豁免某人的所有权限制 。见本招股说明书中的“普通股说明--所有权和转让限制”。在我们的章程中，这一所有权限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制可能：

我们 可以增加股票的授权股份数量，对未发行的股票进行分类和重新分类，并在没有股东批准的情况下发行股票。

此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，授权我们发行授权但未发行的普通股或优先股 ，并将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并将优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制设置为 此类新分类或重新分类股票的股息和其他分配、资格或赎回条款或条件。 请参阅本招股说明书中包含的普通股说明-所有权和转让限制。尽管我们的董事会目前没有这样的 意图，但它可以建立一类或一系列优先股，根据该系列的条款， 可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，或者我们的股东 以其他方式认为符合他们的最佳利益。

马里兰州公司法的某些条款可能会阻止控制权的变更，这可能会阻止第三方进行收购要约或寻求其他控制权变更交易，而这些交易可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东 以其他方式认为符合他们的最佳利益。

在本公司普通股持有者有机会获得较当时市价溢价的机会的情况下，《氯化镁》的某些 条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，包括：

我们 已选择退出《商业合并管理条例》的业务合并条款，该条款规定，我们与任何其他 个人之间的任何业务合并均不受《商业合并管理条例》的业务合并条款的约束，前提是该业务合并首先获得我们的 董事会(包括并非该等人士的关联方或联营公司的大多数董事)的批准。此外，根据本公司附例中的一项规定，吾等已选择不受本公司控股股份条款影响。

MGCL的某些 条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些公司治理条款，而不考虑我们的章程或章程中目前有什么规定，其中一些条款(例如，机密董事会)目前不适用于我们。如果实施，这些条款可能会限制或阻止第三方为我们提出主动收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，否则我们普通股的持有者将有机会实现高于当时市场价格的溢价。我们的章程 包含一项条款，根据该条款，我们已选择遵守与填补我们 董事会空缺有关的mgcl第3-804(C)节。第3-804(C)节规定，任何空缺，无论是由于董事会规模的增加或死亡、 辞职或董事的免职引起的，只能由剩余在任董事的过半数投赞成票才能填补， 即使剩余董事不构成法定人数。请参阅本招股说明书中的“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款” 。

我们的 章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的 纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 附则一般规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(或在某些情况下，美国马里兰州地区法院，北部分部)应 成为股东可能就公司、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的员工提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工提出有价值的索赔。或者，如果 法院发现我们附例中的这一条款不适用于或无法对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。我们之所以采纳这一条款，是因为马里兰州的法官在处理马里兰州公司法问题方面比其他任何州的法官都更有经验，我们认为这将减少我们 被迫在多个法院为重复诉讼辩护的费用，也不太可能原告律师 能够利用此类诉讼强迫我们达成其他不合理的和解。本公司章程的这些条款将不适用于根据联邦证券法可能主张的索赔。

运营合伙企业的合伙协议中的某些 条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。

经营合伙企业的合伙协议中的条款 可能会延迟或使我们的主动收购变得更加困难，或者变更我们的控制权 。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管我们的一些股东可能认为此类提议是可取的。除其他规定外，这些规定包括：

与前身公司及其附属公司签订的 税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些 房产的能力。

关于合并交易，我们与前身公司的成员及其某些关联公司，包括莫舍·古宾的关联公司、我们的董事长兼首席执行官和我们的董事之一迈克尔·布利斯科的关联公司 签订了一项税收保护协议，该协议规定，如果我们在合并交易完成十周年 之前处置应税交易中受保护的初始财产的任何权益，除某些例外情况外，我们将与前身公司进行赔偿。其成员 及其实益拥有人(“受保护方”)应对其在形成交易时存在的与该等财产权益有关的固有收益所应承担的纳税义务，以及因缴纳该等税务保护款项而产生的纳税义务。

在这方面，公司已向公司位于伊利诺伊州南部的六处物业的租户授予购买 物业的选择权，总价为2,700美元万。如果租户在2024年3月31日行使了选择权，公司将在该等物业上确认约1960年万的内在收益，这可能需要公司支付约820美元万的税款 赔偿。公司还与阿肯色州13处物业的租户签订了期权协议，授予这些租户购买物业的选择权，总价为9,000万。 如果公司在2024年3月31日以此价格出售这些物业，公司将在此类物业上确认约5,710美元的内在收益，这可能需要公司支付约2,380美元万的税款赔偿。

鉴于我们在税务保护协议下的赔偿义务，我们出售财产在经济上可能是禁止的 ，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益。此外，由于这些潜在的税务责任，在我们决定如何处置这些财产时， Moishe Gubin和Michael Blisko可能会有利益冲突。 此外，如果在税务保护协议方面出现任何违反、争议或不明确之处，由于我们与 执行管理团队成员和董事的持续关系，我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在这些协议下的权利。

我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高， 这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的投资、融资、杠杆和分销政策以及所有其他活动的政策，包括增长、资本化和运营，将完全由我们的董事会决定，并可能在任何时候由我们的董事会修改或修订，而无需通知我们的股东或进行投票。这可能导致我们进行运营事宜、进行投资或追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。此外，我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面的债务。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更高杠杆率，这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变 ，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。与上述相关的政策变更可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律，通常情况下，董事的董事和高级管理人员对我们和股东的金钱损害赔偿责任是有限的，但以下情况除外：

我们的 宪章要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，为他或她因向我们提供服务而被提起或可能被提起的任何诉讼进行辩护，赔偿每位董事和高管，并预支费用。 我们与董事和高管签订了惯例赔偿协议，其中将要求我们： 在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管因其董事或高管身份而可能产生的某些责任，并规定预支与此相关的费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员拥有的权利可能比如果没有我们章程中当前的 条款或其他公司可能存在的权利更有限。

我们 是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们在 经营合伙企业的有限所有权权益中获得的资金来支付债务，我们股东的利益在结构上将从属于经营合伙企业及其子公司的所有负债和义务 。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都将通过运营伙伴关系进行。除了我们在营运合伙企业中的有限所有权权益(仅占已发行营运单位的13.3%)外，我们并无任何独立的 营运项目。因此，我们依赖运营合伙企业的现金分配来支付我们可能宣布的普通股股票 的任何股息。我们还依赖经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括从经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何纳税义务 。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于运营中的 合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的索赔要求。

我们的 运营合伙公司可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的运营单位，这将进一步减少我们在运营合伙公司中的有限所有权百分比，并可能对运营合伙公司向我们分配的金额 产生稀释效果，从而稀释我们可以向我们的股东分配的金额。

如上文所述，我们拥有约13.3%的未完成运营单位。在收购物业或其他方面，我们可能会向第三方发放额外的运营单位。此类发行将减少我们在运营合伙企业中的有限所有权百分比 ，并可能影响运营合伙企业向我们提供的分派金额，因此，我们可以向股东提供的分派金额 。由于您不会直接拥有运营单位，因此您不会对运营伙伴关系的任何此类发行或其他合作伙伴级别的活动拥有任何投票权 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们股东的投资回报可能会减少。

我们 没有根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司， 基于我们认为可以获得的例外情况。如果我们有义务注册为投资公司，我们将必须遵守投资公司法下的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与附属公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、 代理披露和其他会显著增加我们运营费用的规则和法规。

与房地产投资信托基金地位相关的风险

将 作为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款。

将 作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用《守则》中高度技术性和复杂的条款，而这些条款只有有限的司法和行政权力。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将 取决于我们满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续 。必须持续仔细监控这些要求的合规性，并且不能保证我们负责此操作的人员能够成功监控和管理我们的合规性。此外，我们满足作为房地产投资信托基金征税资格的要求的能力 可能在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将被视为根据守则C子章应纳税的普通公司(即C公司)，我们的收入将受到实体级的税收，并且将不允许 股息支付减税。此外，在这种情况下，如果失去REIT资格，我们一般将被禁止在 五年内重新选择REIT的地位。

如果我们的运营合伙企业不符合联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并 遭受其他不利后果。

我们 认为，我们的运营伙伴关系一直并将继续被视为联邦所得税方面的合作伙伴关系。作为合伙企业，我们的运营合伙企业一般不需要为其收入缴纳联邦所得税。相反，它的每个合伙人，包括我们在内，将被分配，并可能被要求就其在我们经营合伙企业收入中的份额纳税。 但我们不能向您保证，美国国税局不会质疑我们经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业作为合伙企业的地位，以便缴纳联邦所得税，或者法院不会支持此类挑战。例如，美国国税局可以尝试将经营合伙企业归类为上市合伙企业，在美国所得税方面应将其视为公司。请参阅“重要的美国联邦所得税后果-其他税收后果-我们在经营伙伴关系和子公司伙伴关系中的投资的税务方面--归类为伙伴关系”。

此外， 如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳联邦所得税的实体 ，我们可能无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，如果我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业不符合 合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。

即使 如果我们符合联邦所得税的REIT资格，我们也可能受到其他税收负债的影响，从而减少我们的现金流和我们向股东进行分配的能力。

即使 如果我们符合联邦所得税的REIT资格，我们在某些情况下也可能需要缴纳联邦、州和地方税。对于 示例：

我们对未来任何应税REIT子公司的所有权和与其的关系将受到限制，未能遵守这些限制可能 危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%消费税。

房地产投资信托基金可以拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)高达100%的股票。如果直接由母公司REIT赚取，TRS可能获得的收入 不是合格收入，或者将受到惩罚性税收的影响。子公司 和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。任何公司(房地产投资信托基金除外)，如果其TRS直接或间接 拥有该公司总投票权或已发行证券总价值超过35%的证券， 将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金总资产的价值不得超过20%，包括一个或多个TRS的股票或证券 。国内TRS将按其赚取的任何收入按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。我们拥有或形成的任何国内TRS将为其 应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非 保持我们的REIT资格所需。

我们 目前没有拥有或预计将拥有任何TRS的子公司，我们也没有任何未来建立任何TRS的计划。然而，如果我们要组成TRS，它将需要符合上述要求。

我们对租户的所有权和与租户的关系将受到限制，如果不遵守这些限制，将危及我们的REIT地位。

如果 房地产投资信托基金实际或建设性地拥有公司承租人10%或以上的股份(以投票权或公平市价衡量)，或任何非公司承租人(每个“关联方承租人”)资产或净利润的10%或以上(TRS除外)， 就房地产投资信托基金75%或95%毛收入 测试而言，房地产投资信托基金从承租人那里获得的任何收入将是不符合资格的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有 ，房地产投资信托基金被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份或其他股权。在一个纳税年度内，未通过75%或95%总收入测试或两者均未通过的实体，可能会失去其作为房地产投资信托基金的资格 ，此后将被视为正常的C子章公司，其收入须缴纳实体级税， 没有任何能力扣除股息支付。此外，在丧失房地产投资信托基金资格后，该实体一般不能在五年内重新选择税务作为房地产投资信托基金。然而，如果未能达到总收入测试是由于合理的原因而非故意疏忽，并且房地产投资信托基金的毛收入项目的性质和金额向 国税局进行了适当的披露，在这种情况下，该实体可以保持其房地产投资信托基金的地位。然而，在这种情况下，我们将被要求缴纳惩罚性税款，其等于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额和(B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

我们的 宪章禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人的所有权 权益的10%或更多。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会 导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份 。目前，据我们所知，没有人以实益或建设性的方式持有我们9.8%的股票。我们的两名董事Moishe Gubin和Michael Blisko实益拥有我们已发行普通股的约9.4%，以及运营伙伴关系中已发行运营单位的84.0%。他们还拥有超过65个租户的多数股权。我们认为，就REIT资格要求而言，这些租户目前不会被视为关联方租户 因为我们认为古宾先生和Blisko先生并不建设性地拥有公司10%的股份。 然而，如果他们未来对本公司的推定所有权超过10%，或者如果这些租户的权益被视为由我们以其他方式 视为建构性拥有，则古斌先生和Blisko先生控制的租户的租金收入将不符合 REIT资格要求的收入。这将导致我们无法满足REIT毛收入测试，并可能导致我们 无法获得REIT资格或被征收巨额惩罚性税收。公司打算密切监控他们对 公司的所有权，以避免此问题。

我们 可能因处置我们在成为 房地产投资信托基金时持有的资产而获得的内置收益带来额外的税收敞口。

我们 选择在2022年1月1日开始的纳税年度作为房地产投资信托基金征税。尽管我们具有房地产投资信托基金的资格和纳税资格， 在特殊情况下，我们仍可能缴纳公司税。如果我们认识到处置我们在成为房地产投资信托基金之日持有的任何房地产投资信托基金资产的收益 （即，2022年1月1日）在此后的特定时期（通常为五年）内， 那么我们通常将按照最高的常规企业税率（目前为21%）缴纳税款，金额以以下金额中的较低者为准：（a） 资产公允市场价值超出我们在资产中的基准（每项均于2022年1月1日确定），或（b）我们在 处置中确认的收益。因此，我们于2022年1月1日持有的房地产投资信托资产在指定期限内的任何应税处置都可能缴纳此固有利得税。

如果 我们持有的任何本票或其他债务不符合守则第856(M)条规定的直接债务安全港 ，并导致本公司无法满足10%的价值测试，则本公司将无法满足REIT资产测试，我们的REIT资格可能受到威胁。

要 符合REIT的资格，我们必须在每个纳税年度的每个季度末满足某些资产测试，包括一般情况下，我们持有的未偿还证券的价值不得超过任何一家发行人的10%。就本测试而言，大多数本票和债务被视为证券。由房地产担保、由个人、房地产或房地产投资信托基金发行的本票和债务，或符合规范第856(M)节中的直接债务安全港的本票和债务，不违反 这一要求。我们持有在我们业务过程中出现的各种无担保本票和实体发行的其他债务。到目前为止，美国国税局就直接债务安全港下的资格发布了非常有限的指导。 因此，美国国税局可能会采取这样的立场，即我们拥有的一种或多种本票或债务不符合直接债务安全港。如果任何这些无担保本票或其他债务不符合直接债务安全港或其他豁免，并且构成特定发行人未偿还证券价值的10%以上， 如果在任何日历季度末持有，我们将不符合REIT资产测试。

在任何日历季度末，如果我们违反了上述10%价值测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格 如果(I)失败是最小的(不超过我们资产的1%或$1,000万)和(Ii)我们处置了导致违反或以其他方式符合资产测试的资产，在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内 。在10%价值测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因 而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置导致违规的资产或以其他方式符合资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii) 根据美国财政部部长 颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产失败的资产，并(Iii)在我们未能通过资产测试的 期间，缴纳相当于不合格资产净收入的50,000美元或35%的税款。对于我们持有或可能持有的任何本票或债务，或在任何其他情况下，无法说明我们是否有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于持有违反10%价值标准的本票或债务，我们将不符合 房地产投资信托基金的资格。

房地产投资信托基金支付的股息 不符合某些股息的减税税率。

非房地产投资信托公司支付给个人、信托和遗产股东的股息 与其他类型的普通收入相比通常按较低的税率征税(即，根据现行法律，某些合格股息的最高税率为20%，而普通收入的最高税率为37%)。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的条件。适用于常规公司股息的更优惠的 利率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利的 影响，包括我们的普通股。然而，某些非法人 纳税人(包括个人)从房地产投资信托基金获得的股息，根据守则 199A节的规定，可能有资格在2026年前的纳税年度从房地产投资信托基金获得高达20%的普通股息扣除。

被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。

A房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入应按100%的税率征税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。我们可能需要缴纳等同于处置不动产净收益的100%的禁止交易税 。虽然有潜在的安全港可以防止房地产投资信托基金出售不动产被定性为禁止交易，但我们不能向您保证我们在所有情况下都能遵守安全港，或者我们将 避免拥有可能被定性为主要在正常业务过程中出售给客户的财产。因此， 我们可以选择不进行某些房产销售，也可以通过TRS进行此类销售，这将 按照正常的公司税率缴纳联邦和州所得税。

立法、 行政、监管或其他影响REITs的行动，包括美国国税局采取的立场，可能会对我们的投资者或我们产生不利影响。

与美国联邦所得税有关的规则由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部(“财政部”)持续审查。 税法的变更或国税局和财政部对税法的解释，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或公司产生重大影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。新的 立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格作为房地产投资信托基金和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大和负面影响，并可能对我们的投资者和具有此类资格的公司造成严重后果。

房地产投资信托基金 分销要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为了使我们有资格作为REIT纳税，并假设还满足某些 其他要求，我们通常必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑 已支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。如果我们满足此 分配要求并有资格作为REIT纳税，但分配的应税收入少于我们REIT应税收入的100%，且未考虑已支付的股息扣除并包括任何净资本利得，则我们将对 我们的未分配应税净收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东分配的实际金额少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合REIT的要求。

在 某些情况下，我们可能能够通过在后一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况 ，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中(“亏空股息”)。 因此，我们可能能够避免因作为亏空股利分配的金额而纳税。然而，我们将被要求支付利息 根据任何扣除不足股息的金额。

美国国税局还发布了行政指导，授权公共房地产投资信托基金进行某些选择性股票股息(例如，允许股东在接受现金或股票之间进行选择的分配，但以现金支付的总金额 为上限)。根据本指引，只要总分派的至少20% 为现金且满足某些其他要求，美国国税局将把分派视为符合资格的股息 ，可在公共房地产投资信托基金的收益和利润范围内扣除支付的股息。在应税股票股息的情况下， 股东可能被要求将股息作为收入计入，并将被要求用其他来源的现金支付与分配相关的潜在纳税义务。

有时，由于确认应税收入和实际收到现金之间的时间差异，或由于不可扣除的资本支出、建立准备金或所需的债务或摊销付款的影响，我们可能会产生大于我们现金流的应税收入。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条款借入资金，以不利的价格出售资产，分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或对我们的股本或债务证券进行应税分配，以使 我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT分配要求，并避免企业所得税和特定年度4%的消费税 。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。此外，分配的金额将无法 用于资助投资活动。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。对我们产生额外债务或进行某些分配的能力的任何限制都可能 使我们无法满足REIT的分配要求。由于收购物业的未融资支出或流通股数量增加而导致的FFO减少而不相应增加FFO，都将对我们维持对股东的分配的能力产生不利影响。因此，不能保证我们能够以预期的分发率或任何其他比率进行分发率 。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会或清算其他有吸引力的投资。

要使 符合美国联邦所得税的REIT征税资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(定义见 守则)组成，包括某些抵押贷款和证券。我们的其余投资(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)通常不能超过任何特定发行人的未偿还有投票权证券的10%或发行人未偿还证券总价值的10%。

此外， 一般而言，我们总资产(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)价值的5%可以由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%不能超过一个或多个TRS的证券 。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些要求，我们必须在日历 季度结束后30天内纠正该错误，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税收后果。 因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

除以上所述的资产测试外，我们还必须持续满足有关毛收入来源、分配给股东的金额以及股票所有权等方面的测试，才有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们可能无法进行其他对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求 。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。对于适用于房地产投资信托基金的75%或95%的毛收入测试而言，我们可能为管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化风险而进行的某些潜在对冲交易的收入，或从交易中为管理任何收入项目的汇率波动风险而进行的交易的收入 或满足REIT毛收入测试的收益(包括终止此类交易的收益)不构成“毛收入”。只要满足某些身份识别要求。如果我们进行了 其他类型的套期保值交易或未能正确识别此类交易为套期保值交易，则该收入很可能在两个毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。请参考“重要的美国联邦所得税考虑因素”。 此外，如果我们在对冲交易中的头寸具有正价值，则它可能不会被视为适用于REITs的季度总资产测试的合格资产 。

作为这些规则的结果，我们可能被要求限制使用有利的对冲技术，或通过TRS实施这些对冲。如果我们通过TRS进行套期保值交易，任何来自套期保值的收入将缴纳公司所得税，而套期保值的任何损失通常不能用于抵消我们从其他来源获得的收入。

《房地产投资信托基金守则》和我们的章程规定的 股份所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动，限制我们的业务 合并机会。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在我们作为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之后的每个纳税年度的最后 期间的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%的流通股直接或间接由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。除某些例外情况外，我们的章程将授权我们的董事会 采取必要和可取的行动，以保持我们作为REIT的资格。除非获得董事会豁免，否则任何人不得实益持有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的任何已发行类别或系列的优先股，这取决于我们的价值。如果董事会 收到美国国税局的裁决、税务律师的意见，认为这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，或者董事会认为适当的其他文件，董事会可以免除某人的所有权限制。这些所有权限制可能会延迟或阻止我们控制权中可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或变更。

如果 可归因于个人财产的租金超过我们物业租赁项下应支付租金的15%，这可能会对我们作为房地产投资信托基金的资格 产生不利影响。

如果 与本公司任何不动产租赁相关而租赁的个人财产的租金超过该租赁项下应支付租金总额的15%(基于该租赁所涵盖的个人财产和不动产的相对价值)，在这种情况下，就适用于REITs的毛收入要求而言，该个人财产的所有租金将被视为不符合资格的收入 ，这可能对我们作为REIT的资格产生不利影响。就我们的每一份租约而言，我们相信 个人财产部分不到总租金的15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，当 与我们所有其他不符合资格的收入一起计算时，不会损害我们作为REIT的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们计算的不动产和动产的相对租金，也不能保证 法院不会支持这种说法。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试中的一项或两项，从而可能失去我们的REIT地位。

如果为某些租户提供的无限医疗咨询服务被视为由房地产投资信托基金提供，因为无限医疗由公司董事长兼首席执行官古斌先生和公司董事的布里斯科先生拥有和控制，那么租户支付的租金可能不符合“房地产租金”的资格，我们的房地产投资信托基金资格 可能会受到威胁。

通常情况下，我们只能向我们的租户提供服务， 如果服务仅与租用空间的租赁有关且不被视为为租户提供方便，或者服务是通过我们没有收入且满足某些其他要求的独立承包商提供的，或者通过TRS提供，则我们只能向租户提供服务。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们还可以向物业的租户提供最少量的“非常规”服务，只要我们的服务收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从物业获得的收入的1%。如果我们向我们的租户提供超过这一门槛的其他服务，那么来自租户的租金 将不符合“房地产租金”的资格，我们的REIT资格可能会受到威胁。

如果 无限医疗为租户提供的任何咨询服务被视为“非常规服务” ，并且由于公司董事长兼首席执行官 和董事拥有并控制无限医疗而被视为我们向租户提供的服务，而这些个人在公司担任高级管理人员和/或董事职位，则这些租户的租金 将不符合“房地产租金”的资格，我们的房地产投资信托基金资格可能受到威胁。

与我们普通股所有权相关的风险

虽然我们普通股的股票目前在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们的股票交易有限。上市后，活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们普通股的市场价格可能会 波动。

到目前为止，我们的股票在纽约证券交易所美国交易所的交易有限。上市后，不能保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。在没有活跃的公开交易市场的情况下，股东 可能无法出售他们持有的普通股。我们的股票缺乏活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以股票为对价收购其他 公司、产品或技术的能力。

我们 必须满足纽约证券交易所美国证券交易所持续的资质标准。如果我们未能做到这一点，我们的股票将不再有资格 在纽约证券交易所美国交易所交易。

本次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会出现波动。

即使我们的普通股发展了活跃的交易市场，普通股的交易价格也可能会波动。此外，我们普通股的交易量 可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的交易价格大幅下跌 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在公开市场上出售大量我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

除了上文讨论的供求和波动因素外，向任何公开市场出售我们普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 还可以不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为股本的证券，但我们不会在本注册声明生效的任何期间进行任何此类发行。 任何此类发行都可能导致我们的股东股权大幅稀释，并导致我们普通股的公开价格 下跌。

市场利率上调 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为我们普通股的潜在购买者可能会预期更高的股息收益率。

影响我们普通股交易价格的因素之一将是普通股的股息收益率(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前相对于历史利率处于较低的 水平，这可能会导致我们普通股的潜在买家预期股息收益率更高(导致我们普通股的交易价格下降)，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能 减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

出售我们的普通股或其他证券，或对未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌，即使我们的业务表现良好。

出售我们的普通股或其他证券，或对未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌，即使我们的业务表现良好。在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。

从历史上看， 我们一直使用普通股为我们的经营伙伴关系提供资金，并履行我们的未偿债务义务，在未来，我们预计将继续发行我们的证券来筹集额外资本，为我们的经营伙伴关系提供资金，或偿还未偿债务 义务。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，我们预计 我们根据本招股说明书可能提供的证券出售所得的净收益将贡献给我们的运营合伙企业，以换取OP单位。我们亦可将所得款项净额用于(I)收购其他物业(包括收购该等物业的合资企业的股权投资及/或收购我们的合资伙伴在一个或多个合资企业中的权益)、(Ii)其他直接或间接收购或投资房地产及相关资产，以及(Iii)一般企业用途。一般企业用途可能包括偿还债务、资本支出和我们可能在适用的招股说明书附录中指定的任何其他用途。如果净收益的一大部分 用于偿还债务，我们将根据需要在招股说明书 附录中列出该等债务的利率和期限。

我们 将在使用任何净收益方面拥有很大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对 任何证券出售所得收益的应用做出的判断。我们可以将净收益临时投资，直到我们将其用于其 规定的用途。

发行证券说明

以下说明概述了我们证券的主要条款，包括我们的章程、章程和《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)中规定的普通股、优先股、认股权证、单位和认购权。 这些文档可能会不时修改。您应该阅读我们的章程和章程，因为它们而不是本说明定义了您作为股东的权利。

我们的宪章授权我们发行最多6亿股股票，其中包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，我们发行和发行的普通股为6,468,508股，优先股为零。

我们所有的普通股流通股均获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股说明

投票权 普通股权利

根据我们章程中关于限制普通股转让和所有权的条款，除非 在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则，每一股已发行普通股赋予持有人 在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括董事选举，并且，除关于任何其他类别或系列股本的规定外，普通股的持有者将拥有独家投票权。本公司董事选举没有累计投票权，这意味着有权投普通股流通股多数票 的股东可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、 从事法定换股或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数) ，否则不得在其 董事会批准并获得持有该事项至少三分之二股份的股东的赞成票批准。我们的章程规定，这些行动(与罢免董事和修改章程所需的投票有关的对章程条款的某些修订 除外，这需要至少三分之二的有权投票)，如果我们的董事会提出建议，并由至少持有 所有有权就此事投票的多数的股东投票批准，则可以采取这些行动。然而，马里兰州法律允许公司将其所有或几乎所有资产转让给一个或多个人，而无需公司股东的批准，如果一个或多个人的所有股权都由公司直接或间接拥有。此外，由于资产可能由公司的子公司持有， 与公司的情况一样，这些子公司可能能够转让所有或基本上所有此类资产，而无需我们的股东投票 。

股息、分派、清算和其他权利

在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中有关股票转让限制的条款的情况下，普通股持有人有权在以下情况下获得普通股的股息： 经本公司董事会授权并经本公司宣布从合法可用于普通股的资产中分红。该等持有人亦有权 在本公司清盘、解散或为本公司所有债务及负债及任何享有优先权利的股份支付或设立准备金后，按比例分享本公司合法可供分配予股东的资产。

普通股的持有者 没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们的任何证券的权利，除非我们的董事会规定了我们任何类别或系列股票的条款和权利。在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本章程关于限制股票转让的规定的情况下，所有普通股享有同等的股息、清算 和其他权利。

有权对我们未发行的股票进行重新分类

我们的 章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并 为每个此类或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格 或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行 在股息、分配和权利方面优先于普通股的优先股，在 清算和其他条款和条件下，这些条款和条件可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或其他可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。 目前没有优先股的流通股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

有权增加或减少授权股票，并发行我们普通股和优先股的额外股份

我们的章程授权我们的董事会，经整个董事会的多数人批准，修改我们的章程，以 增加或减少任何类别或系列的股票授权股份总数或任何类别或系列的股票授权股份数量，而无需股东批准。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量 ，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的 董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款， 可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价的交易或公司控制权变更，或者 以其他方式认为符合他们的最佳利益。

所有权和转让限制

根据守则，若要成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内或在较短课税年度的按比例的 部分期间内，由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的最后半个年度(选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，除了其他目的外，我们的章程中包含了对一个人可以拥有的股票数量的限制。本公司章程规定，除某些例外情况外，(I)任何人不得实益或以建设性方式持有超过9.8%的已发行普通股总价值，以及(Ii)任何人不得以实益或建设性方式持有任何类别或系列优先股的流通股价值 超过9.8%(统称为“所有权限制”)。

我们的宪章还禁止任何人：

● 以实益或建设性的方式拥有或转让我们股本的股份，如果这种所有权或转让会导致我们被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在后半年持有 )；

● 转让我们股本的股份，如果这种转让将导致我们的股本由不到100人拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

● 以实益或建设性方式拥有我们股本的股份，条件是这种实益或建设性所有权 将导致我们建设性地拥有由TRS以外的承租人发行的我们不动产的9.9%或以上的股本或其他股权(根据守则第856(D)(2)(B)条确定)；

● 以实益或建设性方式拥有或转让我们股本的股份，如果该等实益或推定的所有权或转让 否则会导致我们未能符合守则所指的房地产投资信托基金资格，包括但不限于任何“合资格的 独立承包商”(如守则第856(D)(9)(A)节所界定)，而该承包商经营的“合资格医疗保健物业”(如守则第856(E)(6)(D)(I)条所界定)未能符合守则所指的资格；或

● 收购我们股本的股份，如果这样的收购会使我们失去根据准则成为房地产投资信托基金的资格。

我们的 董事会被授权考虑守则中与股票所有权有关的条款中缺乏确定性的情况，即 可能会阻止公司获得REIT资格，并可在董事会认为合适的基础上保守地就所有权限制、所有权 归属规则和相关事项做出解释，以将我们作为REIT资格或持续资格的不确定性降至最低或消除。我们的章程并不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护我们和 股东的利益，保留我们作为守则所规定的REIT的资格。

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上述某些限制的限制，并可为此人设立或增加例外持有人百分比限制，前提是我们的董事会获得了此类陈述，根据其认为适当的契诺及承诺，以得出以下结论：给予豁免及/或设立 或提高例外持有人百分比上限不会导致我们根据《守则》第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)或未能符合 为房地产投资信托基金的资格。如果豁免会导致我们不符合 房地产投资信托基金的资格，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都要让我们的董事会自行决定。

尽管 收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可在授予任何此类豁免时实施其认为适当的指导方针或限制。关于豁免所有权限制或创建豁免持有人限制 或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限制，但某些例外情况除外。 降低的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

任何 本公司股本股份转让的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本股份数量 ，导致违规行为(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一个信托，使一个或多个慈善受益人和据称的所有者或受让人(“被禁止的 所有者”)独家受益于该等股份，但任何导致违反与本公司股本股份有关的限制的转让，从一开始就无效。在任何一种情况下，被禁止的 所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日收盘时生效。将发行信托中持有的 股份和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的任何股份中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或 信托中持有的股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分派的权利。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者应要求支付给 受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他 分派将以信托形式为慈善受益人持有。在马里兰州法律的约束下，受托人将有权(I)在我们发现股票已转让给信托之前，将被禁止的所有者所投的任何投票权撤销为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人将无权撤销和重塑 投票权。

在接到我方股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，此人对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到(I) 被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，在导致股票以信托形式持有的事件发生当天，股票的市场价格(如我们章程中所定义的)，以及(Ii)受托人从股票出售或其他处置中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可以从 违禁所有人支付给违禁拥有人的股息或其他分配金额中扣除 违禁拥有人欠受托人的金额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人 。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，被禁止的所有人 出售了股票，则(I)股票应被视为已代表信托出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已以每股价格 出售给我们或我们的指定人，价格 等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或指定人接受要约之日的市场价格， 我们可以减去支付给被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者。

如果上述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反我们章程中包含的限制 ，则导致违规的转让将从一开始就无效，被禁止的所有者不得获得这些股份的权利。

如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的 最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

任何代表我们股本的股票，以及与发行或转让无证股票有关的任何代替证书的通知，都将带有涉及上述限制的图例。

任何 收购、尝试或打算获得本公司股本股份的实益或推定所有权的任何人，如将或 可能违反上述关于可转让性和所有权的任何限制，或任何本应拥有本公司股本股份并导致将股份转让给慈善信托的人，必须立即向我们发出书面通知，或在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息 ，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。

凡持有本公司股本数量或价值5%或以上(或守则或其下颁布的法规所规定的任何较低百分比)的 所有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明他或她的姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别及系列的股份数目，以及对该等股份持有方式的描述。这些所有人必须向我们提供 我们可能要求的其他信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守 所有权限制。此外，每位股东将被要求按要求向我们提供信息，我们可以真诚地要求这些信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府 当局的要求，或确定我们的合规性。

这些 所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股 股票溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

优先股说明

以下各段是对我们可能不时发行的优先股条款的一般描述。我们提供的任何优先股的具体条款将在与此类证券相关的招股说明书附录中说明。 我们提供的任何优先股的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的优先股指定进行完整限定 如果我们提供优先股，则该指定将提交给美国证券交易委员会。

我们的 章程授权我们的董事会在一个或多个 系列中发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并具有我们的董事会可以确定或指定的权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进行任何进一步的 投票或行动。我们的章程还授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票 分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的优先股，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行新的类别或系列优先股之前， 马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中有关股票所有权和转让限制的条款的情况下，确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制和限制 有关股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会还可以增加或减少任何类别或系列股票的法定股票数量，包括任何类别或系列的优先股 ，并可以通过不时固定或更改此类股票的条款来对某一类别或系列股票的任何未发行股票进行分类或重新分类。

这些 可在未经股东批准的情况下采取行动，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或任何股票上市或交易的自动报价系统的规则要求此类批准。 因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的优先股 清算后的股息或其他分配或权利，或发行普通股或优先股 ，其条款和条件可能会产生延迟的效果，推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易。

条款

第 条补充条款将成为我们章程的一部分，它将阐述任何新发行的优先股系列的具体条款。招股说明书附录将介绍这些具体条款，包括：

● 标题和声明的价值；

● 股票数量、清算优先权和发行价；

● 股息率、股息期和支付日期；

● 股息开始产生或累积的日期；

● 任何拍卖和再营销程序；

● 任何退休或偿债基金要求；

● 任何赎回权的价格及条款和条件；

● 在任何证券交易所上市；

● 任何转换或交换权利的价格及条款和条件；

● 任何投票权；

● 在分红、清算、解散或清盘方面的相对排名和偏好；

● 在股息、清算、解散或清盘方面，对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；

● 对直接或受益所有权的任何限制以及对转让的限制；以及

● 任何其他特定条款、首选项、权利、限制或限制。

对所有权和转让的限制；更改控制条款

正如上文“普通股说明--对所有权和转让的限制”所述，我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制 。此外，补充规定每一系列优先股条款的条款也可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书附录 将描述与我们的一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

认股权证说明

以下各段是对我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述。 我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书 附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的 认股权证证书或认股权证协议进行全部限定，如果我们提供认股权证，这些证书或认股权证协议将提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何其他发行的证券一起发行。 权证可以附加在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等可根据吾等与转让代理或银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证，该等转让代理或银行或信托公司将于适用招股说明书附录中列名为认股权证代理， 所有内容均载于适用招股说明书附录中所述。任何认股权证代理人将仅作为本公司与认股权证有关的代理 ，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

行使权证

每份权证将使权证持有人有权按认股权证招股说明书附录中所述或可厘定的行使价，以现金购买股本证券的金额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期 为止。在到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。 当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署权证证书后，我们将尽快转交权证持有人购买的股权证券 。如果权证持有人行使的权证少于 权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

单位说明

此 部分介绍适用于我们可能不时发布的单位的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何 描述可能不完整，并受适用的单位协议的条款和规定的制约和限制。反映一系列已发售单位的特定条款和条款的单位协议表格将与此次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们 可能会不时发行数量和数量由我们决定的不同系列的产品。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位 。当 我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发放的所有单位。

我们 可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外， 为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书补充资料将详细说明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

提交权的描述

以下各段是对我们可能不时发行的认购权条款的一般描述。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述 不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。

我们 可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或其他证券。这些认购权可以 单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可以由在此类发行中获得认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的证券的任何或部分。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括以下条款：

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为本招股说明书或马里兰州法律的一部分作为登记声明的证物提交。

我们的 董事会

我们的章程和章程规定，公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少 ，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。 我们通过章程的一项条款选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，因董事人数增加或辞职而产生的任何空缺， 董事的去世或免职只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现该空缺的董事职位的完整任期 ，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事将由董事选举中的多数票选出。因此，在每个年度股东大会上，有权在董事选举中投出多数票的股东将能够选举我们的所有董事。

删除 个控制器

我们的宪章规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或 多名董事的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的支持下才能被罢免(如我们的宪章所定义)。这一规定与我们董事会填补空缺董事职位的独家权力相结合，可能会阻止股东罢免现任董事 ，除非有理由并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《股东权益法》，马里兰公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，包括资产转让、发行或重新分类股权证券)(一般定义为在公司拥有100名或更多受益的股东，或公司的关联公司或联营公司之后，实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上的任何人(除公司或任何附属公司外)，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人 在公司拥有100个或更多实益所有人其股票的日期之后)或利益相关股东的关联公司，在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。 此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票的流通股持有人有权投出的80%的表决权和(2)公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其进行业务合并的(或与其有关联的)有利害关系的股东持有的股份除外。股份公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见《管理公司会计准则》)，对价以现金或利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。根据《股东权益法》，如果董事会事先批准了本应成为股东利益的交易，则该人不是法规规定的“利益股东”。董事会可规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括并非此等人士的关联方或联营公司的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制 股份收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司在取得控制权股份时，持有该股份的人对该等股份没有投票权，除非获得有权就该事项投出至少三分之二投票权的股东投赞成票批准的范围，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股份：(1) 作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)公司的高级人员或(3)公司的雇员，同时也是公司的董事。“控制权股份”是指已发行的具有投票权的股份，如果与收购方以前购买的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举 董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但少于多数；或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》所述的《收购人声明》)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果 投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权的投票权 截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果控制权股份的投票权在股东会议上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的控股权收购法规。 不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

字幕 8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准而受《章程》或《章程》中任何一项或全部五项条款的约束，这些条款分别规定：

1. 公司董事会分为三级；

2. 移除董事一般需要有权在董事选举中投出的三分之二赞成票；

3. 董事的人数只能由董事投票决定；

4. 董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会分成不同的类别，则选出填补空缺的董事将在出现空缺的那一类别的董事的剩余任期内任职。

5. 召开股东特别会议必须征得有权在会议上至少投多数票的股东的请求。

我们 根据我们章程中的一项规定，选择遵守副标题8中有关填补我们 董事会空缺的规定。此外，在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中至少投出全部有权投票的三分之二的股份的 股东投赞成票 将董事从我们的董事会中除名，(2)赋予我们董事会确定董事人数的独家权力，以及(3)除非我们的董事长要求，否则我们的总裁和首席执行官或我们的董事会，有权在会议上投出不少于所有有权投票的多数票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选举 对我们的董事会进行分类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据本公司的章程，为选举董事和处理任何其他业务而召开的股东年会将于本公司董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的 ，任期至下一次年度会议或其继任者被正式选出并符合马里兰州法律的资格为止。另外，我们的 董事长，我们的总裁，我们的首席执行官或者我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动 有权就该事项投多数票的股东应附附本公司章程要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

对我们的宪章和附则进行修订

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非获得有权就该事项投出至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。除与罢免董事和修改章程所需的投票有关的某些修订(必须经本公司董事会宣布为可取，且 经有权就该事项投下不少于三分之二票数的股东的赞成票批准)外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取并经有权就该事项投下多数票的股东的 赞成票批准的情况下，才可修改本公司章程。经全体董事会多数成员批准，我们的董事会也可以修改我们的章程，增加或减少我们授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量，而不需要我们的股东采取任何行动。

我们的董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的独家权力。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不得低于就该事项有权投下的所有投票权的多数)。根据本章程的许可，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有， 这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

评估 权利

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)任何在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东的记录日期的股东，才可提名个人进入本公司董事会并由本公司股东在年度股东大会上审议其他事项。 在发出通知及召开会议时，谁有权在会议上投票选举获提名的个人或该等其他事务，并已遵守本公司附例所载的预先通知程序，包括要求 提供有关股东及其联属公司及被提名人或业务建议书的某些资料(视乎适用而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交会议。 选举进入我们董事会的个人可以在股东特别会议上提名，在该特别会议上只能(1)由我们的董事会或按照我们董事会的指示选举董事，或者(2)如果特别会议已经按照我们的章程适当地召开，以选举董事为目的，在本公司董事会为确定有权在大会上投票的股东、在发出通知时和在会议时间有权投票的股东而设定的 记录日期登记的任何股东，有权在大会上投票选出每一位如此提名的个人 ，并遵守我们的章程中规定的预先通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

反收购 马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易，包括：

● 罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

● 要求有权在会议上投票的股东必须共同行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

● 规定，在发生空缺的整个董事任期内，我们董事会的空缺只能由其余董事填补。

● 董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少股票的法定股份总数或任何类别或系列股票的股份数量；

● 董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

● 对我们股票所有权和转让的限制；以及

● 董事提名和股东提案的提前通知要求。

同样， 如果本公司董事会撤销了退出本公司合并条款的决议案，或本公司董事会未批准该企业合并，或撤销了本公司章程中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款，则本公司本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

独家 论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，马里兰州巴尔的摩市巡回法院， 或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和绝对法院：(A)任何内部公司索赔，如《联邦证券法》第1-101节所定义，(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，联邦证券法下的诉讼除外，(C)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，。(D)任何声称针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的诉讼， 依据本公司章程或本公司章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(E)任何声称针对吾等或吾等任何董事的申索的诉讼。除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院或马里兰州内的其他巡回法院提起此类诉讼。我们章程的这些条款将不适用于根据联邦证券法可能主张的索赔 。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(1)实际收到不正当利益或 金钱、财产或服务利润，或(2)经最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和 董事的责任进行赔偿，并在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，向我们的高级管理人员和 董事支付或报销合理费用，使其承担经不时修订的《马里兰州法律》所允许的最大限度的责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对董事或高级职员因其以该身份提供的服务而在任何诉讼中成功地辩护(br}他或她因以该身份服务而被定为或威胁被定为一方)进行赔偿。《管理人员资格证书》允许公司赔偿其现任和前任董事 和高级管理人员因他们以这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

● 董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事件具有重大意义，并且(1)出于恶意 或(2)是主动和故意不诚实的结果；

● 董事或官员实际在金钱、财产或服务上获得不正当的个人利益；或

● 在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而， 根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事或高级职员在公司或其权利的诉讼中做出不利判决，或基于个人利益被不当收受而对其进行责任判决，除非在任何一种情况下，法院 如果确定董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，然后仅 支付费用，则命令进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理的费用：

● 董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

● 董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

● 我们的宪章有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终 处置之前支付或报销合理费用：

● 任何现任或前任董事或公司高管，因其任职期间的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

● 在担任董事或公司高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任董事、高管、合伙人、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、高管、合伙人、 受托人、成员或经理，并因其 或她的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方的任何个人。

我们的宪章还允许我们向以上述任何身份为前身公司服务的任何个人以及本公司或我们的前身的任何员工或代理赔偿和预付费用。

我们 与我们的董事和高管签订了惯例赔偿协议，其中将要求我们 在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管因其董事或高管身份而可能产生的某些责任，并规定预支与此相关的费用。

房地产投资信托基金 资格

我们的 章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

材料：美国联邦所得税考虑因素

此 部分汇总了可能与您作为我们股票持有者相关的重要联邦所得税考虑事项。就本节而言，除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指草莓 Fields REIT，Inc.，而非经营合伙企业或我们的其他子公司。由于 本部分是一个摘要，因此它不涉及可能与特定股东的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦 所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，例如：

此 摘要假设股东出于联邦所得税目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产 。

本节中的 陈述不是也不应被解释为税务建议。Greenberg Traurig，LLP在本节的准备和审查过程中担任我们的税务顾问。本节中的陈述基于《准则》、 现行的、临时的和拟议的财政部条例、《准则》的立法历史、当前的行政解释和国税局的做法以及法院裁决。对国税局解释和做法的引用包括在私人信函裁决中阐述的国税局立场，这些立场对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每个 案例中，这些来源都是在本摘要日期存在时依赖的。未来的立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们尚未收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时会得到法院的支持。

我们 敦促您就购买、拥有和出售我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您产生的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方和 外国收入和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化 。

公司的税务

我们 已选择从截至2022年12月31日的纳税年度开始，作为REIT为联邦所得税目的征税。我们相信， 的组织和运营方式符合根据守则作为REIT纳税的资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合或保持 作为REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。本摘要仅列出此类条款的实质性内容，并以适用法规条款的明示语言、根据这些条款颁布的财政部条例及其行政和司法解释进行了完整的限定。这一节并不能代替仔细的税务筹划。我们敦促作为潜在投资者的您咨询您自己的税务顾问 关于购买我们的股票、股票的所有权和出售以及我们的 选择作为REIT征税对您的具体税收后果。

关于此次发行，Greenberg Traurig，LLP认为，从截至2022年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合 守则对REIT的资格和税收要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足准则对REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Greenberg Traurig，LLP的意见是基于惯例假设的， 将取决于我们就事实问题所作的某些陈述，包括关于我们资产性质和我们业务(包括我们子公司的资产)行为的陈述，对美国国税局或任何法院不具约束力，并于发布日期发表 。此外，Greenberg Traurig，LLP的观点是基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生变化，无论是前瞻性的还是追溯性的。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将 取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足联邦所得税法规定的某些资格 测试。这些资格要求涉及我们毛收入的来源和我们资产的构成、对我们股票所有权集中的限制，以及基于我们的应税收入的最低分配要求。Greenberg Traurig，LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足这些要求，因此不能 保证。Greenberg Traurig LLP的意见 并不排除我们可能不得不使用以下所述的一项或多项REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

对于 只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为我们按当前基础分配给股东的应税收入缴纳联邦企业所得税，因为准则中的REIT条款通常允许REIT扣除支付给其股东的股息 。这在很大程度上消除了联邦政府对公司投资所产生的收益的“双重征税”(在公司层面和股东层面都要征税)。然而，即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们也将在以下情况下缴纳联邦税：

● 我们将为任何应税收入缴纳联邦企业所得税，包括未分配的净资本收益，但在收入产生的日历年或之后的特定时间段内，我们不会分配给股东。

● 我们将按以下项目的最高公司税率缴纳所得税：

● 我们将对禁止交易的净收入支付100%的税(通常是指出售或其他处置财产，而不是在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产)。

● 如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格 我们将就未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者而产生的毛收入支付100%的税 在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

● 如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)该年度房地产投资信托基金普通收入的85%，(Ii)该年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及(Iii)需要分配的任何早期未分配应纳税所得额的总和， 我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。

● 我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中按比例 份额征税(如果我们及时将此类收益指定给股东) ，并将获得抵免或退款，以抵免或退还其按比例缴纳的税款。

● 如果我们在2022年1月1日我们的房地产投资信托基金选择生效时已有内置收益资产，并且我们随后确认在我们的房地产投资信托基金选择生效后的5年内处置此类资产的收益，或者如果我们以其他方式在递延纳税结转交易中从C公司(即通常要缴纳公司级税的公司)收购任何资产，并且我们随后在自我们收购资产之日起的5年期间内确认该资产的处置收益，然后，全部或部分收益可能需要 按最高正常公司税率纳税。

● 我们可能会对与任何TRS的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的 ，包括TRS提供的服务。

● 如果我们未能通过任何资产测试，除5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败外，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。在这种情况下，我们 可以保留我们作为房地产投资信托基金的资格，但随后将被要求为我们未能通过资产测试的 期间来自不符合资格的资产的净收益支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦 所得税税率的税款。

● 如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且该等失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以保留其房地产投资信托基金资格，但将被要求 为每一次失败支付50,000美元的罚款。

● 在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求 ，如下所述-记录保存 要求。

● 属于C分章公司的较低级别实体的收益，包括本公司的任何TRS，将 缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们也可能需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，如下面进一步描述的，我们的TRS和我们未来形成的任何其他TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资格认证要求

房地产投资信托基金是指符合特定要求的公司、信托或协会。为了使我们有资格并继续有资格成为房地产投资信托基金，本公司通常必须持续满足以下各项要求：

1. 由一个或多个受托人或董事管理。

2. 其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

3. 如果没有适用于房地产投资信托基金的《守则》第856至859条的特别规则，它将作为国内公司征税。

4. 它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5. 至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6. 在任何课税年度的后半年度，其流通股价值不超过50%的股份由五名或五名以下个人直接或间接拥有， 守则定义为包括某些实体。

7. 它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，选择和保持房地产投资信托基金地位必须满足这些要求。

8. 就其收入和资产的性质及其分配给股东的金额 ，它通过了下文所述的某些其他资格测试。

9. 它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

我们 必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在纳税年度确定流通股所有权的所有要求 ，并且没有理由知道我们违反了要求6，那么我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托基金中永久保留或专门用于慈善目的的部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求 6，此类信托的受益人 将被视为按他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。要求5和6与我们的股票所有权有关，在我们作为REIT的2022年的初始纳税年度内不必满足。

作为马里兰州的一家公司，我们满足了第三个要求。此外，我们由董事会管理，我们有可转让的股票，我们不打算作为金融机构或保险公司运营。我们使用日历年度进行联邦收入 纳税申报。我们的章程对我们股本的股份转让和所有权作出了限制，其中包括使我们能够满足上述要求5和6。有关所有权和转让的说明，请参阅《股份限制说明》。这些条款允许我们拒绝承认某些股份转让，否则可能导致我们违反这些REIT条款。我们不能保证我们拒绝承认转让是否有效。 尽管遵守了上述股权要求，但如果免税股东的总持有量超过了准则中规定的某些所有权门槛，则可能要求 某些免税股东将我们的全部或部分分配视为UBTI。

下层实体的影响

合格的 个REIT子公司

作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除信托基金外，其全部股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司” 将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他 忽略的实体和伙伴关系

非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面通常只有一个所有者 不被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人 ，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配的 份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例 权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如为联邦所得税目的而被视为合伙企业，且我们 直接或间接持有股权，包括经营合伙企业，将被视为我们的资产，并将被视为适用各种REIT资格要求的 毛收入。

我们 控制我们的运营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算 以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙或有限责任公司 采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会 被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会 采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们不会及时意识到此类行动，无法 处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

此外，合伙企业、合资格REIT子公司或其他被忽视实体的资产和毛收入的性质应 在REIT手中保留相同的性质，以满足 守则规定的毛收入测试和资产测试的目的。

应税 房地产投资信托基金子公司(TRS)

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不是 合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。对于美国联邦所得税而言，TRS或其他应税公司的单独存在不同于“合格的REIT子公司”或其他被忽视的实体，如上所述，不能忽视。因此，TRS通常要为其收益缴纳企业所得税，这可能会减少该实体产生的现金流。我们 不被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该TRS支付给我们的分配(如果有)视为股息收入，范围为TRS的当前和累计收益和利润。这种处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可以使用此类实体来间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。 总的来说，REIT总资产的价值可能不超过20%由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，对企业扣除净利息费用的限制 可能适用于我们拥有的任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些交易征收100%消费税 ，这些交易不是以公平的方式进行的。

在适用于REITs的毛收入测试中，我们从TRS获得的租金 将符合“房地产租金”的要求，只要(A)物业是医疗保健物业，并由符合某些要求的“合格 独立承包商”代表承租人TRS运营，或(B)(1)物业中至少90%的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租用该物业的空间而支付的金额基本上与该物业的其他租户为类似空间所支付的租金相若，如下文“-总收入 收入测试-房地产租金”一节中更详细所述。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将寻求遵守这些要求。 我们目前没有任何TRS，也没有计划组建或收购任何TRS，尽管我们未来可能会选择将实体视为TRS。 任何此类TRS都将按其应纳税所得额缴纳企业所得税。

总收入 收入测试

我们 必须每年通过两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入 必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押或合格临时投资收入有关的投资中获得的某些特定类型的收入。对于毛收入为75%的测试而言，合格收入通常包括：

● 租金来自不动产；

● 以不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，但非合格的公开发售的房地产投资信托基金债务工具的利息；

● 出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配以及从出售股份获得的收益；

● 出售房地产资产的收益；

● 止赎财产的收入和收益；

● 作为以下达成协议的对价而收取或应累算的金额(其确定完全或部分取决于任何人的收入或利润的金额)：(I)以不动产抵押或不动产权益为担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)；

● 来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在自收到该等新资本之日起的一年内获得该收入。

一般情况下，处置主要在正常业务过程中出售的房地产的毛收入不包括在75%的收入测试中。

虽然 由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的收益和此类债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非 该债务工具以不动产或不动产权益为抵押。

其次， 一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合 。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的房产的毛收入在两个毛收入测试中都不包括在分子和分母中，但应对禁止交易的收入征收100%的税。 此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的“套期交易”(定义见“套期交易”)的收入及收益 将在75%及95%的毛收入测试中同时从分子及分母中剔除。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见 “-外币收益”。最后，可归因于债务收入注销的毛收入将在两个毛收入测试的分子和分母中都被排除。以下各段将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

从Real Property租用 。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入测试的 收入：

● 首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础；但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为以下情况而被排除在“不动产租金”一词之外：(1)在签订租约时，百分比是固定的 或总收入或销售额的百分比；(2)在租赁期内，不得以具有以收入或利润为基础的方式重新谈判租金的效果；以及(3)符合正常的商业惯例。更广泛地说，如果考虑到租赁 和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金的手段，则租金不能被称为“不动产租金”。

● 第二，如果我们或持有我们10%或以上股份的直接或推定所有者直接或建设性地拥有租户10%或以上的股份，则从租户收到的租金将不符合“房地产租金”的条件，但在某些情况下，从租户那里收到的租金不符合房地产租金的条件，即使房地产投资信托基金拥有子公司超过10%的权益。

● 第三，如果与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金是根据租赁收到的总租金的15%或更少，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛 ，可归因于个人财产的租金将不符合房地产租金的条件。

● 第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿且我们不从中获得收入的 “独立承包商”。此外，我们可能拥有 到100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入 。然而，我们不需要通过“独立承包商”或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们还可以为物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

如果 我们实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或以上(以投票权或公平市场价值衡量)，或任何非公司承租人(每个“关联方承租人”)资产或净利润的10%或更多，除TRS外，我们从承租人 获得的任何收入将是75%和95%毛收入测试中不符合条件的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值的10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份 。我们的宪章禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际拥有或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有承租人(或转租人， ，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

我们 最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据上文第 段所述的关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的条件，只要(I)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(Ii)TRS为租用该物业的空间而支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。在签订租约、延长租约和修改租约时， 如果修改增加了TRS支付的租金，必须满足“基本上具有可比性”的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求，则只要租赁给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的TRS的租约修改 所导致的任何租金增加，不得被视为“来自房地产的租金”。如果将来我们收到TRS的租金，我们将 寻求遵守这一例外。

虽然房地产租金一般不包括房地产投资信托基金直接或间接拥有10%或以上投票权或价值权益的实体所收取的金额，但守则准许房地产投资信托基金将医疗设施出租予信托基金，但前提是信托基金须聘用合资格的独立承办商(即无关的第三方)管理及营运医疗设施。医疗保健设施定义为医院、护理设施、辅助生活设施或集合护理设施，还可以包括向患者提供医疗或护理服务的某些独立生活设施或其他许可设施。根据管理协议或类似的服务合同，合格的独立承包商必须代表TRS负责员工的日常监督和指导。

根据《守则》，TRS可以获得所有收入，并承担运营合格医疗保健物业的所有费用，减去独立承包商的费用。TRS的净收入，在支付管理费、向房地产投资信托基金支付的租金和其他运营费用后，将 缴纳公司层面的税收。TRS的税后净收益可由TRS分配给REIT，对于95%的收入测试而言，将构成良好的REIT收入，但对于75%的收入测试而言则不是。

对于作为医疗保健设施的老年住房物业，我们可以通过将此类物业出租给我们的TRS或其子公司并聘请第三方运营商来对我们的老年住房物业使用TRS结构 ；然而，我们通常将我们的 高级住房物业租赁给三重网或类似租赁结构的租户，由租户承担全部或基本上所有成本(包括房地产税、水电费、保险和普通维修的成本增加)。

与物业租赁有关的租赁个人物业的 租金不得超过根据租约收到的租金总额的15%，才能在适用于房地产投资信托基金的毛收入测试中被视为符合资格的租金收入。物业所含非土地财产应占租金一般与该课税年度租金总额的比率相同，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值 与该物业于该课税年度开始及结束时的不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值 相同(“个人财产比率”)。就我们的每一份租约而言，我们相信个人财产比率 低于15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，当与我们所有其他不符合资格的收入一并计算时， 不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，或者法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能 无法满足75%或95%的总收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

除以下所述的 外，我们通常不能向我们物业的租户提供 或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立 承包商。但是，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务“通常 或习惯上提供”仅限于租用空间，并且不被认为是为了租户的方便而提供。此外，我们可以通过独立承包商以外的方式向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入(提供此类服务的价值不低于我们直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS高达100%的股份 ，这些TRS可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们 认为，除了通过独立承包商或TRS提供的任何服务外，我们不为承租人提供任何常规服务。在这种情况下，可归因于非常规服务的收入不会被视为符合资格的租金收入，但不会对从该物业获得的其他租金收入的资格产生不利影响。

如果 我们从物业获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，因为应归属于个人财产的租金 超过纳税年度总租金的15%，则可归属于个人财产的租金部分 将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果在一个纳税年度内，可归因于个人财产的租金，加上根据95%毛收入测试不符合资格的任何其他收入，超过该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某一特定物业的租金不符合“不动产租金”的标准，原因是：(I)租金被认为是基于相关承租人的收入或利润，(Ii)承租人是关联方承租人，或者不符合关联方承租人规则的例外， ，或(Iii)我们向该物业的承租人提供超过最低限度的非常规服务， 或管理或运营该物业，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，在这种情况下，该物业的租金中没有一项符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格 ，因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还需支付 某些额外费用。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足 REIT毛收入测试。

利息。 “利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果此类数额的确定 完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

● 以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

● 以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务从租赁其在该财产的几乎所有权益的不动产中获得，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，将符合“不动产租金”的条件。

通过不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括(为此)折扣点、提前还款、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常是符合75%毛收入测试 目的的收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额 超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值 在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日，或者在房地产投资信托基金修改贷款之日(如果修改被视为“重大”的联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是75% 毛收入测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中 不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。然而，就本段而言，我们不需要重新确定因借款人违约引起的或在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下获得贷款的房地产的公平市场价值。此外，对于同时由不动产和动产担保的贷款，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该等财产的总公平市场价值的15%，则担保该贷款的动产将被视为 不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入 测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，如果贷款和标的物业都是为投资而持有的，这通常是从毛收入测试的合格收入 。

我们 可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据该守则，如果贷款条款以构成“重大修改”的方式进行修改，则此类修改会触发将原始贷款视为交换为修改后的贷款。美国国税局收入程序2014-51提供了一个安全港，根据该程序，我们将不需要为与贷款修改相关的毛收入和资产测试而重新确定获得贷款的房地产的 公平市场价值 该贷款修改是(I)由于借款人违约或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将显著降低原始贷款违约风险的情况下进行的。如果我们以 不符合该安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在贷款被大幅修改时获得贷款的房地产的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试中不符合条件的 收入。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们 预计我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入 将是两个毛收入测试的合格收入。我们持有某些不以不动产抵押担保的应收票据 。这类工具的利息一般符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们打算监控此类不符合资格的收入的金额，以及来自其他 来源的不符合资格的收入的金额，以使我们能够遵守此类REIT资格要求。

分红。 我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额 将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息 在两个毛收入测试中都将是合格收入 。

手续费 收入。我们可能会收到各种费用。费用收入一般不会被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。在进行总收入测试时，我们不会考虑TRS所赚取的任何费用。如果有万亿，我们 预计不会有这样的金额。要有意义。

禁止的 交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益征收100%的税，而房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。在正常业务过程中， 我们在出售作为库存持有的财产或以其他方式持有主要用于向客户销售的财产时实现的任何收益，通常将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。我们的收益将包括“合格REIT子公司”实现的任何收益 ，以及我们在其中拥有权益的任何直通实体(即，为税务目的被归类为合伙企业或被忽略实体的 实体)实现的任何收益份额。 这种被禁止的交易收入也可能对我们满足75%收入测试和95%收入测试资格 的能力产生不利影响。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会 在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产的行为将被定性为禁止交易，并可征收100%的禁止交易税：

● 房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

● 房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内， 可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；

● (I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权财产 或守则第1031或1033条适用的递延税项销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过七宗，(Ii)房地产投资信托基金于本年度出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%， (Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产年初公允市值总和的10%。(4)(A)(A)房地产投资信托基金在本年度内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金于 年度开始时所有物业的经调整基数合计的20%，及(B)考虑到本年度及前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的三年平均每年百分比(按调整基数计算)不超过10%，或(V)(A)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公平市价合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市价总额的20%，及(B)房地产投资信托基金售出物业的三年平均百分比(按公允市价计算)与房地产投资信托基金所有物业(按公允市价计算)相比， 不超过10%；

● 如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年 以产生租金收入；以及

● 如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了七笔以上的非止赎财产，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金不获得收入的独立承包商 或通过TRS进行的。

我们 将尝试遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会 被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们在所有情况下都能遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常贸易或业务过程中出售给 客户。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司销售财产的收益，尽管此类收入将按正常的公司所得税 税率向公司征税。

止赎财产 。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些 外币收益和相关扣减，但根据75%总收入 收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后，属于合格收入的收入除外。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。止赎财产是任何不动产，包括不动产中的利益，以及 此类不动产附带的任何个人财产：

● 由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产 变为所有权或占有权而获得的；

● 房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款的；以及

● 房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

如果房地产投资信托基金以占有抵押权人的身份控制财产，则房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度(或对于符合条件的医疗保健财产，第二个纳税年度)结束时停止丧失抵押品赎回权 ，如果财政部长批准延期，则停止止赎时间更长。但是， 这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

● 就物业订立的租约，而根据租约条款，该物业的收入将不符合75%总入息审查的资格，或根据在 该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算的任何款额，所产生的收入不符合75%总入息审查的资格；

在物业上进行任何施工的● ，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工的建筑物或任何其他改善工程除外；或

● 自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业被用于由房地产投资信托基金进行的贸易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包商、 或TRS除外。

我们 可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权，或者在借款人或承租人违约时终止租赁。上述 规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权或终止特定租赁的决定，并可能影响我们是选择针对特定抵押贷款取消抵押品赎回权还是终止特定租赁。

对冲 笔交易。我们或我们的经营合伙企业或其他附属实体可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行某些 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们 满足以下讨论的识别要求，则从“对冲交易”中获得的收入和收益将不包括在毛收入中。就本款而言，“套期保值交易”是指 (I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务。(Ii)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而根据75%或95%毛收入测试 (或任何产生该等收入或收益的财产)，该等收入或收益项目将是符合资格的收入或收益，或(Iii)为“抵销”第(I)或(Ii)项所述的交易而进行的任何交易，前提是部分对冲债务已被清偿或相关财产已被处置。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或达成之日结束前明确地 识别该交易，并 满足其他识别要求。就吾等进行涉及不符合本段上述规定的衍生工具或对冲的其他交易而言，就75%及/或95%的总收益测试而言，该等交易所产生的任何收入可被视为不符合资格的收入，而就适用于房地产投资信托基金的总资产测试而言，吾等在该等交易中所持仓位的正值可被视为不符合资格的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益 。某些外币收益将从毛收入中剔除，用于一项或两项毛收入测试 。对于75%和95%的毛收入 测试而言，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，即符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或 成为或成为其下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的债务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(讨论如下)的房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的外币收益。在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”将不包括在总收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益 ，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收益或收益是符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，此类收益均被视为 不符合条件的收入。

幻影 收入。由于我们可能投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入 ，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入 。

我们 可以使用原始发行折扣发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期前的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类 收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

此外，我们通常被要求在不迟于该等金额在我们的合并财务报表中反映的时间内从收入中计入某些金额。对于我们可能比一般税务规则更早获得的任何贷款，该规则可能要求 应计收入。

此外，如果任何贷款拖欠强制性本金和利息，或者未能在到期时支付与特定贷款有关的款项，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。

最后， 根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付或其他收入来源收到的现金来支付该债务的本金，从而确认收入，但没有相应的现金 可用于分配给我们的股东。

未能满足总收入测试 。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格 获得该年度的REIT。这些救济条款 在以下情况下可用：

● 我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽；

● 在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交收入来源明细表 ；以及

● 明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。

然而，我们 无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上文 “--公司税务”所述，“即使适用宽免条款，我们仍须就未能通过75%毛收入测试或未能通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数两者中较大者而产生的毛收入征收100%的税。

资产 测试

要 符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试，这些测试与我们资产的性质和多样化有关：

首先， 我们总资产价值的至少75%必须包括：

● 现金或现金项目，包括某些应收款，在某些情况下还包括外币；

● 美国政府证券；

● 不动产的权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产--只要这种个人财产是与不动产有关的租赁，而这种不动产的租金被视为“不动产租金 ”(即，因为它不超过从动产获得的租金总额的15%)， 与租赁有关的不动产)；

● 以不动产为抵押的抵押贷款的利息；

●由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的股票；以及

● 在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

其次，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一家发行人的证券(除TRS以外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，即所谓的5%资产测试。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权 或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，分别称为10%投票权测试和10%价值测试。

第四， 我们总资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。

第五， 不超过我们总资产价值的25%可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券以及其他 不符合75%资产测试(称为25%证券测试)的资产。

第六，我们总资产价值的不超过25%可能由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具组成，只要该等债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合资格的房地产投资信托基金附属公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

● “直接债务”证券，被定义为在下列情况下按要求或在指定日期以确定的货币形式支付的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息 支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券 不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接持有股票投票权或股票价值的50%以上的TRS)所发行的任何证券，而该非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券 包括受以下或有事项影响的债务：

● 与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%， 或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过$100万，且债务债务的未应计利息不超过12个月可要求预付；以及

● 与债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项 符合商业惯例；

● 向个人或财产提供的任何贷款；

● 任何“第467节租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外；

● 任何支付“不动产租金”的义务；

● 由政府实体发行的某些证券；

● 房地产投资信托基金发行的任何证券；

● 被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限 ；以及

● 被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果至少有75%的合伙企业总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的要求，则计分 。

对于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益 ，而不考虑前面两个项目符号中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为担保的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值，截至：(1) 我们同意获得或发起贷款的日期；或(2)如果发生重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但 将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但对于75%的资产测试而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款的不合格部分将接受万亿.E 10%的投票权或价值测试。美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为在一定程度上，符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发放或获得贷款之日的公平市值，两者中较大者。我们打算投资于抵押贷款(如果有)，以使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求的方式。

我们 将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在所有 次都符合此类测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能满足 资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

● 我们在上一日历季度末满足了资产测试；以及

● 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化 ，并不完全或部分是由收购一项或多项不合格资产引起的。

如果 我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果 我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的资格：(I) 失败是最小的(不超过我们资产的1%或$1,000万)和(Ii)我们处置了导致失败的资产，或 在我们发现此类失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试。如果我们未能通过 任何资产测试(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，如果我们(I)处置导致失败的资产或 在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的说明 ，以及(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，为导致失败的资产的净收益缴纳相当于50,000美元或适用的最高公司税率的税款。

我们 相信我们的现有投资符合上述资产测试，我们打算持续监控合规性。

我们 相信我们持有的资产以及我们未来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。 然而，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论，也可能不会获得 独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何抵押贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证 国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

分销 要求

在每个课税年度，我们必须向我们的 股东分配股息，但资本利得股息和视为留存资本利得分配的股息总额至少等于：

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期 股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配， 在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且我们实际在次年1月1月底之前支付股息，我们 必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度进行分配。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款中的分配 被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的 个纳税年度有关，以满足90%的分配要求。

此外， 如果我们不是“公开发售的房地产投资信托基金”，我们的分配要被算作满足REITs的年度分配要求 ，并为我们提供股息支付扣除，这种分配不得是“优先股息”。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的 股票中的所有流通股，并且(Ii)符合我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好，则该股息不属于优先股息。只要我们符合并继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格，这项优惠股息 规则就不适用于我们。

我们 将为我们不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果 我们未能在某一日历年度内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年度的最后三个月内，则在该日历年度的次年1月底之前分发，则至少应为：

● 该年度房地产投资信托基金普通收入的85%，

●该年度房地产投资信托基金资本利得收入的95%，以及

● 任何前期未分配的应税收入

在这种情况下，我们 将对超出我们在该年度实际分配的金额征收4%的不可抵扣消费税 。

我们 可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为已分配上述4%的不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行 分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税 。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括该收入和扣除该等费用。例如， 我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的资本损失。此外，我们可能会不时从出售折旧物业所得的净资本收益中分得一份，超过我们在该项出售中可分配的现金份额 。因此，我们的现金可能少于分配应税收入所需的现金 以避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税，甚至满足90%的分配要求。 在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，以股票或债务证券的形式支付应税股息。

我们 可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局已发布 收入程序，授权公开发售的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格享受联邦收入的股息支付扣除 纳税目的。我们目前不打算用我们的股票支付应税股息。

在 某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“不足股息”。我们可能会将这些不足的股息计入前一年支付的股息扣减中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为较早一年的亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息和罚款。

我们 需要提交年度联邦所得税报税表，与其他公司报税表一样，它也受到美国国税局的审查。 因为税法要求我们就一笔交易或一项收入或扣减的适当处理做出许多判断， 美国国税局可能会质疑我们在计算REIT应税收入和我们的分配时所持的立场。例如，在可折旧或可摊销资产与不可折旧或不可摊销资产(如土地)之间的购买价格分配以及某些费用或其他费用的当前扣减方面，可能会出现 问题。 如果美国国税局成功质疑我们对交易的描述或我们对REIT应税收入的确定，我们可能被发现 未能满足作为REIT的资格要求。如果由于质疑，我们确定 未能满足纳税年度的分配要求，我们将被取消REIT的资格，除非我们被允许向我们的股东支付 不足的分配，并按照准则的规定向IRS支付罚款和利息。不足的 分配不能用于满足分配要求，但是，如果未能满足要求不是由于国税局后来对我们的收入进行了 调整。

记录保存要求

为了 避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果 我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免 我们因此而被取消资格，并为每一次此类失败支付5万美元的罚款。 此外，对于未通过总收益测试和资产测试，我们还提供了救济条款，如“-毛收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果 我们在任何纳税年度不符合REIT资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率(目前为21%)缴纳联邦所得税和任何适用于我们的应税收入的替代最低税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，分配给股东的收入一般将作为股息收入征税。受联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则如果我们的房地产投资信托基金地位因任何原因被终止，我们也将被取消在我们不再具有房地产投资信托基金资格的年度后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格。我们无法预测我们 是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

对应税美国股东征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言， 是：

● 美国公民或居民；

● 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(包括为联邦所得税目的而视为公司的实体) ；

● 其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；

● 任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国 个人的有效选举；或

● 以净收入为基础，以其他方式缴纳联邦所得税的个人或实体。

如果出于联邦所得税的目的，被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们的股本的所有权和处置的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将我们当前或累积的收益和利润视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或留存长期资本利得。 我们的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除。

个人、信托和遗产最高可扣除某些直通收入的20%，包括非“资本股息”或“合格股息收入”的普通房地产投资信托基金股息，但受一定限制(“直通扣除”)。 在2026年1月1日之前的纳税年度，按个人税率纳税的美国股东的最高税率为37%。对于符合全额直通扣除资格的纳税人 ，2026年1月1日之前的纳税年度普通REIT股息的实际最高税率为29.6%。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

支付给美国股东的股息 一般不符合20%的税率，即“合格股息收入”。合格股息 收入通常包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息， 按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分 缴纳联邦所得税(参见上文“-公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按上文所述的较高税率征税。 然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息(I)应归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息 ，例如TRS，以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的 收入(例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般而言，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的股本变为除股息之日之前60天开始的121天期间内，持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益 ，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们 可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们按比例缴纳的税款的抵免 。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配 不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会产生税收。相反， 分配将减少此类股票的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基准的分配确认为长期资本收益 收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配 ，则该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月 期间实际支付了分配。

美国 股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些 损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能 将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失，计入此类收入。此外，出于投资利息支出限制的目的，我们的应税分配和处置我们的股本所获得的收益通常将被视为投资收入。

美国股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将因出售我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公允市场价值和在此类处置中收到的现金金额与美国股东调整后的 计税基础之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款， 并减去任何资本回报。但是，美国股东在出售或交换其持有的股票不超过六个月时，必须将任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的 分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则可以不允许美国股东 在应纳税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。此外，美国国税局有权发布财政部法规，对美国股东通过出售其股票或从资本收益分配中确认的资本收益的一部分，按 25%的税率征税，前提是资本收益可归因于先前扣除的折旧。

如果 某位美国股东有我们赎回的普通股，在以下情况下，该美国股东将被视为已赎回 本公司普通股的所有美国股东股份，或者如果赎回基本上不等于本守则第302(B)(1)节所指的股息，或本守则第302(B)(2)条所指的显著不成比例的股息，则该美国股东将被视为已赎回该普通股。如果赎回分配不被视为出售赎回股份，它将被视为 股息分配，并且将无权像出售或交换交易那样享受资本返还待遇。美国 股东应就我们股票的任何特定赎回的征税问题咨询他们的税务顾问。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能从出售或交换中获得收益或损失，并将其视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的纳税年度，目前的最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。此外，可归因于持有时间超过12个月的可折旧不动产的某些净资本收益按先前申报的不动产折旧的程度缴纳25%的最高联邦所得税税率。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对出售股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益， 我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，按目前20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人 每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非法人纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可向前结转三年和结转五年。

FATCA 扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

免税股东的税收

免税的 实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征 联邦所得税。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。虽然 许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经做出裁决，REIT向获得豁免的员工 养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，则其从我们获得的收入的一部分将根据“债务融资财产”规则构成UBTI。 此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划 受不同的UBTI规则约束， 通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格 员工养老金或利润分享信托必须将其 从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股本10%以上的养老金 信托：

● 免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

● 我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为我们修改了规则，要求五个或更少的个人拥有我们不超过50%的股本，允许养老金信托的受益人被视为按他们在养老金信托中的精算权益按比例持有我们的股本；以及

● 一家养老金信托基金拥有我们股本价值的25%以上；或

● 一组单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托基金，总共拥有我们股本价值的50%以上。

对非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或因联邦所得税而被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的受益所有人。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则非常复杂。本 部分仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

分配

如果 非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益，并且我们没有将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将从当前或累计收益 和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分销总额30%的预扣税将适用于此类分销，除非适用的税收条约减免了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，并且 将被要求在报告此类收入和税收的美国提交纳税申报单。而作为公司的非美国股东 也可能需要就该分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，但以下情况除外：

● 适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，证明有资格 享受该降低的费率；

● 非美国股东向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配与收入有效相关；或

● 该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付 分配的股本中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会产生税收。相反，这种分配的多余部分将减少此类股票的调整基数。如果非美国股东 因出售或处置其股本 股票的收益而被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股本的调整基础 ，如下所述。我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益以及 利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率扣缴，但如果我们 不这样做，我们可以按15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是按30%的比率扣缴。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益 和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。 但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会根据1980年《外国不动产投资法》(以下简称FIRPTA)，就可归因于我们 出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)的收益的分配缴纳税款。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA， 除以下讨论的例外情况外，非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税 ，如同此类收益实际上与非美国股东的美国业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税 ，受适用的替代最低税 的约束，对于非居民外籍个人，将被要求提交美国纳税申报单 ，以报告收入和税收。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能 因此类分配而缴纳30%的分支机构利得税。

资本 可归因于我们出售不动产的一类股本的持有者的收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此类股本被视为 在美国成熟的证券市场上“定期交易”，以及(B)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候持有此类股本的比例均不超过10%，或(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。 因此，非美国股东一般将就此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。然而，不能保证我们的普通股将继续在美国成熟的证券市场上进行交易。如果我们的一类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东在 持有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产 财产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们股本的股份，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，并且该股息的任何部分 支付将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东 应被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的资本的留存资本利得的金额 对于非美国股东的处理方式与我们实际分配资本利得股息的方式相同 。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦 所得税责任，并从 美国国税局获得退款，退款范围为我们支付的非美国股东在此类税收中的比例份额超过其实际的联邦 所得税责任。

性情

如果我们是美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国的股东可能会因出售我们的股本而获得的收益而缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是美国房地产控股公司，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括 由非美国股东直接或间接持有的房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其股份价值始终低于50%。我们不能向你保证这项测试一定会通过。如果我们的某一类股本定期在一个成熟的证券市场进行交易，根据FIRPTA，我们的这类股本将获得额外的税收豁免，即使我们在非美国股东 出售该类股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格也是如此。在该例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不应根据FIRPTA征税：

● 根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在已建立的证券市场上进行定期交易。

● 在指定的测试期内，非美国股东实际和建设性地始终拥有该类别股本的10%或更少。

尽管我们相信我们的普通股已经在一个成熟的证券市场上进行了定期交易，但不能保证我们的普通股将继续这样交易。 在这种情况下，在非美国股东出售我们的普通股时，不能豁免FIRPTA的适用。

如果 出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和适用于非居民外国人的特殊替代最低税的约束，并且此类收益和相关税收将被要求在美国提交的纳税申报单上申报。 此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

● 收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或

● 非美国股东是指在应纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民个人，并且在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得征收30%的税。

合格的 股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA项下的联邦所得税，因此不受FIRPTA项下的特殊 扣缴规则的约束。虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)且直接或间接持有该REIT超过10%的股份的非美国人 ，直接或间接持有该REIT 10%以上的股份(无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权) 可能被扣留。免除FIRPTA 预扣的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个 合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票通常不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT股票超过10%的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的已实现部分 可能需要缴纳联邦所得税和FIRPTA在出售我们的股票时扣缴的税款。

“合格股东”是指(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所(如该综合所得税条约中所定义的)上市和定期交易的外国人，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内 ，并且具有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所美国市场或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)， 和(Iii)保存每个人在该外国人的纳税年度内的任何时间的身份记录，是上文(I)所述类别权益或单位(如适用)5%或以上的直接 拥有者。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合性所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT 10%以上的股票，(Ii)上市交易，根据《准则》被视为合伙企业，是预提外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”。或(Iii)由财政部长指定，且(A)按守则第894条的定义在财务上透明，或(B)须将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的 外国养老基金

直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何 分销将不受FIRPTA项下的联邦所得税，因此不受FIRPTA项下的特殊扣缴规则的约束。由“合格外国养老基金”收到的REIT分配 ，如免除FIRPTA预扣，仍可 缴纳常规的美国预扣税(例如，对普通股息)。此外，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不受FIRPTA规定的联邦所得税 的影响。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)，作为所提供服务的对价 ，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， (Iv)受政府监管并向其设立或经营所在国家的相关税务机关提供关于其受益人的年度报告的信息；以及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或排除，或按较低的税率征税，或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减按税率征税。

FATCA 扣缴

根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东就我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税 。如果需要支付预扣税， 有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会就扣留的任何金额 支付任何额外金额。

信息 报告要求和扣缴

我们 将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们 预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该股东：

● 是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

● 提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。 作为备用预扣支付的任何金额都将抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备份 预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国 地位的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此， 如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣留。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣缴的约束。 但是，如果经纪人与美国有一定的联系，则信息报告(但不适用备用扣缴)通常适用于此类付款 除非经纪人的记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定的 条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过经纪商美国办事处进行的股票处置所得收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非 非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，或者 确立了信息报告和备用扣留的豁免。

备份 预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

其他 税收后果

税收 我们在经营伙伴关系和子公司伙伴关系中的投资方面

以下讨论总结了适用于我们在运营中的合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每个单独为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

基本上 公司的所有投资都是通过经营合伙企业间接持有的。一般而言，合伙企业是在合伙企业层面上不缴纳联邦所得税的“直通”实体。然而，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中按比例分配 ，并被要求在计算其纳税义务时计入这些项目，而不考虑它是否从合伙企业获得分配。为进行各项房地产投资信托基金收入测试及计算房地产投资信托基金应课税收入，本公司在收入中计入该等合伙项目的比例份额。 此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，本公司包括其透过营运合伙企业持有的资产比例份额。

将 归类为伙伴关系。我们将在我们的收入中计入我们对每个合伙企业的收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业在联邦所得税方面被归类为 合伙企业(或在联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)，而不是被归类为应纳税的公司或协会。就联邦所得税而言，至少有 两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体：

● 根据与实体分类有关的财政部条例(“勾选条例”)被视为合伙企业； 和

● 不是“公开交易的合伙企业”。

根据《复选规则》，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会 为公司或合伙企业。如果此类实体是美国实体且未进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或在联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面不予考虑的实体)。出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业计划被归类为合伙企业 ，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司纳税的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。然而，在任何课税年度，如果上市合伙企业被归类为上市合伙企业，且该合伙企业在该年度的总收入中有90%或以上是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益(“90%被动型收入例外”)，则在任何纳税年度内，该合伙企业不得被视为公司。我们认为我们的运营伙伴关系不应被视为公司，因为我们预计它将有资格获得90%被动收入例外。财政部条例 (“PTP条例”)也为公开交易合伙企业的定义提供了有限的避风港。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在下列情况下不会被视为可轻易在二级市场或相当于二级市场上交易：(I)合伙企业的所有权益是在一项交易或根据证券法无须登记的交易中发行的，以及(Ii)合伙企业在该合伙企业的课税年度内的任何时候，合伙人人数均不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业、设保人信托或S公司中拥有该合伙企业的权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(Ii)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业 满足100名合伙人的限制。

我们 没有也不打算请求美国国税局裁定，出于联邦所得税的目的，我们的运营伙伴关系将被归类为合伙企业 。如果出于任何原因，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税， 出于联邦所得税目的，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。参见“- 总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“- 分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴， 其合作伙伴将被视为股东，以便纳税。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税 ，分配给其合作伙伴的股息在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

应纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。一般来说，合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们 必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在该合伙企业在我们的纳税年度内或之后结束的任何 纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在某些情况下，在没有选择相反的情况下，因美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报单进行调整的税负将强加于合伙企业本身。

合作伙伴关系 分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑。 如果分配不被确认为联邦所得税目的，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况 来确定。我们的经营合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配 旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

有关合伙企业财产的税收分配 。根据守则第704(C)节，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除 的分配方式必须使缴款合伙人分别计入与出资时财产相关的未实现收益或未实现亏损 。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“固有收益”或“固有损失”)的金额通常等于出资时该财产的公允市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的物业，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此不存在账面税额差异。我们的运营合伙企业可能会在未来接纳合作伙伴，以换取 财产的贡献，这将导致账面税额差异。

有关账面税额差异的分配 仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合伙人之间的其他 经济或法律安排。美国财政部已发布规定，要求合伙企业使用 一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的运营合伙企业向我们提供的物业的结转基础将导致我们分配给我们的税收折旧扣减金额低于我们所有 物业的纳税基础等于其贡献时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额。

根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们经营合伙企业的折旧或摊销扣减一般将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间进行分配，但根据守则第704(C)节要求我们的经营合伙企业使用一种方法将可归因于 的折旧扣除分配给贡献财产，从而导致贡献合作伙伴在 与该财产的纳税基础相比获得不成比例的大份额的此类扣除。在这种情况下，出资合伙人可以获得以下分配：(1)用于缴费财产的减税金额 低于如果每项此类 财产的纳税基础等于其出资时的公平市场价值时分配给出资合伙人的折旧额，和/或(2)出售此类出资财产超过因出售而分配给出资合伙人的经济利润的应税收益。 这些分配可能导致出资合伙人确认超过出资合伙人收到的现金收益的应税收入，这可能需要该合伙人使用其他来源的现金来履行其纳税义务，或者，如果REIT恰好是出资合伙人，则会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。

我们 预计房地产投资信托基金将主要向经营合伙企业提供现金，在这种情况下，我们预计这些 规则不会对经营合伙企业向房地产投资信托基金的收入和收益分配产生不利影响。然而，吾等(吾等及营运合伙企业)已与若干联属公司订立供款协议，据此，营运合伙企业购入基准低于该等物业公平市价的房地产。因此，本 部分讨论的税收原则可能需要较低的折旧费用分配，如果出售其中一处或多处房产，则需要将较高的收入或收益分配给贡献合作伙伴。虽然这些税务原则的应用通常不会对作为房地产投资信托基金的我们的任何收入、扣除和/或收益的分配产生不利影响，但运营合伙企业也与出资合作伙伴签订了税收保护协议，通常限制运营合伙企业处置这些财产的能力 。此外，如果经营合伙企业处置这些财产中的一项(或多项)，经营合伙企业 可能有义务向出资合伙人支付某些款项，以补偿他们因根据这些税务原则确认和分配给出资合伙人的收益而应缴纳的额外税款。因此，在向出资合作伙伴支付任何此类税款后，运营合伙企业可分配给我们的净收益 将减少 。

上述原则还可能影响我们的收益和利润的计算，以确定我们的分配中的哪一部分应作为股息征税 。上述段落所述的分配可能会导致，如果我们以经营合伙企业的单位换取财产，则我们的分派中作为股息征税的比例可能会高于以现金购买此类财产的情况 。

一般而言，如营运合伙公司出资或重估的任何资产经确定其公平市价高于其经调整的课税基础 ，则出资该等资产的合伙人(包括本公司)将获分配较低数额的折旧 营运合伙公司为税务目的而对特定物业作出的扣除，以及增加的应税收入及销售收益。因此，如果 出售贡献资产，公司可能会获得较低的折旧和其他扣减，并可能获得更多应纳税所得额。这些金额可能超过因出售而分配给其的经济或账面收入。 在这方面，应注意的是，作为经营合伙企业的普通合伙人，公司将考虑对其造成的税收后果，决定何时以及是否出售任何给定的财产。

无论经营合伙企业可能分配给公司的现金金额为 多少，公司每年都将获得其在经营合伙企业应纳税所得额或亏损中的份额。因此，公司分配的应纳税所得额 年可能超过分配给它的现金金额。这种超额的应税收入有时被称为“影子收入”。 由于公司依赖经营合伙企业的现金分配来满足其REIT分配要求，即其REIT应税收入的指定百分比，因此确认这种影子收入可能会对公司遵守这些要求的能力 产生不利影响。

经营合伙企业权益的基础

合伙人在经营合伙企业中的权益的经调整计税基础一般等于(1)合伙人向经营合伙企业贡献的现金和任何其他财产的基数，(2)增加合伙人(A)经营合伙企业收入的可分配份额和(B)经营合伙企业的可分配债务份额，以及(3)减去(A)合伙人可分配的经营合伙企业亏损份额和(B)分配给合伙人的现金金额，包括因合作伙伴减少经营合伙企业的债务份额而产生的建设性现金分配。

如果 合伙人在经营合伙企业亏损中的分配份额将使该合伙人在经营合伙企业中的权益的调整计税基准 降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到 确认此类亏损不会使调整后的计税基准降至零以下的时间。如果来自经营合伙企业的分配或减少合作伙伴在经营合伙企业负债中的份额(出于税务目的被视为推定分配 )将使该合作伙伴的调整后纳税基础降至零以下，则任何此类分配，包括推定分配，都将构成该合作伙伴的应纳税所得额。合伙人在收到任何此类分配或推定分配后实现的收益通常被描述为资本收益，如果合伙人在经营合伙企业中的合伙权益持有时间超过长期资本收益持有期(目前为一年)，则该分配将构成长期资本收益。

出售合伙企业的财产

通常， 合伙企业在出售其持有的财产超过一年后实现的任何收益都将是长期资本收益， 此类收益中被视为折旧或重新收回成本的部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给 合伙企业的合伙人，该合伙人将这些财产按照其在这些财产上的固有损益分配给联邦所得税。 合伙人在此类出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额 ，该差额是在减少任何“账面税差”时减去的。参见“-合伙企业及其合伙企业的所得税--合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及在处置其他 财产时确认的任何收益或损失，将按照合伙人各自在合伙企业中的百分比权益进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益，我们的 份额将被视为被禁止的 交易的收入，并被征收100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位收入测试的能力 产生不利影响。请参阅“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有 ，或允许任何合伙企业在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中收购或持有任何财产，即主要为销售给客户而持有的库存或其他财产 。

立法或其他影响REITs的行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。我们无法预测未来有关REITs及其股东的法律会发生任何变化。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响 。

州和地方税

公司及其股东在不同的州或地方司法管辖区(包括其经商或居住的司法管辖区)须缴纳州税或地方税。公司及其股东的州税和地方税待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税后果。因此，公司的潜在股东应就州和地方税法对公司投资的影响咨询自己的税务顾问 。

如果公司和任何TRS被要求缴纳联邦、州或地方税，公司可用于分配给股东的现金将减少 。

持股说明书

我们 必须要求指定比例股份的记录持有人提供年度书面声明，披露股份的实际 所有者。任何登记在册的股东，如果在我们的要求下，没有向我们提供有关股票实际所有权的所需信息，则需要在其联邦所得税申报单中包括与其股票相关的特定信息。我们 还必须在我们被要求提交的国税区内维护我们的联邦所得税申报单、显示我们收到的有关股票实际所有权的信息的永久记录 以及未能或拒绝遵守我们的要求的人员名单 。

税收 避税申报

根据适用的财政部条例，如果股东确认个人股东的股份损失为$200万或以上，或公司股东的股份为$1 000万或以上，股东可能被要求以表格8886的格式向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例规定应报告损失的事实，并不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

分销计划

这些证券可以由我们直接提供和出售，通过不时指定的交易商或代理，或通过承销商或通过承销商 ，也可以由我们直接提供和出售由货物和财产组成的对价，包括不动产，由我们直接或通过特定的竞价或拍卖程序、配股或通过这些方法的组合。有关所发行证券的招股说明书副刊将列明发行条款，包括承销商、交易商或代理人的名称(如有)、证券的买入价、我们的净收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、公开发售价格，以及向交易商及该等证券可能上市的任何证券交易所提供的任何折扣或优惠 。这些证券也可能由我们提供给我们的股东，以代替股息。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中受到影响，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的交易商和代理人 可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能要承担法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果没有认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。如果使用承销团，主承销商(S)将在招股说明书副刊的 封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买所提供的证券，并可能不时以固定的 公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

如果在发行中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。交易商可以在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们指定的代理商销售。如果在发行中使用代理，代理的名称和 代理的条款将在招股说明书附录中详细说明。除非在招股说明书附录中另有说明，代理 将在其委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中指定的交易商和代理人可被视为(《证券法》所指的)其中所述证券的承销商 。此外，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人 。

为遵守金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，参与FINRA成员在任何发行中获得的所有补偿 的总价值不得超过发行收益的8%。

承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商或代理人根据承销或其他协议可能被要求就此支付的款项的分担。任何赔偿条款的条款将在招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们进行交易并为我们提供服务。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征集机构投资者的要约，根据规定在未来日期付款和交割的合同购买证券。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同 。任何机构投资者的义务将受制于其在交割时购买所发行证券不违法的条件。承销商和其他代理商不对合同的有效性或履约负责。

每份招股说明书增刊将指明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市；然而，我们预计 根据招股说明书增刊出售的任何普通股将有资格在纽约证券交易所美国交易所交易，但须遵守 官方发行通知。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在 证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

法律事务

此处提供的证券的有效性和某些其他马里兰州法律问题将由Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.传递给我们。其他某些法律问题将由Igler和Pearlman，P.A.Greenberg Traurig，LLP就某些美国联邦所得税问题提供意见。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项，则该律师将被列入招股说明书附录中与该等发行有关的 。

专家

我们在2023 Form 10-k中出现的合并财务报表已由独立的注册公共会计师事务所Hacker，Johnson&Smith P.A.审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告合并而成的。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 将于2024年7月12日完成

招股说明书

$24,000,000

普通股 股票

草莓 Fields REIt，Inc.

我们 已与b.Riley证券公司和A.G.P./Alliance Global Partners(“代理商”)签订了日期为2024年7月11日的At Market发行销售协议(“销售协议”)，内容涉及出售本招股说明书及随附的基本招股说明书提供的我们普通股的股份。根据销售协议的条款，通过使用本招股说明书，我们可以提供和出售最多 作为代理或委托人，不时通过或向代理提供高达2,400美元的万。

本招股说明书中我们普通股的销售 将由代理商使用被视为“按市场发售”的任何方法进行 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规则415所界定的。

每名 代理商将有权获得佣金，佣金率最高为该代理商根据《销售协议》销售的每股销售总价的3.0%。代理商不需要出售或购买我们普通股的任何特定数量或美元金额的股票，但将根据销售协议的条款， 根据我们的指示，使用其商业上合理的努力出售我们的股票，以出售本招股说明书提供的股票。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法意义上的“承销商” ，代理人的补偿将被视为承销补偿或折扣。 不存在资金托管或类似账户的安排。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关以下方面的讨论，请参见第6页的“风险因素”应在投资我们普通股时考虑的信息 。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“STRW”。2024年7月11日，《纽约证券交易所美国人》上一次报道的普通股售价为每股12.35美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、随附的基本招股说明书以及任何修订或补充。

我们的普通股受到所有权和转让方面的限制，旨在保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。见附件4.1所列的“注册人根据1934年证券交易法第12节注册的证券说明”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他联邦或州监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书及随附的基本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年_

目录表

关于 本招股说明书

在作出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书及随附的基础招股说明书，包括以下“风险因素”项下包括和提及的信息、本招股说明书及随附的基础招股说明书中以参考方式并入的信息、财务报表及以参考方式并入随附的基础招股说明书中的其他信息，然后再作出投资决定。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此 搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券。 您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及下面标题 “您可以找到更多信息”下所述的其他信息。

本招股说明书描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的 文档中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。随附的 招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时， 我们指的是这两个文件的组合。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书的文件--日期较晚的文件 中的陈述修改或取代先前的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们和代理都没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，代理商也不是，在任何未授权要约或要约购买我们普通股的司法管辖区，或要约或要约邀请人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向 要约或要约非法的任何人。您应假定，本招股说明书附录中出现的信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，凡提及“草莓”、“公司”、“我们”及“我们”，均指草莓房地产投资信托基金公司及其附属公司。

此处 您可以找到详细信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发售的证券的登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。 本招股说明书并未包含登记说明书及其附件和附表中列出的所有信息。 我们请您参阅注册说明书及其附件和附表以了解更多信息。本 招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述，在各方面均以附件的实际文本为准。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“STRW”。我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件、注册声明，包括注册声明的证物和时间表 ，以及通过引用并入本文的文件，可通过互联网 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众获取。

我们 还维护一个互联网网站，您可以在该网站上找到其他信息。本公司网站的地址为https://www.strawberryfieldsreit.com/. All，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提供的互联网地址仅供参考， 不是超链接。此外，我们的互联网网站或此处描述的任何其他互联网网站上的信息 不是本招股说明书或任何随附的招股说明书或其他发售材料的一部分，也不会被纳入或被视为通过引用纳入。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息 。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下 取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用并入了以下文件(除“提供”和“提交”以外的信息)：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，在本招股说明书日期或之后以及终止发售与本招股说明书相关的证券之前的 文件(该等文件中提供且未被视为已提交的信息除外)，也应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本， 不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室，免费索取这些文件的副本：

草莓 Fields REIT，Inc.

收件人： David·格罗斯

尼姆茨公园大道6101号

46628年中的南弯

(574) 807-0800

您 应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们或任何代理商均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们或任何代理商 都不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在 适用文件的日期以外的任何日期是准确的。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书中的某些 陈述属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。本招股说明书 还包含第三方有关市场和行业数据及预测的前瞻性陈述；从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，包括，对我们未来财务状况的讨论和分析，运营结果，运营资金(“FFO”)，我们的战略计划和目标，成本管理，潜在的物业收购，预期的资本支出(和获得资本)，未来向我们的股东预期的现金分配量和其他事项。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及这些词语的变体和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 很难预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

前瞻性 陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于 ：

然而，此风险和不确定因素列表仅是一些最重要因素的摘要，并不打算详尽无遗。 还可能不时出现新的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们造成重大不利影响。

招股说明书 摘要

此 摘要可能不包含对您重要的所有信息。在决定购买我们的普通股之前，您应 仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书第6页的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

我们公司概述

我们 是一家自营和自营的房地产公司，专门从事收购、拥有和三重净租赁 熟练护理设施和其他急性后医疗保健物业。我们几乎所有的收入都是通过将我们的物业出租给长期租赁租户而产生的，主要是在三重净值的基础上，租户支付房地产税、保险 以及设施的其他运营成本和资本支出。

我们 选择从截至2022年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信 我们已经组织并运营了，我们打算继续运营，以符合REIT的纳税资格。我们 通过伞式合伙经营，通常称为UPREIT结构，其中我们几乎所有的物业和 资产都通过Strawberry Fields Realty，L.P.(“经营合伙企业”)持有。我们是运营 合伙企业的普通合伙人。为了保持REIT的地位，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求我们每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除 并不包括任何净资本收益。

公司的普通股根据交易法在美国证券交易委员会登记，并向美国证券交易委员会提交定期报告。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“STRW”。

产品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要，并不完整。它不包含对普通股购买者重要的所有 信息。有关本公司普通股及任何相关限制的更完整说明，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及作为附件 4.1包含的“根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明”。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险 因素，这些因素涉及与我们的业务和对我们普通股的投资有关的重大风险，我们随后根据《交易法》提交的文件 更新了这些因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，并通过引用将其并入本招股说明书。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营结果以及我们向股东进行分配和实现目标的能力可能会受到实质性和不利的影响 ，我们普通股的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。

下面使用的未在此定义的大写术语或首字母缩写在我们的2023年表格10-k中定义，该表格通过引用结合于此。

与此产品中的采购库存相关的风险

虽然我们普通股的股票目前在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们的股票交易有限。上市后，活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们普通股的市场价格可能会 波动。

到目前为止，我们的股票在纽约证券交易所美国交易所的交易有限。上市后，不能保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。在没有活跃的公开交易市场的情况下，股东 可能无法出售他们持有的普通股。我们的股票缺乏活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以股票为对价收购其他 公司、产品或技术的能力。

我们 必须满足纽约证券交易所美国证券交易所持续的资质标准。如果我们未能做到这一点，我们的股票将不再有资格 在纽约证券交易所美国交易所交易。

本次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会出现波动。

即使我们的普通股发展了活跃的交易市场，普通股的交易价格也可能会波动。此外，我们普通股的交易量 可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的交易价格大幅下跌 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此次发行的投资者可能会立即蒙受损失，普通股每股有形账面净值可能会大幅稀释。

本次发行中出售的股票，如果有的话，将以不同的价格不时地以不同的价格出售。然而，本次发行中我们普通股的发行价可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会在此次发行后支付每股价格 ，大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权或 认股权证的范围内，您可能会遭受进一步摊薄。

我们 在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，也不会以您同意的方式使用 。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于本招股说明书题为“收益的使用”部分所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对任何此类收益的应用做出的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。 如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌 。

在公开市场上出售大量我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

除了上文讨论的供求和波动因素外，向任何公开市场出售我们普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

市场利率上调 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为我们普通股的潜在购买者可能会预期更高的股息收益率。

影响我们普通股交易价格的因素之一将是普通股的股息收益率(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前相对于历史利率处于较低的 水平，这可能会导致我们普通股的潜在买家预期股息收益率更高(导致我们普通股的交易价格下降)，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能 减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

出售我们的普通股或其他证券，或对未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌，即使我们的业务表现良好。

出售我们的普通股或其他证券，或对未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌，即使我们的业务表现良好。在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。

从历史上看， 我们一直使用普通股为我们的经营伙伴关系提供资金，并履行我们的未偿债务义务，在未来，我们预计将继续发行我们的证券来筹集额外资本，为我们的经营伙伴关系提供资金，或偿还未偿债务 义务。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。

使用收益的

我们 可以不时发行和出售总销售收入高达24,000,000美元的普通股。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证我们会根据或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们 打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取运营单位。

我们的 运营合伙企业打算将从我们那里收到的净收益用于一般营运资金用途，包括对 其他物业的投资。

我们收到的 净收益将投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务，以符合我们 有资格作为房地产投资信托基金征税并保持我们根据投资公司法将我们排除在登记之外的意图。

分销计划

2024年7月11日，我们与代理商签订了关于我们普通股的要约和出售股份的销售协议。根据销售协议进行的普通股的出售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上发行”。

在销售协议期限内，在代理或委托人的情况下，代理将根据销售协议的条款和条件，或按照我们与指定代理的其他约定，按日报价或购买我们的普通股。我们可以指定通过代理或向代理出售普通股的最高金额或美元价值 ，或按我们和代理商定的其他方式出售，以及出售该等股票的最低每股价格。在遵守《销售协议》的条款和条件的前提下，代理商将尽其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的普通股。如果销售不能以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格 影响到销售，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理商可在适当通知他人后，随时暂停发售我们的普通股 ，并受销售协议中包含的其他条件的限制，销售 期间立即终止。

每名代理商将在纽约证券交易所美国股票交易结束后，但不迟于根据销售协议出售我们普通股股票的次日的 交易日开盘后，向我们提供书面确认。每次确认将包括 当天出售的股票数量、该等股票的总销售收益以及向我们提供的净收益。我们将至少每季度报告通过或根据销售协议出售给代理商的普通股数量、支付给我们的净收益 以及我们因出售普通股向代理商支付的补偿。

我们普通股销售的结算 将在出售任何股票以换取向我们支付净收益的日期之后的第一个交易日进行，除非我们与代理人就特定交易另行达成协议。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

本招股说明书附录所预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式进行结算。

我们 将向每名代理商支付其作为代理或委托人出售普通股的服务佣金，佣金最高为其根据销售协议出售的任何股份的每股销售总价的3.0%。我们已同意向代理商报销与此产品相关的某些费用 ，与提交销售协议相关的总费用不超过75,000美元，此后每个日历季度与更新相关的费用不超过5,000美元。我们估计，本公司应支付的发售费用总额约为200,000美元，其中不包括根据销售协议支付或提供给代理商的佣金或折扣，以及我们向代理商报销的与此次发售相关的某些 费用。

在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法 所指的“承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 赔偿代理商的某些民事责任，包括证券法下的某些责任，或为代理商可能因这些责任而被要求支付的款项 提供赔偿。

根据销售协议发售本公司普通股将于销售协议终止时终止。 销售协议许可。

在正常业务过程中，代理商和/或其关联公司过去曾为我们或我们的关联公司提供并可能继续为我们或我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，代理商和/或其关联公司已经收到并可能继续收到常规费用和佣金。此外，代理商已告知，他们和/或他们各自的关联公司过去已经并可能继续为他们自己的 账户或客户的账户进行交易，并且已经并可能继续代表他们自己或他们的客户持有我们证券的多头或空头 头寸。

代理商还同意，在销售协议期限内，代理商不会参与与我们普通股有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动，如果m规则或证券法下的其他反操纵规则 禁止此类活动。

法律事务

此处提供的证券的有效性以及其他某些马里兰州法律事务将由Shapiro Sher Guinot & Sandler，PA传递某些其他法律事务将由Igler和Pearlman，PA为我们转交Greenberg Traurig，LLP就某些美国联邦所得税事宜提供了 的意见。与此次产品相关的代理商由Duane Morris LLP代表。

专家

我们在2023 Form 10-k中出现的合并财务报表已由独立的注册公共会计师事务所Hacker，Johnson&Smith P.A.审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告合并而成的。

$24,000,000

草莓 Fields REIt，Inc.

普通股 股

招股说明书

本招股说明书的 日期为 ，2024年

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

项目 14。其他发放和分发费用。

下表列出了我们因本注册声明和我们普通股上市而支付的所有费用。除SEC注册费和上市费外，显示的所有金额均为估计金额。

* 这些费用和支出是根据所发行证券的金额和性质、发行数量和时间以及参与此类发行的各方 计算的。因此，我们现在不能估计这样的数额。所有此类费用的估算将包含在任何适用的招股说明书附录中。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润而产生的责任除外，或者最终判决确定为对诉讼原因具有实质性意义的主动和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公司法》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)，对董事或官员在任何诉讼中取得成功(无论是非曲直)进行辩护的人员进行赔偿，而他或她因 以该身份服务而成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员 的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁参与的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非 已确定：

根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事公司或其本人在诉讼中的不利判决或基于不当获得个人利益而作出的责任判决而对该公司或其高级职员进行赔偿。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿 。但是，对于我们在诉讼中或在公司权利下做出的不利判决，或基于个人利益被不当收受的责任判决， 赔偿仅限于费用。

此外，氯化镁还允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼程序的最终处置之前，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，向以下各方支付或报销合理的费用：

我们的宪章还要求我们向以上述任何身份为我们的前任提供服务的任何人员以及我们的任何员工或代理或我们的前任提供赔偿和预付费用。

我们 与我们的董事和高管签订了惯例赔偿协议，其中将要求我们 在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管因其董事或高管身份而可能产生的某些责任，并规定预支与此相关的费用。

我们 维持董事和高级管理人员的责任保险，该保险将赔偿我们的董事和高级管理人员因他们在以董事和高级管理人员的身份行事时所做的(或没有做的)某些类型的索赔而产生的损害(包括 法律费用和开支)。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述规定向董事、高级管理人员或控制吾等的人士提供赔偿 ，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可执行。

物品 16.展品。

* 以修订方式提交。

第 项17.承诺

但前提是， ，第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段规定必须列入生效后修正案中的信息，而这些报告通过引用并入登记说明中，或包含在根据规则424(B)(本章230.424(B)节)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。

签名

根据《1933年证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年7月11日正式促使本登记声明由正式授权的签署人代表其签署。

通过此等陈述，所有人都知道，以下签名的每个人在此构成并任命Moishe Gubin和Jeffrey Bajtner，以及他们中的每一个人，他们真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份，以他们的姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修订，以及根据1933年证券法第462条提交的任何额外的相关注册声明(包括对注册声明和任何此类相关注册声明的生效后修订)，并将其连同所有证物和任何与此相关的其他文件存档，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，在场所内和周围进行和执行每一项 和每项必要的行为和事情，尽其可能 或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的替代者，或他们的替代者， 可凭借本合同合法地作出或导致作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册声明的这一修正案已于2024年7月11日由以下 人员以指定身份签署。