正如2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333‑

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 S‑3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

MEDIACO 控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

印第安纳州
（州或其他司法管辖区
公司或组织）

84-2427771
（美国国税局雇主
识别号码）

西 25 街 48 号，三楼

纽约，纽约 10010

(212) 229-9797

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰奎琳·埃尔南德斯

临时首席执行官

MediaCo 控股公司

西 25 街 48 号，三楼

纽约，纽约 10010

(212) 229-9797

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Justin W. Esquire 董事长
摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所
市场街 2222 号
宾夕法尼亚州费城 19103
(215) 963-5000

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，则仅与以下证券相关的证券除外股息或利息再投资计划，选中以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出该证券的注册声明编号同一发行的更早生效注册声明。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出先前有效注册的《证券法》注册声明编号同一发行的声明。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 提交的注册声明或其生效后的修正案，则应在根据第 462 (e) 条向委员会提交后生效《证券法》，选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据第413（b）条提交的注册额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修正案，则该一般指令I.D. 在《证券法》下，选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大” 的定义《交易法》第12b‑2条中的加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速过滤器 ☐

加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☐

规模较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据以下规定提供的任何新的或修订的财务会计准则《证券法》第7（a）（2）（B）条。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案为止其中特别规定，本注册声明将在此后根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明于以下日期生效美国证券交易委员会可根据此类第8（a）条行事，作出决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券公司提交注册声明之前，我们不得出售这些证券交易委员会有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 12 日

招股说明书

MEDIACO 控股公司

46,832,646 股 A 类普通股

本招股说明书中提及的出售股东可以不时通过一次或多次发行发行和出售我们的A类普通股的46,832,646股。我们不会收到任何收益来自出售股东出售我们的A类普通股。

我们正在登记出售股东拥有的A类普通股的要约和出售，以满足我们根据以下规定授予出售股东的注册权 2024年4月17日签订的注册权协议（“注册权协议”），该协议是我们就Estrella交易（定义见下文）签订的。根据注册权协议，我们已同意承担根据联邦证券法代表出售股东注册A类普通股的某些费用。

出售股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人或直接向投资者发行和出售A类普通股，其金额、价格和条件为由发行时的市场状况和其他因素决定。证券可以通过本招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节所述的任何方式出售（从本招股说明书第8页开始），也可以通过任何方式出售在适用的招股说明书补充文件（如果有）中描述。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MDIA”。2024年7月11日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的出售价格为每股3.43美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书中描述的风险补充资料，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露这些证券的充分性或准确性招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

关于本招股说明书	1
MEDIACO 控股公司	2
前瞻性信息	3
风险因素	3
出售股东	4
所得款项的使用	5
分红政策	5
资本存量的描述	5
分配计划	8
法律事务	9
专家们	9
在哪里可以找到更多信息	9
以引用方式纳入的信息	10
披露委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场	10
除了本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述本招股说明书的补充。您不得依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何适用的补充文件本招股说明书不构成卖出要约或收购证券要约的邀请，本招股说明书和本招股说明书的任何适用补充文件也不构成卖出要约或买入要约邀请在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供证券。您不应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息是在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使如此本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件将在以后交付或出售证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书所包含的注册声明包含有关我们以及本招股说明书中我们可能提供的证券的更多信息。正如我们在下面标题为 “在哪里可以找到” 的部分中所描述的那样更多信息，” 我们已经提交并计划继续向美国证券交易委员会（“SEC”）提交包含有关我们的信息的其他文件。在决定是否投资我们的证券之前，您应该阅读以下内容招股说明书以及我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在除该文件发布之日以外的任何日期均准确无误。术语 “MediaCo”，除非我们另有说明或文中另有说明，否则本招股说明书中使用的 “公司”、“我们的” 和 “我们” 是指MediaCo Holding Inc.。

MEDIACO 控股公司

概述

MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和运营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和数字广告、优质节目和活动。

我们拥有并经营位于纽约市的两家广播电台，以及2024年4月在与埃斯特雷拉广播公司及其交易中收购的资产（“埃斯特雷拉交易”）子公司埃斯特雷拉媒体有限公司（“埃斯特雷拉媒体”）。这些资产包括Estrella Media的网络、内容、数字和商业业务。加入MediaCo的埃斯特雷拉媒体品牌包括EstrellaTV网络及其有影响力的线性网络和数字视频内容业务，以及EstrellaMedia庞大的数字频道，包括其四个Fast频道——EstrellaTV、EstrellaNews、Cine EstrellaTV和EstrellaGames——以及EstrellaTV应用程序。我们的收入主要来自电视，广播和数字广告销售，但我们也通过活动获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合组织。

公司Estrella MediaCo业务的描述载于公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的第1号修正案，并附于此展品 99.1。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 48 West 25^th Street，三楼，纽约，纽约，10010，还有我们的电话号码是 (212) 229-9797。我们的网站地址是 www.mediacoholding.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑本招股说明书中包含或可能包含的任何信息作为本招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的A类普通股时，可通过我们的网站进行访问。

前瞻性信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，经修订的（我们称之为《证券法》）和经修订的《1934年交易法》（我们称之为《交易法》）的第21E条涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了根据我们管理层的真诚判断，这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响可能导致实际业绩和结果的因素可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“希望”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”， “将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 和 “继续”，或其他类似用语（包括其否定用法），或讨论未来事项。这些声明包括但不限于根据以下条款发表的声明标题 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入我们的年度招股说明书补充文件中的其他部分 10-K表报告和10-Q表季度报告（如适用），以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。你应该意识到任何事件的发生在本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，以及如果发生任何此类事件，都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书中适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则我们即使将来有新的信息，也没有义务更新我们的前瞻性陈述。

风险因素

对本招股说明书提供的证券的投资涉及高度的风险。在决定投资之前，您应该仔细考虑下述风险，在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分下进行了讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息，此处以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息和文件。如果其中任何风险确实发生，我们的业务，财务状况，经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下文和上面引用的文件中描述的风险不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

与我们的A类普通股相关的风险

我们的A类普通股的交易量通常较低，A类普通股的价格波动可能是由总体市场和经济因素造成的条件和各种其他因素。

在2022年1月1日至2024年7月11日期间，我们的收盘价 A类普通股在每股0.42美元至6.56美元之间波动，在此期间的平均每日交易量约为500,000股。我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并且可能会受到许多我们无法控制的因素的波动，包括：

•

我们和竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•

市场对我们宣布任何业务发展的反应；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

总体经济状况的变化；以及

•

我们历史股票投资者的行为，包括我们的主要股东、董事和执行官出售A类普通股。

转售我们的A类普通股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据本招股说明书注册转售的A类普通股占截至2024年7月12日已发行A类普通股总额的100％以上（假设该期权和 SLF LBI Aggregator, LLC（“Aggregator”）持有的所有认股权证均已行使，并发行与之相关的A类普通股）。出售股东将决定他们的时间、定价和利率向公开市场出售本注册声明所涵盖的A类普通股。出售股东向市场出售大量A类普通股可能会产生任何不利影响以A类普通股的市场价格为准。

如果股票研究分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股的评级，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师发布的有关该行业、我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位证券分析师下调我们的股票评级，或者这些分析师发布卖出建议或其他不利的评论，或者停止发布有关我们或我们的报告，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌商业。如果选择为我们提供报道的任何分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

出售股东

下表中列出的股东（“出售股东”）可以不时延迟或连续地根据本招股说明书和任何适用的招股说明书进行要约和出售股票如下表所示。当我们在本招股说明书中提及 “出售股东” 时，我们指的是下表中列出的实体，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他后来持有任何股东的人除公开发售外，出售股东在我们普通股中的权益。出售股东可以出售下表中包含的全部、部分或不出售任何股份。

下表和随附的脚注列了（i）有关每位出售股东的信息，（ii）截至每位出售股东实益持有的A类普通股的数量本招股说明书的日期，以及（iii）每位出售股东根据本招股说明书可能发行的A类普通股的数量。

	预发行			发售后⁽¹⁾
出售股东	总人数的股份从中受益拥有	百分比一流的⁽²⁾	股票已提供	总计数字的股份从中受益拥有	百分比一流的⁽²⁾

SLF LBI Aggregator, LLC⁽³⁾	9,300,650⁽⁴⁾	18.4%	9,300,650⁽⁴⁾	0	--
SG 广播有限责任公司⁽⁵⁾	42,945,193	92.0%	37,531,996	5,413,197	11.6%

______________

(1)	假设出售股东将本招股说明书中提供的所有A类普通股出售给与卖方股东无关的第三方。

(2)	这些百分比是根据《交易法》第13（d）条及其相关规则计算的，根据公司最终报告披露的截至2024年5月10日已发行的41,291,540股A类普通股其2024年年度股东大会的委托书。

(3)	HPS Group GP, LLC（“HPS 集团”）是 Aggregator 的非成员经理。斯科特·卡普尼克是HPS集团的唯一成员。斯科特·卡普尼克、HPS集团和Aggregator均宣布放弃此类证券的实益所有权，但以下情况除外他们各自的金钱利益（如果有）。斯科特·卡普尼克、HPS集团和Aggregator的每家公司的地址是纽约州纽约市西57街40号33楼，邮编10019。

(4)	包括行使认股权证（定义见下文）时可发行的A类普通股。

(5)	包括我们的b类普通股的5,413,197股。标准通用有限责任公司实益拥有的所有普通股均由SG Broadcasting LLC和某些基金持有。金秀亨是管理成员和标准 General，L.P. 担任新加坡广播公司等基金的投资经理。金先生是标准通用有限责任公司的管理合伙人兼首席投资官，也是标准通用有限责任公司的普通合伙人董事。凭借在上述情况下，标准通用、有限责任公司和金先生可能被视为实益拥有这些股份。Kim 先生和 Standard General, L.P. 均宣布放弃对该公司的实益所有权

申报的股票，但其在该等股票中的金钱权益除外。SG Broadcasting LLC、Standard General, L.P. 和Kim先生各自的地址为纽约州纽约第五大道767号12楼10153。

所得款项的使用

我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，目前预计在可预见的将来也不会申报或支付普通股的现金分红。我们目前打算保留我们未来的所有收益（如果有），为运营融资。未来与股息政策有关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

股本的描述

普通股

将军。我们的授权普通股包括1.7亿股A类普通股、每股面值0.01美元、5000万股b类普通股股票，每股面值0.01美元，C类普通股3,000万股，每股面值0.01美元。根据印第安纳州法律，股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

分红。在我们董事会确定的记录日期持有普通股记录的持有人有权获得可能的股息董事会宣布用于此类分配的合法资金已用完。但是，除非同时派发相同的股息，否则我们不得申报或支付任何类别普通股的任何股份的现金或财产分红对其他类别普通股的每股申报或支付。对于任何股票分红，我们的A类普通股的持有人有权获得与持有人相同百分比的股息（以A类普通股支付）我们的b类普通股获得（以b类普通股支付），我们的C类普通股的持有人收到（以C类普通股支付）。尽管如此，b类普通股的持有人仍可获得股息或股息份额与A类普通股和C类普通股持有人获得的股息或股息份额不同，前提是这种差异事先获得当时未偿还的大多数股东的赞成票批准一股普通股和当时流通的大多数b类普通股，均作为一个单独的类别进行投票。普通股股息的支付目前受到我们的信贷额度的限制。

投票权。A类普通股的持有人和b类普通股的持有人作为一个类别对提交普通股表决的所有事项进行投票股东，每股A类普通股有权获得一票，每股b类普通股有权获得十张选票，但以下情况除外：

•

用于选举由A类普通股持有人投票作为单独类别投票的三名董事（“A类董事”），以及由b类普通股持有人投票选出的四名董事独立类别（“b类董事”）；

•

关于公司与SG Broadcasting（所有b类普通股的持有者）或SG广播的附属公司，或SG Broadcasting的任何集团之间提议的 “私有化” 交易（定义见下文），或 SG Broadcasting的附属公司是会员；以及

•

法律另有规定。

在董事选举中，A类普通股的持有人有权作为单独类别投票选举A类董事。根据我们的公司章程，在此期间 MediaCo与Emmis运营公司（“EOC”）于2019年11月25日签订的某些管理协议，或者只要MediaCo向Emmis Communications签订的某些期票下仍未偿还的款项公司，我们的董事会必须提名三名由EOC指定的人员担任A类董事，不得提名其他人士。b类普通股的持有人有权作为单独类别投票选出B类普通股导演。A类普通股的持有人和b类普通股的持有人有权通过单一类别投票选举其余董事，A类普通股的每股有权获得一票表决，每股B类普通股有权投一票普通股有权获得十张选票。

除了公司章程中规定的与上段所述的与埃斯特雷拉交易相关的董事选举的权利外，公司于2024年4月行使与SG Broadcasting and Aggregator签订了股东协议，根据该协议，Aggregator有权指定最多三名个人参加董事会选举，但须根据以下条件减少和终止一定的股票所有权

要求（包括在Aggregator连续十天停止实益拥有全面摊薄后的MediaCo普通股的至少百分之十（10％）后，此类指定立即失效）。

董事分为三类，人数尽可能相等，三年任期连续几年到期。在每年的董事选举中，班级的继任者任期届满的董事当选任期为三年，直至董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到董事提前辞职、免职或去世。普通股持有者无权在董事选举中累积选票。

A类普通股的持有人和b类普通股的持有人以单一类别对任何拟议的 “私有化” 交易进行投票，每股A类普通股有权获得一票，每股b类普通股有权获得十张选票。此外，任何拟议的 “私有化” 交易的批准都需要大多数已发行A类普通股的持有人的批准。一个 “私有化” 交易是指MediaCo与SG Broadcasting、SG Broadcasting的任何附属公司或SG Broadcasting的任何集团之间进行的 “第13e-3条交易”（该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13e-3条） SG Broadcasting 的附属公司是会员。“附属公司” 的定义是：

•

任何直接或间接控制、受SG Broadcasting控制或共同控制的个人或实体；或

•

任何公司或组织（MediaCo或MediaCo的多数股权子公司除外），SG Broadcasting直接或间接地是任何类别有表决权证券10％或以上的受益所有人，或者SG在其中广播具有可观的受益利益。

根据印第安纳州的法律，除其他外，任何类别资本存量的大多数已发行股份的持有人都必须投赞成票才能批准名称的变更，此类股本股份的权利、优惠或限制。

除非印第安纳州法律要求，否则C类普通股的持有人没有任何投票权。

清算权。在MediaCo清算、解散或清盘时，除非MediaCo的修订和重述条款中另有规定公司成立（“公司章程”）或经当时流通的大多数A类普通股的持有人和当时未偿还的B类普通股的大多数持有人投赞成票后批准 A类普通股的持有人将有权按比例与b类普通股的持有人在向债权人全额付款并全额付款后按比例分享所有可供分配的资产当时我们未偿还的优先股的任何持有人，其金额必须根据此类优先股的条款支付。

转换。根据持有人的选择，b类普通股的每股可随时转换为一股A类普通股。一股 b类普通股在出售或以其他方式转让给SG Broadcasting或SG附属公司以外的个人或实体时，将自动转换为一股A类普通股，无需采取任何进一步行动广播。除非质押得到执行，否则b类普通股的质押不被视为为此目的的转让。b类普通股的所有已发行股份将自动转换，无需进一步转换在当时流通的b类普通股持有人的三分之二持有人以赞成票作为单独类别进行投票后，对等数量的A类普通股采取行动。

其他规定。普通股持有人无权获得先发制人的权利。

在任何合并、合并或业务合并中，A类普通股、b类普通股和C类普通股的持有人每股获得的对价必须为每类股票都相同，除非 (i) 在任何分配普通股的此类交易中，此类股票的投票权可能会有所不同，但我们的条款中规定的投票权可能有所不同 A类普通股、b类普通股和C类普通股的注册方式有所不同，（ii）b类普通股的持有人可能会获得与此类合并相关的不同或不成比例的分配或付款，合并或业务合并与A类普通股和C类普通股持有人获得的合并或业务合并进行比较，前提是此类合并、合并或业务合并获得股东的赞成票批准当时流通的大多数A类普通股，大多数当时流通的b类普通股，以及当时流通的大多数C类普通股，均作为单独的类别投票。

除非将其他类别的普通股同时细分、合并、重新分类或以其他方式在同一类别中进行细分、合并、重新分类或以其他方式更改，否则不得对任何类别的普通股进行细分、合并或重新分类比例并以相同的方式进行，但如果某一类别的股份的细分、合并或重新分类获得该类别的赞成票的批准，则该类别的股份可以以不同或不成比例的方式进行细分、合并或重新分类大多数的持有者

当时流通的A类普通股、当时流通的大多数b类普通股以及当时流通的大多数C类普通股，均作为单独的类别投票。

外国所有权限制。公司章程限制了我们的股本（包括A类普通股）的所有权、投票和转让根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”）和联邦通信委员会（“FCC”）的规定，股票禁止拥有超过25％或以上的已发行股本它所代表的投票权的25％由外国人（定义见《通信法》）或以其他方式受外国人支配或控制的公司。公司章程授权我们的董事会：禁止任何可能导致MediaCo违反该禁令的股本转移。此外，公司章程规定，董事会确定的我们股本中的股本应由公司实益拥有董事会认为，在遵守《通信法》和联邦通信委员会规则的外国人所有权限制所必需的范围内，MediaCo应始终通过董事会的行动来赎回外国人。公司章程进一步授权我们的董事会通过其认为必要的条款来执行这些外国人所有权限制。

清单。A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MDIA”。

优先股

我们的授权股票还包括10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。优先股的发行可能带有这样的名称、优先权、限制和相对值董事会可能授权的权利，包括但不限于：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股份的表决权（如有）；

•

该系列股票的股息率，对支付此类股息的任何限制、限制或条件，股息是否应累计，以及分红的支付日期；

•

如果此类股份可以赎回，则赎回该系列股票的价格以及赎回该系列股票的条款和条件；

•

购买或赎回该系列股票的购买或偿债基金条款（如果有）；

•

在公司清盘、解散或清盘或分派其资产的情况下，可为该系列股份支付的任何优惠金额；以及

•

如果此类股份可以兑换，则该系列股票可转换为其他证券的价格或转换率，以及其条款和条件。

2024年4月17日，MediaCo向印第安纳州国务卿提交了公司章程的修正条款（“b系列修正条款”），将MediaCo的60,000股优先股指定为 “b系列优先股”，并根据公司章程第八条确定b系列优先股的条款、权利和优惠。同样在 2024 年 4 月 17 日， MediaCo发行了6万股b系列优先股，初始清算总额为6,000万美元，b系列优先股排名靠前，优先支付给MediaCo的所有其他股权证券，包括关于任何还款、赎回、分配、破产、破产、清算、解散或清盘。根据b系列修正条款，MediaCo进行分配或进行清算的能力本公司指定为次要或与b系列优先股平价的任何其他类别的股本的付款将受到某些限制。b系列优先股的已发行和流通股票将累积股息以实物形式支付，年利率等于其清算价值的百分之六（6.0％），如果发生b系列修正条款中规定的某些触发事件，则股息会增加。B系列的首选在某些情况下，股票可以进行强制性和可选赎回，并且不能转换为公司的任何其他证券。根据b系列条款，b系列优先股的持有人拥有一定的同意权修正案。

该公司此前发行了A系列优先股。所有这些股票均已根据其条款转换为A类普通股，并且没有剩余的A系列优先股杰出的。

认股权证

2024年4月17日，MediaCo发行了与埃斯特雷拉交易相关的认股权证（“认股权证”），其中规定购买最多28,206,152股A类普通股（ “认股权证”），视认股权证中规定的惯例调整而定，每股行使价为0.00001美元。在某些限制的前提下，认股权证还规定认股权证持有人有权参与 A类普通股按行使时的分配。认股权证进一步规定，在任何情况下，在行使认股权证时向认股权证持有人发行的认股权证股份总数均不得超过总数的19.9％在该认股权证发行之日前一个工作日，MediaCo已发行普通股的数量或此类已发行普通股的投票权，根据适用的方法计算纳斯达克资本市场规则

（“纳斯达克”），除非MediaCo的股东批准一项提案，否则该提案将在为考虑批准A类普通股发行而举行的MediaCo股东特别会议上向他们提出根据2024年4月17日的期权协议，MediaCo、其全资子公司MediaCo Operations LLC、Estrella和Estrella的某些子公司行使认股权证后的股票。

分配计划

出售股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下出售其A类普通股的部分或全部股份交易。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行。出售股东可以使用以下任何一种或多种方法出售股票时：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

经纪交易商可以与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖方股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从销售股东那里获得佣金或折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方处获得），金额待协商。

出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。转售A类普通股的任何利润根据《证券法》，作为委托人的经纪交易商可能被视为承保折扣或佣金。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由以下方面承担出售股东。如果根据《证券法》对参与涉及股票销售的交易的任何代理商、交易商或经纪交易商承担责任，则卖方股东可以同意向该人提供赔偿。在在出售A类普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在交易过程中卖空A类普通股对冲他们所持的头寸。卖出股东还可以卖空A类普通股并交割本招股说明书所涵盖的A类普通股，以平仓空头头寸并归还借入的股份与这种卖空有关。出售股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些股份。出售股东也可以借出或质押该类别的股份向经纪交易商提供的普通股，而经纪交易商反过来可能会出售此类股票。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约在我们根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款提交本招股说明书的补充文件后，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书发行和出售A类普通股《证券法》补充或修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售股东。

出售股东还可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，将由受让人、质押人或其他利益继承人进行出售就本招股说明书而言，受益所有人，在我们根据招股说明书第424（b）（3）条或其他适用条款提交本招股说明书的补充后，可以不时根据本招股说明书出售A类普通股的股份《证券法》补充或修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书规定的出售股东。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售A类普通股的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的A类普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。根据《证券法》。

根据某些州的证券法，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，股票除非A类普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

无法保证任何卖方股东会出售根据现成注册声明注册的A类普通股的部分或全部股份，本招股说明书就是其中之一构成一部分。

我们需要支付与注册A类普通股有关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东和某些关联人员针对某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

出售股东告知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售其股票签订任何协议、谅解或安排 A类普通股，也没有承销商或协调经纪人就任何出售股东提议出售A类普通股行事。如果任何销售股东将任何材料通知我们已经与一家经纪交易商达成了出售A类普通股的安排，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。如果卖方股东使用本招股说明书出售A类股票普通股，它们将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括，但不限于《交易法》第m条例，该条可能限制卖方股东和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。第 m 条例也可能限制任何参与普通股分配的人都有能力参与A类普通股的做市活动。上述所有内容都可能影响A类股票的适销性普通股以及任何个人或实体参与A类普通股做市活动的能力。

一旦根据上架登记声明（本招股说明书的一部分）出售，A类普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的A类普通股的有效性将由Bose McKinney & 埃文斯律师事务所我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

安永会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的MediaCo Holding Inc.年度报告（10-K表格）中显示的MediaCo Holding Inc.的合并财务报表 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据此以引用方式纳入此处的根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告。

Estrella Broadcasting, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册中声明是根据独立审计师BDO USA, P.C. 在该公司作为审计和会计专家的授权下提交的报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 http://www.sec.gov。

我们在www.mediacoholding.com上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们就此发行的证券向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含所有我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的信息。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和此类证券的更多信息。这个注册声明、证物和时间表可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其互联网网站获得。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息：向你推荐那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息本招股说明书，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。除非经过更新和取代，否则以这种方式更新和取代的任何信息均不应被视为构成其一部分这份招股说明书。我们以引用方式纳入下述文件以及在终止发行前我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如此前述内容，除非另有明确的相反规定，否则任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括根据任何8‑k表最新报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书中或以其他方式包含在本招股说明书中：

1。

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（经2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订）；

2。

我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

我们于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 10 日、2004 年 4 月 18 日（经2024 年 7 月 3 日修订）和 2024 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8‑k 表最新报告；以及

4。

2019年11月1日根据《交易法》（经2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修订）在表格10上提交的注册声明中对注册人A类普通股的描述，以及委员会于2019年11月26日宣布生效，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向您（包括本招股说明书所交付的任何受益所有人）提供本招股说明书中包含的任何或全部文件的副本除证物外，应提及这些文件，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息中。您应通过以下地址向我们索取副本：Chief Financial 军官，48 West 25^th Street，三楼，纽约，纽约，10010，或者你可以致电 (212) 229-9797 联系我们。

披露委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场

只要根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制公司的人员赔偿《证券法》产生的责任条款，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此种人提出赔偿要求负债（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或与所注册证券有关的控股人，除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交这样的问题我们的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

46,832,646 股

MEDIACO 控股公司

A 类普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了与发行和分销产品有关的费用和开支，但应付给经纪交易商和代理商的折扣、佣金和优惠除外根据本协议发行的证券。除注册声明的申请费以外的所有金额均为估计值。所有这些费用和开支将由注册人承担。

SEC 注册费	20,944.87 美元
法律费用和开支	22,500.00 美元
会计费用和开支	20,000.00 美元
过户代理和注册商的费用和开支	$--
印刷、雕刻和杂项费用	1,000.00 美元
总计	64,444.87 美元

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）第37章要求公司对公司的董事或高级管理人员进行赔偿，除非其公司章程另有规定无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式还是非正式，均为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的公司，无论是根据案情还是其他方面与诉讼有关的合理开支，包括律师费。注册人的公司章程明确要求此类赔偿。

IBCL还允许公司赔偿因担任该诉讼的董事、高级职员、雇员或代理人而成为诉讼当事方的董事、高级职员、雇员或代理人如果 (i) 该个人的行为是善意的，以及 (ii) 该个人有理由相信 (A) 就个人在公司的官方身份的行为而言，公司在诉讼中承担的责任行为符合公司的最大利益，（B）在所有其他案件中，个人的行为至少不违背公司的最大利益；（iii）在刑事诉讼中，个人（A）也有合理的理由认为该个人的行为是合法的，或（B）没有合理的理由认为该个人的行为是非法的。IBCL还允许公司支付或报销决赛前产生的合理费用鉴于所有情况，如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则允许具有司法管辖权的法院命令公司对该董事或高级管理人员进行赔偿相关情况，该人是否符合IBCL中规定的赔偿标准。

注册人的公司章程规定，注册人的任何董事或高级职员，或应注册人要求担任董事、高级职员、雇员的任何人士，或在IBCL授权的最大范围内，注册人应向另一实体的代理人提供赔偿并使其免受损害。公司章程还将规定，注册人应在确定此类赔偿后是允许的，在最终处置之前支付辩护诉讼所产生的费用，并授权注册人维持保险以保护自己和注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何个人谁正在或正在应注册人的要求担任另一实体的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，以承担费用、责任或损失，无论注册人是否有权对该人进行赔偿抵消公司章程规定的此类费用、责任或损失。

注册人已与其每位高级管理人员和董事签订了书面赔偿协议，规定注册人在允许的最大范围内进行赔偿印第安纳州法律.

第 16 项。展品

以下文件作为本注册声明的证物提交，包括参考我们先前根据《证券法》或《交易法》，如括号所示：

II-1

展览数字		文档
3.1		经修订的MediaCo Holding Inc.公司章程的修订和重述；参照附录3.1纳入本公司注册人于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日财年的10-k表年度报告。
3.2		2023年3月23日MediaCo Holding Inc.经修订和重述的公司章程修正条款；以引用方式纳入参见注册人于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1。
3.3		2024年4月17日MediaCo Holding Inc.经修订和重述的公司章程修正条款；注册方参考注册人于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1。
3.4		经修订和重述的《MediaCo Holding Inc. 章程守则》；参照注册人年度报告表格附录 3.2 纳入截至2021年12月31日的财政年度的10-k已于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交。
+5.1		Bose McKinney & Evans LLP关于注册证券合法性的意见。
+23.1		Bose McKinney & Evans LLP的同意（包含在本文附录5.1中提交的意见中）。
*23.2		安永会计师事务所的同意
*23.3		BDO USA, P.C. 同意
*24.1		委托书（包含在本文签名页中）。
*99.1		注册人向其提交的 8-k 表最新报告第 1 号修正案附录 99.1 美国证券交易委员会，2024年7月3日。
*107		申请费表。

___________________________

随函提交。

将通过修正案提交。

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修订：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映生效后出现的任何事实或事件本注册声明（或其最新的生效后修正案）的日期，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中提供的信息的根本变化。尽管如此综上所述，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与最低或最高价以及预计的最大发行区间的任何偏差都可能是如果总的来说，数量和价格的变化代表着 “计算方法” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 列入与分配计划有关的任何重要信息此前未在本注册声明中披露，也未在本注册声明中对此类信息的任何重大变更中披露；

但是，前提是上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段在以下情况下不适用这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告是以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定美国证券法规定的任何责任 1933 年，每一项此类生效后的修正案均应被视为与所发行证券有关的新注册声明

II-2

其中，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消注册中的任何一项注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 为了确定1933年《证券法》规定的责任致任何购买者：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应为自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 条要求提交的每份招股说明书，或 (b) (7) 作为注册声明的一部分，为提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息而依据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行而依据第4300条进行发行的注册声明应被视为注册声明的一部分要成为注册声明的一部分并包含在注册声明中，应在招股说明书中描述的首次发行证券生效或发行日期之后首次使用此类形式的招股说明书，以较早者为准。如中所述规则 4300，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期招股说明书与此相关，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，不得在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在以引用方式纳入或视为纳入本注册的文件中作出的声明对于合同销售时间在该生效日期之前的买方，作为本注册声明一部分的声明或招股说明书将取代或修改本注册声明或招股说明书中载列的任何声明是本注册声明的一部分，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据该条款承担的责任 1933年《证券法》，在首次分发证券时，在下列签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，向任何购买者提供证券，无论出售证券时使用哪种承保方法向买方提供证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售此类证券致这样的购买者：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书适用于根据第 424 条要求提交的发行；

(ii) 任何由本人或其代表拟备的与本次发行有关的免费书面招股说明书下列签名的注册人或由下列签署人使用或提及的注册人；

(iii) 任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分包含由下列签名注册人或其代表提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签署人发出的属于发售要约的任何其他通信注册人向购买者登记。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告由以下机构注册注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(7) 只要对《证券法》产生的责任进行赔偿即可根据前述规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人获得许可，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种补偿是违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔 (注册人支付的董事发生或支付的费用除外) 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券对注册人提出成功抗辩的高级管理人员或控股人），除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并且已正式造成了本注册声明将由下列签署人于2024年7月12日在纽约州纽约市代表其签署，并经正式授权。

	MEDIACO 控股公司


	来自：	/s/ 杰奎琳·埃尔南德斯
		杰奎琳·埃尔南德斯临时首席执行官

II-4

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命杰奎琳·埃尔南德斯和安·比米什以及他们每个人的真实合法身份事实上是律师和代理人，拥有完全的替代权和换人权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并签署注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条，该注册声明将在提交时生效，并提交与证券交易委员会签发的所有证物和其他相关文件相同，授予上述律师和代理人以及他们每人行事和履行每项任务的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，无论出于何种意图和目的，都必须采取必要和必要的行动，无论他或她亲自做什么，特此批准并确认上述律师的所有事实上以及代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期


/s/ 杰奎琳·埃尔南德斯	临时首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年7月12日
杰奎琳·埃尔南德斯

/s/ Ann C. Beemish	执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）	2024年7月12日
Ann C. Beemish

/s/ 黛博拉·麦克德莫特	董事会主席	2024年7月12日
黛博拉·麦克德莫特

/s/ 科尔伯特·坎农	董事	2024年7月12日
科尔伯特·坎农

/s/ J. Scott 恩赖特	董事	2024年7月12日
J. 斯科特·恩赖特

/s/ 安德鲁·格拉兹	董事	2024年7月12日
安德鲁·格拉兹

/s/ 罗伯特 L. 格林	董事	2024年7月12日
罗伯特·格林

/s/ 玛丽·贝丝·麦卡达拉	董事	2024年7月12日
玛丽·贝丝·麦卡达拉

/s/ Brett Pertuz	董事	2024年7月12日
布雷特·佩尔图兹

/s/ 杰弗里·H·斯穆利安	董事	2024年7月12日
杰弗里·H·斯穆利安

/s/ 阿米特·塔克拉尔	董事	2024年7月12日
阿米特·塔克拉尔

/s/ 帕特里克·沃尔什	董事	2024年7月12日
帕特里克·沃尔什