Nuveen应税市政收入基金N-2/A

附件99.(1)(2)

2024年7月 12日

Nuveen应税 市政收入基金

西瓦克大道333号

芝加哥，伊利诺伊州60606

女士们、先生们：

我们 曾担任马萨诸塞州商业信托基金Nuveen Tax City Income Fund(以下简称“基金”)的马萨诸塞州特别法律顾问， 与基金将于2024年7月12日左右提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格N-2注册声明的预先生效修正案有关， 关于基金的(I)普通股实益权益的最高美元总发行价高达120,480,111美元的发行，每股面值.01美元，包括将在行使任何认购权(定义见下文)时发行的普通股，(Ii)购买普通股的认购权(“认购权”)， 可能根据一个或多个认购权证书、协议或其他文书发行的 ， 和(Iii)受益的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”，与普通股合计为 )，以及认购权，“证券”)。

关于本意见的提供，我们审查了以下文件：

(A) 截至最近马萨诸塞州联邦秘书关于该基金存在的证明；

(B)基金于2010年3月19日向马萨诸塞州联邦秘书办公室提交的经修订和重新确定的《信托宣言》副本及其于2018年11月19日提交给马萨诸塞州联邦秘书办公室的名称更改修正案(经如此修订的《宣言》)；

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2024年7月12日

第2页，共

(C)由基金助理秘书签署的证书，证明基金董事会在2024年1月18日和2024年2月27日至29日举行的会议上通过的《宣言》、《基金章程》和若干决议(《以前的决议》，以及《宣言》和《章程》，以及《现行管理文书》)；以及

(D) 2024年7月12日收到的注册声明的印刷方证明。

在此类审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、我们审查的所有文件的正本与副本的一致性、我们审查的所有原始文件的真实性和完整性以及签署任何文件的每个人的法律能力和能力。我们还假定，在向欧盟委员会提交注册声明时，该声明将基本上采用上文第(Br)(D)分段中提到的印刷商证明的形式。

我们 理解，将根据注册声明注册的证券将根据1933年证券法(“1933年法”)下的规则415以即时、延迟或连续的方式提供。在这方面，就以下我们的意见而言，我们已推定，就根据注册声明进行的任何普通股发售 (“普通发售”)、根据注册声明进行的任何优先股发售(“优先发售”) 及根据注册声明进行的任何认购权发售(“供股”及在每种情况下均为“证券 发售”)而言，下列各适用条件(统称为“所需条件”)应在发行其中所指的证券之前发生 ：

(I) 基金将根据1933年法案关于此类证券发行的第424条规则向委员会提交一份招股说明书补编(每份“发售补充资料”)，并且每份此类发售补充资料将确定并描述(A)根据此类证券发售将发售的证券的数量，(B)此类证券的条款、权利和优惠，包括但不限于任何优先发售、任何投票权、赎回条款、股息条款、终止时的权利、 任何交换或转换权利，对行使、转让或接受权利及任何其他亲属、参与、可选择的权利或其他特殊权利的限制、资格、限制或限制；(C)根据该等证券发售涉及证券销售的任何代理人或承销商(“分销商”)；(D)在证券发售中发售的证券的适用买入价或可计算该等金额的基准；(E)发售副刊所指名的任何分销商与基金之间或该一个或多个分销商之间的任何适用费用、佣金或折扣安排；(F)基金与任何上述分销商之间与证券发行及出售条件有关的任何其他重要条款(在每种情况下，均为“分销协议”) 及(G)证券发售的任何其他特定条款；

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第3页，共

(2) 如果先前决议中未采取行动，则根据授权行事的董事会或董事会执行委员会(“受托人”)将已通过决议(“后续决议”、此类后续决议和本文中称为“决议”的先前决议)，在行使受托责任时， 现有管理文件和与基金当时未发行的优先股有关的任何优惠声明或类似文书(“后续优先声明”)所设想的所有适当行动(A)授权发行根据该等证券发售发行的证券数量和该等证券的适用购买价格，(B)指定分销商并授权基金订立分销协议，(C)授权任何适用的费用，分销商与基金之间的佣金或折扣安排，及(D)授权采取任何其他行动，包括订立与该等证券发售有关的适当或必需的其他协议(“发售行动”)，以及在每种情况下，如发售副刊所述 ；

(Iii) 在不限制前述规定的情况下，就优先股发行；(A)受托人将采取一切行动，通过决议，授权基金的条款和条件、签署和提交确立和确定优先股的权利和优先权的声明(“有效的优先股声明”)，以及与任何服务提供商或其他代理人就符合该优先股的优先股 股订立协议；(B)该执行优先股报表须规定，就基金支付股息及基金事务解散、清盘或清盘时的资产分配而言，该报表所涵盖的优先股应与基金任何其他优先股系列的股份平价；(br}(C)该等优先股的发行不会违反根据任何其后的优先股声明，基金可能招致的杠杆量及必须维持的资产覆盖范围的任何限制或限制，且任何该等随后的优先股声明所载有关基金发行额外优先股的任何其他规定应已获满足；及(D)执行中的优先股声明将已妥为签立，并已送交马萨诸塞州联邦秘书办公室及波士顿市政府秘书；

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第4页，共

(Iv) 对于供股发行，受托人将正式授权，基金将准备并在适用的情况下正式 签立和交付任何认购权或类似协议或证书(统称为“供股文书”)， 该等供股文书将由供股其他各方授权、签立和交付；

(5) 如果适用，基金将正式签订此类分配协议，并将根据现有管理文书、随后的优先声明(如有)、执行优先声明、权利文书和决议(统称为“管理文书”)，正式采取所有其他要约行动。

(Vi) 受托人(他们中的大多数在采取该行动时就马萨诸塞州法律而言将是独立的) 将按照适用的马萨诸塞州法律所要求的受托责任的方式行事，并且基金的活动 已经并将按照管理文书和适用的马萨诸塞州法律进行；

(7) 没有发生会导致基金终止的事件；

(Viii) 证券的所需对价是按照管理文书和分销协议中规定的条款、条件、要求和程序支付的，而证券的其他发行是按照管理文书、分销协议和马萨诸塞州法律中规定的条款、条件、要求、限制和程序进行的；

(Ix) 关于证券，(A)在本意见发表之日至任何证券的发行或交付之日之间，适用法律不会发生变化，以及(B)在任何证券交付时，应已采取所有预期的额外行动，且证券的发行授权不会被修改或撤销；和

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2024年7月12日

第5页，共

(X) 基金的管理文件将全面生效，现有的管理文件将不会以任何影响证券发行的方式进行修改、补充或以其他方式修订。

本意见完全基于我们对上述文件的审查以及我们认为必要或适当的法律调查。 我们没有进行任何其他审查或任何类型的调查，并且在没有独立调查的情况下，我们假定此类文件中所载信息的准确性。我们进一步假定，没有其他文件与本文所表达的意见相抵触或不一致。关于我们以下关于基金的有效存在的意见，我们的意见完全依赖于上文(A)分段中提到的证书，并受其限制。

正如所有事实事项(包括事实结论和目的、意图或其他心理状态的描述和描述)一样，我们完全依赖上文(C)分段所述的证书和基金在注册声明中的披露，并在没有独立调查的情况下假定这些披露和该证书的准确性。下文第(Br)(1)段中关于基金存在的意见完全依赖于上文(A)分段所述的证书，并受其限制。

本意见仅限于位于马萨诸塞州的联邦法院所适用的马萨诸塞州联邦法律，不涉及法律选择(税务、反垄断、商品、衍生品、保险、能源、公用事业、知识产权、披露、环境、国家安全、反洗钱、对外贸易、外国投资、国家紧急状态、经济或公共卫生 任何司法管辖区的紧急状态、反恐、证券或蓝天法律，我们在本函中不对这些法律发表意见)，我们 不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。为本意见的目的，我们并未对法规、规则或法规进行任何特别审查 ，我们的意见无论如何仅限于根据我们的经验通常适用于建议的证券发行的法律、规则和法规。本文件不对任何法庭可能适用的法律选择或内部实质性法律规则提出意见。此外，在基金管理文件提及、纳入或要求遵守经修订的1940年《投资公司法》或适用于基金的任何其他法律或法规的范围内，除上述马萨诸塞州联邦的内部实体法外，我们已假定基金遵守该等 法案及其他法律及法规。此外，我们对与基金有关的任何发售文件，包括注册声明及任何发售补充文件、任何证券发售或证券 ，不发表任何意见，亦不承担任何责任。

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2024年7月12日

第6页，共

关于马萨诸塞州《权利文书》法律规定的具有约束力的义务，我们的意见如下：

(A)我们 在没有进行任何独立调查的情况下假定：(I)基金以外的权利文书的每一方在所有与权利文书有关的时间内，根据其组织所在司法管辖区的法律是有效存在和信誉良好的，并且有资格在每个司法管辖区的法律下开展业务和信誉良好的业务，如果这类资格是普遍或必要的，以执行权利文书项下的权利；(Ii)基金以外的权利文书的每一方在与权利文书有关的所有 时间都拥有并拥有全面的权力，公司注册证书、成立证书、合伙协议、章程、有限责任公司协议和其他管理组织文件以及适用的公司、有限责任公司、合伙企业或其他企业立法和其他适用法律(视具体情况而定)规定的权力和法定权利，以签立和交付各种权利文书，并履行权利文书项下的义务，(Iii)权利文书的每一方(基金除外)已将每一份权利文书正式授权、签立并交付给其当事方 ，和(4)权利文书是除基金外的每一缔约方的有效和具有约束力的义务。

(B)我们 在没有进行任何独立调查的情况下，假定权利文书是基金的有效和具有约束力的义务， 马萨诸塞州联邦以外的法律与此相关。

(C)基金或任何其他人士的任何义务的执行，不论是根据任何权利文书或其他方面，均可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行、冻结、重整或其他影响债权人权利及补救执行的法律和规则的限制 (包括可能拒绝执行放弃债务人或担保人权利的法律)； 我们并不就任何欺诈性转让法或欺诈性转让法律对基金或任何其他人士的任何义务的地位发表意见 ，不论是根据任何权利文书或其他方面。

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2024年7月12日

第7页，共

(D)我们 对是否有任何具体履行的救济或任何种类的衡平救济表示意见，也不对《权利文书》中关于违约后救济的任何特定条款的可执行性发表意见。

(E)在所有情况下，强制执行任何权利均须遵守诚实信用和公平交易的默示义务以及公平的一般原则，包括但不限于重要性和合理性的概念(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被视为 )。

(F)我们 不对《权利文书》的任何特定条款的可执行性发表意见，这些条款涉及或构成：(I)放弃反对司法管辖权或地点或同意司法管辖权或地点的权利，(Ii)放弃送达程序的权利(或方法)，或由陪审团审判的权利，或法律实施所赋予的其他权利或利益，(Iii)放弃任何适用的抗辩、 抵消、补偿或反诉，(Iv)免责或免责条款，赔偿条款，以及与免除或放弃未到期的债权或权利有关的条款，(V)提交有约束力的仲裁或强制性谈判，(Vi)试图修改或放弃任何诉讼时效或具有修改或放弃任何诉讼时效的效力的条款，或(Vii)施加罚款或支付任何溢价、违约金或任何法院可能裁定为“罚款”或“没收”的其他金额。

(G) 对于司法管辖权法院可能根据当时存在的事实和情况，就受托人是否需要在未来某个时间赎回或终止认购权，或就认购权采取其他行动的决定，我们不发表意见，我们的意见涉及认购权和权利文书的全部内容 ，尚未确定权利文书的任何特定条款或根据其发布的认购权是否会导致该等权利的全部无效，我们的意见是如此有保留。

(H)在适用范围内，我们在没有进行任何独立调查的情况下，假定《权利文书》的每一方当事人已同意 此类文书可以电子签署，并且出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，此类文书上出现的任何电子签名都与手写签名相同。

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2024年7月12日

第8页，共8页

我们 理解您可以接受上述所有假设、限制和限制。基于并遵守上述 ，请注意，我们的意见是，假设所需的条件已得到满足：

1. 该基金已成立，并根据《基金宣言》和马萨诸塞州联邦法律有效地存在，是一个自愿与可转让的实益股份联合的组织，通常称为“马萨诸塞州商业信托”。

2. 根据管理文件中规定的条款、条件、要求和程序发行、出售和交付的证券，在受托人适当通过决议后，将获得有效发行、全额支付和不可评估，但如注册声明中所述，基金的股东在某些情况下可能要对其义务承担个人责任，权利工具将构成基金在马萨诸塞州联邦法律下的有效和具有约束力的 义务。

本意见是自本协议之日起给出的，我们没有义务更新本意见以反映法律或任何其他 事实或情况下可能引起我们注意的任何变化。我们特此同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，并同意将本意见作为注册声明的证据提交。在提出这一意见并给予这一同意时，我们并不承认我们属于1933年法案第7条所要求同意的那类人。

非常 真正的您，

/S/ 摩根刘易斯律师事务所

摩根，Lewis&Bockius LLP