Nuveen应税市政收入基金N-2/A

附件99。(二)

第 条附例
Nuveen封闭式基金
按
马萨诸塞州商业信托基金

(修订至2024年2月28日)

文章 I 

信托和办公室宣言

第1.1节         信托；信托声明。这些是附件A中列出的每个Nuveen封闭式基金的章程，每个都是由其自己的信托声明建立的马萨诸塞州商业信托(每个这样的基金被单独称为“信托”)。信托应遵守不时生效的《信托声明》(《信托声明》)。信托的每一名股东在成为股东后，应被视为已明确同意并同意受信托声明及本附例的条款约束。

第 1.2节         注册代理。信托在马萨诸塞州联邦的注册代理应是位于马萨诸塞州波士顿联邦街155号的CT Corporation System，或由受托人指定的其他代理。

第 1.3节         其他办公室。信托可以在马萨诸塞州联邦境内或之外设立受托人委员会决定的其他办事处和营业地点。

第二条 

股东

第2.1节         会议地点。(A)股东大会可在马萨诸塞州联邦境内或以外的一个或多个地点举行，地点由受托人或信托管理人员确定，并在会议通知中注明，或按照以下(B)段的规定举行。

(B)       尽管本附例有任何相反规定，受托人或信托高级人员可于任何时间，包括但不限于，在任何股东大会召开后，决定任何股东大会只以远程通讯方式举行，或同时以远程通讯方式或同时以远程通讯方式举行。尽管此等附例有任何相反规定，如于向股东递交会议通知后， 确定股东将或可透过远程通讯方式参与会议，则有关更改可随时以新闻稿或适用法律许可或要求的任何其他方式公布。根据本附例，就所有目的而言，有权出席会议及于会上投票的股东及受委代表持有人 并无亲身出席该等会议但以远程通讯方式参与，应视为亲自出席并可于该等会议上投票。在遵守任何准则和程序的前提下受托人或信托管理人员可通过远程通信方式 允许股东或委托持有人参加的任何会议应按照下列规定进行，但联邦证券法及其适用于信托的规则另有允许的范围除外，包括由证券交易委员会或证券交易委员会工作人员发布的任何豁免、解释性或其他救济(包括不采取行动的救济)或指导。

(I)          信托应在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，以核实 每个被视为出席会议并有权通过远程通信投票的人是否为股东或代表持有人。

(Ii)          信托应在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，为股东和委托书持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及

(Iii)          如果任何股东或委托书持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，信托应保存投票或其他行动的记录。

第2.2节         定期会议。只要股票在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场(“交易所”)挂牌交易，为选举受托人而召开的股东例会和在会议之前可能适当举行的其他事务的处理应举行，而该交易所要求信托公司举行该等会议。此类定期会议应由受托人召集，并按照规则、规则和适用交易所的解释在受托人或信托高级职员指定的日期和地点举行，但最初在任何给定日历或财政年度召开的会议，如果受托人如此指定，应被视为该日历或财政年度的年度会议(定义如下)，即使会议的实际日期 在下一个日历或财政年度，由于延期、延期、延误或其他类似事件或情况。如果在适用交易所要求的情况下，此类会议在任何一年内均未举行，则无论出于何种原因，受托人可召开后续的特别 会议，以取代该会议，其效力与在该年度内举行的会议相同。就本附例而言，该等根据第2.2节举行的代替例会的定期会议或特别会议应视为“年度会议”，而“特别会议”一词是指除年度会议或代替年会的特别会议外的所有股东会议。

第2.3节         特别会议。

(A)             任何目的的股东特别大会可由至少66%和三分之二(662/3%)的受托人召开 。

(B)             股东特别会议必须应有权在会议上投下至少百分之十(10%)投票权的股东的书面要求而召开。股东要求召开特别会议的书面请求(“特别会议请求”)必须符合第2.3(B)条的规定，才能被视为适当地提交给信托基金。

(I)          任何股东(S)要求召开特别会议应以挂号邮寄方式送交秘书，并交回所要求的收据，要求秘书召开特别会议。提出特别会议请求时提出请求的股东对股份的所有权的证明 必须与提出请求的股东的特别会议请求一起提交。特别会议请求应：(1)阐明会议目的，该目的必须是就提出请求的股东(S)有权投票的提案采取行动，(2)由提出请求的股东(或其正式授权的代理人)签署，(3)注明提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期，(4)列出提出请求的股东的所有信息，并就提出请求的股份的实益所有人、每个该等实益所有人提出请求，根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14节(《交易法》)， 将被要求在委托书或其他文件中披露该人是否有意递交委托书或征求委托书，以及(5)包括 或附上本附例第2.6节所要求的所有附加信息。

(Ii)          在收到特别会议请求后，受托人可酌情决定召开特别会议的日期。在确定任何特别会议的日期时，受托人委员会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况，以及受托人委员会召开 年会或特别会议的任何计划。

(Iii)          任何提出要求的股东(或其正式授权的代理人)均可随时向秘书递交书面 撤销其召开特别会议的要求。

(Iv)          如果一名或多名提出请求的股东已向秘书递交书面撤销特别会议要求，而该撤销的结果(S)是登记在册的股东有权在会议上投下少于十(10)%的投票权 已向秘书递交但未被撤销召开特别会议的要求：(1)如会议通知尚未递交 ，秘书应避免递交会议通知，并向所有提出请求的股东发送撤销通知和书面通知，说明信托公司不打算提交会议通知，或者(2)如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出请求的股东发送了撤销通知的书面通知和信托打算撤销会议通知的书面通知，或者会议主席打算休会而不就此事采取行动，(A)秘书可在会议开始前至少十(10)天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取行动的情况下召集会议命令和休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为新的特别会议请求。

(V)          信托的受托人、主席或官员可任命区域或国家认可的独立选举检查员 作为信托的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(1)秘书实际收到该请求后五(5)个工作日和(2)独立检查员向信托证明秘书收到的有效请求 代表有权在会议上投下不少于十(10)%投票权的股东中的较早者之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。本款第(V)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示信托或任何 股东无权在五(5)个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议 或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼， 并在该等诉讼中寻求强制令救济)。

(C)             股东特别大会上不得进行任何事务，但按照第2.3节规定的程序，并符合本章程第2.5节和第2.6节以及信托声明第IX条的规定，在信托的会议通知中规定的事务除外。如果特别会议主席确定根据第2.3(C)节的规定，提议的事务没有被适当地提交给该会议，则会议主席应向会议声明：提议的事务没有被适当地提交给会议，并且该提议的事务不应被处理；但是，如果没有这样的声明，该提议的事务不被推定为有效。除非有管辖权的法院裁定 是恶意作出的，否则根据第2.3(C)节的规定，会议主席的决定应是终局的，并具有约束力。

第2.4节         主席和会议秘书。

(A)             信托秘书或信托秘书指定的其他官员应担任会议主席。如果信托秘书或信托秘书指定担任主席的任何其他官员均未出席会议(亲自出席或通过远程通信)，股东可通过亲自出席或委派代表投票的 多数票指定一名会议主席。会议主席可根据本附例第2.12节的规定，以远程通讯的方式召集会议、主持会议和休会，而不论会议是亲自召开还是以远程通讯的方式举行。

(B)             由受托人委任的个人担任会议秘书，如无委任，则由会议主席委任的个人担任会议秘书。会议秘书可以通过远程通信的方式参加会议，而不论这种会议是亲自举行还是通过远程通信进行。

第 节         会议通知。说明会议时间、地点和目的的所有会议通知应在会议召开前不少于十(10)天至不超过一百二十(120) 天送交各股东。任何事项如要在任何例会或特别会议前妥善处理，有关事项必须(I)在主席、行政总监或至少66%及三分之二(662/3%)受托人发出或在其指示下发出的会议通知中列明，或(Ii)由股东以本附例第2.6节所指明的方式提交大会。

第 2.6节要考虑的事项的         要求。

(A)             根据交易法规则14a-8的要求(或其任何后续条款)正式提交的股东提案除外，提出请求的股东有权投票，并根据适用的法律 被要求列入其中，只有首席行政官或至少66%(662/3%)的受托人 提出的事项才可包括在信托的委托材料中。

(B)             除遵守所有适用的联邦及州法律(包括交易所法案及其下的规则及规例，以及信托声明及本附例)下的任何其他规定外，任何选举股东提名的人士作为受托人的建议，以及提出要求的股东有权表决的任何其他建议，只有在及时向秘书提交书面通知(“股东通知”)的情况下，才可提交股东大会 。

(I)          对于年度股东大会，除非适用法律要求较长或较短的期限，否则股东通知必须在信托首次邮寄上一年年度会议的委托书之日的一周年日前不少于七十五(Br)(75)天但不超过九十(90)天交付或邮寄至信托主要执行机构。然而，如果且仅当年会不计划在前一年年会的第一个周年日前三十(30)天至该周年日后三十(30)日结束的 期间内举行(在该期间之外的年度会议日期被称为“其他年度会议日期”)，该股东通知必须在不迟于该其他股东周年大会日期前一百二十(120) 天，以及不迟于(1)该另一股东周年大会日期前九十(90)天或(2)第十(10)日中较后的日期的营业时间结束前发出^这是)首次公开宣布或披露该另一年度会议日期之后的营业日。

(Ii)          如果信托为选举一名或多名个人为受托人而召开股东特别会议，股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加信托会议通知中指明的受托人选举，但股东通知须在不迟于该特别会议日期前一百二十(120)天，但不迟于(1)该特别会议前九十(90)天或(2)第十(10)日中的较后一天的 结束前，送交或邮寄至信托的主要执行办事处^这是)日期之后的工作日 该特别会议和将在该会议上选出的受托人人数首先公开宣布或披露。

(c)             任何股东如欲提名任何一名或多名人士(视属何情况而定)以当选为信托受托人(每名受托人均为“建议的被提名人”)，应在该股东通知中：

(I)          就每名被提名人提出的书面声明：

(1)     该被提名人的姓名、年龄、出生日期、营业地址、住址和国籍；

(2)     由该建议代名人及该建议代名人的每名建议代名人联营公司记录或实益拥有的信托所有股份的类别或系列及数目，由该建议代名人向股东报告；

(3)        由该拟代名人实益拥有但未登记在案的股份的每一代名人持有人的姓名或名称，以及每名该拟代名人的联系人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的股份数目；

(4)       任何协议、安排或谅解的描述，不论是书面或口头的(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)， 截至股东通知日期或代表该建议代名人及该建议代名人的每名建议代名人订立的协议、安排或谅解的描述，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权。就信托股份而言，该建议的被提名人及该建议的 被提名人的每一位建议的被提名人的联系人；

(5)      根据《交易法》(或其任何后续条款)，S法规第401项(A)、(D)、(E)和(F)项或规则14a-101(附表14A)第22项(B)项(Br)第(A)、(D)、(E)和(F)段所要求的关于该被提名人的任何其他信息；

(6)       描述该被提名人与该被提名人的每一名被提名人的联系人之间与该项提名有关的所有协议、安排或谅解(无论是书面的还是口头的)，以及该被提名人的联系人在该项提名中的任何重大利益，包括任何预期从中受益的被提名人联系人；

(7)       描述上述被提名人或该被提名人的每名被提名人与该提名股东的提名股东或任何股东联系人之间与该项提名有关的所有协议、安排或谅解(无论是书面的或口头的)，包括关于向受托人提交的任何事项的表决或该被提名人及该被提名人的每名被提名人的联系人的任何预期利益；

(8)      描述上述被提名人和该被提名人的每名被提名人联系人之间或之间的所有商业和专业关系及交易，以及该被提名人或该被提名人的任何被提名人联系人所知道的在该提名中有重大利益的任何其他人；

(9)      关于该建议的代名人是否或将会是信托的“利害关系人”(定义见1940年法案)的陈述和有关该建议的代名人的资料，而该等资料将足以由受托人酌情作出决定；

(10)      有关该建议的代名人是否符合本附例第3.10节所述获提名或出任受托人的资格的陈述，连同有关该建议的代名人的资料，而该等资料将足以在受托人的酌情决定下审查该等陈述；

(11)      关于该建议的代名人是否符合与作为受托人的服务有关的所有适用法律要求的陈述，包括但不限于股票上市的主要上市交易所(如有的话)采用的规则、《交易所法令》(或其任何后续条款)下的规则10A-3、《交易法》规定的S-X条例第2-01条，涉及信托的独立注册会计师事务所(或其任何后续条款)和1940年法案确立的与担任管理投资公司受托人或管理投资公司董事会允许组成有关的任何其他标准，以及受托人酌情决定足以审查此类陈述的有关建议被提名人的信息；和

(12)      要求在委托书或其他文件中披露的有关该被提名人的任何其他信息 必须与根据交易法第14节及其颁布的规则和条例征集受托人选举委托书有关的 ，无论提名股东是否打算提交委托书或征集委托书，也无论是否涉及有争议的选举；

(Ii)      每名提名的被提名人的书面和签署的同意书，被提名为被提名人并在当选后担任受托人；

(Iii)     每名建议代名人的书面及签署证明，证明(A)股东通知所包括及/或随附的有关该建议代名人的所有资料均属真实、完整及准确，(B)该建议代名人并非亦不会成为 与信托以外的任何人就信托受托人的送达或作为信托受托人的行动而订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的一方，(C)建议的被提名人在提名时符合本附例第3.10节规定的被提名或就任受托人的资格，以及(D)该建议的被提名人在当选时将继续符合本附例第3.10节规定的被提名或就任受托人的资格。

(I)      每名建议代名人及/或任何提名股东应提供受托人可能合理要求的有关任何该等建议代名人及/或该提名股东的任何其他资料，而该等其他资料须于受托人或其代表就该等 其他资料首次提出要求后七(7)个历日内，由秘书于信托的主要执行办事处收到。任何对此类其他信息的请求 如果没有以合理完整、准确、勤勉和真诚的方式得到答复，或者信托 没有根据第2.6(D)(I)条及时收到，将导致提名因未能满足本章程的要求而无效。 如果对此类其他信息的相同请求发送给多个人，则为确定是否符合本第2.6(D)(I)条的规定，应适用发出此类信息请求的最早日期和时间。

(Ii)     在不限制前述规定的情况下，每名被提名人应按照受托人的要求填写并正式签署一份调查问卷(调查问卷应由信托提供，并旨在获得与被提议代名人有关的信息，该信息将被要求在征集代理人以在选举竞争中当选为受托人的过程中被要求披露 (即使不涉及选举竞争)，或以其他方式被要求与该征集相关的信息，在每一种情况下，根据《证券交易法》第14A条(或任何后续条款))，根据信托任何股票上市的任何国家证券交易所的规则或信托任何证券的交易的场外交易市场的规则，是否有必要 确定建议的代名人符合本附例第3.10节规定的被提名或担任受托人的资格 或将有必要遵守适用于信托的法律和监管要求( “问卷”)；任何调查问卷如未以合理完整、勤勉、准确及真诚的方式填写，或信托秘书未于受托人或其指定人首次将问卷寄给该被提名人后七(7)个历日内在信托主要执行办事处正式签署并收到，将使提名因未能满足本细则的要求而失效。

(Iii)         根据受托人的要求，每名被提名人应与一名或多名受托人或其代表进行面谈，受托人可酌情通过远程通讯方式进行面谈。如被提名人拒绝参加该等面试，则如未能符合本附例的规定，提名将会失效。

(Iv)         根据受托人的要求，每名被提名人应同意并配合由背景筛选公司进行的背景筛选，该公司具有对受托人选定的上市公司董事进行背景筛选的经验。如果被提名人拒绝配合此类背景筛选，将导致提名因未能满足本附例的要求而失效。

(V)         受托人应按照受托人的要求，同意受托人根据本附例第(Br)3.8节通过的董事会行为准则。被提名人拒绝同意此类董事会行为政策将导致提名无效，因为 未能满足本附例的要求。

(E)         在不限制前述规定的原则下，就拟提交股东会议(不论是否涉及受托人提名人)的任何事项向股东发出通知的任何股东，应作为该股东通知的一部分交付：

(I)          拟提交的建议书的描述和文本(包括建议审议的任何决议案的文本)；关于该股东支持该企业的建议书的原因的简短的书面声明；以及该股东和在该业务中代其提出该建议书的实益所有人(如有)的任何重大利益。

(Ii)发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)的          ：

(1)        该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；

(2)        该股东及该实益所有人及其股东联营公司实益拥有并登记在册的股份类别或系列及数目；

(3)         由该股东及该实益拥有人及其股东联营公司实益拥有但未登记在案的股份的每名代名持有人的姓名或名称，以及每名该等代名持有人所持有的股份数目；

(4)             描述 或该股东与该实益拥有人、他们各自的股东联营公司及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或该股东与该实益拥有人之间有关提名或建议的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该人在该等业务中的任何重大利益，包括 该等人士因此而获得的任何预期利益；

(5)             任何协议、安排或谅解的描述，无论是书面或口头的(包括任何衍生工具或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，该协议、安排或谅解是由该等股东及该等实益拥有人或其 各自的股东联营公司或其代表于股东通知日期订立的，而其效果或意图是减轻股价变动的损失、管理股价变动的风险或利益。或增加或减少该股东或该实益所有人或他们各自的股东联营公司对信托股份的投票权。和

(6)             描述该股东与该实益所有人或其各自的股东联营公司之间或之间的所有商业和专业关系及交易，以及该股东与该实益所有人或其各自的股东联营公司所知悉的与该通知所涉事项有重大利害关系的任何其他人士；

(Iii)          任何其他有关该股东和该实益拥有人的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该人士就拟由该人士根据《交易法》第14节及据此颁布的规则及条例在年会上提出的委托书 提出，而不论提交通知的股东是否有意递交委托书或征求委托书；

(Iv)          一项陈述，表明该股东是有权在该会议上就该建议或提名投票的信托股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务或提名；及

(V)          代表，不论股东或实益拥有人是否属于或有意组成一个团体，而该团体有意(1)向持有至少一定百分比的信托已发行股份的持有人递交一份委托书及/或委托书，以批准 或采纳该建议或选出被提名人及/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。

(F)              如就拟提交股东大会或拟提名人的任何提名或其他业务提供通知的股东根据本第2.6节提交的资料不完整或不准确，则股东通知因未能满足本附例的要求而 无效。

(G)             如果股东根据第2.6节提交的信息不完整或不准确，则该股东或被提名人应书面通知信托基金任何不准确或变更的情况，并更新和补充此类信息，以使 在七(7)个日历日内完整和准确。如果股东或建议的代名人 未能在该期限内提供此类书面通知和更新，则已经或变得不准确的信息将被视为 未根据本第2.6节提供，因此，股东通知将因未能满足本章程的要求而失效。

(H)             在信托秘书或受托人提出书面要求后，就拟提交股东大会或建议代名人的任何提名或其他业务提供通知的股东，应在发出该要求后的七(7)个历日内，提供书面证明，证明该股东或建议代名人根据第2.6节(根据(G)段更新或补充)提交的所有资料的准确性，截至该书面要求的日期为止。

(I)              在确定有权收到股东周年大会通知的股东的记录日期后七(7)个日历日内，就拟提交股东大会的任何提名或其他事务提出通知的股东或被提名人应提供书面证明，证明该股东或被提名人根据本第2.6条(根据(G)段更新或补充)提交的所有信息截至记录日期的准确性。未能及时提供此类书面证明将导致股东通知因未能满足 本章程的要求而失效。

(J)              如果股东已按照交易法颁布的规则14a-8(或其法律的任何后续条款)通知信托，则股东应被视为已就除提名以外的业务 满足第2.6节的通知要求。她或其拟提出该股东有权在股东大会上表决的建议 ，而该股东的建议已包括在信托为征集代表出席该年度或特别会议而拟备的委托书内。第2.6(J)节的任何规定均不限制信托根据规则14a-8(或其任何后续条款)排除此类提案的能力。

(K)             在任何情况下，股东大会的延期或延期(或其公告)不得开始本第2.6节规定的发出通知的新时间 期间(或延长任何时间段)。

(L)              除法律另有规定外，任何股东大会的主席，除作出 可能适合会议进行的任何其他决定外，还应有权和义务：

(I)          确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否已按照第2.6节规定的程序作出或提出(视情况而定)(包括提名或提议由其代为提出的股东或实益所有人，如有)是否经征求(或属于征求的团体的一部分)或未经征求(视具体情况而定)，根据第2.6节的要求支持该股东的被提名人或提议的代理人(br})，以及

第 2.7节         法定人数和操作。

(A)             有权在会议上投票的多数股份的持有者为处理事务的法定人数。如果在正式召开或召开的会议上有法定人数出席，出席的股东可以继续办理事务，直至休会，即使原本出席的股东退出的人数少于法定人数所需的比例或人数。 尽管如上所述，当优先股持有人有权通过该等持有人的投票选出信托受托人中的任何一人时，有权在大会上投票的股份的33%和三分之一(331/3%)的持有人应构成该选举的法定人数。就确定是否有法定人数而言，根据声明或本附例的规定有权在会议上投票并亲自出席或通过适当提交的代表出席的所有股份，包括 弃权票和经纪无票，均应计算在内。

(B)             股东应在出席并有权在出席会议的股东会议上投赞成票后采取行动，除非1940年法令、信托宣言、受托人授权发行优先股的任何决议或列明优先股相对权利和优先权的书面声明另有要求，否则有权在 出席的股东会议上投票；但(I)就有权在该会议上就该事项表决的已发行股份中的过半数股份投赞成票，即为股东就该事项投赞成票的行为；及(Ii)就受托人的选举(竞逐选举除外)而言，出席并有权在有法定人数出席的股东大会上投赞成票的股份中，有多数股份投赞成票即为股东就该事项作出的行为。

(C)             如果受托人或会议主席认为任何股东在任何股东大会上的投票不符合适用的州或联邦法律的要求，则可将其视为无效。在此情况下，该等股份仍可计入 ，以决定是否有法定人数出席该会议。

第(Br)2.8节         投票。在每次股东大会上，当时有权投票的每名股份持有人可亲自或委托代表投票，除1940年法令、信托声明或受托人授权发行优先股的任何决议另有规定外，每股股份有一票，以其名义登记的每股零碎股份有按比例投票。

第 2.9节        代理表示。而根据该等指示将股东姓名置于委托书上，应构成由该股东或其代表签立该委托书。根据受托人的投票结果，受托人可以一名或多名受托人和/或信托的一名或多名高级管理人员的名义 征集委托书，每一种情况下都有代替权。 如果委托书是由受托人以外的任何人征集的，股东只能通过书面文书授权此类委托书或通过电话或电子通讯方式，或根据合理设计的程序，通过电话或电子通讯方式或通过互联网，以核实该等指示已获该股东授权。当任何股份由数名人士联名持有时，其中任何一名人士均可亲身或委派代表就该股份于任何会议上投票，但如超过一名人士亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表就投票有不同意见，则该等联名业主或其受委代表不会就该股份 投票，但就所有其他目的而言，该等投票将视为出席会议。如任何该等股份的持有人为未成年人或精神不健全人士，并在该股份的押记或管理方面受任何其他人士的监护或法律控制，则有关股份可由该监护人或获委任或拥有该控制权的其他人士投票表决，而投票可由该监护人或其代表亲自或由其代表进行。除非其条款另有明确限制，否则委托书持有人有权在任何延期或延期的会议上投票，且委托书自其日期起计11个月后无效，除非委任书中明确规定了较长的期限 。除非委任同时拥有股份或信托的权益，否则委任不可撤销。已递交委托书的股东可就将于会议或其任何延会或延期审议的任何事项 撤回或撤回委托书(如撤回或撤回在就该事项进行表决前已收到)，方法为： 递交注明较后日期的妥为签署委托书，或出席大会或其延会或延期会议并亲自就该事项进行表决 。

第2.10节选举的     检查员。在任何股东大会之前，或在任何该等会议上，受托人或会议主席可委任一名或多名人士担任大会或其任何续会的选举检查人员(“选举检查人员”)。除非受托人或会议主席另有指示，选举检查员应(A)决定(I)在记录日期有权投票的流通股数量和在会议上代表的此类股票数量，(Ii)法定人数的存在，以及(Iii)委托书的真实性、有效性和效力；(B)接受投票、投票或同意；(C)以任何方式听取和裁决与投票权有关的所有挑战和问题；

第2.11节     会议的进行。受托人委员会可通过其认为适当的规则及规例，以进行任何股东大会。除与受托人采纳的规则及规例 有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权制定该等规则、规例及程序 ，并采取其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由受托人通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间 ；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对股东、其正式授权及组成的代表或会议主席所厘定的其他人士出席及参与会议的限制；(V)在为会议开始而定出的时间 之后进入会议的限制；(Vi)分配予股东提问或评论的时间限制；及(Vii)其他与会者获准发言的范围(如有)。

第2.12节     休会和推迟会议.任何股东大会，不论是否有法定人数 出席，均可在会议主席宣布下，就将于会议上不时审议的一项或多项或所有事项 延期至指定时间及地点(或根据本章程第2.1(B)条举行)，即使新的会议日期较最初设定的会议日期超过一百二十(120)天。如果在休会时宣布了会议的日期、时间和地点，则无需发出休会通知。任何股东大会 均可由受托人或信托管理人员在会议前延期，并可通过新闻稿或适用法律允许或要求的其他公共沟通方式宣布延期。任何延期或推迟的会议 均可按指定或宣布的方式重新召开或召开会议，当达到法定人数时，可按最初召开的会议处理任何本应在会议上处理的事务。

第2.13节     在股东大会上以书面同意采取行动。见本附例第6.3节。

文章 III
个受托人

第3.1节         资格、数量、空缺和课程。

(A)             每个受托人应为自然人。受托人不必是股东、美国公民或马萨诸塞州联邦的居民。信托受托人的人数和空缺的填补应符合信托声明的规定。

(B)             受托人应通过决议分为以下三个类别，由已发行普通股和已发行优先股(如果有)的持有者作为一个类别一起投票选出，每个类别的任期为三年(以下规定的首次任命或选举受托人除外)：I类、II类和III类。首次当选或 任命时，选举或委任受托人的决议案应指定受托人类别，其任期于其当选后的第一届周年大会或其后其各自的继任人获选并符合资格时届满；指定受托人类别的受托人的任期于其当选后的第二届周年大会或其后其各自的继任人获选并符合资格时届满；及指定受托人类别的受托人的任期于其获选后或其各自的继任人获选并符合资格后的第三届年会上届满。在随后举行的每一次年会上，获选接替任期即将届满的受托人的受托人应被确定为与其继任的受托人属于同一级别，其任期应在他们当选后的第三次继任 年会时或其各自继任人当选并符合资格后的每种情况下届满。

(C)             于发行任何优先股时或之前，受托人须透过决议案指定两名受托人担任 由已发行优先股持有人纯粹选出的受托人(“优先受托人”)。首选的受托人最初应被选举或任命为受托人，任期在当选或任命后的第一次年度会议上届满。在优先股持有人有权投票的每一次年度会议上，优先股 受托人的任期应在他们选举第I类、第II类或第III类受托人后举行的下一次年度会议或其各自的继任者选出并符合资格时届满。

(D)             受托人只能在年度会议或股东特别会议上选出，受托人将由受托人确定，并载于信托根据第2.5节发出的会议通知中。股东不得为选举受托人而召开特别会议，但如果受托人决定在股东特别会议上选举受托人，股东可根据第2.6节的规定提名个人参加该会议。

第 3.2节         权力。信托的业务和事务应在受托人的指导下进行管理。信托的所有权力均可由受托人行使或在受托人的授权下行使，但法规、信托声明或本附例授予或保留给股东的权力除外。

第 节         会议。受托人定期会议可在受托人指定的时间举行，无需事先通知，除非《信托声明》、本附例或适用法律要求召开此类会议的通知，在此情况下，应至少提前二十四(24)小时通知。董事会特别会议可由主席或首席行政官召开，并应两名或两名以上董事会成员的书面要求召开。除非每名受托人放弃 ，否则二十四(24)小时的特别会议通知须亲自、邮寄、电话、电子通讯或合理地预期会发出类似通知的任何其他方式发给每名受托人。除本附例另有规定外，特别会议通知无须说明其目的或目的。受托人会议可在马萨诸塞州联邦境内或境外的任何地点举行。受托人或受托人委员会的会议可以通过受托人可以同时听到彼此的任何远程通信或通过这种远程通信在物理位置和通过这种远程通信来举行，只要已满足(或放弃)通知的要求，且参与的受托人人数足以构成该 会议的法定人数。以远程通信方式参加这类会议即为出席会议。

第3.4节         法定人数和操作。在任何会议上处理事务的法定人数为现任受托人的过半数，如属受托人委员会的会议，则该委员会的过半数成员即构成法定人数。如果在正式召开或召开的会议上达到法定人数，则出席的受托人可以继续处理事务，直至休会，即使最初出席的受托人退出后所剩的 少于法定人数所需的比例或人数。在任何正式举行的会议上，如有法定人数出席，则受托人或委员会(视属何情况而定)就任何问题投下的赞成票即为受托人或委员会(视属何情况而定)的行为，但如本附例或信托声明规定须有更多成员作出该行为，则属例外。

第 节         紧急情况。 尽管信托声明或本附例中有任何其他规定，但在 任何灾难或其他类似的紧急情况因此而不能轻易达到本附例第3.4节规定的受托人法定人数(“紧急情况”)期间，本第3.5节应适用。在任何紧急情况下，除非 受托人另有规定，(I)受托人会议或受托人委员会会议可由任何受托人或高级职员以任何在有关情况下可行的方式召开；(Ii)受托人在紧急情况下召开任何会议的通知，可于 少于本附例规定的期间内，以当时可行的方式向尽可能多的受托人发出；及(Iii)组成法定人数所需的受托人人数为受托人人数的三分之一。

第3.6节         在Lieu的受托人会议上以书面同意采取行动。见本附例第 6.3节。

第3.7节          委员会。受托人以多数受托人的赞成票通过决议，可从其成员中指定执行委员会、审计委员会和任何其他委员会，每个委员会由两名或两名以上受托人组成，并拥有该决议可能规定的权力和权力(在法律允许的范围内)。任何此类委员会均可在任何时候通过受托人的多数赞成票终止。

第 3.8节        董事会行为政策。受托人可不时要求所有受托人(及任何被提名人或被提名人)在担任受托人期间就公司管治、商业道德及保密事宜 (“董事会行为政策”)达成书面协议，该等协议须按受托人认为满意的条款及形式作出，并由受托人酌情不时予以修订及补充。此类董事会行为政策可规定，受托人可认定受托人故意违反此类董事会行为政策构成该受托人的故意不当行为。

第3.9节         批准。受托人可批准信托或其高级职员作出的任何作为、不作为、不作为或不采取行动的决定(“法案”)，但前提是受托人原本可以 最初授权该法案，如果获得批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效果，并且 此类批准对信托及其股东具有约束力。

第3.10节提名或出任受托人的     资格。在 任何股份公开发行后，只有满足适用于所有受托人的以下资格要求的个人才可被提名、选举、任命、符合资格或就任(“提名或就座”) ，除非在任受托人中的大多数人通过决议确定，未能满足特定资格要求不会造成不适当的冲突或阻碍个人履行受托人职责的能力或受托人之间或受托人之间或受托人投资顾问与受托人之间的信息自由流动：

(a)             被提名或被任命为受托人的个人不应被指控涉及道德败坏、不诚实或违反信托的刑事罪行 。

(b)             被提名或就任受托人的个人不应被定罪或认罪 或Nolo Contenere关于根据美国或其任何州的法律的重罪。

(c)             被提名或被任命为受托人的个人在任何时候都不应受到任何谴责、命令、同意法令(包括个人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或任何联邦、州或外国政府或监管机构(包括自律组织)的不利最终行动， 禁止或暂停该个人参与或参与任何与投资相关的业务，或限制该个人与任何与投资相关的业务有关的活动。

(d)             被提名或被任命为受托人的个人不得从事任何导致委员会根据1940年投资顾问法案第203(E)或(F)条谴责、限制任何投资顾问的活动、职能或运作、暂停或撤销其注册的行为。

(e)            

(f)              被提名或坐为受托人的个人不应就根据1940年法案第9(B)条可构成委员会命令基础的任何行为受到任何谴责、命令、同意法令(包括个人既未承认也未否认调查结果的同意法令)或任何联邦、州或外国政府或监管机构(包括自律组织)的任何谴责、命令、同意法令(包括同意法令)的指控、定罪或定罪，或接受任何谴责、命令、同意法令(包括同意法令)或最终行动或裁决。 董事，注册投资公司的顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商，无论是否已下令实施此类禁令。

(h)             获提名或获委任为受托人的个人，不得导致(如获提名)基金未能遵守由或根据1940年法令所确立的任何准则，该法令管限注册投资公司董事会的准许组成。

(i)              被提名或被任命为受托人的个人不得担任超过三(3)家公司的受托人或董事(或执行类似职能的人)，这些公司拥有根据《交易法》注册的证券或根据任何类似监管制度被视为上市报告公司(信托和所有其他投资公司拥有相同的投资顾问或彼此之间具有相同投资顾问或控制关系的所有其他投资公司，就此目的而言均应算作一家公司)。

(j)              1940年法令第3(C)(7)或3(C)(11)项(信托和其他投资工具不在此列，与信托有相同的投资顾问或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问除外)。

(K)             只有满足以下适用于非管理受托人的附加资格要求的个人才可被提名或任命为非管理受托人：

(I)          被提名或被任命为非管理受托人的个人不应是信托的“利害关系人”(定义见1940年法案)。

(Ii)          被提名或被任命为非管理受托人的个人不得是信托的“关联人”(根据1940法案的定义)或该人的关联人。

(Iii)          被提名或担任非管理受托人的个人不得直接或间接拥有或成为共享有关股东行动或股份收购、处置或投票的信息或决定的协议、安排或实践的股东集团的成员，或成为股东的成员，共同直接或间接拥有 信托任何类别股份的已发行股份百分之五（5%）或以上（每个此类人员和此类群体的每个成员 ，“5%持有人”），不得控制5%持有人或与5%持有人一致行动，也不得是5%持有人或控制5%持有人或与5%持有人一致行动的人的直系亲属。

(iv)          被提名或就任为非管理受托人的个人及其直系亲属 在当选或提名该个人的当年及上一历年不得是或曾经是5%股东的雇员、高级管理人员、普通合伙人、经理、管理成员、受托人或董事(或履行类似职能的人)，或与5%股东有控制关系或与5%股东有控制关系或协同行动的任何人士。

(v)          被提名或被任命为非管理受托人的个人及其直系亲属 不得在该个人当选或提名的当年及上一个日历年度直接或间接接受5%股东的任何咨询、咨询或其他补偿费，或直接或间接接受任何与5%股东有控制关系或与5%股东有一致行动的人的任何咨询、咨询或其他补偿费。

(Vi)          被提名或被任命为非管理受托人的个人及其任何直系亲属不得控制任何12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系的任何人或与其有控制关系的任何人采取一致行动。

(Vii)          被提名或就任为非管理受托人的个人及其直系亲属 在该个人当选或提名之年及上一个日历年不得是或曾经是12(D)持有人的雇员、高级管理人员、普通合伙人、经理、管理成员、受托人或董事(或履行类似职能的人)，或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行动的任何人。

(Viii)          被提名或被任命为非管理受托人的个人及其直系亲属不得在该个人当选或提名的当年和上一个日历年接受或已经接受12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行动的人支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。

第3.11节     董事会主席。董事会主席(“主席”)应从董事会成员中选出。他或她出席时，须主持受托人委员会的所有会议。他或她须履行董事会主席一职所附带的一切职责，以及受托人或本附例不时委予他或她的其他职责。

第3.12节     不会增加某些受托人的责任。受托人的任命、指定或识别(包括在任何委托书、注册声明或其他文件中)为受托人的主席、委员会成员或主席、任何主题或任何领域的专家(包括审计委员会财务专家)或在任何领域具有经验、属性或技能，或任何其他受托人的任命、指定或识别，不得对该人施加任何照顾标准或 责任，高于在没有任命、指定或识别的情况下该人作为受托人所承担的责任， 任何具有特殊属性、技能、经验或专业知识的受托人，或如上所述被任命、指定或确定的受托人， 不得因此而受到更高标准的照顾。此外，受托人的任何上述任命、指定或识别均不得以任何方式影响受托人获得赔偿或垫付费用的权利或权利。

文章 第四篇
军官

第4.1节         编号和资格。信托的官员应包括一名首席行政干事、一名主计长、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名秘书和首席合规官。任何两个或两个以上职位可由同一人担任。除非受托人委员会另有决定，否则受托人委员会须委任每名人员的任期 ，直至其继任人获正式选出并符合资格为止，或直至其继任者去世为止，或 直至其辞职或被免职为止，一如本附例下文所述。受托人可不时选举或授权主席或首席行政官(或两者兼任)委任信托业务所需或合意的高级职员(包括一名或多名助理副总裁、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书)及代理人。该等其他高级人员的任期由受托人或委任当局规定。主席不因担任主席而被视为信托基金的官员。

第 4.2节         辞职. 信托基金的任何高级人员均可随时辞职，方法是向受托人、主席、首席行政官或秘书发出辞职的书面通知。任何此类辞职应在合同中规定的时间生效，如果合同中未规定生效时间，则在收到辞职后立即生效，除非合同中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第 节第4.3节         删除。首席行政官、财务总监、任何副总裁、财务主管、秘书或首席合规官均可随时免职，不论是否有任何理由，均可由出席董事会会议的受托人以过半数赞成票通过的决议予以罢免。主席、首席行政办公室或董事会可随时罢免任何其他官员 ，不论是否有理由。

第 节第4.4节           空缺。首席行政官、财务总监、任何副总裁或常务副总裁、司库、秘书或首席合规官因去世、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的空缺，可由受托人委任填补，而任何其他职位的空缺则可由主席或首席行政官作出任命填补。

第 4.5节         首席行政官。首席行政官应 为信托的首席执行官和运营官，并在董事会的规限下，对信托的业务和事务拥有一般权力，并对信托的业务和事务进行一般管理和控制。一般而言，他或她须履行信托的行政总监、行政总裁、营运总监及总裁等职位的所有职务，以及受托人不时指定的其他职务。首席行政官应获授权作出或安排作出一切必要或适当的事情，包括准备、签立及存档任何文件，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，不时向证券交易委员会登记信托的普通股或优先股。在不限制上述规定的情况下，首席行政官应 拥有信托总裁根据信托声明分配的任何和所有权力和职责。

如果首席行政官不在，或在其残疾、不能行事或不能继续行事的情况下，受托人委员会可任命一名临时首席行政官，该临时首席行政官在履行职务时拥有首席行政官的所有权力，并受首席行政官的所有限制。如果没有这种任命，秘书应履行首席行政官的职责，并在履行职责时，拥有首席行政官的所有权力，并受首席行政官的所有限制。

第4.6节         副总裁。每名副总裁须履行受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的所有职责。

第 4.7节        控制器。主计长应：

(B)             应主席、首席行政官和受托人的要求，向主席、首席行政官和受托人提供信托的所有交易和信托的财务状况的账目；和

(C)             一般情况下，履行财务总监办公室的所有职责，以及受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的其他职责。

第4.8节         司库。司库应：

(A)             负责管理和保管信托的所有资金和证券，但信托根据本附例第6.6节规定指定银行或信托公司作为信托财产托管人的书面协议将信托交由该银行或信托公司保管的资金和证券除外；

(B)将所有以信托名义存入受托人指定的银行和托管机构的款项、汇票和支票             ；

(C)             为存款背书由制作适当凭证的信托收到的所有票据、支票和汇票：

(D)             按照受托人的命令，以信托的名义支付公司资金并签发支票和汇票；以及

(E)             一般情况下，执行财务主管办公室的所有相关职责，以及受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的其他职责。

第 4.9节         秘书.秘书应：

(A)             备存或安排备存一本或多於一本为此目的而提供的簿册、受托人委员会、受托人委员会及股东的会议纪录；

(B)             确保所有通知均按照本附例的规定和法规的要求妥为发出；

(C)             为信托记录的保管人，但由其他高级人员或代理人保存的记录除外；

(D)             确保法规规定必须保存和存档的簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；以及

(E)             一般情况下，执行秘书职位的所有附带职责，以及受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的其他职责。

第4.10节        首席合规官。首席合规官应为信托的首席合规官。首席合规官应具有《1940年法案》第38a-1条规定的首席合规官的权力、职责和责任。首席合规官应由受托人任命，且只能由受托人免职，其薪酬须经受托人批准，受托人包括并非1940年法案所指信托的“利害关系人”的大多数受托人。

第 节4.11     薪酬。所有高级人员的薪酬(如有的话)须由受托人委员会厘定。

文章 V
个共享

第 节5.1         股票证书。除非受托人另行授权，否则不得发行代表普通股或优先股的证书。

第 5.2节         共享记录。信托应在其主要执行办公室或受托人决定的美国境内的其他一个或多个地点保存一份不超过一年的股份登记册，其中包括股东的名称和地址以及每位股东持有的股份数量。信托还应在其主要执行办公室或受托人决定的美国境内的其他一个或多个地点保存代表股票的证书(如果有)发行日期的记录。

第 节第5.3节         股份转让。在遵守信托声明、本附例或与此有关的任何决议案或书面协议所载限制股份可转让性的任何条文后，信托股份的转让只可由信托的登记持有人或其受权人 经正式签立并送交信托高级人员或转让代理人或登记员存档的授权书 在信托账簿上进行，并在交出有关股份的任何一张或多张已妥为批注的证书及缴付有关的所有税项后才可转让。除适用法律或本章程另有规定外，在信托账簿上以其名义持有股份的人，就信托的所有目的而言，应被视为 所有者；但只要任何股份转让是作为抵押品而进行的，且并非绝对如此，信托高级人员如知悉这一事实，则应在转让记项中如此说明。

第 5.4节         规定。受托人可在不与本附例相抵触的情况下，就信托股份的发行、认证、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和条例。他们可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票须有其中任何一人的签署或签署。

第 5.5节         遗失、毁坏或损坏的证书。 代表信托股份的任何证书的持有人应立即将该证书的任何遗失、损坏或损坏通知信托，信托可签发新的证书，以取代其所有人声称已遗失、销毁或损坏的任何证书，并且受托人可酌情要求该所有者或其法定代理人向信托提供一笔有限或无限的保证金。并以受托人行使其绝对酌情决定权决定的形式及保证人的情况下， 就因任何该等证书被指称遗失或销毁或发出新证书而向信托提出的任何索偿作出弥偿。尽管本协议有任何相反规定，但除非适用法律另有要求，否则受托人有绝对酌情权拒绝签发任何此类新证书。

第 5.6节         记录日期；受益人证明。

(A)             受托人可将不迟于股东大会日期前一百二十(120)天的日期定为 有权获通知及有权在大会或其任何续会上投票的股份持有人的决定日期。

(B)             受托人可定出一个日期，以确定有权收取任何股息或分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利的股东。

(C)             在没有按照上述规定确定的记录日期的情况下，(I)有权获得股东大会通知并有权在股东大会上表决的股东的确定日期应为会议通知邮寄之日或会议前第30天营业时间结束之日，以及(Ii)确定有权收到任何股息或分派或分配任何权利或有权就任何变动行使任何权利的股东的日期，转换或换股应为受托人决议通过之日的交易结束。

(D)             出席会议的受托人以过半数赞成票通过的决议可确立一个程序，据此股东可 以书面形式向信托证明，登记在该股东名下的全部或部分股份是为一个或多个实益拥有人的账户持有的。信托收到上述程序的书面文件后，如已确定，就书面文件中指定的目的而言，被指定为实益所有人的人，而不是实际的股东，被视为股东。

文章 VI 

其他

第6.1节         会计年度。信托的会计年度由信托受托人确定。

第6.2节         通知和放弃通知。

(A)             根据本附例规定须向股东或受托人或两者发出的任何会议通知，可由任何该等人士(br}(I)在会议前、会议上或会议后以口头或书面签署)或(Ii)出席会议(包括在股东的情况下)委派代表出席会议而放弃。

(b)             除非本文另有明确规定，本章程要求的所有通知均应印刷或书面形式，并应亲自交付、通过传真、电报或电报、电子传输、邮寄或快递或送货服务交付，并且，如果邮寄， 应视为已交付美国邮件，邮资已付，收件人为股东或受托人，地址为信托记录中显示的地址。

第 第6.3节通过书面同意代替会议采取的行动。         

(a)             要求或允许在股东会议上采取的行动，可以在不召开会议的情况下通过由有权对该行动投票的所有股东签署的书面行动来采取。书面行动在所有股东签署后生效， 除非书面行动中规定了不同的有效时间。

(B)             要求或允许在受托人会议上采取且还需随后获得股东批准的行动可由所有受托人签署的书面行动采取。要求或允许在受托人会议或受托人委员会会议上采取但不需要股东批准的行动，可以由数量为 的受托人签署的书面行动采取，并要求在所有受托人都出席的受托人或委员会(视情况而定)会议上采取相同行动。除非在书面行动中规定了不同的生效时间，否则书面行动经所需数量的受托人签署后即生效。当少于所有受托人采取书面行动时，应立即通知所有受托人其文本 和生效日期。

第6.4节         向股东报告。信托的账簿应在信托的每一年度期间结束时以及受托人指示的其他时间(如有)由独立的公共会计师事务所进行审查。根据审查结果向股东提交的报告应邮寄至信托公司每位股东的登记地址，地址与信托公司账簿上的地址相同，或根据适用法律以其他方式分发给股东。每份此类报告应列出1940年法案要求的其他信息以及受托人或该独立会计师事务所决定的其他事项。

第6.5节独立注册会计师事务所的         批准。在信托股东的任何定期会议上，可提交独立注册会计师事务所的名称，以供批准或否决，该会计师事务所是由不是1940年法令所指信托的“利害关系人”的受托人中的大多数成员在该会计年度举行的。

第6.6节         托管人。信托的所有证券和现金应由符合1940法案及其下的规则和条例以及任何适用的州证券或蓝天法律中对托管人的要求的托管人 持有。信托应当与托管人订立书面合同，约定托管人对托管人持有的信托的现金和证券的权力、义务和补偿。该合同及其所有修改应经信托受托人批准。托管人辞职或者不能任职时，信托应当聘请继任托管人，并要求将信托所拥有的现金和证券交付给继任托管人。

第(Br)6.7节         禁止交易。信托或其投资的高级管理人员或受托人 顾问不得以本人、委托人或代理人的身份为信托或代表信托进行交易，或与他或她在其中有经济利益的任何公司或合伙企业进行交易。这一禁令不阻止：(A)信托的高级职员或受托人在信托、其主承销商或其投资顾问中拥有财务权益；(B)通过证券交易商为信托的投资组合购买证券或出售信托拥有的证券，而证券交易商的一个或多个合伙人、高级职员或受托人是信托的高级职员或受托人，但此类交易仅以经纪人的身份处理，且收取的佣金不得超过此类服务的惯常经纪手续费；(C)根据《1940年法令》下的规则或根据美国证券交易委员会的豁免命令为信托的投资组合购买或出售证券；或(D)雇用法律顾问、登记员、转让代理人、股息支付代理人或托管人，其合伙人、高级职员或董事为信托的高级职员或受托人，但向信托提供的服务或为信托而提供的服务只收取惯常费用。

第 节6.8.         债券。受托人可要求信托的任何高级职员、代理人或雇员 以忠实履行其职责为条件，在一名或多名担保人的情况下，以受托人满意的金额 向信托提供担保。在任何情况下，受托人应要求信托提供并维持由信誉良好的忠实保险公司发行的防止盗窃和挪用公款的债券，该债券由获授权在债券发行地开展业务的信誉良好的保险公司发行，涵盖信托的每一名高级管理人员和雇员，他们可以单独或与其他人联合使用信托的证券或资金， 直接或通过授权使用此类资金或一般地指导此类证券的处置。该等债券或债券的形式和金额，须符合《1940年法令》所界定的受托人中并非信托的“利害关系人”的大多数受托人的合理形式和数额，应至少每十二个月批准一次，并适当考虑所有相关因素，包括但不限于任何上述人员或雇员可获得的信托总资产的价值、为保管该等资产而作出的安排的类型和条款，以及信托投资组合中证券的性质。并符合证券交易委员会可藉命令、规则或规例订明的所有规定。

第6.9节         规定与法律或法规相冲突。这些 附例的规定是可以分开的。如本附例的任何条文在任何司法管辖区全部或部分被裁定为无效或不能强制执行， 该等无效或不能强制执行只适用于该司法管辖区的该等条文或该等条文的部分或多个部分，并不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或本附例在任何司法管辖区的任何其他条文。本附例的任何条款均不得要求放弃遵守或限制证券法、交易法或1940年法案明确授予的任何股东权利或委员会在其下的任何有效规则、法规或命令的任何条款。

第6.10节     派生和直接诉讼。

(A)             任何股东不得以信托的权利或名义或代表信托提起派生或类似的诉讼或法律程序，以追回对其有利的判决(“派生诉讼”)，除非符合下列条件之一：

(I)          股东(“投诉股东”)在被投诉采取行动或没有采取行动时是信托的股东，或在其后根据法律的实施从当时是股东的人那里获得股份；

(2)          在提出以下第(3)分段要求时，提出申诉的股东是信托的股东；

(Iii)          在此类衍生诉讼开始之前，投诉股东已向受托人提出书面要求，要求受托人促使信托提出诉讼(“要求”)，该要求应至少包括以下内容：

(1)       一份拟提出的衍生申诉的副本，列明所投诉的诉讼或没有采取行动的详细描述、提出每项该等指控所依据的事实，以及所寻求的合理估计损害赔偿或其他济助；

(2)       一份声明，表明申诉股东真诚地相信，申诉股东将公平和充分地代表处境相似的股东在执行信托权利方面的利益，并解释为什么申诉股东相信是这样的；

(3)       证明本款(A)项(I)和(Ii)项的要求已得到满足，以及合理设计以允许受托人核实该证明的信息和文件；

(4)       一份清单，列明提出申诉的股东是或曾经是被点名的原告的所有其他衍生或集体诉讼、提起该等诉讼的法院、提出该等诉讼的日期、任何原告的所有律师的姓名，以及该等诉讼的结果或现状；

(5)       一份由投诉股东证明在本段(A)段(I)及(Ii)分段所述时间由投诉股东实益拥有或记录在案的信托股份数目的证明，并承诺投诉股东将于衍生诉讼开始及整个过程中成为信托的股东，并会在三个营业日内将投诉股东出售、转让或以其他方式处置任何该等股份一事以书面通知信托；及

(6)       确认以下(E)和(F)段；以及

(Iv)          派生诉讼并未按照下文(C)段的规定被禁止。

(B)             在收到按照上述要求提交的股东要求后90个历日内，为考虑该要求而独立的受托人(如第6.10节所使用的，“独立受托人”) 将在受托人代表信托聘请的律师的协助下进行审议，费用由信托承担。根据申索的是非曲直 ，并决定维持诉讼是否符合信托的最佳利益，或该事项是否应在声明第IX条第1节所容许的范围内提交股东表决。如果在这90天期限内，独立受托人得出结论认为不能在90天期限内合理地作出维持诉讼的决定，或者如果作出将该事项提交股东表决的决定，则独立受托人可以将90天期限延长一段独立受托人认为足以允许其作出这种决定的时间，但不得超过最初90天期限结束后的60个日历 天，或者，如果作出将该事项提交股东表决的决定，则独立受托人可以延长该90天期限。不超过受托人决定的向股东提交该事项的合理和实际的期限(该90天 期限，可根据本条例规定延长，称为“审查期”)。关于延长审查期的任何此类决定的书面通知应在作出任何延长审查期的决定后五个工作日内发送给投诉股东或由律师代表的股东代表律师。非信托的“利害关系人”的受托人(如1940法案所界定)在所有目的上都被视为独立的，包括批准或驳回衍生诉讼的目的。就考虑要求书而言，受托人在其他方面是独立的，不应仅仅因为(Br)(I)该受托人因其作为信托受托人或作为一个或多个具有相同或关联投资顾问或承销商的投资公司的受托人或董事的受托人而获得报酬这一事实而被视为不独立，(Ii)该报酬的数额，(Iii) 该受托人在要求书中被确定为潜在被告或证人的事实，或(Iv)如果受托人的行为没有给受托人带来实质性的个人利益，或者如果受托人也是股东，则没有不按比例与其他股东分享的重大个人利益，则受托人批准了要求中提出质疑的行为。

(C)             如果已根据本第6.10节(A)段适当地提出要求，并且大多数独立受托人已考虑了索赔的是非曲直，并确定继续提起诉讼不符合信托的最佳利益，该要求应被驳回，并不得允许投诉股东维持衍生诉讼，除非股东首先向法院承担举证责任，证明受托人不采取所要求的行动的决定不是代表信托善意行使其商业判断。如果经过考虑，大多数独立受托人决定应继续进行该诉讼，则信托的适当高级人员应促使信托开始该诉讼，该诉讼应直接进行而不是以派生方式进行，或允许投诉股东以派生方式进行诉讼，但 代表信托利益的任何律师均须经受托人批准。尽管有上述规定， 受托人可在《宣言》第九条第1款规定的范围内，将此事提交信托的股东进行表决，如果提交，则独立受托人代表信托提起或维持诉讼、诉讼或诉讼的任何决定，应受《宣言》第九条第1款规定的股东的任何权利的制约，即通过投票表决信托的大多数未偿还有表决权证券(如1940年法案所定义)，继续， 或诉讼应该或不应该提起或维持。独立受托人将此事提交股东表决的任何决定，应由受托人在其业务判断中作出，并对股东具有约束力。受托人或信托的适当管理人员应在作出该决定后五个工作日内，通过向投诉股东或股东律师(如有律师代表)发送书面通知 ，将根据本(C)段达成的任何决定通知投诉股东。

(D)             如果在上文(C)段允许的时间内没有向投诉股东或股东大律师发送决定通知，且上文(A)段(I)至(Iv)分段已得到遵守，则本附例不禁止投诉股东 提起派生诉讼。

(E)             如果所指控的事项(如果属实)会导致信托提出索赔，股东不得以信托股东的身份直接提起索赔诉讼，除非股东遭受了与信托股东普遍遭受的损害不同的损害 。在不限制前述一般性的原则下，维护股东合同投票权的索赔仅在股东因其投票权而受到的损害与信托股东普遍遭受的损害不同的情况下才构成直接索赔。直接提出索赔的股东必须在被投诉的损害发生时是信托的股东，或者在事后通过法律的实施从当时是股东的人手中获得了股份。

(F)              符合本第6.10节规定的任何索赔均应符合本附例第八条的规定。

文章 第七条
书籍和记录

第7.1节         账簿和记录的检查。

(A)             在向信托公司发出至少五(5)个工作日的书面通知后，股东有权在正常的 营业时间内，在保存这些记录的办公室查阅和复制信托的下列任何记录的副本：

(I)       信托声明及其现行有效的所有修正案；

(Ii)      本附例及其现行有效的所有修订；

(Iii)受托人通过的     决议，设立一个或多个类别或系列的股份，并确定其相对权利、优先权、 和限制(如果有任何根据该等决议发行的股份已发行)；

(Iv)     过去三年内所有股东会议的记录，以及股东在没有召开会议的情况下采取的所有行动的记录 (3)；

(V)      过去三(3)年内一般发给股东的所有书面通信；

(Vi)     一份现任受托人及高级人员的姓名及营业地址的名单；及

(Vii)    提交给马萨诸塞州联邦国务卿的最新年度报告。

(B)             在向信托公司发出至少五(5)个工作日的书面通知后，股东有权在正常的 营业时间内，在保存这些记录的办公室查阅和复制信托的下列任何记录的副本，但条件是： 书面通知合理详细地描述了要求的目的和股东希望检查的记录， 要求是真诚提出的，并且出于正当目的，所要求的记录与该目的直接相关。在信托收到股东要求查阅和复制的通知时，受托人 不应真诚地确定披露所寻求的记录会对信托进行业务 产生不利影响，或构成重大非公开信息：

(i)          反映受托人任何会议上采取的行动的会议记录摘录、受托人委员会在代表信托代替受托人行事时采取的任何行动的记录、任何股东会议的会议记录以及 股东或受托人在不召开会议的情况下采取的行动的记录，在不接受第7.1（a）条规定的检查的范围内;

(ii)          信托的财务报表以及核实这些财务报表上任何细列项目合理必要的支持附表; 和

(iii)          所有记录股东的姓名和地址列表，按类别按字母顺序排列，显示每位记录股东持有的股份数量和类别 。

第 第7.2节检查范围。         

(A)             信托可以满足股东根据第7.1节复制记录的权利，方法是以影印件或信托选择的其他方式向股东提供副本，包括通过电子传输提供的副本，或指示股东访问可公开访问的网站(如果有)，在那里可以电子方式获得任何此类记录的副本。

(B)             信托可以对提供给股东的任何文件的副本收取合理的费用，包括人工、材料、传输和交付的成本，该费用不得超过制作、复制、传输或交付记录的估计成本 。

(C)             信托可对提出要求的股东使用或分发记录施加合理限制，包括要求股东以受托人全权酌情可接受的条款签订保密协议。

(D)             受托人就股东根据第七条提出的查阅信托账簿和记录的请求作出的任何决定，包括但不限于：(I)这种要求是否出于善意和正当目的，(Ii)所要求的记录是否与该目的直接相关，(Iii)披露所寻求的记录是否会对信托进行业务活动产生不利影响，或(Iv)所寻求的记录是否构成重大的非公开信息，应是决定性的 ，任何股东对该决定提出质疑，均有责任证明受托人在作出任何该等决定时是不守信用的。

(E)             除第七条规定或受托人以其他方式授权外，任何股东无权查阅信托的任何记录、帐目、账簿或文件。

第八条

某些诉讼的独家论坛；放弃陪审团审判

第8.1节特定诉讼的         独家论坛。除非信托书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院(波士顿分院)或在该法院没有管辖权的范围内，萨福克县马萨诸塞州高级法院的商业诉讼开庭应是唯一和排他性的法院，以(A)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称信托的任何受托人、高级职员或其他雇员违反对信托或信托的股东的任何责任的索赔的任何诉讼，(C)根据马萨诸塞州商业信托法或《信托宣言》或本附例对信托或信托的任何受托人或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管辖的针对信托或信托的任何受托人或高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼(“担保诉讼”)。 如果股东或股东团体在上述规定以外的司法管辖区提起担保诉讼，而上述 所涵盖诉讼的诉讼地点随后通过法律程序变更至美国马萨诸塞州地区法院或马萨诸塞州联邦萨福克县高等法院，则该股东(S)应报销信托或任何其他人因变更地点而产生的所有费用。第八条不适用于根据美国联邦证券法 提出的任何索赔。

第8.2节         放弃陪审团审判。在所涵盖的任何诉讼中，无权 由陪审团审判。在法律允许的最大范围内，此类诉讼的当事人明确放弃由陪审团审判的权利 。

文章 IX
修改

本附例可由受托人于任何会议上以过半数票表决修订或废除，或由受托人以书面同意代替会议而采取行动，以修订或废除本附例或采纳新附例。本章程不得修改或废除，信托的股东不得采纳新的章程。

文章 X

定义

第10.1节     大写术语。所有在本章程中大写且未在本章程中定义的词语和术语应具有信托声明中该等词语或术语的含义或含义。

第10.2节     某些定义。在本附例中使用的下列术语应具有赋予它们的含义：

(A)             “12(D)持有人”指任何投资基金(如本文所界定)，但不包括由信托的投资顾问或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问管理的任何投资基金，以及由该投资基金控制的合计实益持有或登记在案的(A)超过信托已发行有表决权股份的百分之三(3%)的任何一间或多间公司，(B)信托发行的证券，其总价值超过该投资基金及由该投资基金控制的任何一间或多间公司总资产的百分之五(5%)；。(C)该信托及所有其他投资基金发行的证券，其总价值超过作出该项投资的投资基金及由该投资基金控制的任何一间或多间公司资产总额的10%(10%)，或 (D)与具有相同投资顾问、投资管理人、普通合伙人或管理成员(或投资顾问、投资经理、普通合伙人或控制关系中的管理成员)以及由此类投资基金控制的公司，超过信托总流通股的10%(10%)。

(B)             “1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

(C)             证券的“受益所有人”是指直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式(A)拥有或分享：(1)投票权，包括对该证券的投票权；和/或(2)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力，或 (B)拥有、控制或持有该证券的投票权。任何人如有权在任何时间取得该等股份的实益拥有权，则该人应被视为该股份的实益拥有人，不论该等股份是否在该决定确定之日起六十天内取得。 “实益拥有”、“实益拥有”及相关用语应具有相关含义。

(D)             “竞争选举”指按照本附例获提名为受托人选举的人数超过拟选举受托人人数的任何受托人选举，并确定任何受托人选举是由信托秘书或其他高级人员在信托邮寄与该等受托人选举有关的初步 委托书之前作出的竞争选举。如果在信托邮寄与受托人选举有关的初始委托书之前，一名或多名被提名为受托人的人被撤回，以致被提名为受托人的人数不再超过拟选举的受托人人数，则该选举不应被视为竞争选举 。

(E)             “控制”是指对某人施加控制性影响的权力，就公司而言，是指对该公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是在该公司担任公职的 结果。

(F)              关于任何人的“控制关系”是指对该人的控制、由该人控制或与该人共同控制。

(G)             “直系家庭成员”是指任何父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括继子女和领养关系)。

(H)             “投资基金”是指主要从事投资“投资证券”(定义见1940年法令)业务的任何集体投资工具，包括信托基金。

(I)              “非管理受托人”是指不是信托投资顾问的“利害关系人”(定义见“1940年法案”)的受托人。

(J)              “个人”是指并包括个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，不论是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支机构。

(K)任何建议被提名人的             “建议代名人联营公司”应指(I)任何与该建议代名人一致行事的人士，(Ii)任何登记在案或由该建议代名人拥有或实益拥有的信托股份的实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)直接或透过一个或多个中间人或 由该建议代名人或该建议代名人联营公司直接或间接控制或与其共同控制的任何人士。

(L)              “公开宣布或披露”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中、在信托向美国证券交易委员会公开提交的文件中、在信托或其投资顾问向公众开放的网站上披露的。

(M)任何股东的           “股东联营公司”指(I)与该股东一致行动的任何人士， (Ii)该股东登记或实益拥有的信托股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)及(Iii)直接或通过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联营公司控制或与其共同控制的任何人士。

附件 A

Nuveen 封闭式基金

(组织 为马萨诸塞州商业信托基金)

自2024年2月28日起更新

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