根据2024年7月15日提交证券交易委员会的文件

注册号333-271360

美国
证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

发布后生效 修正案二

到

S-1表格上的S-3

注册申报

根据.

代表股份的存托凭证

VERDE CLEAN FUELS，INC。

（按其章程规定的确切名称）

711 Louisiana Street, Suite 2160
德克萨斯州休斯顿市77002
（注册人的总部地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）（908）281-6000

欧内斯特·米勒
首席执行官和致富金融(临时代码)官员
Verde Clean Fuels, Inc.的代表， c/o 路易斯安那州711号2160室
路易斯安那711号2160室
德克萨斯州休斯顿市77002
（908）281-6000

（服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话区号）

所有通信，包括发送给服务代理的通信，应发送至：

Jennifer Wu律师事务所
Kirkland & Ellis LLP
主要街道609号
德克萨斯州休斯顿市77002
电话：（713）836-3600

拟定向公众销售开始的大致日期：本注册声明生效后尽快，本注册声明生效后，不时地。__________________

如本表单注册的证券仅依据股息或利息再投资计划提供，则请勾选以下选项：☐

如本表单注册的证券中的任何一种证券要依据1933年证券法规定下的415号规则而延迟或连续发行，除股息或利息再投资计划提供的证券外， 请选择以下选项：☒

如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明，将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效，请勾选以下选项。☐

如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐

请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请选择复选框，以表明登记者选择不使用按照1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。☒

申报人通过此文件修正注册声明的生效日期，直到申报人提交另一修改文件并指明此注册声明随后将按照《1933年证券法》第8(a)条规定生效，或者SEC根据该规定决定生效日期。

说明：

此后效修正声明（本“修正声明”)修正案二根据S-1表格的注册声明修正案（注册编号333-271360）（“原始声明”），原始声明于2023年6月2日由美国证券交易委员会（“委员会”）最初宣布有效，随后于2024年6月28日提交修正案一，公司现提交此次修正案，将S-1表格的注册声明转换为S-3表格的注册声明，并更新有关售出股票股东（如下文所定义）及本书中包含的招股书所提供的有关证券的某些信息。本次修正案2不会注册任何额外的证券。原始注册声明提交时支付了所有适用的注册费用。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。美国证券交易委员会（“委员会”）最初宣布有效的SEC根据2022年8月12日签署的有关商业合并协议（经修订的,“合并协议”）计划的（“交易”）中，CENAQ、OpCo、Holdings、蓝色清洁燃料中间控股公司（一家特許註冊於德拉瓦州的有限責任公司，“BCFIH”）以及仅限于其在合约第6.18节中的部分条款，CENAQ Sponsor行使了其换取Verde Clean Fuels OpCo，LLC (一家特許註冊於德拉瓦州的有限責任公司，“OpCo”)类C普通单位的权利，而获得了其所换取的COpCo Units对应的63,723，652股CENAQ类A普通股，以现金赎回价约为每股10.31美元，总计约为1.5879亿美元。根据本招股书，售出股票的的CENAQ Sponsor持有的833,416股类A普通股是由于信托协议（见下文“信托协议范畴的善意派发”）归属于CENAQ的。本招股书中提供的出售股票的售出途径只适用于区内交易。

本初步招股说明书中的信息尚不完整，可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效前，卖出股票的股东可能不会出售这些证券。此初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许发行或销售这些证券的州招揽购买这些证券的要约。

仅供参考，于2024年7月15日

初步招股说明书

VERDE CLEAN FUELS，INC。

最高可以发行31,175,284股A类普通股 最高可以发行15,383,263股A类普通股，行使权证后发行
最高可行使1,879,257份购股权证

该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股，每股面值为$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我们的A类普通股，即（“公开发行行使权证”），其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC（以下称CENAQ Sponsor）的，行使价格为每股$11.50，每个购买价值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我们的A类普通股，即（“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”），其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下称CENAQ）在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的，行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。A类普通股该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股，每股面值为$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我们的A类普通股，即（“公开发行行使权证”），其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC（以下称CENAQ Sponsor）的，行使价格为每股$11.50，每个购买价值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我们的A类普通股，即（“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”），其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下称CENAQ）在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的，行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。定向增发认购权证该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股，每股面值为$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我们的A类普通股，即（“公开发行行使权证”），其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC（以下称CENAQ Sponsor）的，行使价格为每股$11.50，每个购买价值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我们的A类普通股，即（“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”），其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下称CENAQ）在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的，行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。CENAQ Sponsor公开发行行使权证公共认股权证及私募发行行使权证权证及私募发行行使权证CENAQ Energy Corp.CENAQ

这份招股书涉及本招股书中命名的出售证券的出售和发行，由出售证券的安排人或其被允许的受让人进行。卖出 持股人CENAQ赞助人原购买价约0.0058美元的3,420,095股A类普通股（a）、22,500,000份C类普通股转换后可发行的A类普通股，每股发行价为0.0001美元（b），发给特定投资者的定向增发的1,879,257份B类认股权的A类普通股（e）以及根据初步公开募股发行计划，在业务组合（如下所定义）中发行的每股面值10.00美元的C类普通股（c）、直接持有的142,478股A类普通股，每股原购买价为0.0058美元（d），以及对B类认股权实行的新期票转换后可发行的33,454股A类普通股，转换价格为10.00美元/股，由于被出售的A类普通股和认股权分别来自不同的方面，我们在下文中将其称为“销售证券”（包括在“认购协议”9中销售给某些销售方的3,200,000股A类普通股，发行价为10.00美元/股），和（ii）最多1,879,257个定向增发权证，定向增发权证的每股发行价格为1.00美元。本招股说明书中“销售证券”指的是由销售方出售的A类普通股和认股权，而不是我们发行的证券。（下文会详细说明所定义的业务组合）截至2024年6月25日，我们已发行和流通了22,500,000股C类普通股。可以将C类普通股转换为A类普通股，如下所述。发给明原企业清洁燃料控股公司（一家特許註冊於德拉瓦州的有限责任公司，以下简称“HII”）的HoldingsHIIC类OpCo单位δ类通常单位OpCoVerde Clean Fuels OpCo，LLC的特定法律责任公司PIPE投资者认购协议

与该某特定的商业合并协议相关业务组合商业合并协议业务组合协议蓝色清洁燃料中间控股公司（一家特許註冊於德拉瓦州的有限责任公司，以下简称“BCFIH”）以及仅限于其在合约第6.18节中的部分条款，中间的蓝色清洁燃料中间控股公司

如所有权证均以现金结算，我们将最多收到总计1,769,075,250美元。但仅在权证持有人选择行权时，我们才会收到此类款项。权证的行权以及我们可能从行权获得的任何收益，极大程度上取决于我们的A类普通股价格，以及行权价格和行权时期的差别。我们发行了15,383,263个权证，可用于购买15,383,263股我们的A类普通股，行权价格为每股11.50美元。如果我们的A类普通股市场价低于某个持有者的权证行权价格，则该持有者不大可能选择行权。截至2024年7月10日，我们的A类普通股收盘价为每股4.43美元。不能保证在权证到期前权证会到期前到期价值超过行权价格。此外，我们的权证持有人有权在某些情况下以无现金形式行使权证。请参阅本招股书中的“认股权说明附注

本招股说明书中覆盖的证券登记并不意味着我们或销售方将发行、提供或销售任何A类普通股。销售方可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“销售安排”一节中提供了更多关于销售方在哪些方式下出售股份的信息。在您购买我们的A类普通股之前，请仔细阅读本招股说明书及其任何附录或修订版本。分销计划。

在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）以“VGAS”符号名列的我们的A类普通股。截至2024年6月25日，我们的A类普通股收盘价为每股4.25美元。我们的公共认股权在纳斯达克以“VGASW”符号上市。截至2024年6月25日，我们的公共认股权收盘价为每个认股权0.1996美元。

VGAS纳斯达克资本市场标志为“VGAS”的

作为一个“新兴成长型企业”，根据联邦证券法的定义，我们受到一定的减少公开公司报告要求的限制。

投资我们的证券存在风险，这些风险在“ ”章节第14页描述。风险因素请见本招股书第4页的“

对于根据本招股说明书发行的证券，证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准，没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都属于一种犯罪行为。

本招股说明书的日期是 ，2024年。

目录

您应该仅依赖于本招股说明书中包含的信息。没有人被授权提供与本招股说明书中不同的信息。本招股说明书的日期为封面上设置的日期。您不应该假设本招股说明书中的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

引用资料

本注册声明推荐与本文件不包含或随附的我们公司的重要业务和财务信息相应的参考资料。包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且证券交易委员会允许我们“通过引用来合并”与之有关的文件。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不必在本招股说明书中重复这些信息。在此视为合并或视为合并在内的任何文件中包含的任何声明，在本招股说明书中被视为已修改或替代，以至于在其中修改或替代的文本中修改或替代的任何声明不应视为（除非如此修改或替代），构成本招股说明书的一部分。我们合并参考：

我们还将根据1934年证券交易所法案（经修订，“证券交易所法案”）第13(a)、13(c)、14或15(d)章在美国证券交易委员会进行进一步提交。本公司在当前的报告表格8-K中提交的除Item 2.02或Item 7.01外的部分内容（即“furnished”而不是向SEC提交的信息）除外，包括在注册声明最初提交之日之前和本书中没有包含但在本招股书的生效或终止之前提交的所有提交。

我们已根据修正后的1933年证券法案向证券交易委员会提交本注册声明，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供和出售的A类普通股。本招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息，其中部分信息包含在注册声明的展品中。注册声明（包括展品）可在以下SEC网站上阅读：您可以在哪里找到更多信息本招股说明书或任何招股说明书对于任何合同、协议或其他文件内容的陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们将任何合同、文件、协议或其他文件作为展品提交给注册声明或任何其他文件并纳入本说明书中，您应该阅读展品以更全面地了解文件或涉及问题。关于合同、协议或其他文件的每一份声明在其整个范围内都受到有关文件的引用。

我们向证券交易委员会提交的所有文件，包括年度报告、季度报告、当前报告和对这些报告的修订，都可以在我们的网站上免费获取，网址是我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放，网址为，以及我们的网站，网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告，如此处所示。我们在书面或口头要求下接到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，将免费提供所有文件副本，具体请请求：

Verde Clean Fuels，Inc. 711 Louisiana Street，Suite 2160
TX 77002休斯顿
(908) 281-6000

商标

本文件涉及到其他实体所拥有的商标和服务标志。仅出于方便，本招股书中所涉及的商标和商业名称可能未注明或未标注™符号，但这些参考并不意味着适用的许可人不会根据适用法律的最大程度主张其对这些商标和商业名称的权利。我们并不希望我们使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务标志意味着与我们有任何关系或其他公司对我们的认可或赞助。^®苹果CEO库克大规模抛售股票，套现超过3亿港元。

特定定义术语

除非情境另外要求，在本招股书中出现的参考：

“15.00美元触发事件”或“触发事件 I”是指在收购完成期内的任何连续 30 个交易日内，Class A 普通股的成交量加权平均价格大于或等于 15.00 美元的日期；但是，如果在收购完成期内存在公司出售，使得 Class A 普通股的持有人有权获得对应价值大于或等于 15.00 美元的对等价值，则视为 15.00 美元触发事件已发生；

“18.00美元触发事件”或“触发事件 II”是指在收购完成期内的任何连续 30 个交易日内，Class A 普通股的成交量加权平均价格大于或等于 18.00 美元的日期；但是，如果在收购完成期内存在公司出售，使得 Class A 普通股的持有人有权获得对应价值大于或等于 18.00 美元的对等价值，则视为 18.00 美元触发事件已发生；

“主承销商”是指参与 IPO 的某些合格机构买家或机构认可投资者。

“A&R注册权利协议”是指 Verde Clean Fuels 修订后的 IPO注册权利协议，其日期为闭市日，由 Verde Clean Fuels、CENAQ 收购前持有 CENAQ 证券的某些个人和实体（“首次持有人”）以及根据业务组合获得 Class A 普通股和 Class C 普通股的某些个人和实体（与初次持有人一起，为“注册权利持有人”）签署，作为 2023 年 2 月 21 日提交给 SEC 的 8-K 表格的附件 10.6，根据其条款从时间到时间进行修改、补充或豁免。

“BERR” 指南盛能源四号再融资和重组基金。

董事会指我们的董事会。

“业务组合” 指业务组合协议所规定的交易。

“业务组合协议”是指 2022 年 8 月 12 日签署的业务组合协议，由 CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate 和 CENAQ Sponsor（仅就其中第 6.18 条款而言）签署，根据其条款从时间到时间进行修改、补充或更正。

“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修订后的公司章程。

“CENAQ” 指 CENAQ 能源公司，即我们的关闭前名称。

“CENAQ Sponsor” 指 CENAQ Sponsor LLC，一家特拉华有限责任公司。

“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修订后的公司章程。

“Class A 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class A 普通股，每股面值 0.0001 美元。

“Class A OpCo 份额” 是指 OpCo 的 Class A 普通股份额。

“Class C 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class C 普通股，每股面值 0.0001 美元。

“Class C OpCo Units” 指 OpCo 的 C 类普通单位。

“Closing” 指 业务合并的关闭。

“Closing Date” 指 2023 年 2 月 15 日，业务合并完成的日期。

“Code” 指 1986 年修订的美国国内税收法案。

“Common Stock” 泛指 A 类普通股和 C 类普通股。

“Controlled Company Event” 指 Verde Clean Fuels 不再满足纳斯达克规则 5615(c)(1) 的“被控制公司”定义时的时间点。

“DGCL” 指特拉华州公司法。

“Exchange Act” 指 1934 年修正的证券交易法。

“创始人股份”指在CENAQ首次公开发行之前发行的4,312,500股CENAQ普通股。这些股份已转换为 4,312,500股A类普通股与业务合并相关联。

“Holdings” 指 Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司。

“Intermediate” 指 Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司。

“Investment Company Act” 指 1940 年修订的投资公司法案。

“IPO” 指 CENAQ 的 A 类普通股和公开认股权的首次公开募股，根据 IPO 注册声明，在 2021 年 8 月 17 日前完成。

“IPO Registration Statement” 指 CENAQ 在 2021 年 3 月 1 日提交给美国证券交易委员会的 S-1 表格。

“IRS” 指美国国内税务局。

“Lock-Up Agreement” 指 Holdings 与 CENAQ 之间于 2022 年 8 月 12 日签署的锁定协议。

“管理层”或我们的“管理团队”指我们的高管和董事。

“Mandatory Exchange” 是指我们有权要求在我们发生控制权变更或在我们行使至少 50% C 类 OpCo 单位持有人的同意下，要求其他 OpCo 单位持有人交换其所有 C 类 OpCo 单位。

“Nasdaq” 指纳斯达克资本市场。

“New Promissory Note” 是指于 2023 年 2 月 15 日发给 CENAQ Sponsor 的某项承诺付款的借据。

“OpCo”指Verde Clean Fuels OpCo，LLC，一个特拉华州有限责任公司，是Verde Clean Fuels的全资子公司。

“OpCo A&R LLC Agreement”指OpCo修订后的有限责任公司协议。

“OpCo Exchange Right”指每个OpCo持股人（不包括我们）将拥有的权利，在OpCo A&R LLC Agreement的特定时间程序和其他条件的规定下，将其所有或部分C类OpCo单位交换为（i）我们C类普通股的每个C类OpCo单位的交换比率的A类普通股，受拆股、送转、重分类和其他类似交易的转换率调整的影响，或者（ii）相等的现金金额。OpCo将根据决策时存在的事实（包括当时的类A普通股交易价格、现金购买价格、其他获得C类OpCo单位的流动性来源（例如股份发行）和其他用途）决定是否以现金支付代替发行类A普通股。

“OpCo Units”指A类OpCo Units和C类OpCo Units。

“Organizational Documents”指我们的章程和公司章程。

“person”表示个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或类似实体，无论是否是法律实体。

“PIPE Investment”指与业务组合相关的向某些投资者私下发行Verde Clean Fuels证券。

“PIPE Investors”指PIPE Investment的投资者。

“Preferred Stock”指Verde Clean Fuels的优先股，面值为0.0001美元。

“Private Placement Warrants”指与CENAQ私募认股权证交换的247.5万份可赎回认股权证，持有人有权购买A类普通股。

“Public Warrants”指与CENAQ公开认股权证交换的1290.8263万份可赎回认股权证，持有人有权购买A类普通股。

“Sarbanes-Oxley Act”指2002年修订的萨班斯 - 奥克斯利法案。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“Securities Act”指1933年修订的证券法案。

“Selling Securityholders”指本招股说明书中所列明的出售证券的股东。

“Subscription Agreements”指与业务组合协议相关的认购协议（从时间到时间的修改）。

“Tax Receivable Agreement”指与发行人、Holding、代理人（“代币公司”）及其允许的受让人（“TRA持有人”）签订的税收资产协议，包括在恒星上所列的展览品8-K，文件号为财务局，于2023年2月21日提交，根据其条款不时修订、修改、补充或放弃。

“Triggering Events”分别指触发事件I和触发事件II。

“Verde Clean Fuels”、“we”、“our”、“us”或“公司”指Verde Clean Fuels，Inc。

“Warrants”总指Private Placement Warrants和Public Warrants。

另外，以下是本文中使用的关键行业术语词汇表：

“EPA” 指美国环保局。

“GHG” 指温室气体。

“MSW” 指市政固废。

“RBOB” 指含氧重整混合料。

“RFS” 指美国环保局的可再生燃料标准。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含根据《1933年证券法》（修订版）第27A条（“”）和《1934年证券交易法》（修订版）第21E条（“Exchange Act”）作出的前瞻性声明。旨在让读者知晓此类关键词汇。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信仰。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果有所不同。其中一些重要因素可能会影响实际结果或效果：证券法“” 指《1933年证券法》（修订版）第27A条。《证券交易法》（修订版）第21E条。。诸如“期望”、“继续”、“相信”、“预期”、“打算”、“潜力”、“可能”、“可能”的表达意图，旨在识别此类前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信仰。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果有所不同。其中一些重要因素可能会影响实际结果或效果：

本招股说明书中的前瞻性声明是基于公司对未来发展和其对公司的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响公司的未来发展的将是公司所预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出公司的控制范围）或其他假设，可能会导致这些前瞻性声明所表达的实际结果或业绩与这些前瞻性声明的实际结果或业绩有实质性差异。这些风险和不确定性，包括但不限于下列因素，这些因素在下面的“风险因素”标题下已经描述或纳入参考。如果发生其中一种或多种风险或不确定性，或者其中任何一种假设证明不正确，那么实际结果可能会在实质上不同于这些前瞻性声明预测的结果。可能会有额外的风险，公司认为这种风险是微不足道的或不知名的。不可能预测或确定所有此类风险。公司不会并且不会承担任何修改或修订任何前瞻性声明的义务，无论是出于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求。有关这些和其他可能影响本文所述运营和投影的因素的补充信息可在标题为“风险因素”的部分或者公司向美国证券交易委员会的定期文件中找到，包括其年度报告和任何随后公布的季度报告。公司的美国证券交易委员会备案可在美国证券交易委员会的网站上公开获取，网址为http://www.sec.gov.

风险因素

投资我们的证券存在风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在“关于前瞻性声明的注意事项”下所讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑以下风险因素，这些风险因素已被引入本招股说明书，并已纳入我们最新的年度报告以及任何随后提交的季度报告或8-K报告中。及包含在本招股说明书中或引用入本文的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书和任何适用的自由书面招募（free writing prospectus）中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个确实发生，它可能严重损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。由于我们证券的固定价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充中引入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们可能面临当前不为人知的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务或财务状况。

使用资金

所有通过本招股说明书出售的证券都将由出售证券人为其各自账户出售。我们将不会收到这些销售所产生的任何收益。

出售证券人将支付由出售证券人发生的经纪、会计、税务或法律服务等方面的任何费用和支出以及处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所覆盖的证券注册方面发生的成本、费用和支出，包括所有注册和申报费用以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

我们将不会收到通过出售证券人出售A类普通股的任何收益。对于权证所代表的普通股，除非该权证以现金行权，否则我们将不会收到任何普通股的收益。我们打算用这些收益进行一般性企业用途。

当我们的普通股交易价格低于11.50美元时，我们不认为持有权证的任何人士会选择行使权证，而任何现金收益将取决于权证标的的现在交易价格。我们不认为权证持有人未行使权证获得现金将对我们的流动性、财务状况或运营结果产生重大影响。

证券描述

公司证券的主要条款摘要并不意图对此类证券的权利和特权进行完整概括。章程附于本招股说明书中。我们建议您完整阅读章程，以完整了解公司普通股和权证的权利和特权。

授权资本

我们的章程规定，我们有权发行总股本为3.76亿股的各类股票，包括:

普通股票

A类普通股

截至2024年7月10日，我们已发行并流通了9,549,621股A类普通股。

投票权

每个A类普通股股东在持有的A类普通股上每股享有一票投票权，用于股东普遍有投票权的所有事项上投票。此外，持有的A类普通股股份认为是按比例不成比例地对比C类普通股享有独立投票权，用于议案过程中一项对众多A类普通股股票的权力、特权或特殊权益（例如，合并、合并、重组或类似事件）的修改或更改。

在法律允许的最大范围内，每个普通股类别的股东在与该类别有关的事项上没有投票权或权利，包括我们的章程（包括任何有关任何优先股系列的指定证书的章程）的任何修改，如果受影响的优先股系列的持有人有权根据我们的章程（包括任何有关任何优先股系列的指定证书的章程）或根据股份合并条例（DGCL）行使投票权（包括与任何其他这类系列共同行使投票权）纯粹是谈及该等优先股系列的权利、特权、优先权（或其资格、限制或约束），或其他方面的条款。

除非适用的法律和拥有优先权或参与与A类普通股票相关的股票类别或系列支付股息的权利的具体系列的持有人对于本文中提到的任何首选股票系列有其自身的股息和其他现金、股票或财产分配规定外，我们的董事会在其自主决定的时间和金额内决定是否可从我们按法律规定可以使用的资产中对A类普通股股票进行股息和其他现金、股票或财产的分配。

在适用法律和如有适用的优先股或任何类别或系列的股票具有优先股息支付权的持有人的权利时，股息和其他现金、股票或财产的分配根据我们的董事会自行决定的时间，以及可获得法律支持的材料，从通过法律获得资金的我们的资产中分配。

不会对任何一系列普通股（每项均称为“分红派息、拆股、反向拆股、股票组合、再分类或资本重组”）进行任何分红派息、拆股、反向拆股、股票组合、再分类或资本重组，除非：股票调整相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整；并且

如果出现任何自愿或非自愿的清算、解散或清算案，并且支付或提供我们的债务和其他负债以及持有优先股的股东有利益，如果有的话，则所有持续的A类普通股的股东将有权获得，

清算

每股与面值相等的金额，此后所有持续的Class A Common Stock的股东将有权按比例分享可用于分配的我们的所有资产。除了C类普通股持有人交换其C类普通股股票附带的相应数量的C类OpCo单位，以依据OpCo A&R LLC协议将其交换为A类普通股股票（或以自愿或非自愿清算，解散或清算为依据的A类普通股股票的对价支付的股票）时，持有C类普通股的股东将不具有收到其所拥有的股票超过面值的其他资产的权利。平价C类普通股

截至2024年6月25日，我们已发行和流通了22,500,000股C类普通股。可以将C类普通股转换为A类普通股，如下所述。

截至2024年7月10日，我们共发行并上市了22,500,000股C类普通股。如下文所述，C类普通股股份可转换为A类普通股份。股份

投票权

在法律允许的最大范围内，作为此类普通股的持有人，将不具有与之相关并且对于任何一个或多个未流通的首选股票系列的权利（包括与Class A Common Stock相关的任何认股权证书）有投票权，其规定仅与我们的首选股票中的一个或若干个系列的权利、权力、优先权（或其资格、限制或限制）或其他条款有关的我们章程（包括与我们首选股票中的任何一个或若干个系列有关的任何认股权证书）或根据DGCL。

分红派息；股票拆分或组合

除非适用的法律和拥有优先权或参与与A类普通股票相关的股票类别或系列支付股息的权利的具体系列的持有人对于本文中提到的任何首选股票系列有其自身的股息和其他现金、股票或财产分配规定外，我们的董事会在其自主决定的时间和金额内决定是否可从我们按法律规定可以使用的资产中对A类普通股股票进行股息和其他现金、股票或财产的分配。

不会对任何一系列普通股（每项均称为“股票调整”）进行任何股票调整，除非：

相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整；并且

如果出现任何自愿或非自愿的清算、解散或清算案，并且支付或提供我们的债务和其他负债以及持有优先股的股东有利益，如果有的话，则所有持续的A类普通股的股东将有权获得，

清算

每股与面值相等的金额，此后所有持续的Class A Common Stock的股东将有权按比例分享可用于分配的我们的所有资产。除了C类普通股持有人交换其C类普通股股票附带的相应数量的C类OpCo单位，以依据OpCo A&R LLC协议将其交换为A类普通股股票（或以自愿或非自愿清算，解散或清算为依据的A类普通股股票的对价支付的股票）时，持有C类普通股的股东将不具有收到其所拥有的股票超过面值的其他资产的权利。平价此类普通股。

C类普通股的养老

除非该持有人按照OpCo A&R LLC协议中转让C类OpCo单位的规定向同一人转让相应数量的C类普通股OpCo单位，否则C类普通股股东不得向任何人转让C类普通股。如果任何一张C类普通股不再由相应的C类OpCo单位持有人持有，则该股应自动且无需我们或任何C类普通股股东采取进一步行动而转让给我们，且不给予任何报酬并将摘牌。

优先股

在特定时间，我们的董事会被授权，根据特定法律的限制，在一系列中提供首选股的每个系列中的股票，通过根据特定法律的适用规定提交一个指定证书，来确定每个连续系列中应包含的首选股股票数量，来确定每个这样的系列中股票的标识、授予权、权力（包括投票权）、首选权和相对、参与、选择或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），并增加（但不超过首选股总授权股数）或减少（但不少于其系列的库存股数）任何这类先发制人的股票。

除特别规定项下证明适用于任何新的首选股系列，我们的董事会可以规定并确定某些新的首选股系列而无需经过普通股或首选股的持有人或其任何系列的批准，并且这样的新系列可以有高于、低于或与普通股、首选股或任何未来类或系列的首选股或普通股的权利。已发行股票的比例：不超过已发行股票的比例。这些规定中包括但不限于普通股、首选股或任何未来类或系列的首选股或普通股的权利。

已授权但未发行资本股

关于A类普通股的事项，我们将随时准备好，从其授权的未发行股票的A类普通股中，仅为了按照OpCo A&R LLC协议兑换所有未解决的C类OpCo单位而保留和可用的A类普通股的数量来证明持续性和稳定性。

特定法律和组织文件的增值抵制效果

我们的章程和公司章程中的某些规定可能会阻碍潜在的收购提案，并可能延迟或阻止控制权的转移。这些规定旨在增强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并防止涉及实际或威胁到控制权的更改的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对不受欢迎的收购提案或代理战斗的易感性。这些规定可能导致阻止他人为我们的股份作出要紧出价，并因此限制A类普通股的市场价格波动，这可能会导致实际或谣传的收购尝试。这些规定还可能防止管理层的变更或推迟或防止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括但不限于:

企业机会。我们的章程规定了与某些业务机会相关的某些类别或类别的所有事务的行为的规范和定义，因为它们可能涉及任何Bluescape、非雇员董事或其各自关联公司的业务机会以及我们和我们的董事、高级职员和股东在此期间的权利、责任和负债。根据DGCL的第203条，如果某个股东（“控制人”）拥有至少15%的我们的流通股票（“阈值”），则在此之后的三年内，我们将被禁止与任何股东进行业务组合，除非：(i) 在实行之前，我们的董事会批准了收购；或者(ii) 在收购完成时，有志股东拥有至少85%的优先股票；或者(iii) 业务组合获得我们董事会的批准，并获得其他股东在会议上的2/3多数投票。利益相关者控制人阈值公司经营持股时间至少为三年。

股东书面同意。根据公司章程，除受到优先股持有者权利的限制外，任何股东应采取的行动都可以通过股东的书面同意来实现。这种行动凭股票表决权总数的多数作为单一类别的股本股票持有人，代替股东大会或特别股东大会。

股东特别会议。根据公司章程，除了优先股系列的持有人的特殊权利和适用法律的要求外，股东的特殊会议只能由董事会主席或首席执行官召开，在没有空缺的情况下获得董事总人数的多数投票，或获得按我们资本股票总数的多数投票，作为一个单一类别，在选举董事方面有权利表决的流通股票中，直到控制公司事件发生为止。股东在特殊会议上执行的任何业务都应限于与会议通知中所述的目的或目的。

股东提案和董事提名的提前通知要求。根据公司章程，股东为董事选举提出提名和要求提前通知的事项应在公司章程中规定的方式和范围内给出。

关于责任的限制和董事、高管的保障。

我们的章程包含规定，限制我们的董事和董事会成员在特定程度上承担责任。 DGCL 规定，董事不会因为违反其作为董事的信任职责而承担个人的货币赔偿责任，但以下情况例外：

如果DGCL被修改，以进一步消除或限制董事个人负责的责任，那么根据DGCL修改后的规定，董事个人的责任将被消除或限制至DGCL所允许的最大范围。

特定情况下，DGCL 和章程规定 Verde 会向其董事、高管和可能向其他雇员和代理人进行有限度的赔偿，包括律师费和其他费用，用于处理纠纷（包括和解和判决）的后续程序。

此外，Verde 与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他规定外，这些协议要求 Verde 赔偿其董事和高管的特定费用，包括律师费、判决、罚款和任何行动。并且在作为董事或高管提供服务或向其他公司或企业提供服务时发生的所有行动和诉讼中赔偿它的董事和高管。

Verde 保持了董事和官员的保险政策，根据该政策，Verde 的董事和官员因担任董事和官员而受到责任指控时将得到保险理赔。我们相信章程和章程中的保证以及这些赔偿协议是吸引和留住合格人员担任董事和官员的必要条件。

就《证券法》下发生的责任而言，董事、高管或公司控制人的赔偿，如果根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》明确规定的公共政策，则此类赔偿是不可执行的。

保护协议

在业务组合完成时，我们与每个董事和高管签署了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们赔偿其董事和高管的特定费用，包括律师费、判决、罚款和为其服务，无论是作为我们董事或高管的服务，还是所有其他公司或企业的服务。

专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

除非我们书面同意选择替代法院，否则我们的章程规定，特定条件下，（a）特定行动发生时，德拉华州的司法管辖权应在法律允许的最大范围内成为（i）代表我们提起的任何派生的案件或事宜；（ii）对我们当前或前任的任何董事、官员、雇员或代理人的信任职责违反或其他不当行为提出的任何诉讼，或指示任何此类信任职责违反的罪行；（iii）根据 DGCL、我们的章程或我们的章程提出的任何行动，涉及我们或任何我们的董事、官员、雇员或代理人的任何诉讼；（iv）解释、应用、强制执行或确定我们的章程或章程的有效性的任何行动；（v）涉及内部事务学说管理的任何我们或我们的董事、官员、雇员或代理人所提出的任何诉讼；或（vi）提出根据 DGCL 第 115 小节所定义的“内部公司要求”的任何诉讼；（b）联邦地区法院应该是负责查阅和讨论根据证券法的案件的唯一和独特论坛。尽管如上所述，这不适用于寻求执行交易所法案或任何其他由美国联邦法院独占管辖权的起诉。购买或以其他方式获取任何我们证券利益的任何个人或实体都将被视为已经知道并同意这些规定。

注册权益

A&R 注册权协议向 Reg Rights 持有人提供了某些注册权，即，在任何时候，受到锁定限制和 A&R 注册权协议的其他条款和条件的限制，他们有权要求我们根据证券法注册某些可注册证券（如 A&R 注册权协议中所定义）。 A&R 注册权协议还为 Reg Rights 持有人提供了附带性的注册权，但须符合一定条件和例外情况。 A&R 注册权协议不提供现金惩罚，如果我们未能履行 A&R 注册权协议下的任何义务。

权证

目前发行量为 15,383,263 张认股权证，其中包括 12,908,263 张公开认股权证和 2,475,000 张定向增发认股权证。

每个认股权证全额认购一股 A 类普通股，认股权证价值为每股 $11.50 美元，根据下面的调整进行调整，除下面立即赔付款项外。认购权协议规定，认股权证持有人只能为认股权证对应的全额 A 类普通股进行行权。这意味着给定时间内，只能由认股权证持有人行使认股权证。认股权证有效期在 2028 年 2 月 15 日下午 5:00 纽约时间届满，或在赎回或清算时提前到期。

如果我们未能以关于证券法下与 A 类普通股有关的注册声明有效或与之相关的招股说明的资格来解决认股权证行权问题，我们不需要使用 A 类普通股解决任何认股行权事项，也不必履行此类认股行权。招股说明必须在根据保存该权的义务的情况下与所持认购权证的注册持有人所居住的州的证券法相符的情况下才能生效。如果先前两个句子的条件不能满足，那么持有这种权证的持有人将不得行使该权证，该权证可能没有价值并且变得没有用。在任何情况下，我们不需要清理任何权证的现金。如果针对行使权证的股票的登记声明未生效，则购买包含此类权证的单位的购买人仅为该单位包含的 A 类普通股份付出全部购买价格。

如果我们的 A 类普通股在行使权证的时间点上未在符合证券法第 18(b)(1) 条所述“投资组合”定义的全国性证券交易所上市，则我们可以选择按照证券法第 3(a)(9) 的规定以“无现金”方式要求行使公开认股权证的持有人，并且在这种情况下，我们不需要维护有效的注册声明，但是我们仍会尽最大努力根据适用的蓝天法规进行注册或资格核准。如果我们如上所述召回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”的方式行使认股权证。在这种情况下，每个持有人应该支付每个权证的行使价格，向我们放弃权证，获得与第三个交易日结束时 A 类普通股最后报告的上市股票的平均报告的最终价格相同数量的 A 类普通股份。不过，如果公正市场价值等于或高于行权价格，则不允许无现金的行权。这个“公正市场价值”的概念应指所进行的行动的 A 类普通股的最后成交价的平均报告，这个报告持续 5 个交易日。

当 A 类普通股的每股价格等于或高于 $18.00 时赎回认股权证。一旦认购权证可以行使，我们可以赎回未行使的权证：

我们不会按上述描述赎回权证，除非我们根据证券法的要求对可行权的A类普通股发布了注册声明，且该证券在伦敦证券交易所（或在另一适用的证券市场上）上市并获得了适用州证券法的登记或合法这两个要求都得到满足。即使我们无法在适用的州证券法下注册或取得底层证券的销售资格，权证一经成为可赎回状态，我们将行使赎回权。

我们权证的赎回标准是由原始行权价格增加一定比例的溢价所确定，以及当时市场价格和权证行权价格之间有足够差异使得行权不会导致市价低于权证行权价格。

除非权证在赎回通知书指定的日期之前行使，权利将被放弃。在赎回日期之后，持有权证的记录持有人只有在交出权证后才能领取权证的赎回价。

权证的行权价格和可行权A类普通股的股数可能会在某些情况下进行调整，例如在股票分红、特别分红、公司重组、并购或合并的情况下。但除此之外，在权证行权价格以下的价格发行A类普通股时，除“权证反稀释调整”之外，权证不会进行调整。“权证反稀释调整” '。

如果我们发出权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使公开权证。但是，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌至低于18美元的触发价格（根据“权证反稀释调整”下股票数目和行权价格的调整描述），或低于11.50美元（整数股）的权证行权价格。“权证反稀释调整”当通知赎回书发出后，持有人可以在通知的有效日期之前通过现金少量行权的方式行使权证。

赎回程序

权证持有人可以选择执行一项赎回限制，使得在执行行权后，其持有的A类普通股将不超过公司已发行普通股的9.8%。

“权证反稀释调整”

如果A类普通股的流通股数因为股票分红、普通股股票拆分等类似事件而增加，那么自该股票分红或股票拆分等有效日期起，每张权证可行权的A类普通股股数将与增加的流通股数成比例增加。

如果在权证仍未到期且未行使期间，我们向A类普通股的持有人发放现金、证券或者其他财产的股利时（与权证可转换的其他证券一并考虑，在不能行使权证且权证不会进一步调整权证行权价格或可行权A类普通股数的股利除外），这种情况被称为“额外的股利”，那么在额外股利生效的日期后立即，权证行权价格将被相应减少。

“额外股利”股权稀释调整），除（a）如上所述或者（b）任何与本公司A类普通股的每股现金股利或者现金分配合并，且在发放该股利或者分配日起的365天内的所有其他现金股利和现金分配合并后每股不超过0.50美元（如适当反映所有其他调整并排除因发放现金股利或者现金分配而导致行权价格或者行权每股可行权的A类普通股的数量的调整的现金股利或者现金分配）但仅就金额等于或少于0.50美元的股份累计现金股利或者分配额度而言，此时认购权行权价格将下调，下调金额等于额外现金的现值（由董事会根据良心诚信判断）以及与所有未偿还的公司股份有关的现金股利、现金分配按比例分配而得到的证券或者其他资产的公允市场价值总和，再除以在该时间的所有已发行股份（无论是否有股东放弃获得股利的权利）。

如果 A类普通股 的流通股数因合并、组合、股权反向拆分或 A类普通股 股份的重新分类或类似事件而减少，则在合并、组合、股权反向拆分或 A类普通股 的重新分类或类似事件的生效日期上，每个认股权证的 A类普通股 可发行的股数将与 A类普通股 的流通股数的减少成比例地减少。

当认股权证行权后可购买的 A类普通股 的数量调整时（如上所述），行权价格将通过将上述调整前的认股权证行权价格乘以分数(x)来调整(x 的分子将是上述调整前认股权证行权后立即可购买的 A类普通股 的数量，(y) 的分母将是随即可以购买 A类普通股 的数量)四舍五入取整。

如果 A类普通股 的流通股数（除仅影响 A类普通股 股份的票面价值的股份外）发生重分类或组织重组，或我们与其他公司（非我们是继续公司且不导致我们的流通 A类普通股 股份重分类或重组的合并或重组），或我们与其他公司或实体出售或转让我们作为全部或实质全部与之相关的资产或其他财产，在这种情况下，认股权证持有人将有权根据认股权证的规定购买和接收相应的股票或其他债券或财产（包括现金），以代替其在其行使认股权证所代表的权利后立即购买和接收的 A类普通股 或其转让。

认股权证最初以注册形式在 Continental Stock Transfer & 信托公司 与我们先前的注册商 CENAQ 之间的认股权证协议下发行。该认股权证协议规定，可以不经任何持有人同意对认股权证的条款进行修订(i) 以消除任何模棱两可之处或矫正任何错误，包括使认股权证协议的规定与认股权证的条款描述一致，或纠正、矫正或补充任何缺陷条款，或(ii) 添加或更改与认股权证协议下引起的任何问题或问题有关的任何其他条款，因协议方认为必要或者认为不会对认股权证的注册持有人的利益产生不利影响，可以进行。认股权证协议要求认购证书中至少 50% 的流通公开认购证在书面同意或投票通过后，方可进行任何对注册使用人利益产生不利影响的更改。您应查阅认股权证协议副本，该副本作为本登记声明的附件，以获得可适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可以在认股权证代理处在认股权证到期日之前提交认股权证证书并填写并执行所示的认股权证行权书（伴随着认股权证证书）并提供认股权证行使费的全额支付，通过退还认股权证行权书的各项银行支票或汇票支付给认股权证代理的方式行使。认股权证持有人在行使认股权证并获得 A类普通股 后一直到所有股东进行表决的所有议题上，将有资格进行每股持有记录上的一次投票。

在认股权证行使时不会发行 A类普通股 的碎股。如果在行使认股权证时，认股权证持有人有资格获得 A类普通股 的零头，则在行使时，将发行到最接近的整数数量的 A类普通股 的股数会被发放给认股权证持有人。

我们已同意，如适用法律，任何根据认购权协议引起或者与其有任何关系的诉讼、程序或者索赔，包括根据《证券法》提出的诉讼，都将提交并受理纽约州的法院或者美国纽约州南区的美国联邦地区法院，并且我们无法撤销地接受这样的管辖。此独家论坛规定不适用于提出对《证券交易法》中所规定的责任或者负债的追索诉讼。对于任何其他需要提交给美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和独家论坛的索赔，则此规定同样不适用。

定向增发认股权证与公开认股权证的条款和规定完全相同。只要由 CENAQ 发起人或其许可的受让人持有，定向增发认股权证就不能赎回（除非另有规定）。如果定向增发认股权证由持有人持有，该认股权证将在所有赎回场合均可赎回，认股权证持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

我们的转让代理和认股权证代理

我们的证券的过户代理和注册代理是 Continental Stock Transfer & 信托公司。

上市

A类普通股和公开认股权证的股票代码分别是“VGAS”和“VGASW”，并在纳斯达克上市。

销售证券方

本招股说明书涉及销售证券持有人不时（i）出售的多达 31,175,284 股 A类普通股，以及（ii）多达 1,879,257 张购买价格为每个权证 1.00 美元、行权价格为 11.50 美元/股的 A类普通股认股权证。出售证券持有人没有义务根据本登记声明转售其相应的股份。

出售证券持有人有时可以根据本招股说明书及其任何附加招股书出售本表格下所述的任何或所有 A类普通股 股票。在本说明书中，当我们提到“出售证券持有人”时，我们指表格下所列的人以及之后以公共销售为形式拥有任何出售证券持有人的利益（除公共销售外）。

以下表格显示本说明书日期时的出售证券持有人的名称、受益归属的 A类普通股 股票总数和受益归属人可以根据本说明书出售的 A类普通股 股票总数，以及出售证券持有人出售指定证券后持有的 A类普通股 股票总数。

根据SEC的规定，我们已确定了有益的所有权，该信息并不一定指示任何其他目的的有益所有权。除非以下另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体拥有所有这些证券的唯一投票和唯一投资权，受当地社区财产法的约束。

我们无法向您建议销售股票持有人是否实际出售所有这些A类普通股。此外，销售股票持有人可以在任何时候进行豁免于证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处理A类普通股。针对本表格，我们假设销售股东将在发行完成后销售所有被本招股书所覆盖的证券。

对于任何其他的销售股东的信息，如果有的话，将会在发行任何这些销售股东的股票之前，根据招股书补充披露。任何招股书补充披露都可能增加、更新、替换或更改本招股书中包含的信息，包括每个销售股指定人的身份以及代表其注册的股份数。卖方股东可以在本次招股中销售、转让或未能出售其股票。请参阅“分销计划”我该如何参加这次特别会议？

美国联邦所得税方面的考虑

以下是关于持有和处置A类普通股和期权的重要美国联邦所得税考虑。本讨论仅适用于我们的证券作为“资本资产”持有的受益所有人（通常指投资持有的财产）。“持有”我们证券的受益所有人。本讨论基于本日采用的《法典》第1221条的含义，并且对本日有效的《法典》、美国财政部法规、行政规定和司法裁决的规定进行了分析，所有这些都可能会出现变化或不同解释，可能具有追溯效力。任何这样的变更或不同解释都可能影响此处所述陈述的准确性。我们没有向美国国税局请求任何有关本摘要中所陈述的陈述和立场或结论的裁定。此类陈述、立场和结论不是毫无疑问的，也无法保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类陈述、立场和结论。

以下讨论不涵盖与个人情况相关的所有美国联邦所得税方面。此外，本摘要不涵盖某些投资收入的医保税、美国联邦财产或赠与税法、任何美国州、地方或非美国税法或任何税收条约，此摘要还不涵盖可能受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者的税收考虑，如：

如果合伙企业（包括依据美国联邦所得税法规定被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙企业的伙伴层面作出的某些决策。因此，我们建议持有我们的证券的非美国联邦所得税目的的合伙企业合伙人就与下文讨论的有关事项与其自己的税务顾问咨询。

投资者应与其自己的税务顾问就美国联邦所得税法（包括任何潜在的未来更改），以及针对任何美国联邦工资或赠与税法或任何美国州、地方、非美国或其他应纳税管辖区的法律，或适用的所得税条约所产生的任何税务后果、进行咨询。

美国持有人

如果您是。为了本讨论的目的，“美国持有人”是指以下持有人，即：美国公民或居民；在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司（或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体）；不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或（i）其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条款意义下）有权控制信托的所有重大决策，或（ii）已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。“美国持有人”是指那些在美国联邦所得税法下为个人、公司、遗产或信托的持有人。持有人是指在美国联邦所得税目的下，是个人、公司、遗产或受一家美国法院主管的监督并且拥有一个或多个“美国人”（按《代码》第7701(a)(30)条定义）有权控制信托的所有重大决策的信托或已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。

关于我们的类 A 普通股分配的税收

我们不预计在可预见的未来对A类普通股进行任何分配。然而，如果我们向A类普通股的美国持有人支付现金或其他财产的分配，这些分配通常将构成股息，用于美国联邦所得税目的，限制支付从我们的现有或累计盈余和利润中支付的部分。分配超过现有和累计盈余和利润的金额，将作为对A类普通股中贡献税基的无税资本回扣，这将减少（但不低于零）美国持有人A类普通股中调整后的税基。任何剩余的超额将被视为在A类普通股的出售或其他处置中实现的收益，且将根据“美国持有人—A类普通股和认股权的出售、应税交易或其他应税处置”的描述进行处理。美国持有人——获 得的 Class A Common Stock 和 Warrants 的出售、可税交换或其他应税处置适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素 分配 获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益 的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

支付的股息，对于美国联邦所得税目的而言，一般情况下，对于按照美国联邦所得税法处理为公司的美国持有人而言，将符合股息收入抵扣条款。除某些特例（包括但不限于被视为投资收入的股息，用于投资利息扣除限制）外，只要符合一定的持有期要求，我们对非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格的股息”，并将受到最高税率的长期资本利得所适用的美国联邦所得税。如果未满足持有期要求，则美国公司持有人可能无法符合股息所得抵扣条款，应纳税收入将等于全部股息金额，而非公司美国持有人可能会受到税收的影响，而非可享受合格股息收入的优惠税率。

关于我们的类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益

对于A类普通股或认股权的出售或其他应税处置，美国持有人通常将识别的资本收益或损失金额等于差额，即实现的金额与其适用的A类普通股或认股权的调整税基。如果美国持有人所处持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期的资本收益或损失。如果未满足一年的持有期要求，任何销售或其他应税处置中的收益都将获得短期资本收益处理，应缴税收为常规的普通所得税费率。非公司美国持有人识别的长期资本收益将有资格享受减少税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人所识别的收益或损失等于（i）所处处置中所收到的现金的金额与任何收到的财产的市场价值之和，与（ii）其所处A类普通股或认股权的调整税基。美国持有人所处的A类普通股或认股权的调整税基通常等于其所处A类普通股或认股权的购置成本，扣除了发放给此类美国持有人的任何股息，以便对纳税人的联邦所得税目的来计算（如上述）该股息是用于“无税资本回报” 。对于在行使认股权时收到的A类普通股的税基的确定，适用特殊规则（如下所述）。

行权或赎回权证

除了下文关于认股权的“零现金行权”之外，当行使认股权时，美国持有人通常不会识别获得A类普通股的收益或损失。发行所获得的A类普通股的税基通常等于所获得的A类普通股的购置成本和认股权的行权价格之和。

未能明确现行税法规定的零现金行权的税务后果。零现金行权可能是免税的，这是因为该行权不被视为实现事件，或者，如果被视为实现事件，就被视为美国联邦所得税收回注资本。“美国持有人”获得的A类普通股的初始税基将等于对应行使的认股权的基础上的成本基础。然而，也有可能，行使行权在部分上将被视为应纳税交换，应纳税所得将达到判断行权数量所需支付的交换价格的总数。美国持有人将识别资本收益或损失，一般数量等于所视为放弃的认股权的公允市场价值与人们的税的基础中支付的总和。在这种情况下，美国持有人得到的A类普通股的初始税基将等于该类持有人行使和行使的认股权的初始税基和行权价格之和。由于缺乏有关零现金行权的美国联邦所得税处理的法规，因此不能保证该IRS或法院将采纳这里描述的任何可选税务后果。因此，美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解进行零现金行权的税务后果。

我们打算将在通知意向以现金赎回认股权（根据认股权协议的规定）后的任何零现金行权作为符合资格的再融资视为赎回认股权以获得关于美国联邦所得税目的的资本重组的股份。在这种情况下，美国持有人在行使认股权获得A类普通股上不应识别任何收益或损失。美国持有人所获得的A类普通股的初始税基应等于所行使的认股权的购置成本。如果零现金行权被视为未被视为实现事件，那么在本节第一个句子中描述的相同税基规则将普遍适用。但是，对于这种税收待遇仍存在一些不确定性，这种零现金行权可能会被以其他方式处理，包括在税务上纳税的交换，在这种交换中，实现的收益或损失将以本节第二段所述的方式处理。

如果我们以现金（根据认股权协议的规定）赎回认股权，或者在公开市场交易中购买认股权，这种赎回或购买通常将被视为被课税的处理方式，将根据“美国持有人—A类普通股和认股权的出售、应税交易或其他应税处置”的描述进行处理。美国持有人——获 得的 Class A Common Stock 和 Warrants 的出售、可税交换或其他应税处置上述。

到期的权证 - 非美国持有人的美国联邦所得税影响通常将与持有人手中持有的证券到期的的美国联邦所得税影响相对应，如“美国持有人 - 到期权证”的描述。

如果一个认股权证 未行使到期，美国持有人一般将承认一个等于该持有人对认股权证的税基的资本损失。资本损失的扣除 受到某些限制。

认购权的可能利用构造性分配

认股权证的条款 规定，在某些情况下，可以调整能行使认股权证的 Class A Common Stock 的数量或认股权证的行 使价格。防止稀释的调整通常不会纳税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或盈利中的 比例利益（通过增加可以通过行使获得的 Class A Common Stock 的数量或通过降低认股权证的行使价格 与 Class A Common Stock 股东之间的资产或盈利的分配）与 Class A Common Stock 股东分享现金 或其他财产的分配有关，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了一种构造性分配。任何此类构造 性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分配类似的方式处理。请参阅“美国持有人——关于 我们的类 A 普通股分配的税收” 部分。例如认股权证的持有人将被视为从我们获得了 一种构造性分配，如果调整增加了认股证书持有人在我们资产或盈利中的比例利益（通过增加可以通过行 使获得的 Class A Common Stock 的数量或通过降低认股证书的行使价格与 Class A Common Stock 股东 之间的资产或盈利的分配）与 Class A Common Stock 股东分享现金或其他财产的分配有关，并且此操作 与 Class A Common Stock 的股东分享现金或其他财产相关，任何此类构造性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分配类似的方式处理。任何此类构造性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分 配类似的方式处理。请参阅“美国持有人——关于我们的类 A 普通股分配的税收” 部分。美国持有人——关于我们的类 A 普通股分配的税收上述。

信息报告和备份代扣

需向美国股东支付的所有股利以及A类普通股和认购权出售所得的款项，若股东不符合豁免条件或者未获得免费身份认证，则一般需要相关信息报告。如美国股东未提供纳税人识别号码或未获得免税情况认证或已收到美国国税局通知称其需缴纳预备税金，则需缴纳该款项的预备税金。

备份代扣不是 额外的税款。相反，备份代扣的个人的美国联邦所得税负担（如果有）将减少代扣税款的金额 如果备份代扣导致税额过高，则通常可以获得退款，前提是及时向 IRS 提供所需信息。

非美国持有人

如果您是“非美国持有人”，在本讨论中，“非美国持有人”是我们证券的实际所有人，不是美国持 有人，并且对于美国联邦所得税而言，是个体、公司、遗产或信托。

关于我们的类 A 普通股分配的税收

任何以现金或财产分配 的 Class A Common Stock （如果有的话），如果从我们的现有或累积收益中支付（根据美国联邦税 收原则确定），则对于非美国持有人而言，将构成股息。在这些分配超过我们的现有和累积收 益的情况下，这些分配将作为非可课税的资本回报，直至 Non-U.S. 持有人在其 Class A Common Stock 的税基中，然后作为从出售或交换所得到的资本收益。请参阅“美国持有人——关于我们的 类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益”部分。除非适用的所得税条 约提供更低的税率，否则对于非美国持有人，在其 Class A Common Stock 上作出的任何分配基 本上都将以 30% 的税率缴纳美国代扣税。为了获得减免条约税率的利益，非美国持有人必须 向代扣税义务人提供 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用的或后继表 格）以证明其符合享受相关税率的资格。关于我们的类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益适用于业务的、根据一个 Non-U.S. 持有人在 美国进行的操作而实际相连接的股息，可以选择治理条件上适用于美国个人的标准和方式。如 果此类有效连接的股息符合某些认证要求，则不会对非美国持有人征收美国代扣税。如果非 美国持有人是美国联邦所得税目的上的公司，则还可能对其进行 30% 的分支利润税（或包含在 适用所得税条约中的较低税率）以及其中包括实际连接的股息。

关于我们的类 A 普通股和权证的 出售、可税交换或其他可税处置所得的收益。

关于我们的类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益

根据下面的讨论，一位非美国的持有人通常不会对销售或处置A类普通股或权证（包括权证的到期或赎回）的获利产生美国联邦所得税或代扣税，除非：非美国的持有人 - 信息报告和备份代扣权证 - 根据上面的“讨论”，非美国的持有人通常不会对销售或处置A类普通股或权证（包括权证的到期或赎回）的获利产生美国联邦所得税或代扣税，除非：

如上文第一条中所述的非美国持有人将以30％的税率（或适用所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益通常可以由某些美国源资本损失抵消。

获利符合上述第二条或第三条所述情况的非美国个人，除非适用的所得税条约另有规定，通常将以适用于美国人的利率和方式按净收益纳税，除非有例外情况在下一段中描述。如果非美国个人是用于美国联邦所得税目的的公司，其获利符合上述第二条所述情况，则该收益也将纳入其已调整的实际连接收益和利润中（根据某些条款进行调整），该部分可能会受到30％的区域利润税的影响（或被适用的所得税条约规定的较低税率所取代）。

通常，如果一个公司的美国房地产利益的公允市场价值等于或超过其全球房地产和用于经营活动的其他资产的公允市场价值总和的50%，则该公司将被视为USRPHC，此根据美国联邦所得税目的计算出的公允市场价值。我们认为，我们不是美国联邦所得税目的下的USRPHC，我们也不希望在可预见的未来成为USRPHC。但是，如果我们成为USRPHC，则只要A类普通股被视为在“建立的交易市场上经常交易的”（根据美国财政部规则通常交易）证券之内，只有实际或构建地掌握超过5%的A类普通股或认购权（前提是认购权被认为是经常交易的）的非美国联邦所得税目的下的持有人，将被视为处置美国房地产利益，并因我们的USPRHC状态而对其实现的收益征税。对于非美国联邦所得税目的下的合伙人持有认购权如何影响其是否持有超过5%的A类普通股尚不明确。此外，如果A类普通股被视为经常交易，但认购权未被视为经常交易，则在认购权处置时可能适用特殊规定。我们无法保证我们未来是否会成为USPRHC，或者A类普通股或认购权是否被视为经常交易。

鼓励非美国持有人咨询其自己的税务顾问，了解在USRPHC中拥有所涉税务后果的信息。

行权或赎回权证

非美国持有人行权的美国联邦所得税特征通常与美国持有人行权所描述的美国联邦所得税特征相对应，如“U.S. Holders - Exercise或赎回权证”（如上所述）。如果以无现金行权的方式被划分为应税交换，则后果将与上述“非美国持有人 - 出售，应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益”中所述的类似。美国持有人 - 行权或赎回权证上文。对于现金使用行权的部分被划分为应税交换，则后果将与上述“美国持有人 - 行权或赎回有价证券时的美国联邦所得税形式”中所述的类似。非美国持有人 - 出售，应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益。如果鉴于找到对保证用作美国房地产利益的例子，权证对应的非美国持有人将对现金使用权证进行赎回，则与我们按照“股票交易所行情波动期间内的发行人，这意味着我们没有意向并且不会任意增加美国房地产握有期限”所述的类似情况。除非按照美国联邦所得税的定期听众的观点允许，否则将缴纳15％的代扣税。非美国持有人 - 出售，应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益。。

到期的权证 - 非美国持有人的美国联邦所得税影响通常将与持有人手中持有的证券到期的的美国联邦所得税影响相对应，如“美国持有人 - 到期权证”的描述。

美国持有人 - 到期权证上文。上述。

权证相关的可能有益分配

权证条款规定在某些情况下可对权证行权的类A普通股数量或行权价格进行调整。通常情况下，防止稀释的调整不会产生税收。然而，如果权证持有人的比例利益在我们的资产或收益中增加（例如，通过增加可行使的类A普通股数量或降低权证行权价格）与普通股股东分享现金或其他财产的分配相关，则权证的非美国持有人将被视为从我们收到一种有利的分配。通常情况下，这种有利的分配将被视为非美国持有人因增加比例利益而收到的现金分配，并且将被纳税，类似于在此处描述的非美国持有人的类A普通股分配。请参见上述“非美国持有人——与类A普通股相关的分配的税务处理”。适用的代扣代缴代理人可以从未来的现金分配或欠款中代扣任何相应的代扣代缴税款。例如对于任何支付给非美国持有人的权证分红，必须向美国国税局和非美国持有人报备。这些信息报告的副本可能会提供给非美国持有人所居住或建立的国家的税收机构。如果非美国持有人通过正确认证其非美国地位在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他适用或后继表格）上获得豁免，则不会对支付给非美国持有人的股息征收留底代扣。对于我们类A普通股的分配，非美国持有人有什么需要知道的吗？适用的代扣代缴代理可以从未来的现金分配或应付款项中代扣任何相应的代扣代缴税款。

信息报告和备份代扣

支付给非美国联邦所得税目的下的持有人的所有股息必须向美国国税局和该持有人每年报告。这些信息申报副本可能会提供给持有人居住或成立的国家税务机关。如果非美国联邦所得税目的下的持有人在IRS表W-8BEN或IRS或W-8BEN-E（或其他适用或后继文件）上正确证明其非美国联邦所得税身份，则向非美国联邦所得税目的下的持有人支付股息通常不受备用预扣税的影响。

非美国联邦所得税目的下的持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认购权所获得的款项一般将受到信息报告和备用预扣税的影响，除非该非美国联邦所得税目的的持有人在IRS表W-8BEN或IRS或W-8BEN-E（或其他适用或后继文件）上证明其非美国联邦所得税身份并满足某些其他条件。

留底代扣不是一项额外的税。相反，留底代扣适用于留底代扣义务人的美国联邦所得税负担（如果有），并将减少代扣所得税的金额。如果留底代扣导致过多缴纳税款，可以获得退款，前提是向IRS及时提供所需的信息。

FATCA的其他代扣申报要求

《美国国家纳税人合规法案》第1471至1474节和美国财政部颁布的相关司法规定和行政指导文件（“FATCA”），对任何我们类A普通股的股息或根据美国国税法规底下的规定从托管非美国财务机构（“FFI”）或非财务外国实体（定义见US）（包括某些情况下此等外国金融机构或非财务外国实体充当中介人时）购买或处置通过出售或转让我们的类A普通股，都征收30％的代扣代缴税。码策（“IGA”）与美国政府制定的相关条款，适用于位于IGA管辖范围内的海外金融机构，使它们可能会受到不同的规定限制。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或税收抵免。GTA类A普通股的销售或转让所得的总额，可能会在FATCA下受到代扣代缴税款征收，在2019年1月1日之后付款的GTA类A普通股的销售所得根据美国财政部拟议的规定不构成需要代扣代缴税款。纳税人通常可以依赖这些拟议中的美国财政部规定，直到它们被撤销或发布最终的美国财政部规定。鼓励非美国持有人就我们类A普通股的投资咨询自己的税务顾问，以了解FATCA的影响。根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：我们正在注册由可出售证券持有人有可能转售的数量最多为31,175,284股的类A普通股。

分销计划

我们不会从可出售证券持有人出售证券的任何收益中获得任何收益。出售证券的总收益将是证券的购买价格减去可出售证券持有人所承担的任何折扣和佣金。

出售证券的持有人将支付由其委托经纪人代表其进行的任何块状交易所产生的贴现、佣金和费用，或由其不动产、会计、税收或法律服务所产生的任何其他费用。我们将承担无论如何产生的关于此招股说明中涉及的证券注册的所有其他费用、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和支出。

此招股说明涵盖的出售证券的股份，可能由可出售证券持有人从时间为此招股说明日后的出售证券持有人那里作为赠与、抵押、合伙企业分配或其他转让方式获得。出售证券的持有人在决定销售时间、方式和规模方面将独立行事，与我们无关。这些销售可能在一个或多个交易所或场外市场或其他地方进行，价格和条款将随时改变或与当前市场价格有关或在谈判交易中。每个出售证券的持有人保留接受并与其代理商一起拒绝直接或通过代理商进行的任何股票购买的权利。出售证券持有人及其任何被许可的转让人可以在证券被交易或出售的任何股票交易所、市场或交易设施上出售其在此招股说明中提供的证券。如果使用承销商进行出售，则这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可能是以固定价格或变动价格进行的，价格可能会改变，也可能根据当时的市场价格进行， 或者是根据当时的市场价格或协商价格进行的。证券可能会通过由主承销商代表的承销联合体向公众发行，或者通过没有承销联合体的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。如果购买任何证券，则对证券的数量和价格没有限制。

根据任何适用的备份注销义务协定规定的限制，可出售证券持有人在本招股说明中列出的这些证券出售时，可能使用以下任何一种或多种方法：

证券公司作为负责人的购买，根据本招股说明由上述证券公司转售为其自己的账户；

此外，卖出证券的证券持有人（作为一个实体）可以选择按比例同种类分配证券给其在本招股说明书中所列的成员、合伙人或股东，通过提交配售计划的招股说明书的分销来获得自由交易的证券。对于我们的关联方（或法律要求的程度），如果派生人是我们的关联方，我们可能会提交招股书补充，以便允许派生人使用招股书转售分销所获得的证券。

无法保证销售证券的证券持有人将销售本招股书所提供的所有或任何证券。此外，卖出证券的证券持有人可能也会根据《证券法》第144条提供的规定或在其他豁免于登记的交易中出售证券，而不是在本招股说明书下出售。如果他们认为任何特定时间的购买价格不满意，卖出证券的证券持有人有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何购买报价或出售证券。

卖出证券的证券持有人也可能以其他情况转让证券，在这种情况下，承受人、抵押人或其他继任人将作为出售有利的所有人出售本招股说明书。在卖出证券的证券持有人通知受赠人、抵押人、受让人或其他继任人有意出售我们的证券后，我们将根据需要立即提交补充招股书，以将具体的出售人明确列为卖出证券的证券持有人。

关于由卖出证券的证券持有人持有的证券的特定发行，如果需要，在本招股说明书的有效期内，将准备一份附带的招股书补充或，如果适当，在本招股说明书的有效期内提交注册声明的后效修正，将列出以下信息:

在分销证券或其他情况下，卖出证券的证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能在避险的情况下出售证券。卖出证券的证券持有人也可以卖出证券并重新提供证券以结束这些空头头寸。卖出证券的证券持有人还可能与经纪商或其他金融机构进行认股权或其他相关交易，这些交易要求向此类经纪商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这种经纪商或其他金融的机构可以根据本招股说明书（作为补充或修改）进行转售。卖出证券的证券持有人还可以将证券抵押给经纪商或其他金融机构，在违约时，经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（作为补充或修改）出售抵押证券。

为了促进证券的发售，任何承销商或代理商可以进行的与我们的证券稳定价格、维持价格或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体来说，承销商或代理商可以在发行中认购超额发行，为其自身所拥有的销售所造成的空头头寸。此外，为了弥补超额认购或维持我们证券的价格，承销商或代理商可以在公开市场上购买这些证券。最后，在任何通过承销团队进行证券发行的情况下，承销团队可以要求分销商或经纪商回收为其分销发行的证券销售佣金，如果在后来的稳定交易中进一步回收先前分销的证券，则可以退出有关权益。这些活动中的任何一项可能会使证券的市场价格保持在独立市场水平之上。承销商或代理商并非必须进行这些活动，并且可以在任何时间结束这些活动。

卖出证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人士索取购买证券的报价。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。如果使用，那么这些销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，将在适用的招股说明书中描述。

可能有一个或多个承销商在我们的证券市场上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时停止任何市场交易而不通知。我们无法保证我们证券的交易市场的流动性。我们的A类普通股目前在纳斯达克（Nasdaq）上交易，交易代码为“VGAS”，我们的公开认股权证目前 在纳斯达克（Nasdaq）上交易，交易代码为“VGASW”。

卖出证券的证券持有人可能授权承销商、经纪商或代理商在公开发行价格的情况下向某些购买者招揽购买证券，根据延期交割合同提供支付和交割的约定日期。合同仅适用于招股说明书中规定的条件，招股说明书将说明我们或卖出证券的证券持有人支付的任何佣金用于招募这些合同。

卖出证券的证券持有人可能与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中将未涵盖在本招股说明书中的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书指示，在这些衍生产品中，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书所涵盖的证券，包括在短期出售交易中。如果是这样，那么第三方可能会使用任何卖出证券的证券持有人抵押的证券或从任何卖出证券的证券持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票空头头寸，并且可能使用从任何卖出证券的证券持有人处收到的证券以结算这些金融衍生产品。与这些销售交易的第三方将成为承销商，并且将在适用的招股说明书（或后续生效的修正案）中作出标识。此外，任何卖出证券的证券持有人还可以以其他方式向金融机构或第三方借款或抵押证券，以便他们可以使用此招股说明书进行短期出售。这些金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移到我们证券的投资者或在其他证券的同时发行中。

在卖出证券的证券持有人参与的销售中，由代理商或经纪人安排其他经纪商参与。代理商或经纪人可能会在销售前立即与卖出证券的证券持有人协商从卖出证券的证券持有人那里以优惠价购入证券的佣金、折扣或让步。

根据金融业监管局的指导方针，“所有板块”，任何FINRA成员或独立经纪人将获得的不超过发行基本报表和任何适用的基本报表补充的总规模最高折扣、佣金、费用或其他项目组成的承销补偿不会超过总收入的8%。FINRA如果在此基本报表许可范围内进行的任何发行时参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121中定义的“利益冲突”，则将根据FINRA规则5121的相关规定进行发行。

据我们所知，当前没有出售证券的销售安排、安排或了解与任何经纪人或代理商之间的计划、安排或了解与出售证券有关。如果我们收到销售者证券经过区块交易、特别发售、交易所分销、二级分销或经纪商或证券经纪商购买的任何材料安排的通知，则根据适用的法律或法规，我们将根据证券法规定424(b)规定提交基本报表补充，披露有关该经纪商或证券经纪商以及该发行的某些重要信息。

据我们所知，目前未与任何券商或代理商之间就出售证券的安排达成任何计划、安排或谅解。我们将根据适用法律或法规的规定，在收到出售证券的卖方通知其已与承销商或经纪人达成任何重要安排后，根据《证券法》第424（b）条规定披露有关此类承销商或经纪人以及相关发行的某些重要信息。

承销商、证券经纪商或代理商可以直接或通过它们的关联公司在网上促进发行的营销。在这种情况下，拟购买者可以在线查看发售条件和基本报表，并根据特定的承销商、证券经纪商或代理商的要求在线或通过他们的理财顾问下订单。

在提供本基本报表所涵盖的证券时，出售证券的证券所有人和执行出售的任何承销商、证券经纪商或代理商可能被视为《证券法》中有关此类销售的“承销商”。“他们在这些证券的任何转售中赚取的任何折扣、佣金、让步或利润可能是《证券法》下的承销折扣和佣金。

承销商、证券经纪人和代理商可以在业务常规过程中与我们或出售证券的证券所有人进行交易或为我们或出售证券的证券所有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法律，如果适用，则仅通过注册或持牌经纪人或经纪人在这些州中出售证券。此外，在某些州中，除非已注册或已获得销售的资格或免除注册或资格要求的豁免，否则可能无法销售证券并符合。

出售证券的证券所有人和出售或分销证券的任何其他人均将受到《证券法》和《交易法》及其下面的规则和法规的适用规定的限制，包括但不限于规则M。这些规定可能限制证券所有人或任何其他人的某些活动，并限制证券的购买和销售时间，这可能影响证券股份的市场性。

我们将向出售证券的证券所有人提供本基本报表的副本，以满足《证券法》的基本报表交付要求。销售证券的证券所有人可能会对参与涉及售出证券的交易的代理商、证券经纪商或承销商进行某些义务性赔偿，包括根据《证券法》产生的义务性赔偿。

我们已同意对销售证券的证券所有人进行某些责任方面的赔偿，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律下的某些责任。代理商、证券经纪商和承销商可能有权获得我们和出售证券的证券所有人对其进行某些民事责任方面的赔偿，包括根据《证券法》的责任，或对其支付的贡献方面的赔偿。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

柯克兰德和艾利斯律师事务所将审核此基本所提供的A类普通股的有效性以及与此基本报表相关的某些其他事项。

可获取更多信息的地方

绿色洁净燃料公司的合并财务报表，在本基本报表和注册声明中已经引用，由德勤会计师事务所作为独立注册会计师审核，如他们的报表所述。这些财务报表在依靠会计和审计方面的专家意见的前提下被纳入参考。

本代理声明书描述了附件中附加的有关合同，附件和其他信息的要素。本代理声明书中包含的信息和声明在所有方面都受到作为本书附件的有关合同或其他文件的副本的引用所限制。

我们已根据《证券法》的规定，向SEC提交了形式为S-3的注册报告。本基本报表是该注册报告的一部分，不包含在注册报告中包含的所有信息。为了进一步了解我们和我们的证券，您应参考注册报告及其附件。注册报告已经以电子方式提交，可以通过以下任何方式获得。如果本基本报表中涉及到我们的任何合同、协议或其他文件，引用未必完整。如果合同或文件已作为注册报告或我们根据交易法规定的报告的附件提交，您应参考已提交的合同或文件的副本。本基本报表中任何关于已作为注册报告或报告的附件提交的合同或文件的陈述均在所有方面有资格得到已提交展览的文件的认可。

我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放，网址为，以及我们的网站，网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告，如此处所示。www.sec.gov我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放，网址为，以及我们的网站，网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告，如此处所示。我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放，网址为，以及我们的网站，网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告，如此处所示。本网站中包含或可访问的信息不是此招股说明书的一部分，也不包含于其中。您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明，具体信息如下。

第二部分

招股说明书未提供的信息

14 .发行和分销的其他费用。

下表列出了与此处注册债券的发行和分销相关的预估费用。所有所示金额均为预估值，除了SEC注册费用。

我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用。然而，卖方证券持有人将承担所有承销佣金和折扣，如有的话，归因于其各自销售证券的销售。

项目15. 董事会和高级管理层的保险。

Verde Clean Fuels受DGCL管辖，它现有的或将来根据同一规定修改。DGCL的第145条规定，特定情况下，一家特拉华州公司可以对任何已成为或正在或将要成为诉讼对象的人提供补偿，并向其提供支持，使其依法履行其任务。支持可包括实际和合理负担的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解付款，前提是此人是诚实的，并以他或她合理认为符合公司的最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为他或她的行为是不合法的。第145条还规定，特定情况下，特拉华州的公司可以赔偿在特定情况下已成为或正在或将要成为以该公司的名义提起的任何诉讼或诉讼的人，并且在实际和合理发生的费用方面提供支持（包括律师费），但是如果此人被裁定对该公司有责任，除非获得司法批准，否则不得赔偿。第145节进一步授权公司购买并保持保险，以代表任何是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或在其他公司或企业中作为该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人工作。担任，免于在任何此类身份下提出的和由此产生的任何责任，无论是出于这种能力还是由于这种身份，或与该人作为这种身份的地位有关的责任，无论该公司是否有权根据第145条在此种情况下赔偿他们的责任。

根据第145条的规定，一家公司授权购买并维持保险，以代表该公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或代表该公司已请求代表另一家公司或企业担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，承担由该人以任何这样的身份主张并由该人在这类能力下承担的任何责任，或则因此而产生的责任，即使根据第145条，公司原本没有赔偿这样的责任的权利

根据我们的章程和公司规章，我们将确保在法律允许的最大范围内对那些因为他或她是或曾是我们的董事或执行官(根据我们规章的定义)、或因为他或她在我们的请求下，在任何其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业中作为董事或执行官做出了行动或服务，而成为或者威胁到成为诉讼的人提供资助。

我们的章程免除董事和高级管理人员依DGCL的规定所遭受的最大程度的责任。根据DGCL§102(b)(7)的规定，公司对董事或官员根据董事或官员的特定身份发生的违反信托责任的情况，能够免除最大限度的个人责任，不包括四种特定情况（即(i)违反对公司或其股东的忠诚的行为，(ii)不诚实的行为或涉及有意犯罪或明知违法的行为，(iii)派生任何违反董事从该交易中得到不当个人利益的交易，或(iv)关于董事的情况，在DGCL 174条中，关于官员的情况，则来自公司的任何行动除外。

这些条款可能不适用于美国联邦证券法的某些违规行为。

此外，我们与每一位董事和高管签署了保险协议，规定了我们将按照其中规定的情况和程度为其提供补偿，涉及到所有潜在的、正在进行中的或已经完成的索赔、要求、损失、负债、共同责任、费用（包括律师费和费用）、判决、罚款、惩罚金、利息、和解或其他金额，无论它们是民事、刑事、行政还是调查的，是正式的还是非正式的，以及在这些索赔、要求、诉讼或调查中涉及到的，他或她可能作为一方或其他方损害，其提供的赔偿将在特拉华州法律和我们的章程下授权的最大范围内提供。

此外，我们还购买了董事和高管责任保险政策，该保险政策覆盖我们的高管和董事，在某些情况下可以保障国防航空支出、和解或判决，并为我们保险，以便我们履行赔偿我们的高管和董事的义务。

项目16. 陈列品和财务报表。

业务所得财务报表展示资料.

概括财务信息财务报表作为本注册申请书的一部分提交的财务报表在紧接着这些财务报表之前列出的财务报表指数中列出，这些财务报表指数被并入本文中。

项目17. 承诺。

签署的注册人在此承担：

然而，请注意，不适用上述(a)(1)(i)，(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段，如果这些段所要求的信息包含在根据1934年证券交易法第13或15(d)节由注册人向SEC提交的报告中并入登记声明中引用，或包含在根据Rule 424(b)提交的宣传册中是本注册声明的一部分。

就根据证券法1933年对发行人的任何主要责任而言，该发行人可能会根据上述规定向该发行人的董事，高管和控股人员提供赔偿; 除非经SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》公开政策的规定，并因此无法强制执行。 如果出现在与正在注册的证券有关的董事，高管或控制人提起对此类责任的赔偿要求（而不涉及向董事，高管或注册人的控制人支付相关费用，用于成功捍卫任何行动，诉讼或程序），该发行人将被要求根据有关先例的意见将问题提交给合适管辖区的法院该问题是否违反了《证券法》公开政策，并且将遵循此类问题的最终裁决。

签名

根据1933年修订版的证券法律的要求，申请人已经委托被授权在德克萨斯州休斯敦市于2024年7月15日签署代表该申请人的本次注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员按其所属职位和日期签署。