如 于 2024 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-271360

团结起来 各州
证券交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

后期生效 第 3 号修正案

到

表格 S-1 在 S-3 表格上

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

佛得角清洁燃料有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

路易斯安那街 711 号 2160 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(908) 281-6000（地址，包括邮政编码）和电话 注册人主要行政办公室的号码，包括区号）

欧内斯特 米勒
首席执行官兼首席财务官
c/o Verde 清洁燃料公司
路易斯安那街 711 号，2160 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(908) 281-6000

（姓名、地址，包括 邮政编码和服务代理的电话号码，包括区号）

所有来文的副本， 包括发送给代理商的服务通信，应发送至：

吴珍妮，P.C.
柯克兰和埃利斯律师事务所
主街 609 号
德克萨斯州休斯顿 77002
电话：(713) 836-3600

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明生效后尽快进行 在本注册声明生效后不时生效。__________

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框：☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子:☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到本注册声明在该日期生效为止 正如美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的那样。

解释性说明

这项生效后的修正案 （这个”第3号生效后修正案”) 到经修订的 S-1 表格上的注册声明（注册 编号 333-271360) (”注册声明”），正如美国证券公司最初宣布生效的那样 和交易委员会（”秒”) 于 2023 年 6 月 2 日，随后经生效后修正案修订 公司正在提交2024年6月28日提交的第1号修正案和2024年7月15日提交的生效后第2号修正案，用于（i）转换 将表格S-1上的注册声明转换为表格S-3上的注册声明，以及（ii）更新有关卖出股东的信息 （定义见此处）和根据此处包含的招股说明书发行的证券，并添加收到的卖出股东 他们从先前的注册声明中注明的卖出股东那里获得的证券。没有其他证券在下登记 本生效后第3号修正案以及注册的证券总额没有增加。所有适用的注册费是 在最初提交注册声明时支付。

信息 本初步招股说明书不完整，可能会更改。在注册之前，卖出股东不得出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明生效。这份初步招股说明书不是出售这些产品的要约 证券，并且它不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定， 日期为 2024 年 7 月 15 日

初步招股说明书

佛得角清洁燃料有限公司

最多31,175,284股A类普通股 股票 行使认股权证后最多可发行15,383,263股A类普通股
最多1,879,257份购买普通股的认股权证

本招股说明书涉及 我们最多发行15,383,263股A类普通股，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”）， 包括 (i) 我们在行使认股权证时可发行的多达2475,000股A类普通股（”私人 配售认股权证”）最初以私募方式向特拉华州有限责任公司CENAQ Sponsonsor LLC发行 公司（”CENAQ 赞助商”），每份认股权证的收购价为1.00美元，行使价为每股11.50美元； 以及 (ii) 通过行使认股权证可发行的多达12,908,263股A类普通股（”公开认股权证” 而且，连同私募认股权证，”认股权证”) 最初是作为其中的一部分发行的 特拉华州的一家公司 CENAQ Energy Corp. 出售的单位（”CENAQ”），购买价格为每单位 10.00 美元 在首次公开募股中，行使价为每股11.50美元。我们将从任何认股权证的行使中获得收益 换取现金。

本招股说明书涉及 本招股说明书中提及的卖出证券持有人或其允许的受让人（”正在出售 证券持有人”）（i）最多31,175,284股A类普通股，包括：（a）3,420,095股股票 CENAQ 赞助商最初以每股0.0058美元的有效收购价收购的A类普通股， (b) 转换C类普通股后可发行的22,500,000股A类普通股，面值0.0001美元 每股 (”C类普通股”）发行给特拉华州有限责任公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC 公司（”馆藏”），在交换C类普通单位时（”C 级 OpCo 单元”) 特拉华州有限责任公司 Verde Clean Fuels OPCo, LLC（”OpCo”），以及取消等价物 与此类交易所相关的C类普通股（此类股票或最初发行的C类普通股）的数量 作为与业务合并（定义见下文）相关的对价，每股价值为10.00美元），（c）3,200,000 最初根据认购协议向某些卖出证券持有人发行和出售的A类普通股股份 截至 2022 年 8 月 12 日（统称为”PIPE 投资者”）的收购价格为每股10.00美元， (d) Anchor Investors直接持有的142,478股A类普通股，最初以0.0058美元的收购价收购 每股，(e) 根据该业务发行的私募认股权证所依据的1,879,257股A类普通股 合并协议（定义见下文）最初由CENAQ以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售 与其首次公开募股有关，我们的A类普通股的认股权证可以行使价为11.50美元 每股，以及（f）在新本票转换时发行的多达33,454股A类普通股（定义见此处） 每股转换价格为10.00美元；以及（ii）最初购买的最多1,879,257份私募认股权证 每份私募认股权证的价格为1.00美元。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益 或出售证券持有人根据本招股说明书发出的认股权证。

与交易有关 （这个”业务合并”）根据截至8月12日的某些业务合并协议的设想， 2022年（经修订的”业务合并协议”），由CENAQ、OPCo、Holdings、Bluescape Clean共同创作 特拉华州有限责任公司燃料中间控股有限责任公司（”中级”），并且，仅出于尊重的考虑 根据其第6.18节，CENAQ发起人、CENAQ15,403,880股A类普通股的持有人行使了他们的 有权以每股约10.31美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为 158,797,475.52 美元。卖出证券持有人根据本招股说明书发售的A类普通股股票 约占截至2024年7月10日公司已发行A类普通股的65.7％（生效于 在行使未偿还认股权证和转换C类普通股时发行A类普通股 股票将由控股公司在交易所发行C类OpCo单位）。鉴于A类股票数量众多 根据本招股说明书，出售证券持有人登记出售普通股，出售股票由证券持有人进行转售 出售证券持有人，或市场认为大量股票的卖出证券持有人打算出售 股票，可能会增加我们的A类普通股市场价格的波动性或导致A类普通股的市场价格大幅下跌 我们的A类普通股的公开交易价格。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，其发行价格也是 CENAQ首次公开募股中提供的单位，某些出售证券持有人，包括CENAQ赞助商，可能仍有激励措施 出售我们的A类普通股，因为他们以低于公众投资者或当前的价格购买股票 我们的A类普通股的交易价格。例如，基于截至7月份我们的A类普通股的收盘价为4.43美元 2024 年 10 月 10 日，CENAQ 赞助商和主要投资者将获得高达每股约 4.4242 美元或以上的潜在利润 总额约为14,939,873美元。

我们最多可以收到 如果所有认股权证均以现金形式行使，则总额为176,907,525美元。但是，只有在以下情况下，我们才会收到此类收益 认股权证持有人选择行使认股权证。认股权证的行使以及我们可能从行使认股权证中获得的任何收益是 高度依赖我们的A类普通股的价格以及认股权证行使价与价格之间的价差 行使时我们的A类普通股。我们有15,383,263份未偿认股权证可供购买我们的15,383,263股股票 A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使。如果我们的A类普通股的市场价格 低于持有人认股权证的行使价，持有人不太可能选择行使。截至2024年7月10日， 我们的A类普通股的收盘价为每股4.43美元。无法保证认股权证会存入资金 在到期之前。此外，在某些情况下，我们的认股权证持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。 参见”证券描述 — 认股权证。”因此，我们可能永远不会生成任何 行使我们的认股权证所得的现金收益。我们将承担与注册有关的所有费用、费用和费用 证券。出售证券持有人将承担因其各自销售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有） 证券。

我们对证券的登记 本招股说明书所涵盖的并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、提供或出售任何 A类普通股的。卖出证券持有人可以多次发行和出售本招股说明书所涵盖的证券 方式不同，价格也不同。我们提供了有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息 标题为” 的部分分配计划。”

你应该阅读这份招股说明书 在投资我们的A类普通股之前，请仔细阅读任何招股说明书的补充或修订。

我们的A类股票 普通股在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）在 “VGAS” 符号下。在七月 2024 年 10 月 10 日，我们的 A 类普通股的收盘价为每股 4.43 美元。我们的公开认股权证在纳斯达克上市 符号 “VGASW”。2024年7月10日，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.18美元。

我们是 “新兴的 成长型公司”，该术语由联邦证券法定义，因此受某些减少的公众约束 公司报告要求。

投资我们的证券 涉及” 中描述的风险风险因素” 部分从本招股说明书的第4页开始。

既不是证券也没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准根据本招股说明书发行的证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2024。

目录

你应该只依靠 本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与所含信息不同的信息 在这份招股说明书中。本招股说明书的日期截至本招股说明书封面上规定的日期。你不应该假设这些信息 本招股说明书中包含的截至该日期以外的任何日期均准确无误。

信息 以引用方式纳入

这份注册声明 以引用方式纳入本公司未包含或随附的有关我们公司的重要业务和财务信息 文档。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 这些文件而不必重复本招股说明书中的信息。任何合并文件中包含的任何声明 就本招股说明书而言，或以引用方式被视为已在本招股说明书中被修改或取代 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或其后的任何其他声明中包含或省略的声明的范围 同时以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的已归档文件将修改或取代此类声明。任何这样的声明 除非经过修改或取代，否则经修改或取代的修改或取代不得视为本招股说明书的一部分。我们合并 通过引用：

我们还以引用方式纳入 本招股说明书中我们根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 经修订的 1934 年（“交易法”）（不包括根据我们现行法案第 2.02 项或第 7.01 项订立的部分内容 关于8-k表格或其他信息（“提供” 但未向美国证券交易委员会提交的信息）的报告，包括该日期之后提交的所有文件 注册声明的首次提交以及注册声明生效之前以及该日当天或之后 在本招股说明书中，但在完成或终止本招股说明书下的证券发行之前。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 根据经修订的1933年《证券法》发布的这份注册声明，涵盖了拟发行和出售的A类普通股 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。本招股说明书不包含注册中包含的所有信息 声明，其中一些包含在注册声明的附录中。登记声明，包括证物， 可以在下文提及的美国证券交易委员会网站上阅读”在哪里可以找到更多信息。”中发表的任何声明 本招股说明书或任何与任何合同、协议或其他文件内容有关的招股说明书补充文件仅是以下内容的摘要 实际合同、协议或其他文件。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为证物提交 对于此处以引用方式纳入的注册声明或任何其他文件，您应阅读附录以获得更完整的内容 对所涉文件或事项的理解。关于合同、协议或其他文件的每份陈述均在其中进行了限定 全部参照实际文件。

我们向美国证券交易委员会提交的文件， 包括年度报告、季度报告、表格8-k的最新报告以及对这些报告的修改，均可免费提供 在我们的网站上 www.verdecleanfuels.com 在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。 我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本网站也不是其中的一部分 招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外 展品特别以引用方式纳入本招股说明书，将免费提供给每个人，包括任何好处 所有者，根据该人向以下人员提出的书面或口头要求，他会收到本招股说明书的副本：

佛得角清洁燃料有限公司 路易斯安那街 711 号，2160 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(908) 281-6000

商标

本文档包含参考文献 适用于属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 可能会在没有^® 或™ 符号，但此类参考文献无意以任何方式表明适用的 许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算 我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与该公司的关系，或对其进行认可 任何其他公司对我们的赞助。

肯定的 已定义的条款

除非上下文另有 要求在本招股说明书中提及：

“15.00 美元触发 事件” 或 “触发事件 I” 是指某一事件的交易量加权平均价格的日期 在连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的份额大于或等于15.00美元 在赚取期限内；前提是，如果在赢出期内发生 15.00 美元的触发事件，则应发生 根据公司出售，A类普通股的持有人有权获得暗示价值的对价 大于或等于15.00美元的A类普通股（由董事会真诚决定）；

“$18.00 触发 事件” 或 “触发事件 II” 是指交易量加权平均价格的日期 在连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的一股股价高于或等于18.00美元 在赚取期限内；前提是，如果在赢出期内，发生了 18.00 美元的触发事件 根据公司出售，A类普通股的持有人有权获得暗示价值的对价 大于或等于18.00美元的A类普通股（由董事会真诚决定）；

“主要投资者” 指参与首次公开募股的某些合格机构买家或机构认可投资者。

“A&R 注册 权利协议” 指经修订和重述的首次公开募股注册权协议，日期截至截止日期，截止日期为 在佛得角清洁燃料公司中，某些在收盘前持有CENAQ证券的个人和实体（“初始持有人”） 以及根据企业合并获得A类普通股和C类普通股的某些个人和实体 （连同初始持有人，即 “注册权持有人”），如本报告附录10.6所示 在 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格上，因为该表格可能会随时修改、修改、补充或免除 不时按其条款进行。

“浆果” 指Bluescape Energy资本重组基金IV LP。

“董事会” 指我们的董事会。

“业务组合” 指《企业合并协议》所设想的交易。

“业务组合 协议” 是指CENAQ、OPCo、Holdings签订的截至2022年8月12日的业务合并协议， 经修订、补充或修改的中级和CENAQ赞助商（仅限于其第6.18节）。

“章程” 指经修订和重述的《佛得角清洁燃料章程》。

“CENAQ” 指特拉华州的一家公司CENAQ Energy Corp. 以及我们在收盘前的先前名称。

“CENAQ 赞助商” 指特拉华州有限责任公司CENAQ赞助商有限责任公司。

“宪章” 指的是第四次修订和重述的佛得角清洁燃料公司注册证书。

“A 级 普通股” 是指佛得角清洁燃料公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“A 级 OPCo 单位” 指的是 OPCo 的 A 类普通单元。

“C 级 普通股” 是指佛得角清洁燃料公司的C类普通股，面值每股0.0001美元。

“C 级 OPCo 单位” 指的是 OPCo 的 C 类普通单元。

“关闭” 指业务合并的关闭。

“截止日期” 指2023年2月15日，即收盘之日。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“普通股” 统指 A 类普通股和 C 类普通股。

“受控公司 “事件” 是指根据纳斯达克上市，佛得角清洁燃料不再是 “受控公司” 规则 5615 (c) (1)。

“DGCL” 指的是特拉华州的《通用公司法》。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

“创始人股票” 指在CENAQ首次公开募股之前发行的CENAQ的4,312,500股普通股。此类股票已转换为 与业务合并相关的4,312,500股A类普通股。

“控股” 指的是特拉华州的一家有限责任公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC。

“中级” 指的是特拉华州的一家有限责任公司Bluescape清洁燃料中间控股有限责任公司。

“投资公司 法案” 指经修订的1940年《投资公司法》。

“首次公开募股” 指CENAQ根据首次公开募股注册对A类普通股和公开认股权证的首次公开募股 声明并于 2021 年 8 月 17 日完成。

“首次公开募股注册 声明” 指CENAQ向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的注册声明（文件编号333-253695）， 2021 年 3 月 1 日。

“国税局” 指美国国税局。

“封锁协议” 指的是控股公司与CENAQ于2022年8月12日签订的封锁协议。

“管理” 或者我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。

“强制交换” 指我们（i）在控制权变更时必须要求的权利，或（ii）经至少五十人同意后由我们自行决定要求的权利 C类OpCo单位持有者的百分比（50％），互相交换其所有C类OpCo单位持有者。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

“新约书 注” 是指公司向CENAQ赞助商签发的截至2023年2月15日的某些期票。

“OPCo” 指佛得角清洁燃料OPCo, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是佛得角清洁燃料的全资子公司。

“OPCo A&R 有限责任公司协议” 是指经修订和重述的OPCo的有限责任公司协议。

“OPCo 交易所 “权利” 是指每位OPCo单位持有人（不包括我们）将拥有的权利，但须遵守特定的时间程序和其他条件。 OPCo A&R LLC协议中规定，在OpCo的选举中将其全部或部分C类OpCo单位交换为（i） 我们的A类普通股股份，交换比率为每交易C类OPCo单位一股A类普通股，前提是 用于股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或 (ii) 等效的调整 现金金额。OPCo将根据现有事实决定是否以现金代替A类普通股的发行 在做出决定时，我们预计这将包括A类普通股的相对价值（包括A类普通股的交易价格） 当时的A类普通股）、现金购买价格、其他流动性来源的可用性（例如发行 股票）以收购C类OPCo单位以及此类现金的其他用途。

“OpCo 单元” 指 A 类 OPCo 单元和 C 类 OpCo 单元。

“组织性 文件” 是指我们的章程和章程。

“人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会， 信托、合资企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

“PIPE 投资” 指向与业务合并相关的某些投资者私募佛得角清洁燃料的证券。

“PIPE 投资者” 指的是PIPE投资的投资者。

“优先股” 指佛得角清洁燃料公司的优先股，面值每股0.0001美元。

“私募配售 认股权证” 是指与CENAQ相关的私募认股权证兑换的247.5万份可赎回认股权证 收盘时，其持有人有权购买A类普通股。

“公开认股权证” 指的是与收盘时用CENAQ公开认股权证交换的12,908,263份可赎回认股权证， 其持有人可以购买A类普通股。

“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“秒” 指美国证券交易委员会。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》。

“出售证券持有人” 指本招股说明书中提及的卖出证券持有人。

“订阅 协议” 是指CENAQ签订的与之相关的订阅协议（不时修订） 业务合并协议。

“应收税款 协议” 是指佛得角清洁燃料和控股公司之间签订的截至截止日期的应收税协议 （连同其允许的受让人、“TRA 持有人” 和每个 “TRA 持有人”）和代理人 （定义见应收税款协议），如向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.5所示 2023年2月21日，可能会根据其条款不时修改、修改、补充或免除该条款。

“触发事件” 分别指触发事件 I 和触发事件 II。

“佛得角清洁 燃料”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 是指 致佛得角清洁燃料有限公司

“认股权证” 统指私募权证和公共认股权证。

此外，以下 是此处使用的关键行业术语的词汇表：

“环保署” 指美国环境保护署。

“温室气体” 指温室气体。

“MSW” 指城市固体废物。

“RBOB” 指重新配制的含氧混合原料。

“RFS” 指的是美国环保局的可再生燃料标准。

警告 关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包括 经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（”证券 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”）。 诸如 “期望”、“继续”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划” 之类的词语 “潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目” “应该”、“将”、“将”、“估计”、“寻找” 和变体等 文字和表情旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件有关 或未来的业绩，但根据现有信息，反映管理层当前的信念。许多因素 可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性报告中所讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 声明。可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

前瞻性陈述 本招股说明书中包含的基于公司当前对未来发展的预期和信念，以及 对公司的潜在影响。无法保证影响公司的未来事态发展会与公司相同 已经预料到了。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出了公司的范围）。 控制）或其他可能导致实际结果或绩效与明示或暗示的结果或绩效存在重大差异的假设 通过这些前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于所描述或包含的因素 参见下文 “风险因素” 标题下。这些风险或不确定性中是否存在一种或多种，或者应该 任何假设都被证明是不正确的，实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。 可能存在公司认为不重要或未知的其他风险。不可能预测或识别全部 这样的风险。公司不会也不会承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 由新信息、未来事件或其他原因引起，除非适用的证券法另有要求。其他信息 关于这些因素以及可能影响此处讨论的业务和预测的其他因素，可在标题为的章节中找到 公司向美国证券交易委员会提交的定期文件中的 “风险因素”，包括其年度报告以及随后提交的任何文件 季度报告。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文 “警告” 中讨论的风险和不确定性外 关于前瞻性陈述的注意事项”，您应仔细考虑以参考方式纳入的具体风险因素 在本招股说明书中，包括我们最新的年度报告和任何后续的8-k表季度报告或当前报告，以及所有其他内容 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新， 以及之前任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息 收购此类证券。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况和流动性造成重大损害 和运营结果。由于我们的证券的固定价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外， 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险和不确定性并不是唯一的风险和不确定性 我们面临的。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性， 这也可能损害我们的业务或财务状况。

使用 的收益

提供的所有证券 卖出证券持有人根据本招股说明书将由卖出证券持有人为各自的账户出售。 我们不会从这些销售中获得任何收益。

卖出证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税收而产生的任何承保折扣、佣金和费用 或法律服务或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担费用， 注册本招股说明书所涵盖的证券所产生的费用和开支，包括所有注册和 申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

我们不会收到任何收益 来自卖出证券持有人出售A类普通股。关于标的普通股股份 认股权证，我们不会从此类股票中获得任何收益，除非我们在行使此类认股权证时获得的款项 在行使此类认股权证以换取现金的范围内。我们打算将任何此类收益用于一般公司用途。

我们认为这不太可能 当我们的普通股交易价格低于11.50美元时，认股权证持有人将选择行使认股权证以及任何现金收益 公司将收到的金额取决于认股权证所依据的普通股的交易价格。我们不相信 认股权证持有人未能以现金行使认股权证将对我们的流动性、财务状况产生重大影响，或 运营结果。

描述 证券的

以下摘要 公司证券的实质性条款无意作为此类证券权利和优惠的完整摘要。 该章程作为展品附在本招股说明书中。我们敦促你完整阅读《宪章》以获得完整的描述 公司普通股和认股权证的权利和优惠。

授权资本化

我们的《宪章》规定 我们有权发行的所有类别股票的总股数为376,000,000股，包括：

普通股

A 类普通股

截至 2024 年 7 月 10 日，我们有 已发行和流通的A类普通股9,549,621股。

投票权

每位 A 类持有者 普通股有权就股东所持有的所有事项登记在案的A类普通股中每股获得一票表决 一般都有权投票。此外，A类普通股已发行股份的持有人有权单独投票 根据对我们的章程的任何修订（包括合并、合并、重组或类似事件），这些修正将改变或改变 与此类普通股相比，此类系列普通股的权力、优惠或特殊权利不成比例 C类普通股。

在允许的最大范围内 根据法律，每类普通股的持有人因此没有投票权，也无权投票 关于我们章程的任何修订（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），仅与之相关 关于一项或多项未决的权利、权力、偏好（或其资格、限制或限制）或其他条款 如果此类受影响系列优先股的持有人单独或与之一起有权，则可获得一系列优先股 一个或多个其他此类系列的持有者，有权根据我们的章程（包括与以下内容有关的任何指定证书）对之进行投票 任何系列的优先股）或DGCL下的优先股。

股息；股票拆分或组合

受适用法律约束 以及任何已发行优先股或任何有优先优先权的类别或系列股票的持有人的权利（如果有） 在支付股息、此类股息和其他方面参与A类普通股的权利或参与权 现金、股票或财产的分配可以从我们的资产中申报和支付A类普通股的分配 根据现有法律，时间和金额由董事会自行决定。

在任何情况下都不会有任何股票 在任何系列中申报或进行股息、股票分割、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组 普通股（每股，a”库存调整”) 除非：

股票分红方面的情况 每类普通股只能使用相同系列普通股的股票支付。

清算

如果是自愿的 或在偿还债务或准备偿还债务后，非自愿清算、解散或清算我们的事务；以及 其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠和其他金额（如果有） 所有A类普通股已发行股份的持有人将有权获得， pari passu，每股金额等于 按其面值计算，此后，A类普通股所有已发行股份的持有人将有权获得 我们剩余的可供分配的资产与A类普通股的数量成正比。没有 限制C类普通股持有人交换其C类普通股的权利，以及 根据OPCo A&R LLC的规定，A类普通股的相应数量的C类OPCo单位 协议（或此类自愿或非自愿清算中A类普通股的应付对价）， 解散或清盘），因此，C类普通股的持有人将无权获得以下福利 如果发生任何自愿或非自愿清算、解散，则将我们超过其面值的任何资产归入此类股份 或者结束我们的事务。

C类普通股

截至 2024 年 7 月 10 日，我们有 已发行和流通的22,500,000股C类普通股。C类普通股的股份可以转换为股票 A类普通股，如下文进一步讨论。

投票权

每位 C 类持有者 普通股将有权就该持有人记录在案的所有C类普通股中每股获得一票表决 股东通常有权投票。此外，C类普通股已发行股份的持有人将有权 对我们章程的任何修正案（包括通过合并、合并、重组或类似事件）进行单独表决 以不成比例的不利方式改变或更改此类系列普通股的权力、优惠或特殊权利 与A类普通股相比。

在允许的最大范围内 根据法律，每类普通股的持有人因此没有投票权，也无权 对我们章程的任何修正案（包括与我们的任何系列优先股相关的任何指定证书）进行表决 仅涉及某人的权利、权力、偏好（或其资格、限制或限制）或其他条款 或者，如果我们受影响的优先股系列的持有人有资格，则可以获得更多已发行的优先股 单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据我们的章程（包括任何证书）进行投票 与我们的任何系列优先股相关的名称）或DGCL下的名称。

股息；股票拆分或组合

受适用法律约束 以及已发行优先股系列或任何类别或系列拥有优先权优先股的持有人的权利（如果有） 在支付股息、此类股息和其他方面参与A类普通股的权利或参与权 现金、股票或财产的分配可以从我们的资产中申报和支付A类普通股的分配 依法可用，时间和金额由董事会自行决定。

在任何情况下都不会有任何股票 应申报或调整任何系列的普通股，除非：

股票分红方面的情况 每类普通股只能使用相同系列普通股的股票支付。

清算

如果是自愿的 或在偿还债务或准备偿还债务后，非自愿清算、解散或清算我们的事务；以及 其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠和其他金额（如果有） 所有A类普通股已发行股份的持有人将有权获得， pari passu，每股金额等于 按其面值计算，此后，A类普通股所有已发行股份的持有人将有权获得 我们可供分配的剩余资产与A类普通股的数量成正比。没有 限制C类普通股持有人交换其C类普通股的权利，以及 根据OPCo A&R LLC的规定，A类普通股的相应数量的C类OPCo单位 协议（或此类自愿或非自愿清算中A类普通股的应付对价）， 解散或清盘），因此，C类普通股的持有人将无权获得以下福利 如果发生任何自愿或非自愿清算、解散，则将我们超过其面值的任何资产归入此类股份 或者结束我们的事务。

C类普通股的退出

没有C类持有人 普通股可以将C类普通股的股份转让给任何人，除非该持有人转让相应数量的C类普通股 根据OPCo中关于转让C类OpCo单位的规定，OPCo单位归同一个人所有 A&R 有限责任公司协议。如果相应C类普通股的持有人停止持有C类普通股的任何已发行股份 OPCo Unit，任何C类普通股持有人均应自动持有此类股份，无需我们采取进一步行动 不加考虑就移交给我们，然后退休。

优先股

我们的董事会已获得明确授权， 受特拉华州法律以及不时通过的一项或多项决议规定的任何限制，以 规定发行一个或多个系列的优先股，并根据以下规定提交指定证书 特拉华州的适用法律，以不时确定要包含的优先股数量 每个这样的系列，以确定指定、授权、权力（包括投票权）、偏好和亲属、参与、可选 或每个此类系列股份的其他特殊权利（及其资格、限制或限制）并增加 （但不高于优先股的授权股份总数）或减少（但不低于此类股票的数量） 系列（当时已发行的系列）任何此类系列的优先股数量。

除非另有明确规定 在任何指定任何系列优先股的指定证书中提供，（i）任何新的优先股系列均可 未经普通股持有人或持有人批准，由董事会按照我们的章程的规定指定、固定和确定 优先股或其任何系列，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括不是 限制、投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、次要到或 pari passu 拥有普通股、优先股或任何未来类别或系列优先股或普通股的权利。

已授权但未发行的股本

由于它与 A 类有关 普通股，我们将随时保留其授权和未发行的A类普通股， 仅用于根据OPCo A&R LLC交换C类OPCo单位进行发行的目的 协议，交换所有已发行的C类OpCo单位后可发行的A类普通股的数量， 根据 OPCo A&R LLC 协议。

特拉华州法律和组织条款的反收购影响 文件

我们的某些条款 章程和我们的章程可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条款 旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性 我们的董事会，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款 旨在减少我们遭受未经请求的收购提案或代理权争夺的脆弱性。此类规定可能会产生效果 阻止其他人对我们的股票进行要约，因此，它们也可能抑制市场的波动 A类普通股的价格，可能源于实际或传闻中的收购尝试。此类规定也可能产生影响 防止我们的管理层变动，或者推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括 除其他外：

企业机会。我们的 章程规定了规范和界定我们与某些类别或类别有关的某些事务行为的条款 可能涉及任何Bluescape、非雇员董事或其各自关联公司的商机及其权力， 我们以及我们的董事、高级管理人员和股东在这方面的权利、义务和责任。根据第 203 条 DGCL，在随后的三年内，我们将被禁止与任何股东进行任何业务合并 该股东的时间（”感兴趣的股东”) 至少占我们未决选票的15％ 股票（”收购”），除非：(i) 我们的董事会在收购完成之前批准了此次收购； (ii) 利益相关股东在收购完成后拥有至少 85% 的已发行有表决权股票；或 (iii) 业务合并由我们的董事会批准，并由其他股东在会议上以三分之二的多数票批准。

以下人士的书面同意 股东。根据我们的章程，在优先股持有人的权利的前提下，所需的任何行动 或允许我们的股东参加可以 (i) 在正式召开的年度或特别股东会议上生效 或 (ii) 在受控公司活动之前，经总表决权过半数持有人书面同意 我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的权力，作为一个整体共同投票 类别，代替正式召开的年度股东大会或特别股东大会。

的特别会议 股东。根据我们的章程，受任何系列优先股持有人的任何特殊权利的约束 股票，根据适用法律的要求，我们的股东特别会议只能由董事会主席召开， 我们的首席执行官在董事会的指导下，根据总人数中多数通过的书面决议 如果没有空缺，或者在受控公司活动之前，根据书面决议，我们将拥有的董事人数 由具有普遍投票权的已发行股本总投票权过半数的持有人通过 在董事选举中，以单一类别共同投票。在任何股东特别会议上交易的任何业务均应 仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

事先通知要求 用于股东提案和董事提名。根据我们的章程，提前通知股东提名 对于在任何股东会议之前选举董事和由股东提起的业务，均应提交 我们的章程中规定的方式和范围。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的章程包含条款 这将我们的高管和董事的损害赔偿责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。DGCL 提供 公司的董事不会因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任， 责任除外：

如果 DGCL 修改为 授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么董事的责任将 在经修订的DGCL允许的最大范围内予以取消或限制。

特拉华州法律和章程 规定在某些情况下，佛得角将赔偿其董事和高级职员，并可能赔偿其他雇员和其他代理人， 在法律允许的最大范围内。除某些限制外，任何受保人也有权直接获得晋升 在最终处置之前支付或报销合理的费用（包括律师费和支出） 诉讼的内容。

此外，佛得角进入 与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求佛得角赔偿 其董事和高级管理人员支付的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额 因担任其董事或高级管理人员或任何其他公司的服务而产生的任何诉讼或程序中的董事或高级职员 或该人应其要求向其提供服务的企业。

佛得角维持董事职位 以及高级职员保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员为其所采取行动的责任提供保险 他们作为董事和高级职员的身份。我们认为《章程》和《章程》以及这些赔偿协议中的这些条款 是吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员所必需的。

就赔偿而言 美国证券交易委员会认为，可以允许董事、高级管理人员或控制人员根据《证券法》承担责任， 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

赔偿协议

在截止日期，相关 随着业务合并的完成，我们与每位董事和高管签订了赔偿协议 官员们。这些赔偿协议要求我们补偿其董事和执行官的某些费用，包括 董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额 源于他们作为我们的董事或执行官提供的服务，或他们应我们的要求向任何人提供的任何服务 其他公司或企业。

独家论坛

我们的 “宪章” 规定, 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则，(a) 特拉华州财政法院应， 在法律允许的最大范围内，成为 (i) 任何代表提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛 我们的，(ii) 任何声称我们现任或前任人员违反所欠信托义务或其他不当行为的诉讼 我们或我们的股东的董事、高级职员、员工或代理人，或声称协助和教唆任何此类违反信托义务的行为， (iii) 根据任何条款对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼 DGCL、我们的章程或我们的章程，(iv) 为解释、应用、执行或确定我们的章程的有效性而采取的任何行动，或 我们的章程，(v) 对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或受管辖的代理人提出索赔的任何诉讼 根据内部事务原则，或 (vi) 任何声称该术语所定义的 “公司内部索赔” 的行动 在 DGCL 第 115 条和 (b) 项中，在法律允许的最大范围内，联邦地方法院应是唯一的和 解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。尽管如此 综上所述，这不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔或任何其他索赔 美国联邦法院对此拥有专属管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何权益 在我们的任何证券中，应被视为已注意到并同意这些条款。

注册权

A&R 注册 权利协议为注册权利持有人提供了某些注册权，这些权利可随时受到一定的封锁限制 以及 A&R 注册权协议的其他条款和条件，他们有权要求我们根据以下条款进行注册 《证券法》某些可注册证券（定义见A＆R注册权协议）。A&R 注册 权利协议还规定了Reg权利持有者的搭便注册权，但须遵守某些条件和例外情况。 A&R 注册权协议未规定，如果我们未能满足我们的任何要求，我们将支付任何现金罚款 A&R 注册权协议规定的义务。

认股权证

有 15,383,263 份认股权证 目前尚未兑现，包括12,908,263份公共认股权证和2475,000份私募认股权证。

每份完整认股权证都有权 注册持有人将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，如上所述，可能会进行调整 下文，但紧接下来的段落中讨论的除外。根据认股权证协议，保修持有人可以行使其 仅限整数 A 类普通股的认股权证。这意味着在给定时间只能由一个人行使整份认股权证 保修持有人。认股权证将于纽约时间2028年2月15日下午 5:00 或赎回后更早到期 或清算。

我们没有义务 根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且没有义务结算此类认股权证的行使，除非 然后，《证券法》下关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效 并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行下述的注册义务， 或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们没有义务发行A类股份 行使认股权证后的普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证注册持有人居住国的证券法，符合资格或被视为豁免。在 如果认股权证不符合前两句中的条件，则该认股权证的持有人 认股权证无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下我们都不需要 以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则购买者 持有此类认股权证的单位将仅为A类普通股支付该单位的全部收购价 此类单位的基础。

如果我们的A类股票 在行使任何认股权证时，普通股均未在国家证券交易所上市，因此它们符合定义 在《证券法》第18（b）（1）条下的 “承保证券” 中，我们可以根据自己的选择要求公众持有人 根据证券第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证的认股权证 采取行动，如果我们作出这样的选择，我们无需维持注册声明的有效性，但我们将尽最大努力 在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。如果我们叫认股权证 要进行如下所述的赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在以下情况下行使认股权证 “无现金” 基础。在这种情况下，每位持有人将通过交出支付行使的每份认股权证的行使价 该数量的A类普通股的认股权证，其商数等于除以（x）的乘积获得的商数 认股权证所依据的A类普通股的数量，乘以权证行使价之间的差额 认股权证和 “公允市场价值”（定义见下文），即（y）公允市场价值。但是，不得进行无现金活动 除非公允市场价值等于或高于行使价，否则应允许使用。的 “公允市场价值” 此用途是指截至止的5个交易日内A类普通股最后报告的平均售出价格 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

何时赎回认股权证 A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元。认股权证可行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证 认股权证：

我们不会赎回认股权证 如上所述，除非《证券法》下关于A类可发行普通股发行的注册声明 认股权证一经行使即生效，与这些A类普通股有关的最新招股说明书可供查阅 在整个 30 天的兑换期内。如果认股权证可供我们兑换，我们甚至可以行使赎回权 如果我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券。

的兑换标准 我们的认股权证的设立价格旨在为担保持有人提供初始行使的合理溢价 定价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，这样 价格下跌由于我们的赎回呼吁，赎回不会导致股价跌破行使价 认股权证。

行使权将 除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则将被没收。在兑换之日及之后， 认股权证的记录持有人除了获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利 交出此类逮捕令。

行使价和行使数字 在某些情况下，行使认股权证时可发行的A类普通股可能会进行调整，包括在 股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的事件。但是，除了 如本文所述，认股权证不会针对以低于相应价格发行A类普通股的价格进行调整 行使价格，“—” 标题下描述的除外反稀释调整”。

如果我们发出赎回通知 在认股权证中，每位担保持有人都有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。 但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经调整后） 至 “” 标题下所述的行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价— 防稀释 调整”）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

从该日期开始 赎回通知在认股权证被赎回或行使之前发出，持有人可以选择在认股权证上行使公开认股权证 无现金基础。

兑换程序

保修持有人可以选择 在行使认股权证时受到限制，因此当选的担保权证持有人将无法行使认股权证 认股权证，前提是此类行使生效后，该担保权持有人将实益拥有超过9.8％的认股权证 已发行的A类普通股股票。

反稀释调整

如果未偿还的数量 A类普通股的股份通过以A类普通股支付的股票分红或分拆来增加 A类普通股或其他类似事件的股份，然后，在该类股票分红、拆分或类似事件的生效之日， 行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将按比例增加 在A类普通股的已发行股票中。

此外，如果我们 在认股权证未偿还和未到期期间，向认股权证支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配 由于A类普通股（或认股权证可转换成其他证券）而持有此类股票的持有人 （一个”特别股息”)，上述 (a) 或 (b) 任何现金分红或现金除外 分配，按每股计算，与为A类股票支付的所有其他现金分红和现金分配相结合 在截至申报此类股息或分配之日的365天内，普通股不超过每股0.50美元 （经过调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致调整的现金分红或现金分配） 至行使价或行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量，但仅限于 至等于或小于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，然后行使认股权证 价格将在此类特别股息生效之日后立即生效，并按现金金额和 就此类特别事项支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由我们的董事会真诚地确定） 股息除以公司当时的所有已发行股份（无论是否有股东放弃获得的权利） 这样的股息）。

如果未偿还的数量 A类普通股的股份因合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少 A类普通股或其他类似事件，然后，在此类合并、合并、反向股票拆分的生效之日 或重新分类或类似事件，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量为 下降幅度与A类普通股已发行股票的减少成正比。

每当股票数量增加时 如上所述，行使认股权证时可购买的A类普通股调整了认股权证行使价 将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整（至最接近的美分） 其分子将是立即行使认股权证时可购买的A类普通股的数量 在此类调整之前，(y) 其分母将是可购买的A类普通股的数量 此后立即。

如有任何重新分类 或重组A类普通股的已发行股份（仅影响此类普通股面值的股票除外） A类普通股），或者如果我们与另一家公司合并或合并（除外） 合并或合并，其中我们是持续经营的公司，不会导致任何重新分类或重组 我们的A类普通股已发行股份），或者就向其他公司或实体出售或转让而言 我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而解散的全部资产或其他财产，其持有人 此后，认股权证将有权根据其中规定的条款和条件购买和收取 认股权证和代替A类普通股的股份，在行使时可立即购买和应收账款 由此所代表的权利中，A类普通股或其他证券或财产的种类和金额（包括 现金）此类重新分类、重组、合并或合并时或任何此类出售后解散时的应收账款；或 转让，如果认股权证持有人在不久之前行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得的转让 这样的事件。

认股权证最初是 根据大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人之间的认股权证协议以注册形式发行，以及 我们的前身注册人CENAQ。认股权证协议规定，未经同意，可以修改认股权证的条款 任何持有人 (i) 纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合 认股权证条款的描述，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (ii) 添加或更改 与作为认股权证协议当事方在认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款 可能认为必要或可取，并且各方认为不会对认股权证注册持有人的利益产生不利影响。 认股权证协议要求当时至少50％的未决公众的持有人以书面同意或投票方式批准 认股权证，以进行任何对注册持有人利益产生不利影响的更改。你应该查看一份副本 认股权证协议作为本注册声明的附录提交，用于完整描述条款和条件 适用于认股权证。

认股权证可以行使 在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后，附上行使表 在认股权证的反面，如上所示完成并签署，同时全额支付行使价， 通过良好的认证支票或向认股权证代理人支付的电汇，以了解正在行使的认股权证数量。保修持有人没有 A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直到他们行使认股权证并获得认股权证 A类普通股的股份。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位担保权证持有人 将有权就所有事项记录在案的每股股份获得一（1）票，以供股东表决。

没有A类的部分股份 普通股将在行使认股权证时发行。如果在行使认股权证时，持有人有权获得认股权证 股票的部分利息，我们将在行使时四舍五入至最接近的A类普通股数量的整数 库存将发放给保修持有人。

我们已经同意，主题 适用法律、因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，包括 根据《证券法》，将在纽约州或美国特区的法院提起诉讼和执行 纽约南区法院，我们不可撤销地服从这种管辖权。本专属法庭条款应 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦区提出的任何其他索赔 美利坚合众国的法院是唯一的专属法庭。

私募认股权证 其条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证不可兑换 我们，只要它们由CENAQ赞助商或其允许的受让人持有（除非此处另有规定）。如果是私募股权 认股权证由CENAQ保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，私募认股权证可以兑换 在所有赎回情况下均由我们执行，持有人可在与公开认股权证相同的基础上行使。

我们的过户代理人和认股权证代理

和的转让代理 我们证券的注册商是大陆证券转让和信托公司。

清单

A类股票 普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “VGAS” 和 “VGASW”。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及 卖出证券持有人不时转售（i）最多31,175,284股A类普通股和（ii）向上转售 至1,879,257份认股权证，用于购买A类普通股，该认股权证最初以每份认股权证的收购价为1.00美元发行 每股行使价为11.50美元。根据以下规定，卖出证券持有人没有义务转售各自的股份 注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书涵盖的A类普通股包括：

卖出证券持有人 根据本招股说明书，可以不时发行和出售下述A类普通股的部分或全部股份 以及任何随附的招股说明书补充材料。当我们在本招股说明书中提到 “出售证券持有人” 时，我们的意思是 下表所列人员以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来到来的人 除公开发售外，持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益。

下表集 第四，截至本招股说明书发布之日，出售证券持有人的姓名，A类普通股的总股数 实益拥有的股票，卖出证券持有人可能发行的A类普通股总数 本招股说明书，以及出售证券持有人在此之后实益拥有的A类普通股的数量 出售特此提供的证券。

我们已经确定是有益的 所有权符合美国证券交易委员会的规则，该信息不一定表示任何其他人的受益所有权 目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体拥有独家投票权和独家投资 对他们实益拥有的所有证券的权力，但须遵守共同财产法（如适用）。

我们无法就此向您提供建议 卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股。此外，销售 证券持有人可以随时不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股 免受《证券法》的注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出股东 发行完成后，将出售本招股说明书涵盖的所有证券。

出售股东信息 对于每增加一名卖出股东（如果有），将在规定的范围内在招股说明书补充文件中列出 根据本招股说明书对此类卖出股东股份的任何要约或出售。任何招股说明书补充文件都可能添加、更新 替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出股东的身份和号码 以其名义注册的股份。卖出股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。 参见”分配计划” 了解更多信息。

团结起来 各州联邦所得税注意事项

以下是讨论 与A类资产的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大考虑因素 普通股和认股权证，我们统称为我们的证券。此讨论仅适用于我们的受益所有人 将我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的证券（通常， 持有用于投资的财产）。本次讨论以《守则》、美国财政部条例、行政法规的规定为基础 规则和司法裁决, 均在本文发布之日生效, 所有这些都可能变更或有不同的解释, 可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响此处陈述的准确性。 我们没有就本摘要中描述的陈述以及立场或结论向美国国税局寻求任何裁决。 此类陈述、立场和结论不容置疑，也无法保证您的税务顾问、国税局或 法院将同意此类陈述、立场和结论。

以下讨论 并不旨在解决美国联邦所得税中可能与特定持有人相关的所有方面 个人情况。此外，本摘要未涉及某些投资收入、美国联邦遗产的医疗保险税 或赠与税法、任何美国州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也未涉及税收方面的考虑 适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者，例如：

如果是合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，即税收待遇 此类伙伴关系中的伙伴通常将取决于该伙伴的地位、伙伴关系的活动以及 在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，我们敦促伙伴关系（包括接受治疗的实体或安排） 作为合伙企业（用于美国联邦所得税目的）持有我们的证券，以便就以下事项咨询自己的税务顾问 与下文讨论的事项有关的美国联邦所得税对他们的影响。

投资者应咨询自己的税务顾问 关于美国联邦所得税法（包括未来可能发生的任何变化）对其特定情况的适用 情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州法律产生的任何税收后果， 本地，非美国或其他税收管辖区或任何适用的所得税协定下的税收协定。

美国持有人

本节适用于您 如果你是一个 “美国持有人。” 为了本次讨论的目的，a “美国持有人” 是持有者 就美国联邦所得税而言，这是：

对A类的分配征税 普通股

我们预计不会支付任何费用 在可预见的将来，我们的A类普通股的分配。如果我们确实向美国持有人分配了现金或其他财产 但是，在A类普通股的股票中，此类分配通常将构成美国联邦收入的股息 根据美国联邦所得税确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的税收目的 原则。超过当前和累计收益和利润的分配将构成非应纳税资本回报率 美国持有人调整后的A类普通股税基的范围，将适用于并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的部分都将得到处理 作为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，将按照” 所述处理美国持有人——收益 A类普通股和认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置” 下面。

分配被视为 出于美国联邦所得税目的，我们向被视为公司的美国持有人支付的股息通常将 如果满足了必要的持有期，则有资格获得扣除的股息。但有某些例外（包括但不是 仅限于将股息视为投资收益（就投资利息扣除限制而言），并提供一定的持有量 期限要求得到满足，我们向非公司美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息” 这将按长期资本收益的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果持有期限 要求未得到满足，美国公司持有人可能没有资格获得扣除的股息，并会 其应纳税所得额等于全部股息金额，美国非公司持有人可能需要为此类股息缴税 按常规普通所得税税率，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益 A类普通股和认股权证

在销售或其他应纳税时 处置A类普通股或认股权证，美国持有人通常将确认等额的资本收益或损失 减去已实现金额与美国持有人调整后的A类普通股税基之间的差额，或 认股权证（视情况而定）。如果是美国持有人，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失 A类普通股或认股权证（如适用）的持有期超过一年。如果持有一年 A类普通股或认股权证的出售或其他应纳税处置的任何收益未得到满足期限要求，因为 适用，将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。长期 非公司美国持有人确认的资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本的可扣除性 损失受限制。

通常，金额 美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 现金总额与以下两者之间的差额 此类处置中获得的任何财产的公允市场价值，以及 (ii) 美国持有人在其中的调整后纳税基础 如此处置的A类普通股或认股权证。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础 或认股权证通常等于美国持有人对A类普通股或认股权证的收购成本（如适用）， 对于A类普通股，减去先前支付给该美国持有人的任何被视为回报的分配 用于美国联邦所得税目的的资本（如上所述）。特殊规则适用于确定A类的纳税基础 行使认股权证时收到的普通股（如下所述）。

行使或赎回认股权证

下文讨论的除外 关于认股权证的 “无现金行使”，美国持有人通常不会确认认股权证的收益或损失 通过行使认股权证收购A类普通股。美国持有人在其A类普通股中的纳税基础 行使认股权证时收到的股票金额通常等于美国持有人的收购成本总和 认股权证和该认股权证的行使价。

的税收后果 根据现行税法，认股权证的无现金行使尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动 不被视为变现事件，或者，如果将其视为变现事件，则因为该活动被视为 “资本重组” 用于美国联邦所得税的目的。无论哪种情况，美国持有人在A类普通股中的初始纳税基础 收到的将等于持有人在为此行使的认股权证中的基础。但是，也有可能进行无现金活动 可以部分地被视为应纳税交易所，可在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为持有人 已交出多份认股权证，其总价值等于拟行使的认股权证数量的行使价。 然后，美国持有人将确认的资本收益或损失金额通常等于公平市场之间的差额 被视为已交出的认股权证的价值以及此类认股权证中美国持有人的纳税基础。在这种情况下，美国持有者的 收到的A类普通股的初始税基将等于美国持有人初始税基的总和 已行使的认股权证和此类认股权证的行使价格。由于缺乏关于美国联邦所得税待遇的权力 在无现金活动中，无法保证本文所述的替代税收后果中会有哪些（如果有的话） 由美国国税局或法院通过。因此，美国持有人应就税收后果咨询自己的税务顾问 无现金活动。

我们打算对任何无现金进行治疗 在我们发出意向将认股权证兑换现金的通知后发生的认股权证的行使（根据以下条款的允许） 认股权证协议），就好像我们在符合美国联邦资本重组条件的赎回中用此类认股权证兑换股票一样 所得税的目的。在这种情况下，美国持有人不应确认行使股票认股权证的任何收益或损失 A类普通股。美国持有人在收到的A类普通股中的初始纳税基础应等于 美国持有人在行使的认股权证中的初始纳税基础。如果将无现金活动视为兑换 这未被视为变现事件，一般适用前一句中描述的相同税基规则。但是， 这种税收待遇存在一些不确定性，这种无现金活动可能会有不同的待遇，包括 部分是应纳税交易所，其中收益或损失的确认方式与第二段所讨论的方式类似 本节的。

如果我们赎回认股权证 用于现金（认股权证协议条款允许），或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则进行此类赎回 或者购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按照” 所述征税美国持有人——收益 A类普通股和认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置” 以上。

认股权证到期

如果允许认股权证 未行使到期，美国持有人通常会在认股权证中确认的资本损失等于该持有人的纳税基础。 资本损失的可扣除性受到某些限制。

认股权证可能的建设性分配

认股权证的条款 规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量或行使的数量 某些情况下认股权证的价格。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。美国持有人 但是，例如，如果调整幅度增加，则认股权证将被视为获得我们的建设性分配 担保人对我们资产或收益和利润的相应权益（例如，通过增加人数 在行使时或通过降低认股权证行使价获得的A类普通股的股份） 与向A类普通股持有人分配现金或其他财产有关。任何这样的建设性 分配的处理方式与美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配基本相等的方式相同 按增加的利息的公允市场价值征税，其征税方式类似于向美国A类持有人的分配 此处描述的普通股。参见”美国持有人 — A类分配的税收 普通股” 以上。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求 通常将适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置A类普通股的收益 股票和认股权证，除非美国持有人是豁免接收者并证明具有此类豁免身份。备用预扣可能适用 如果美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或 已被国税局通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回）。

备份预扣不是 额外的税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务（如果有）将减少 按预扣的税额计算。如果备用预扣税导致多缴税款，则通常可以获得退款，前提是 所需信息已及时提供给国税局。

非美国持有者

本节适用于您 如果你是一个 “非美国持有人。” 为了本次讨论的目的，a “非美国持有人” 是 我们证券的受益所有人，不是美国持有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，个人， 公司、遗产或信托。

对A类的分配征税 普通股

现金分配或 在支付的范围内，A类普通股上的财产（如果有）将构成用于美国联邦所得税目的的股息 来自我们当前或累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。在某种程度上 分配超过我们当前和累计的收益和利润，分配将被视为免税资本回报率 在非美国范围内持有人在其A类普通股中的纳税基础，然后作为资本收益 出售或交换此类A类普通股。参见”非美国持有者—销售收益，应纳税交易所 或A类普通股和认股权证的其他应纳税处置” 下面。以有效连接的讨论为准 股息如下，向非美国人进行的任何分配A类普通股的持有人通常需要缴纳美国预扣税 按分配总额的30％的税率征税，除非适用的所得税协定规定了较低的税率。要接收 降低协议税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局的 W-8BEN 表格 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），证明降低费率的资格。

支付给非美国人的股息持有人 与非美国人开展的贸易或业务有实际关联的持有人在美国（如果需要） 根据适用的所得税协定，被视为归属于非美国人维持的常设机构把手放进去 美国）通常将按照普遍适用于美国的税率和方式按净收入征税 人。如果是非美国股息，则此类有效关联的股息无需缴纳美国预扣税持有人满意 通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格认证来满足某些认证要求 豁免资格。如果是非美国持有人是一家以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要缴纳 按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）向其有效关联的分支机构缴纳利得税 收益和利润（经某些项目调整后），其中将包括有效关联的股息。

销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益 A类普通股和认股权证

视讨论而定 在下面”非美国持有人 — 信息报告和备份预扣税，” 非美国持有人 一般而言，出售或其他处置时实现的任何收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 A类普通股或认股权证（包括认股权证的到期或赎回），除非：

非美国持有人描述了 在上述第一个要点中，将按30％的税率（或以下规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税 适用的所得税协定），以此类收益的金额计算，通常可以由某些美国来源的资本损失所抵消。

非美国谁的持有人 在上面的第二个要点中描述了增益，或者第三个要点描述了增益，但下一段中描述的例外情况除外 上述税率和方式一般将按净收入征税，税率和方式普遍适用于美国人 除非适用的所得税协定另有规定。如果是非美国Holder 是一家以美国联邦收入为目标的公司 上面第二个要点中描述的收益的税收用途，此类收益也将包含在其实际关联范围内 收入和利润（经某些项目调整后），可能需要按30％的税率（或较低的税率）缴纳分行利得税 如适用的所得税协定所规定）。

一般来说，公司 如果其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过公平市场总额的50％，则为USRPHC 根据美国联邦政府的决定，其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的价值 所得税的目的。出于美国联邦所得税的目的，我们认为我们不是USRPHC，我们预计不会成为 USRPHC 在可预见的将来，USRPHC。但是，如果我们成为USRPHC，只要是A类普通股即可 继续 “在成熟的证券市场上定期交易”（根据美国财政部法规， 此处称为 “定期交易”），仅限非美国实际或建设性地拥有或拥有的持有人 在截至处置之日的五年期中较短的时间内，或非美国的持有人的持股 适用证券的期限，(i) 超过A类普通股的5％或（ii）超过认股权证的5％ （前提是认股权证被视为定期交易），视情况而定，将被视为处置美国地产 财产利息，并将根据我们作为USRPHC的地位而在处置财产时实现的收益纳税。目前尚不清楚 多么非美国持有者对认股权证的所有权将影响认股权证是否为非美国认股权证的确定持有人拥有更多 超过A类普通股的5％。此外，如果A类认股权证的处置，则可能适用特殊规则 普通股被视为定期交易，但此类认股权证不被视为定期交易。我们无法提供任何保证 至于我们作为USRPHC的未来地位，或者A类普通股或认股权证是否将被视为定期交易。如果 我们本来要成为USRPHC，而我们的A类普通股不被视为定期交易，是非美国股票持有人（无论如何） 占我们持有的证券的百分比）将被视为处置美国不动产权益，并且将是 对A类普通股或认股权证的应纳税处置征收美国联邦所得税（如前文所述） 段落），15％的预扣税将适用于此类处置的总收益。

非美国持有者是 鼓励他们就与USRPHC所有权相关的税收后果咨询自己的税务顾问。

行使或赎回认股权证

美国联邦收入 非美国人的税收特征持有人对认股权证的行使通常与美国联邦收入相对应 美国持有人行使认股权证的税收描述，如”美国持有者——练习 或赎回认股权证” 上面。如果将无现金活动描述为应纳税交易所，其后果 将类似于上文” 中描述的内容非美国持有者——销售收益、应纳税交易所收益或其他收益 A类普通股和认股权证的应纳税处置。”美国联邦对非美国人的所得税待遇持有人 根据认股权证协议条款的允许将认股权证兑换成现金（或者如果我们在公开市场上购买认股权证） 交易）通常对应于上述”非美国持有者—出售收益， A类普通股和认股权证的应纳税交易所或其他应纳税处置。”

认股权证到期

美国联邦收入 非美国认股权证到期时的税收待遇持有人通常对应于美国联邦收入 美国持有者持有的认股权证到期后的税收待遇，如”美国持有人 — 到期 逮捕令的” 以上。

认股权证可能的建设性分配

认股权证的条款 规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量或行使权的数量 某些情况下认股权证的价格。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。非美国持有者 但是，例如，如果调整增加认股权证，则认股权证将被视为获得我们的建设性分配 担保人对我们资产的比例权益或收益和利润（例如，通过增加数量 在行使时或通过降低认股权证行使价获得的A类普通股） 与向A类普通股持有人分配现金或其他财产有关。任何这样的建设性 分配的处理方式将与非美国的分配方式相同认股权证持有人通常会从我们那里获得现金分配 等于增加的利息的公允市场价值，并将以类似于向非美国分配的方式征税持有者 本文所述的A类普通股。参见”非美国持有人 — 按尊重对分配征税 转至 A 类普通股” 以上。适用的预扣税代理人可以从未来预扣任何由此产生的预扣税 现金分配或其他欠非美国人的款项持有人。

信息报告和备用预扣税

支付给非美国人的任何股息持有人 必须每年向国税局和非美国国税局报告持有人。这些信息申报表的副本可能会提供给 非美国所在国家的税务机关持有人居住或已成立。向非美国人支付股息持有人 如果非美国持有人通过正确证明其非美国身份来确定豁免，则通常无需缴纳备用预扣税 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上。

所得款项的支付 来自非美国公司的出售或其他处置我们的A类普通股或认股权证的持有人通常将受以下约束 信息报告和备用预扣税，除非是非美国人持有人通过正确证明其非美国身份来确立豁免 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上，满足某些其他条件。

备份预扣不是 额外的税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务（如果有）将减少 按预扣的税额计算。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是 所需信息及时提供给国税局。

FATCA 下的额外预扣税要求

第 1471 至 1474 节 《守则》以及根据该守则发布的美国财政部法规和行政指导（”FATCA”）， 对我们的A类普通股的任何股息征收30％的预扣税，并遵守拟议的美国财政部法规 下文将讨论出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益（如果支付给 “外国”） 金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）（在某些情况下包括 当此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介时），除非 (i) 外国金融机构，此类机构与美国政府签订协议，扣留某些款项 并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息 （包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些非美国实体的账户持有人 与美国所有者一起），（ii）对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何 “实质性的” 美国所有者”（定义见守则）或向适用的预扣税代理人提供身份证明 该实体的直接和间接美国主要所有者（无论哪种情况，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上） 或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免 并提供相应的文件（例如美国国税局的 W-8BEN-E 表格）。位于以下司法管辖区的外国金融机构 与美国签订管理这些规则的政府间协议可能受不同的规则约束。可以肯定 在这种情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。而出售或其他处置的总收益 根据FATCA，2019年1月1日之后支付的A类普通股最初应预扣预扣税 美国财政部条例规定，此类总收益的支付不构成可预扣的付款。纳税人通常可以 依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或美国财政部的最终法规发布为止。非美国持有者 鼓励他们就FATCA对我们的A类普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

计划 的分布

我们正在登记可能的 出售证券持有人转售最多31,175,284股A类普通股。

我们不会收到任何 卖出证券持有人出售证券的收益。出售证券持有人的总收益将 是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税收而产生的任何承保折扣、佣金和费用 或法律服务或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们会承受所有其他的 注册本招股说明书所涵盖证券所产生的成本、费用和开支，包括但不限于 所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

证券从中受益 卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人所拥有。 “出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他出售证券的权益继承人 在本招股说明书发布之日后从销售证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到。 出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，价格和条件是当时通行的 或按与当时的市场价格有关的价格或谈判交易中的价格.每位出售证券持有人保留权利 接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。 卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以出售本招股说明书提供的任何股票的证券 证券交易的交易所、市场或交易设施，或私下交易。如果在销售中使用承销商， 此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可能是固定价格的，也可以是不同的价格，可能是 变动，或按销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。 这些证券可以通过由管理承销商或承销商代表的承保集团向公众发行，但不是 一个辛迪加。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商将 如果购买了任何证券，则有义务购买所有提供的证券。

受限制的约束 在任何适用的注册权协议中规定，销售证券持有人可以使用以下任何一种或多种方法 在出售本招股说明书提供的证券时：

此外，卖出证券持有人 即实体可以选择根据以下规定向其成员、合伙人或股东按比例进行实物分发证券 通过提交附有分配计划的招股说明书作为本招股说明书一部分的注册声明。这样的会员、合作伙伴 或者股东将因此通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。到 如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会按顺序提交招股说明书补充文件 允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证 卖出证券持有人将出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人 也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者通过其他免于注册的交易出售证券， 而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有不接受任何购买要约的唯一和绝对的自由裁量权 或者如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则出售任何证券。

卖出证券持有人 也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将 就本招股说明书而言，成为销售受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人后， 受让人，其他利益继承人打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交补充文件 本招股说明书将此类人具体列为卖出证券持有人。

关于特定的 在要求的范围内，发行卖出证券持有人持有的证券，随附的招股说明书补充文件，或者，如果 适当时，将起草并确定对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案 以下是以下信息：

与发行版有关 证券或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构。在这类交易中，经纪交易商或其他金融机构可以卖空证券 在对冲他们向卖出证券持有人持有的头寸的过程中。卖出证券持有人也可以出售证券 做空并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人也可以订立期权或其他协议 与经纪交易商或其他金融机构进行的交易，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交货 本招股说明书中提供的证券机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据其转售哪些证券 本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。出售证券持有人也可以将证券质押给 经纪交易商或其他金融机构，以及违约时此类经纪交易商或其他金融机构，可能会影响销售 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）的质押证券。

为了便利 证券发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可从事 稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人作为 情况可能是，可能与本次发行相关的超额分配，为他们自己的账户开立我们的证券空头头寸。此外， 为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以出价，以及 在公开市场上购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行的任何证券中，承保 辛迪加可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，以在发行中分销此类证券 如果该集团在稳定交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸 或者其他。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。这个 承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以在任何时候终止任何此类活动 时间。

卖出证券持有人 可以直接向机构投资者征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者出售此类证券或 其他。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何出价的条款 或拍卖流程（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

可能有一个或 更多的承销商可能会用我们的证券做市，但这些承销商没有义务这样做，可以中断任何市场 随时制作，恕不另行通知。我们无法保证我们证券交易市场的流动性。我们的股票 A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “VGAS”，我们的公开认股权证目前是 在纳斯达克上市，股票代码为 “VGASW”。

卖出证券持有人 可能授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些购买者的要约，向公众购买证券 根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中列出的发行价格，该合同规定付款和交付 将来的指定日期。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，而且 招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出证券持有人 可以与第三方进行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关的是，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样， 第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券进行结算 这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里获得的证券 结算这些衍生品以结束任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是 承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何销售 证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能出售证券 简短地使用这份招股说明书。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给投资者 我们的证券或与同时发行其他证券相关的证券。

在进行销售方面，经纪交易商 或出售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会收到 出售证券持有人提供的佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据指导方针 金融业监管局（”FINRA”)、总的最大折扣、佣金、费用 或其他构成FINRA成员或独立经纪交易商获得的承保补偿的项目不得超过 根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在任何报价时 根据本招股说明书，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA定义的 “利益冲突” 第5121条，该发行将根据FINRA规则5121的相关规定进行。

据我们所知，有 目前，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间没有关于此次出售的计划、安排或谅解 卖出证券持有人的证券。在我们收到卖出证券持有人通知我们任何重大安排后 与承销商或经纪交易商签订协议, 通过大宗交易, 特别发行, 交易所分销出售证券, 二次分销或承销商或经纪交易商的购买，如果适用的法律或法规要求，我们将提交 根据《证券法》第424（b）条对本招股说明书进行补充，披露某些与之相关的重要信息 向此类承销商或经纪交易商以及此类发行。

承销商、经纪交易商 或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，预期的 投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，也可以根据特定的承销商、经纪交易商或代理人查看地点 在线或通过其财务顾问订购。

在发行证券时 本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人以及任何为卖出进行销售的承销商、经纪交易商或代理人 证券持有人可能被视为与此类销售有关的《证券法》所指的 “承销商”。 他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金 根据《证券法》。

承销商、经纪交易商 代理人可能与我们或出售证券持有人进行交易，或为我们或出售证券持有人提供服务， 在正常的业务过程中。

为了遵守 某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或许可在这些司法管辖区出售证券 经纪人或交易商。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，否则不得出售 在适用的州，可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

卖出证券持有人 以及参与证券销售或分销的任何其他人将受证券适用条款的约束 《法案》和《交易法》及其下的规则和条例，包括但不限于《条例 m》。 条款可能会限制卖出证券持有人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间 或任何其他人，这些限制可能会影响证券股份的适销性。

我们会复印这个 向卖出证券持有人提供招股说明书，以满足证券的招股说明书交付要求 法案。出售证券持有人可以赔偿参与涉及... 的交易的任何代理人、经纪交易商或承销商 按某些负债出售证券，包括《证券法》产生的负债。

我们已经同意赔偿 按某些负债出售证券持有人，包括《证券法》、《交易法》规定的某些负债 或其他联邦或州法律。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人的赔偿 抵押某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或与付款有关的缴款 代理人、经纪交易商或承销商可能需要就此作出决定。

合法的 事情

柯克兰和埃利斯 LLP将移交本招股说明书中提供的A类普通股的有效性以及与此相关的某些其他事项 招股说明书。

专家们

合并的 本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的 Verde Clean Fuels, Inc. 的财务报表已经 由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其合并的报告中所述 此处参考。此类财务报表是根据此类公司授权的报告以引用方式纳入的 作为会计和审计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 《证券法》中关于本招股说明书所提供证券的S-3表格上的注册声明。这份招股说明书， 它构成此类注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。对于 有关我们和我们的证券的更多信息，您应参考注册声明及其证物。注册 声明已通过电子方式提交，可通过以下任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提及时 对于我们的任何合同、协议或其他文件，参考文献不一定完整。如果合同或文件是 作为注册声明或我们根据《交易法》提交的报告的证物提交，您应参阅该副本 已提交的合同或文件。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明 注册声明或报告在所有方面均受提交的证物的保留。

我们还每年、每季度申报 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开 在 SEC 的网站上 www.sec.gov 并在我们的网站上 www.verdecleanfuels.com。上面包含的信息， 或者可以通过以下方式访问的内容：我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。你可以检查一份副本 美国证券交易委员会网站上的注册声明，如本文所示。

第二部分

信息不是 招股说明书中必填项

第 14 项其他发行和分销费用。

下表集 第四，我们在此登记的证券的发行和分销方面应承担的估计费用。全部 显示的金额是估计值，SEC 注册费除外。

我们将承担所有费用和开支 以及与证券登记有关的费用.但是，出售证券持有人将承担所有承保佣金 以及可归因于他们各自出售证券的折扣（如果有）。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

佛得角清洁燃料受到管制 由DGCL提出，因为同样的规定存在或可能在以后修改。DGCL 第 145 节（”第 145 节”) 规定特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人， 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由或提起的诉讼除外） 根据该公司的权利），理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者目前或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。 赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额 以及该人因此类诉讼、诉讼或程序而蒙受的合理损失，前提是该人本着诚意行事，以及 以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及就任何 刑事诉讼或诉讼, 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的.第145节还规定 在等待之前，特拉华州的公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人 或在相同条件下由该公司或根据其权利完成了诉讼或诉讼，但此类赔偿是有限的 用于此类人员实际和合理产生的费用（包括律师费），除非没有赔偿 如果该人被裁定对该公司负有责任，则无需司法批准即可。如果是公司的高级管理人员或董事 无论是非曲直还是其他方面，成功地为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或任何索赔、问题或 就此而言，公司必须补偿该人员所支付的费用（包括律师费） 或董事实际和合理的与此相关的费用。

进一步的第 145 节 授权公司代表任何现任或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险 公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人 或企业，以任何此种身份对该人主张并由此产生的任何责任，或因以下原因而产生的任何责任 该人的身份，不论公司是否有权向该人提供赔偿 第 145 条规定的责任。

我们的章程和章程规定 我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何成为或威胁成为诉讼当事方的人， 无论是刑事、民事、行政还是调查，因为他或她是或曾经是我们的董事或执行官 （定义见我们的章程），或在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任或担任董事 或应我们的要求执行官。

我们的《宪章》取消了 在DGCL允许的最大范围内，董事和高级职员的责任。根据该法第 102 (b) (7) 条 DGCL，公司可以免除董事和高级管理人员对公司或其股东的个人金钱责任 因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害赔偿（如适用），但因任何违规行为而产生的责任除外 董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，（ii）不包括作为或不作为 出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 来自董事参与的任何交易 根据 DGCL 第 174 条获得不正当的个人利益，或 (iv) 与董事有关的不正当利益，以及 高级职员，免受公司采取或行使公司权利的任何行动。

这些条款可以保留 对于某些违反美国联邦证券法的行为，不可执行。

此外，我们加入了 与我们的每位董事和执行官签订的赔偿协议，其中规定我们将赔偿这些董事 以及执行官根据情况并在其中规定的范围内, 免除所有损失, 索赔, 损害赔偿, 负债、连带或连带责任、费用（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他费用 任何和所有受到威胁, 待处理或已完成的索赔, 要求, 诉讼, 诉讼或诉讼所产生的款项, 无论是民事, 刑事, 行政或调查，无论是正式还是非正式，包括他或她可能参与或受到威胁的上诉 在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内，以当事方或其他身份参与。

此外，我们有 购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事提供费用保险 在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的责任，并确保我们有义务向我们的官员提供赔偿 和导演。

第 16 项。展品和财务报表。

(a)展品。

(b)财务报表。 作为本注册报表的一部分提交的财务报表立即列在财务报表的索引中 在此类财务报表之前，以引用方式纳入财务报表的索引。

第 17 项承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

但是，前提是 如果需要在事后生效文件中包含信息，则上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 这些段落的修正案包含在注册人根据本节向委员会提交或提供的报告中 13 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，以引用方式纳入注册声明，或包含在注册声明中 以根据第424（b）条提交的招股说明书的形式提交，该招股说明书是注册声明的一部分。

就赔偿而言 对于根据1933年《证券法》产生的负债，可以允许其董事、高级管理人员和控股人承担 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知证券公司认为 还有交易委员会，这种补偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付） 如果该董事、高级管理人员或控股人断言与所注册证券有关的，注册人将， 除非其律师认为该问题已通过控制先例得到解决, 否则应提交具有适当管辖权的法院 问题是它的这种补偿是否违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将如此 受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据要求 在经修订的1933年《证券法》中，注册人已正式代表其签署了本注册声明 由下列签署人于2024年7月15日在德克萨斯州休斯敦市正式授权。

根据要求 根据1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以身份签署 所示日期。