于2024年7月16日向证监会提交备案

注册编号333-280628

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

修订编号1

给

F-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

思享无限控股有限公司

（按其章程规定的确切注册人名称）

(向英语翻译的注册名称)

浙江省杭州市余杭区良渚街道网州路99号3幢11层1118室^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 李家山路600号保税物流中心6号楼

浙江省杭州市余杭区311113 电话：(86)0571 8858 6668

中国

Richard I. Anslow律师 Lijia Sanchez律师

（注册人的主要执行办事处的地址和电话号码）

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。

东42街122号18楼

纽约，NY 10168

服务代理人的姓名，地址和电话号码

抄送:

若本表格是根据证券法规则I.C中的注册声明，或者是作为根据规则462(e) 在提交后立即生效的证券法的修正草案，勾选以下选框☐。

若本表格是作为根据I.C 说明提交的一个注册声明的修正草案，是为了注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下选框☐。

第六大道1345号

纽约，NY10105

电话：(212) 370-1300。

传真：(212) 370-7889。

拟议中的公开销售计划的开始日期： 本注册声明生效后的某个时候。

如果此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果在本表格中登记的任何证券将根据证券法1933年的第415条规定延迟或连续发行，请勾选下面的框。 ☒

如果此表格是用于注册根据1933年证券法规则462(b)进行的首次注册声明的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

如果本表格是根据证券法规则462(c)提出的后期有效修正案，请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码以发行相同的发行。☐

发行人特此修改本注册声明文件，以使得其生效日期延迟至发行人进一步提交明确表示根据证券法8(a)条（或者在证券法8(a)条下委托的证券交易委员会判断的日期）生效的修正草案。

根据证券法规则429，本注册声明中包含的招股说明书是关于(一)注册声明(注册号333-274441)，该注册声明于2023年9月8日提交，于2023年9月28日被证券交易委员会（SEC）宣布有效（第一个注册声明），以及(二)发行人在此提交的一项新的F-3表格的招股说明书(第二个注册声明)的综合信息。

请通过复选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405所定义的新兴成长公司。

新兴成长公司 ☒

如果一家按照美国通用会计准则准备其财务报表的新兴成长公司，勾选此项即表示注册申请人已选择不使用按照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。☐

第一个注册声明涉及的是已登记在招股说明书中的出售股票的出售，最多1,149,5061份A类普通股。第二个注册声明涉及了发行人发行、发行和出售价值高达2.5亿美元的A类普通股，优先股，债券，认股权证，认购权及/或单位。

说明：

该F-1表格对F-3表格的修正提交是第一个注册声明的F-1表格对F-3表格的修正提交，由发行人提交，以(x)将第一个注册声明转换为F-3表格的注册声明以及(y)更新第一个注册声明以包含发行人2023财年年度报告书(Form 20-F),于2024年4月26日提交于证券交易委员会。这个注册声明中包含了关于出售的股票的更新招股说明书(一)在第一个注册声明中被登记的股份的再次销售上，以及(2)在第二个注册声明中被登记的股份的发行中。该修正草案将与证券法8(c)规定的同时生效。

第一个注册声明涉及到由在招股说明书中列出的销售证券持有人的销售和出售。第二个注册声明涉及到由我们发行、发行和销售的高达2.5亿美元的A类普通股，优先股，债券，认股权证，认购权和/或单位.被登记的债券。Flourish Acquisition Corp将不得不在我们通过二级市场提供的私人交易中出售其持有的A类普通股。

第一个注册声明中登记的所有股票的注册费均由发行人在提交第一个注册声明时支付。

除非在销售证券出售中，否则不接受公众认购证券。暂无有关销售证券的公开市场的计划。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法销售这些证券。本招股说明书不构成销售这些证券的要约，也不是 在任何禁止该出售或购买的州提出要约。

本说明书可能需要修改或补充，如果需要，请联系发行人以获得关于如何取回最新版本之前的本说明书副本的说明。

思享无限控股有限公司

由出售股东或其转让人以及我们提供、发行和销售的A类普通股、优先股、债券、认股权证、认购权和单位中每次发行的价值高达2.5亿美元。

A类普通股

优先股

债务证券。

认股证

认购权

份额

提供的11,495,061份A类普通股由销售股东出售。

我们可能随时以一个或多个发售进行提供、发行和销售我们的A类普通股、优先股、债券、认股权证和/或单位中价值高达2.5亿美元的、单独或作为单位的的证券。本招股说明书对我们能够进行这些证券发行的说明。

此外，本招股说明书中列出的售出股东或其受让人可能随时以一个或多个销售进行提供和销售高达11,495,061股我们的A类普通股。我们不会从售出股东出售我们A类普通股的销售中获得任何收益，但我们可能会支付与这些证券的注册和销售相关的某些注册和发行费用和费用。见“售出股东”。

投资者需注意，本招股说明书所述证券是思享无限控股有限公司的证券，而思享无限控股有限公司是我们的英属维京控股公司，既非一家中国运营公司，也没有任何实质性业务运营。思享无限控股有限公司通过合并的可变利益实体或“VIEs”及其子公司在中国开展业务。

本招股说明书描述了我们的证券的一般条款和这些证券的一般发行方式。每次我们根据本招股说明书出售我们的证券，都将在本招股说明书补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您做出投资决策之前，请阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、以及“更多信息的获取”下的其他信息。

我们可能不时地通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）证券交易所以市场价或私下议定价分别销售证券。如有任何承销商、代理商或交易商参与销售这些证券，适用的招股说明书补充将列出承销商、代理商或交易商的名称及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以“SJ”为代号上市。截至2024年6月7日，我们已发行的并在非关联方手中持有的A类普通股的总市值约为3480万美元，此计算基于六月七日纳斯达克资本市场上报的每股1.11美元的价格以及非关联方持有的31368252股A类普通股。我们未按照F-3表格的I.b.5通用指示书，在截至本招股说明书日期的过去12个日历月内出售任何证券。根据F-3表格的I.b.5通用指示书，在我们的公共流通股在任何12个月期间未达到7500万美元的水平的情况下，我们不会出售在此注册声明中登记的价值超过我们公共流通股的三分之一的证券。

截至2024年6月7日，我们已发行的并在非关联方手中持有的A类普通股的总市值约为3480万美元，此计算基于六月七日纳斯达克资本市场上报的每股1.11美元的价格以及非关联方持有的31368252股A类普通股。我们未按照F-3表格的I.b.5通用指示书，在截至本招股说明书日期的过去12个日历月内出售任何证券。根据F-3表格的I.b.5通用指示书，在我们的公共流通股在任何12个月期间未达到7500万美元的水平的情况下，我们不会出售在此注册声明中登记的价值超过我们公共流通股的三分之一的证券。

投资这些证券存在高风险，请细心阅读本招股说明书“风险因素”部分的风险内容，以及在本招股说明书中被引用作参考的我们向证券交易委员会提交的报告以及任何适用的招股说明书补充。

思享无限控股有限公司不是一家中国运营公司，而是一家在英属维京的控股公司，通过其子公司和与在中国的可变利益实体或“VIE”签订的合同安排在中国开展业务。思享无限控股有限公司目前通过智慧启远（北京）技术有限公司（“智慧启远”）和思享启远（杭州）文化科技有限公司（“思享启远”）及其各自的子公司在中国经营大部分业务，称之为本招股说明书中的“VIEs”。我们的“中华人民共和国子公司”指我们的外商独资企业，包括思享无限（北京）科技有限公司（“思享无限北京”）、思享无限（浙江）文化科技有限公司（“思享无限浙江”）及其各自的子公司。我们可能在未来开始或收购受到中国商务部（MOFCOM）和国家发展和改革委员会（NDRC）《2021年版负面清单》中规定的增值电信服务的限制的业务。一系列合同协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家业务合作协议、授权书和金融支持承诺书，已由我们的外商独资企业、VIE及其股东签订。更多相关的合同安排详见我们最新20-F年度报告中的“公司资料”第四项中的“wfoes, the VIEs and the Shareholders of the VIEs”以及“合同协议”。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“该公司”均指思享无限控股有限公司、其子公司或在描述我们的合并财务信息的情况下，包括关联实体。请见我们最新的20-F年度报告“公司资料”第四项中的“wfoes、VIEs和VIEs的股东”中的内容，该报告已被纳入本招股说明书供参考。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“该公司”均指思享无限控股有限公司、其子公司或在描述我们的合并财务信息的情况下，包括关联实体。

VIE架构用于在中国基本业务不允许或受到限制的公司提供对外国投资的合同性曝光。我们和投资者自身都不持有、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIEs。相反，我们通过与VIEs之间的一系列合同协议获得VIEs业务运营的经济利益，并且这些协议尚未接受司法审查。由于这些合同安排，我们是VIEs在会计目的下的主要受益人，只有我们满足美国通用会计准则下的合并条件时，我们才能将VIEs及其子公司的财务结果与我们合并。但是，我们与VIEs之间的合同安排并非等同于对VIEs的投资。VIE架构涉及到投资者的独特风险。投资者购买的是我们最终的英属维京控股公司的股权证券，而非VIEs的股权证券。投资者可能永远不会持有VIEs的权益。

我们的公司结构存在与VIEs签订的合同协议相关的风险。这些合同协议尚未经过法院审查，中国监管机构随时可能禁止VIE架构的使用。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议违反了中国法律法规，或者如果这些法规及其解释在未来发生变化，我们可能面临严厉的惩罚或被迫放弃对这些业务的控制，我们可能无法将VIEs及其子公司作为合并的关联实体按照美国通用会计准则处理，我们可能无法通过VIEs开展电子商务业务，公司前景可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参见我公司最新的20-F年度报告“公司资料”第三部分“关键信息”下的“D.在中国经营业务相关的风险因素”和“D.与我们的公司结构相关的风险因素”。本报告已被纳入本招股说明书供参考。我们和VIEs在中国落地并开展重要业务，面临各种与法律和运营有关的风险和不确定性。例如，我们和我们的关联实体面临的风险与不确定性与中国政府有很大的关系，政府可能随时干预它的运营。中国政府最近发布了与如下有关的声明和监管行动:监管机构对于海外发行和外国投资中的认可，垄断反行为和数据安全监管，这可能影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他海外证券交易所上市。中国政府采取的潜在行动可能极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供证券，并导致这些证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得毫无价值。更多详细信息请参见我们最新的20-F年度报告“公司资料”第三部分“关键信息”下的“D.在中国经营业务相关的风险因素”。本报告已被纳入本招股说明书供参考。”和“详见我们最新的20-F年度报告“公司资料”第三部分“关键信息”下的“D.与我们的公司结构相关的风险因素”。本报告已被纳入本招股说明书供参考。详见我们最新的20-F年度报告，该报告已被纳入本招股说明书供参考。

我们和VIEs在中国落地并开展重要业务，面临各种与法律和运营有关的风险和不确定性。例如，我们和我们的关联公司面临着与中国政府、以及随时可能介入其运营的风险和不确定性。中国政府最近发布了与外资企业在海外进行中国股票发行、中国企业的外资投资、反垄断监管行动和数据安全监管等方面有关的声明和监管行动，这种情况可能影响我们的某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市。中国政府采取的潜在行动可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券，并导致这些证券的价值显著下降，甚至归零。更多详细信息请参见我们最新的20-F年度报告“公司资料”第三部分“关键信息”下的“与我们的业务在中国有关的风险因素”，该报告已纳入本招股说明书供参考。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息，请参见我们于2023年结束的年度20-F报告（“ 2023年年度报告”）第3项主要信息-D.风险因素-Risks Related to Doing Business in China的“”。详见我们最新的20-F年度报告，该报告已被纳入本招股说明书供参考。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内上市公司境外发行上市管理暂行办法》（下称“《境外上市暂行办法》”）及五项配套指引，自2023年3月31日起生效。根据境外上市暂行办法，拟在海外市场，无论是直接还是间接及VIE架构等方式发行及上市证券的境内上市公司均须向中国证监会进行备案和相关报告。根据拟发行说明书进行的任何未来发行，均需遵守境外上市暂行办法，并且我们需要在拟发行说明书项下的首次发行完成后3个工作日内，通过我们在中国境内的主要运营实体向中国证监会请求备案，并在本说明书项下发行完成后提交摘要报告给中国证监会。我们无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权或完成所需的手续或满足其他相关要求。任何我们未能全面遵守监管要求的情况都可能受到监管措施的限制，例如警告和罚款，并可能限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将离岸筹资活动所筹集的收益汇回中国或采取其他可能严重不利影响我们业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及普通股A股票交易价格的行动。有关详细信息，请参见“第3部分主要内容——D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险我们最近的20-F年报中的“Item 3.关键资料 — D.风险因素 — 与在中国开展业务有关的风险”中的“”

我们的中国内地，海外独立公司和VIE公司均基本上以人民币作为收入货币，而人民币不能自由地兑换成其他货币。因此，任何货币兑换方面的限制均可能会限制我们中国内地公司将其未来的人民币收入用于向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成外汇实行管制，并在某些情况下对汇出的货币实行限制。外汇短缺可能会限制我们中国内地公司向我们的离岸公司汇出足够的外汇，以便我们的离岸公司向我们支付股息或进行其他付款，或是满足我们以外币计价的义务。目前，人民币在“经常项目”下，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易中是可兑换的，但在“资本项目”下，包括外商直接投资和外汇债务，则是不可兑换的。目前，我们中国内地的公司可以通过遵守一定的程序要求购买外汇以结算“经常项目交易”，包括向我们付股息，而无需获得中国国家外汇管理局（英文缩写SAFE）的批准。但相关中国政府部门可能会限制或取消我们今后购买外汇以结算“经常项目交易”的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，并可能出台相关审查程序和大量审批流程，以管理这些既包含在经常账户范围内也包含在资本账户范围内的跨境交易。任何现有和未来货币兑换方面的限制都可能限制我们利用以人民币计价的收入来资助我们在中国以外的业务活动，或者以外币向我们证券持有人支付股息。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，并需要向中国国家外汇管理局（SAFE）和其他相关中国政府部门进行批准或登记。这可能会影响我们的子公司通过债务或股权融资获得外币的能力。有关详细信息，请参见“Item 3.关键资料 — D.风险因素 — 与在中国开展业务有关的风险 — 我们可能依靠由我们中国子公司支付的股权股息和其他分配来为任何 data:image/png;base64,iVBORw0KGgoAAAANSUhEUgAAAAoAAAAKCAYAAACNMs+9AAAAGMAAAOXpRYSAAAAJcEhZcwAAAHD AAA7vwHsQAAAAZiS0dEAP8A/wD/oL2nkwAAAAlwSFlzAAALEwAACxMBAJqcGAAAAAd0SU1FB9wBAxYoulEw BfsAAADiSURBVBjTYzAwMjKwMTEyNpI0AAAF1SIGBphgZCIQnVFlLSTZTL5GQFKCi3maErswMjCwMjI2ND QxMESMElWCqvDzdRg0I573OwMjlRY8cQcJBA+8HbO2D2oUAkA8DtsMlc/2rQAAAAldEVYdGRhdGU6Y3Jld YXNzZXQyNy5pbmZvAAA3EklEQVQYGb2BzWtc5DHv/dOJp0TRLq8TIJQgoioEEevkRD0yjJukJZhVZ+V5 dnE62xKZPUxIu2bYNuq1UrOScnAwMCxa+L6guFgEAJi/Fzt+eTkzVSVKvm7LSBJYTxz4TRcYCn2dygXy5 5jaCl+rZlTJalTKZzcNVVSUqcmvHlUjSRaPfU12JddrBAQE0Pj6oz+foEYOkD+uYDLS4nqfXj9xOnRoZGh 92xmpQGLKMGwZGBuJ8zlUVFZLO2s7h+85q9HIvL+GIvLwc+VlZWsLRkkmaM8su0ajZt2igvLi50pKyoqCn p6fHycmLK1hYWE7UqFFfRq5GSktLxMTExfStGnTJjAzbcmqEwGg0UlNRSVpaWllVg1WyGzQEBeH5+/r6C AamZURFyM9ptxcXF3MoVhwOHTo0O3QhARfJkS4+jhAwvExgPBwcHQlUVFZLoUSP3qBgYENGzYsmWnSgDD z+PnT1KlTe867ruUyVq3bh0jOh4PFxUVenq6iooJyw+eWXmsTzs8PCxiYnIeA0ZduBw== A A B 1如果我们被视为中国境内企业，在我们向股东支付股息时，股东可能要交纳中国所得税。有关详细信息，请参见

截至本招股说明书之日，VIE公司还没有向控股公司分配股息或其他分配，公司也未分配股息或其他分配。我们与VIE公司之间的现金流主要由我们向VIE公司进行的补充营金池转移构成，主要用于支付营业费用和投资。对于截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，WFOEs及其子公司向VIE公司转移的现金分别为29600万人民币、27320万人民币和15480万人民币。VIE公司向WFOEs及其子公司转移的现金主要包括还款营金池贷款，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，从VIE公司向WFOEs及其子公司转移的现金分别为25310万人民币、20130万人民币和17170万人民币。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，Scienjoy Holding Corporation向离岸子公司转移的现金分别为562,000人民币、160万人民币和2910万人民币。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，离岸子公司向Scienjoy Holding Corporation转移的现金分别为260,000人民币、3620万人民币和7030万人民币。对于2021年的年度，离岸子公司向WFOEs及其子公司转移的现金为640万人民币，对于2023年的年度，离岸子公司向WFOEs及其子公司转移的现金为6340万人民币的营金池贷款; 对于2021年的年度，WFOEs及其子公司向海外子公司转移的现金为700万人民币的股息。对于2022年的年度，WFOEs和其子公司向海外子公司转移的现金主要包括210万人民币的还款营金池贷款和630万人民币的股息。这些现金来源于企业合并交易所保留的资金和我们中国内地子公司创造的收入，公司之间的短期营运资本贷款不会产生税收。将来，通过海外融资活动筹集的现金收益，包括本次发行，可能通过资本贡献或股东贷款等方式转移给我们的中国内地子公司和VIE公司。

迄今为止，除了我们和VIE之间的现金转移，我们和VIE之间没有其他资产转移。迄今为止，VIE公司还没有向我们的WFOEs分配股息或其他分配，而我们的WFOEs也没有向其股东或思享无限分配股息或其他分配。截至本招股说明书之日，思享无限还没有向普通股A的投资者支付股息或进行分配。

根据《持有外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会（SEC）认定我们两年内提交的审计报告由未接受公 司会计工作监管委员会（PCAOB）审查的注册会计师事务所发布，SEC将禁止我们的股票或美国国内证券交易所上的美国存托凭证（ADS）在美国国内证券交易所上的交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速承担外籍公司责任法案》。2022年12月29日，拨款联合法案（“拨款联合法案”）签署成法案。该法案包含了除其他外，与《加速承担外籍公司责任法案》完全相同的规定，并通过要求SEC在注册会计师事务所未接受两年PCAOB审查的情况下禁止发行人的证券在任何美国股票交易所上交易来修改了《持有外国公司责任法案》，将触发公司的退市消息和证券不能在美国上市交易的时间缩短为两年。如果在未来PCAOB无法在恰当的时间对我们的会计事务所进行审查，则可能会影响我们的股票或ADS在美国国内证券交易所上的交易。

2021年12月16日， PCAOB发出一份报告，通报SEC，其判断无法对位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行全面的检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的判断，并将中国大陆和香港从无法对注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查的司法管辖区名单中去除。每年，PCAOB将作出判断，确定其是否能够全面检查和调查主要司法管辖区，包括中国大陆和香港。我们目前的审计师OneStop Assurance PAC总部位于新加坡，其中PCAOB能够全面进行审查和调查。基于上述原因，我们预计在提交截至2023年12月31日的年度报告后，不会再次被美国证券交易委员会识别为“委托方标识的发行人”。然而，如果我们未来的审计报告由总部位于PCAOB无法全面检查的司法管辖区之一的审计师准备，我们将在相关财政年度提交的20-F表格的年度报告后被识别为“委托方标识的发行人”。无法保证我们不会在未来的财政年度被识别为“委托方标识的发行人”，并且如果我们连续两年被识别为这种发行人，则将受到HFCAA禁止交易的限制。有关HFCAA风险的详细信息，请参见“我们最近的20-F年度报告”。风险因素-在中国经营的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师相连续两年，我们的股票可能会被退市和禁止交易。退市和停止交易我们的股票或被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大的负面影响。我们的最新20-F年度报告中的“”

此招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

任何国家的SEC或证券管理机构都没有批准或不批准这些证券或通过这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为 ，2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格的一部分，（i）利用“架子”注册过程，（ii）与卖出注册股票的卖方股东有关。我们可能会以连续或延迟的方式一次或多次提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书中提到的卖方股东可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的A类普通股。否则描述为“分销计划”。我们和出售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书中包含或引用的信息或陈述。您不得依赖本招股说明书不包含或引用（经过补充或修改）的任何信息或陈述进行投资。我们和售股股东只是在可以合法出售证劵的司法管辖区提供出售，并谋求资金日益流动。

我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书中包含或引用的信息或陈述。您不得依赖本招股说明书不包含或引用（经过补充或修改）的任何信息或陈述进行投资。我们和售股股东只是在可以合法出售证劵的司法管辖区提供出售，并谋求资金日益流动。

本招股说明书不构成除与相关股票有关的注册分销之外的任何证券的购买要约或推销，也不构成向任何不允许在该司法管辖区内进行这种要约或推销的任何人提供购买或要约或推销证劵的任何司法管辖区的要约或推销。

您不应假定本招股说明书（经过补充或修改）中所包含的信息在该文件的前面所载日期后的任何日期均准确，而任何由我们引用的文件在参考文件的日期后的任何日期均正确，即使本招股说明书（经过补充或更新）是在以后的日期交付，或者证券在以后的日期出售。

本招股说明书及其所引入的信息仅包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但是实际文件应参考以获得完整信息。所有摘要都符合实际文件的全部限制。本《招股说明书》所涉及的某些文件的副本已经被归档，将被归档或将被作为展览品纳入本招股说明书所在的注册声明中，您可以按照下面的“”标题下的描述获得这些文件的副本。更多信息，请看下面。。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

除非另有说明，本招股说明书中从人民币到美元的所有翻译均按照人民币7.0999兑换美元1.00的汇率进行，该汇率为2023年12月31日美联储理事会H.10统计发布的汇率。我们不保证任何人民币或美元金额可以按照任何特定汇率或完全转换成美元或人民币。

对于美国境外的投资者：我们或出售股份的股东尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区内提供、持有或分发本招股说明书，除美国外。持有本招股说明书的美国以外的人士必须了解并遵守有关本招股说明书以外的证券发行和分配的任何限制事项。

风险因素

按照本招股说明书和相关招股说明书所提供的，在任何提供的证券上进行投资都存在风险。在作出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书中的“风险因素”描述和任何相关的自由书面招股说明书和我们最近一份年度报告中第3项主要信息-D.风险因素下的风险描述，其中这些报告已被并入本招股说明书，因考虑您特定的投资目标和财务状况。所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。这些风险每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响，同时也可能由于这些风险导致我们证券的投资价值和股票交易价格下跌，以及任何这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。风险讨论包括或参照前瞻性声明；您应阅读其他地方或被并入本招股说明书中有关此类前瞻性声明的限定和限制的说明。

关于前瞻性声明的警示注释

本招股说明书和所引入的信息包含反映我们当前期望和未来事件的前瞻性声明。这些前瞻性声明根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款进行。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在最近一份年度报告中“”，可能会导致我们的实际结果、表现或成绩与前瞻性声明所表达的实际结果、表现或成绩实质性不同。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成绩与前瞻性声明所表达的实际结果、表现或成绩实质性不同。3.关键信息 - D.风险因素本招股说明书和所引入的信息包含反映我们当前期望和未来事件的前瞻性声明。这些前瞻性声明是根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款进行的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在最近一份在2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的年度报告D.风险因素部分列出的风险，可能会导致我们的实际结果、表现或成绩与前瞻性声明所表达的实际结果、表现或成绩实质性不同。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成绩与前瞻性声明所表达的实际结果、表现或成绩实质性不同。

您可以通过“可能”，“将”、“期望”，“预计”，“主张”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”，“有希望”，“潜在”，“继续”或其他类似表达方式来识别这些前瞻性语句。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，并认为这些预测可能会影响我们的财务状况、业务策略和财务需求。这些前瞻性语句包括但不限于以下方面：VIEs和我们公司的总体目标和策略；VIEs吸引新用户和人才到我们的平台的能力；VIEs和我们公司作为一个整体未来的业务发展、财务状况和业绩；移动直播平台预期的增长和市场规模；VIEs和我们公司作为一个整体预期收入、成本或支出的变化；VIEs继续提供新的、有吸引力的产品和服务的能力；关于我们的品牌、平台和服务需求的预期和市场接受程度的预期；VIEs用户基础和用户参与水平的增长预期；VIEs吸引、留住和利用用户的能力；VIEs继续开发新技术或升级我们现有技术的能力；

操作、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于有关以下事项的声明：

这些前瞻性声明涉及各种风险和不确定性。您应当仔细阅读本招股说明书（或有补充或修改的版本）和本招股说明书援引的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们所期望的实际结果有重大差别或更糟。而且，我们运营在一个不断发展的环境中。新的风险因素和不确定性时时涌现，我们的管理团队无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响或任何因素或因素组合可能造成的实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果差异的程度。此外，随着随需应变的消费服务市场和工作人员运营解决方案平台市场的快速变化，任何关于我们市场增长前景或未来状况的预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们通过这些警示性声明限制我们的所有前瞻性声明。

您不应该将前瞻性声明作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来事件还是其他原因，在该等声明作出的日期之后。

使用资金

除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们计划使用从出售证券所得的净收益用于一般公司用途。我们将不会从本招股说明书中描述的出售股份的销售人收到任何收益。

资本结构和负债

我们的资本结构和负债情况将在本招股说明书补充或后续向SEC提供的外国私募发行人报告中详细说明，并通过引用明确纳入本说明书。

销售股东

本招股说明书部分涉及由此命名的销售股东或其被许可的受让人最多可出售11495061股A类普通股。

下表列出销售股东即其受让人、抵押人、转让人或其他权利继承人拟出售的证券数量，受到本招股说明书中描述的转让限制的约束。下表还列出我们已知的股份数量。我们不知道销售股东在出售这些股票之前将持有这些股票的时间，并且我们目前与销售股东就任何转售股票的出售或其他处理没有任何协议、安排或谅解。销售股东不会对任何在本招股说明书中描述的证券作出任何销售的陈述。销售股东保留接受或拒绝任何证券的出售的全部权利。针对下表，我们假设本招股说明书中涵盖的所有A类普通股都将被出售。

受益所有权是根据SEC规定确定的，并包括对A类普通股的投票或投资权，以及通过行使任何期权、认股权或其他权利在60天内获得这种投票或投资权的权利。除非下表中另有说明，根据我们的了解，表中列出的所有人都对其所持有的A类普通股拥有唯一的投票和投资权。本表中任何A类普通股的包含均不构成对其所列明的人的受益所有权的认可。

表中的百分比基于2024年7月16日的38516968股A类普通股。

出售该证券的销售股东和中介机构可能被视为《证券法》中有关本拟售A类普通股的“承销商”，并且任何实现的利润或收取的佣金可能被视为承销补偿。

未在本招股说明书中列出的一些其他出售股东不得使用本招股说明书进行再销售，直到他们在招股说明书补充或生效后的修正案中被列出。被确定的销售股东的转让、继任者和受赠人在被列出前不得使用本招股说明书进行再销售。如有需要，在转让、继任者或受赠人从本招股说明书中列出为初始股东后，我们将通过招股说明书补充增加这些人的信息。

分销计划

我们可能会以以下一种或多种方式之一不时销售本招股说明书中描述的证券：

此外，我们可能向我们现有的证券持有人发放证券股息或分配，或在认购权发行中提供证券。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的交易商也可能回购证券并通过上述任何一种或多种方法重新向公众提供证券。本招股说明书可以与通过这些方法或适用招股说明书中描述的其他方法之一进行的任何我们的证券的任何销售一起使用。

我们可能会通过以下一种或多种交易方式之一不时分发证券：

拟售证券的招股说明书将说明证券的发行条款，包括如适用的话：

通过承销商或经销商销售

如果我们使用承销商出售证券，则它们将通过包括承销、购买、证券借出或与我们的回购协议，在其自身账户中获取证券。承销商可能随时通过一笔或多笔交易，包括协商交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行出售。承销商可能通过一个或多个承销联席团来向公众提供证券，这是由一个或多个经纪公司充当承销商。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则承销商的购买证券的义务将受到各种条件的约束，并且如果他们购买这些证券中的任何一种证券，他们将有购买所有拟议中的证券的义务。任何首次公开发行价格和任何允许或重新允许或向经销商支付的折扣或优惠可能会不时更改。特定发行证券的承销商或承销联席团（如果使用）的管理承销商将在适用的招股说明书封面上列明。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在适用招股说明书中另有说明，否则我们将以负责人的身份将证券出售给经销商。然后，经销商可以按照他们在转售时确定的不同价格转售证券给公众。

代理销售

我们可能指定代理人，他们同意在其委任期间或持续基础上销售证券。任何涉及的代理人都将在适用的招股说明书中列明，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书中说明。

直接销售

我们也可能直接销售证券，而不使用代理商、承销商或经销商。

做市、稳定和其他交易

参与发行的某些人可能会根据《证券交易法》（被修改后）或交易所法案下的M条例，进行超额分配、稳定交易、卖空交易和罚款竞标，以稳定、维持或以其他方式影响发行证券的价格。如果有任何此类活动，它们将在适用的招股说明书中描述。

衍生交易和对冲

我们和承销商可能会进行涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能由卖空交易和其他对冲活动组成。承销商可能会获得证券的多头或空头，并持有或出售所获得的证券，并在证券的价格变化与期权或期货等回报相关或相关的衍生工具中购买期权或期货。为便于这些衍生交易，我们可能会与承销商进行证券借贷或回购协议。承销商可能通过向公众出售证券（包括卖空交易）或通过出借证券来促进他人的卖空交易来完成衍生交易。承销商还可以使用从我们或他人购买或借出的证券（或在衍生品的情况下，从我们收到的证券，以解决这些衍生品）来直接或间接地结算证券的销售或结束任何相关的证券的借出。

借贷或抵押证券

我们可能将证券借给金融机构或其他第三方，后者可能使用本招股说明书和适用的招股说明书出售证券。

一般信息

我们可能与承销商、经销商和代理商签订协议，赋予他们对某些民事责任（包括《证券法》下的责任）的赔偿权，或就他们可能被要求支付的款项提供贡献。承销商、经销商和代理商可能是我们或我们子公司的客户，可能在业务的普通过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

在证券的分销中参与的承销商、经销商和代理商可能是《证券法》所定义的承销商，并且他们从我们接收的任何折扣或佣金以及他们通过转售证券获得的任何利润可能被视为在《证券法》下的承销商折扣和佣金。任何用于发行证券的承销商、经销商或代理商将在适用的招股说明书中标明，并在其中描述其补偿。

销售计划的分配

如果招股说明书指示，我们可能会授权代理商、承销商或经销商以延迟交付合同的形式从某些机构类型中征集按公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的某个指定日期上支付和交付。这些合同仅适用于招股说明书中描述的条件。适用的招股说明书将描述征求这些合同的佣金。

A类普通股可能由售股股东不时提供和出售。术语“售股股东”包括于本招股说明书日期之后收到出售股份的抵押人、受让人、转让人或其他继任方向售股股东出售的股份作为抵押、礼物、合伙权益分配或其他非售出相关的转让。售股股东所拥有的股数将随着他们进行任何此类转让而减少。售股股东的销售计划将保持不变，除非明确说明，否则不适用。此外，受让人、抵押人、受赠人或其他继任人将视为在此处作为售股股东出售。如果需要，我们可能会不时修订和补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。售股股东在作出有关每次销售的时间、方式和规模方面将独立于我们行事。在本登记声明中出售后，本招股说明书将成为其一部分，A类普通股在非我们关联方手中可以自由交易。

我们将不会从售股股东出售A类普通股中获得任何收益。我们将承担因履行对A类普通股的登记义务而产生的所有费用和支出。

售股股东以当时市场价格或与当时市场价格相关的价格销售。售股股东还可能通过协商交易进行出售。售股股东可能根据以下一项或多项方法不时提供其股份：

一项或多项基于区块链技术的销售；

与股份分配相关联或其他方式，出售股份的出售股东可以：

除上述方法外，出售股东还可以在本条未明示的代理人或经纪人的交易中不时出售其股份，以描述的任意方法的组合出售其股份或任何其他合法方法。出售股东还可以将其股票转让、捐赠或转让给贷款人、家庭成员和其他人员，每个这样的人员都将被视为本招股说明书中出售的股东。出售股东或其继任人有时可能会抵押或抵押其一些或所有普通股级A股份，如果出售股东违反其有担保义务的表现，抵押人或有担保方可能会不时在本招股说明书下出售普通股级A股份; 但前提是在股东抵押或违约时，除非法律允许，否则我们必须分发招股说明书补充或修正本登记声明的清单，将抵押人、担保方或出售股东本招股说明书的其他继任人纳入其中。

出售股东还可以根据《证券法》第144条规定出售其股份，前提是出售股东符合该规定的标准并符合该规定的要求。

出售股东可以直接或间接地通过承销商、经纪人或代表他们的代理人进行此类交易。经纪人/代理人可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其数额将在销售前立即商定（在某些情况下，某个经纪商的该等补偿可能超过日常市场交易的惯例佣金）。如果普通股A级通过承销商或经纪商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。我们和出售股东目前无法估计该补偿的金额。如果出售股东通知我们已与经销商签订了关于通过区块交易、特别发行、交换、分销或二级分销或经经纪人或交易商购买股票的出售的重大安排，根据《证券法》第424条的规定（如果需要），我们将文件辅导书，其中列出了：（i）出售股东和参与经纪商的名称; （ii）涉及的股票数量; （iii）股票的销售价格; （iv）向经纪商-承销商支付的佣金或折扣或让利，如适用; （v）说明经纪商未对本招股说明书或引用的信息进行任何调查的声明; 以及任何对该交易有影响的事实。

出售股东和参与本招股说明书所涵盖的股票分发的任何其他人将受到《交易法》的适用条款的限制，包括但不限于规则m，该规则可能限制出售股东和任何其他这样的人购买和销售股票的时间。此外，在规则m的约束下，任何参与股票分销的人在特定期间内可能不会同时从事与分发的特定股票有关的做市活动。所有这些可能会影响股票的流动性和任何个人或实体从事与股票有关的做市活动的能力。我们已向出售股东指出，交易所交易规则下的抗操纵规则可能适用。

在通过本招股说明书发行股票的过程中，出售股东以及任何代表出售股东执行销售的经纪商和任何其他参与经纪商可能被视为《证券法》中与这些销售有关的“承销商”。出售股东所获利润以及经纪商的报酬可能被视为承销折扣和佣金。我们不知道任何出售股东与任何承销商或经纪商就其普通股A级的销售进入任何安排。

描述股份资本

我们是一家注册在英属维尔京群岛的BVI商业公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉的克拉伦斯·托马斯大楼，我们的事务受到我们的备忘录和协会章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。就《BVI商业公司法》（R.E.2020）修订版而言，我们可以经营的业务没有任何限制。

根据我们的备忘录和章程，我们只发行注册股份。我们没有授权发行不记名股份、将注册股份转换为不记名股份或将注册股份交换为不记名股份。我们目前被授权发行无限数量的普通股级A股份、2,925,058股普通股级B股份和50,000,000股无面值的普通股A优先股。股份可以按照董事会每次决议决定的一个或多个系列的股份方式进行发行。截至2024年7月16日，38,516,968股普通股级A股份和2,925,058股普通股级B股份已发行并流通。

A类普通股

根据我们的备忘录和章程，普通股级A股份持有人没有任何转换、优先购买或其他认购权，也没有任何适用于普通股级A股份的沉没基金规定。

每一股普通股级A股份赋予股东以下权利：

B类普通股

根据我们的备忘录和章程，普通股级B股份持有人没有任何转换、优先购买或其他认购权，也没有任何适用于普通股级B股份的沉没基金规定。

每一股普通股级B股份赋予股东：

我们的公司章程和英属维京群岛法律对我们的A类和B类普通股或公司治理的关键条款。

我们有两种类型的普通股，即A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股除了B类普通股具有加权投票权外，其余均有相同的权利。每一股B类普通股在股东会议或任何股东决议上拥有十票，而每一股A类普通股仅有一票。每一股未偿还的B类普通股可随时按持有人的选择转换为一股A类普通股。

投票权

根据英属维京群岛法，当股东的姓名被输入我们的股东名册时，普通股被视为已发行。我们的股东名册由我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护，该公司将在我们的股东名册中输入我们股东的姓名。如果（a）省略了必须输入在股东名册中的信息或将信息错误地输入在股东名册中；或者（b）在输入信息方面存在不合理的延迟，我们的股东或任何受该省略、不准确或延迟所损害的人士可以向英属维京群岛法院申请命令纠正名册书，并且法院可能拒绝申请或命令纠正名册书，并可能指示我们支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损失。

除了任何股份附带的权利或限制外，在任何普通股股东大会上举手表决时，亲自到场的每一名A类普通股股东（或在股东为公司的情况下由其被授权的代表）或代理人，在所有股东应就其所需表决的事宜表决时，将拥有每一股A类普通股的一票。在任何普通股股东大会上举手表决时，亲自到场的每一名B类普通股股东（或在股东为公司的情况下由其被授权的代表）或代理人，在所有股东应就其所需表决的事宜表决时，将拥有每一股B类普通股的十票。股东大会表决是通过举手表决，除非股东对所提议决议的表决结果有争议，股东可以亲自到场或通过代理人要求进行无记名的投票。若是这种情况，主席须进行无记名投票。

英属维京群岛法律没有针对公开或私人公司的区分，并且一些投资者可能期望在公开公司中发现的某些保护和保障（例如法定优先购股权，仅在我们公司的公司章程中明确规定）在英属维京群岛法律下是不提供的。除非我们的公司章程另有规定，否则所需的多数意见通常是表决通过的简单多数。

根据英属维京群岛法，没有明确禁止或限制创造累积投票权来选举我们的董事委员会，但是只有在BVI公司的公司章程中明确规定时才允许累积投票权用于选举董事会成员。我们的公司章程未为此类选举设置累积投票规定。

根据英属维京群岛法律，股东的表决权由我们的公司章程和在某些情况下的英属维京群岛法进行规定。我们的公司章程管辖着诸如出席议事的法定人数、股份权利以及必须获得的多数票以批准在股东大会或董事会上进行的任何操作或议案的事项。除非公司章程另有规定，否则通常需要简单多数票。

派息权

每一股普通股（包括A类普通股和B类普通股）在公司宣布任何分红时享有平等的分红权利。根据我们的公司章程，如果董事会满意立即执行分配（包括股利），公司的资产价值将超过其负债，公司将能够支付其到期的债务，那么董事会可以在任何时间授权进行股息分配。

优先购股权

英属维京群岛法律不区分公开和私人公司，并且在公开公司中可能期望找到的一些保护和保障（例如法定优先购股权，除非在我们的公司章程中明确规定）在英属维京群岛法律下没有提供。在英属维京群岛法律或公司章程中不适用于新股发行的任何优先购股权。

清算权

我们可以通过股东决议或根据BVI法第199（2）条的规定通过董事决议任命自愿清算人。

股份转让

任何股东均可以通过转让证书转让其所有或任何股权，前提是此类转让符合SEC适用规则和美国联邦和州证券法规。任何股权的转让证书应采用常规或通用形式或Designated Stock Exchange（例如Nasdaq Capital Market）规定的形式或董事会批准的任何其他形式而书写。

股份回购和赎回

依据BVI法和我们的公司章程，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事必须判断，在赎回或回购后，我们将能够按期支付我们的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

股份重新指定，重新分类或转换

根据BVI法和我们的公司章程，持有B类普通股的股东随时可以要求公司将其持有的所有B类普通股转换为A类普通股。只要得到该股东的同意，公司可以将沿用的普通股重新指定、重新分类或转换为A类普通股或B类普通股。

董事会

我们由一个由七名董事组成的董事会管理。我们的公司章程规定的最低董事人数是两人，没有最高董事人数。董事任期为两年。

董事有权力决议行使公司的所有权力，包括债务、负债或债务的担保，不论公司还是任何第三方。董事无需持有股份。

董事会会议可以由任何一位董事在任何时候召开。

董事会会议在开会时，如果出席人数不少于董事总数的一半（无论是否为代理出席），则被认为已经按法律成立，除非只有2名董事。在这种情况下，法定人数为2人。

董事议案决议可以决定董事的报酬。

我们的董事没有年龄限制，也没有强制退休。

股东会议

任何董事都可以根据必要或适当的理由在英属维尔京群岛内或外的任何时间、方式和场所召集股东会议。

如果股权投票权占商定事项总表决权的30%或以上的股东书面请求，董事会应召开股东会议。

在遵守公司章程的前提下，召集成员会议的董事必须以书面形式通知：(a) 那些成为股东的公司股东在通知日期的股份登记册上，并被授权在股东大会上投票的人员，(b) 其他董事。通知应不少于7天。

如果违反通知要求举行股东会议，则在所有事项上持有总表决权不少于90%的股东已经豁免了召开会议的通知，此股东在会议上的出席将构成此股东持有的全部股份的豁免。

股东大会在开会时，如果出席人数未低于享有投票权的股份的50%的股东及其代理，则视为合法召开。少数股东或代理也可以组成法定人数从而通过董事会的决议。这样的股东大会决议证书应由股东或代理签字，并附有代理委托书的复印件。

公司法的不同之处

我们成立于英属维尔京群岛，并根据其法律规定进行管理。德拉华州和英属维尔京的法律规定类似，英属维尔京法律法规的灵活性使我们能够采用适当的证书和章程，为股东提供的权利与他们如果我们是根据德拉华州法律设立的公司，不会产生任何实质性差别。以下是英属维尔京法律规定和德拉华公司及其股东适用的规定之间的一些区别的摘要。

董事的信托责任。

根据特拉华公司法，德拉华州的公司董事有对公司和其股东的信托责任。这一责任有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事按普通审慎人在同等情况下行事。根据这一义务，董事必须了解并向股东披露合理可得的有关重大交易的所有信息。忠诚义务要求董事以其合理信念认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得将其公司职务用于个人的利益或优势。这项义务禁止董事自行交易，并要求公司和其股东的最佳利益优先于任何董事、高级管理人员或控制股东的利益，而不是与股东普遍分享。一般来说，董事的行为被假定为在知情的基础上、真诚、并诚信地认为所采取的行动符合公司最佳利益。然而，这一推定可以被违反信托义务的证据所推翻。如果有关一个交易的证据被提出，并且存在违反信托义务的情况，董事必须证明这一交易的程序公正性，以及交易对公司的公平价值。

英属维尔京法律规定，对公司行使其权力或履行其职责的英属维尔京公司的每个董事应诚实、善意地行事，并认为这是为公司最大利益负责任的方式。此外，董事应根据公司的性质、做出的决策的性质以及董事的职责和责任，行使合理的关怀、勤勉、技能。此外，英属维尔京法律规定，董事行使其作为董事的权力必须有一个适当的目的，并且不得违反英属维尔京法律或公司的成文章程。

治理文件的修改

根据德拉华州的公司法规，仅在极少数情况下需要公司的股东投票通过公司章程的修改。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司的公司章程，但公司证书可以将此类权利授予公司的董事。

我们的公司记忆和章程一般可以通过获得我们已发行的普通股的多数持有者的批准或经理事会的决议进行修改。此外，根据我们的公司记忆和章程，我们的董事会可以通过董事会决议修改我们的公司记忆和章程，而无需股东的决议。

董事的书面同意

根据英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程，只有大部分董事签署书面同意即可生效，而不需要全体一致同意

股东的书面同意

根据特定条件，股份持有人的书面同意可以取代公司股东年度或特别会议的表决，条件是同意表决的股份持有人不少于出席全体股东表决会议需要的最少选票总数，按照特定比例的普通股票的表决权订立的决议可以得到股份持有人超过50%的书面同意

股东提案

根据特定规定，股东有权在股东年度大会上提出任何提案，条件是符合统治文件中的通知规定。董事会或其他授权人有权在统治文件中调整，但股东可能被禁止召开特别会议根据英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程规定，如果有符合要求的股东书面请求，我们的董事会必须召开股东大会，直到占所请求事项投票权的表决权达到至少30%的股东行使股东行使权为止

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。

除非董事会批准解散，根据特定条件，股份持有人必须持有公司全部表决权的100%才能批准解散。只有在董事会发起解散的情况下，它才可以获得公司全部普通股的简单多数通过

特定情况下，特定数量的普通股股份持有人可以根据英属维尔京群岛法律或我们的备忘录和章程的规定，进行涂名清单的美国存托股票发行方亿利资源的自愿清盘，通常是为了清算公司的业务

股份赎回

除非注明后，公司可以采取措施，使任何股票成为公司自愿赎回标的，在全票权股仍然存续的情况下，公司可以以现金、财产或权利的形式，按照公司章程或经董事会决议的规定来收回、赎回或以其他方式收购股票。除非符合适用类别或系列股票的条款或在下文的“-强制收购”下所述的情况外，必须获得持有人的同意，此外，我们必须确定，在赎回或收购后，我们将能够按期支付债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债

强制收购

根据特定规定，特定组织可采用一种称为“短表格”合并的过程，该过程使每种类型的股票至少90%的公司将另一公司合并到自身或将自身合并到另一公司中，并承担其所有义务。如果母公司是不是幸存的特定表格公司，合并也必须获得母公司的大部分未流通股票的批准。如果母公司在合并前不拥有全部子公司的股票，其中参与合并的子公司的少数股东可能拥有完全获得权，如特定类别股票或特定系列股票条款所述

根据英属维尔京群岛法律，在公司备忘录和章程没有限制的情况下，占有50%以上的表决权的优先股和每种股票的优先股的占有90%以上的表决权的成员可以向公司发出书面指令，要求公司赎回剩余成员持有的股份。如果收到此类书面指令，公司应赎回指定的股份，不考虑股份是否按条款规定可以赎回。若股份持有人拥有特定的权益，可以从赎回中申请退出，向股东支付其股份的公平价值，详见下文“英属维尔京法律下的股东权利一般”

股份权利的变更

根据特定规定，特定公司可以通过获得该类的缺席表决来变更该类股票的权利要求方案。如果股份持有人不少于该类股票投票权的50%同意，无论公司是否处于清算状态，任何类别的股票附属权都只能通过写入或由持有该类股票至少50%表决权的持有人通过会议决议来变更

董事选举

根据特定规定，除非公司的证书或公司规章制度另有规定，董事是由拥有选举董事表决权的股份的表决权数最多者选举产生的。根据英属维尔京群岛法律和依据公司备忘录和章程的规定，我们的首任董事应由首个注册代理在公司成立后6个月内任命；此后，董事应由股东作出的决议选举，或者如允许我们的备忘录和章程，由董事作出的决议选举

董事会成员的撤换。

根据特定规定，有分类董事会的公司的董事只能在拥有多数表决权的股份持有人批准的情况下为原因罢免，除非公司证书另有规定。同样，依据英属维尔京群岛的法律，公司备忘录和章程规定，董事可以被免职，具体操作是：（1）股东在股东大会上通过一个股东特别会议或包括解雇董事的目的的决议（每年不能超过两次），或者得到公司股东占表决权50%的书面决议。 （2）理事会在召开董事会特别会议（每年不得超过两次），或包括免职董事在内的目的决议上解雇董事。

Mergers

根据特定规定，一个或多个组成公司可以合并成为另一个组成公司，这被称为并购。特定情况下，特定组织可与外国公司合并。为了在Delaware General Corporation Law § 251下完成合并，必须妥善授权合并协议，并在与Delaware Secretary of State交换协议或合并证明书。并购协议必须由每个组成公司的董事会通过决议或不记名书面同意才能被妥善授权。此外，必须在每个组成公司的股东会议上以该公司一票权益的多数批准并购协议，除非证书规定采用超过一半票数。一般来说，幸存公司将取代消失公司或总公司的所有资产和负债，结果是合并

根据BVI Act的规定，两个或两个以上公司可以按照法定规定合并或合并。合并是指将两个或两个以上组成公司合并成其中一个组成公司，而合并则是指将两个或两个以上组成公司合并成一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事都必须批准合并或合并的书面计划，并获得股东决议的授权。如果以外国法律为基础的公司可以根据所在司法管辖区的法律进行合并或合并，则可以将一家或多家公司合并或合并。有关此类合并或合并的公司必须遵守BVI法案的规定，并且公司外国公司的企业必须遵守其注册法律的规定

如果合并或重组计划中包含任何条款，该条款如被提议作为对公司注册证书和章程的修正案，则没有其他权利表决的股东仍可获得投票权。无论如何，所有股东都必须拿到合并或重组计划的副本，无论他们是否有权在会议上表决或同意以书面形式通过决议。

书籍和记录审核

根据特拉华州公司法，一家公司的任何股东都可以为任何合法目的检查或复制该公司的股份账簿、股东名册和其他簿籍记录。根据英属维尔京群岛法，成员可以在支付名义费用的情况下，在英属维尔京群岛企业注册机构办公室获得该公司的公共记录副本，其中包括公司的注册证书，其章程（以及任何修正案），迄今为止支付的许可费记录，任何解散条款，任何合并条款以及拥有选举提交这样的记录的公司披露书。

公司股东有权在向公司发出书面通知后检查：（a）注册证书和章程；（b）成员名册；（c）董事名册；（d）他是股东的那些股票类别的股东会议和决议记录。此外，股东可以复制或提取上述（a）到（d）中提到的文件和记录。然而，根据公司的注册证书和章程规定，如果董事会确信允许股东检查在（b）、（c）或（d）中指定的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，则董事会可以拒绝允许股东检查文件或限制文件的检查，包括限制制作副本或记录摘录。如果公司未能或拒绝允许股东检查文件，或允许股东检查限制性文件，则该股东可以向法庭申请，以便获得允许检查文件或不受限制地检查文件的命令。

此外，根据（a）到（d）中提到的文件和记录，股东可以复制或提取记录。但是，根据公司的注册证书和章程规定，如果董事会确信允许股东检查在（b）、（c）或（d）中指定的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，董事会可以拒绝允许股东检查文件或限制文件的检查，包括限制制作副本或记录摘录。如果公司未能或拒绝允许股东检查文件，或允许股东检查限制性文件，则该股东可以向法庭申请，以便获得允许检查文件或不受限制地检查文件的命令。

如果一家公司将成员名册或董事名册的副本保存在其注册代理处的办公室，则必须在任何更改的15天内以书面形式通知其注册代理处，并向注册代理提供原始成员名册或原始董事名册的物理地址的书面记录。如果原始成员名册或原始董事名册的位置发生更改，公司必须在更改地点之日起14天内向注册代理提供记录的物理地址。

一家公司还必须在其注册代理处或该公司董事确定的任何其他地方内或外保存股东会议和股东类别的会议纪录和决议记录，以及董事和董事会和董事会委员会的会议纪录和决议记录。如果这些记录保存在注册代理处以外的地方，则公司必须向注册代理提供这些记录保存的地点的物理地址的书面记录，并且必须在任何新位置更改的14天内向注册代理通知记录的物理地址。

利益冲突

根据特拉华州公司法，除非公司通过修改其注册证书批准不受该法规约束，否则适用于特拉华州上市公司的企业组合法，禁止公司与“持有利益股东”的某人进行某些业务组合，该“持有利益股东”在过去三年内拥有或拥有该公司的15％或更多的流通股票。这个法规限制了潜在收购者以股东平等方式进行公司的双层出价的能力。该法案不适用于，如果在该股东成为利益股东之前，董事会批准了业务组合或导致该人成为利益股东的交易，则不适用于任何这样的合同。

英属维尔京群岛法规定，董事应在意识到他对公司进入或将要进入的交易感兴趣之后向该公司董事会披露该利益。如果董事未披露该利益，则不影响董事或公司所进入的交易的有效性，只要在公司进入该交易之前或者不需要披露董事或董事与公司之间的交易是正常业务范围内的交易且是按照通常的条件进行的情况下披露董事的利益。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，对特定交易感兴趣的董事可以对此进行投票，在考虑此类交易的会议上出席，并以我们的名义签署与交易相关的文件，只要遵守英属维尔京群岛法案，就不会因其上述交易中获得的任何利益或好处负责，且任何此类交易都不会因该利益或好处而被撤消。

与有兴趣股东进行交易

根据特拉华州公司法，除非该公司通过修改其注册证书批准不受该法规约束，否则适用于特拉华州上市公司的企业组合法，禁止公司与“持有利益股东”的某人进行某些业务组合，该“持有利益股东”在过去三年内拥有或拥有该公司的15％或更多的流通股票。这个法规限制了潜在收购者以股东平等方式进行公司的双层出价的能力。该法案不适用于，如果在该股东成为利益股东之前，董事会批准了业务组合或导致该人成为利益股东的交易，则不适用于任何这样的合同。

英属维尔京群岛法没有类似的规定。但是，虽然英属维尔京群岛法不规定公司与其重要股东之间的交易，但它确实提供了这些交易必须在公司的善意最佳利益下进行，且不能对少数股东构成欺诈的影响。

独立董事

既适用于特拉华州公司法又适用于BVI法案，我们公司的董事会成员没有要求他们大多数人为独立董事。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的注册证书专门规定允许，否则不允许累计投票选举董事会成员。累计投票有潜力促使少数股东在董事会上获得代表权，因为它允许少数股东将其权益投入一个董事会成员，这增加了股东在选举该成员方面的表决权。 英属维尔京群岛法没有累积投票方面的禁止规定，但是我们的备忘录和章程没有提供累计投票。

股东根据英属维尔京群岛法享有的权利通常

BVI法案规定了可能适用于股东的某些补救措施。如果在BVI法和该公司的备忘录和章程违反下，依照BVI法注册的公司或任何董事从事或拟从事這樣的行为，英属维尔京群岛法院可以发出限制令或执行令。但是，在某些情况下，股东还可以根据某些情况提起派生、个人和代表性诉讼。成员补救的传统英语基础也已纳入BVI法：如果公司的股东认为公司的事物已经、正在或可能在进行中以一种可能被压迫、不公平区别或对他不公平的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请获得命令。此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和合理的，则可以任命公司的清算人。

根据BVI法案，公司的任何股东在以下情况下有权行使赎回权：(i) 如果公司是被合并公司，则可以行使赎回权，除非公司是幸存公司，且持有相同或类似的股票；(ii) 如果公司是合并公司，则可以行使赎回权；(iii) 如果公司的一项业务的价值超过50%，且在公司通常的商业运营之外出售、转让、租赁、交换或处置，但不包括(a) 根据具有管辖权的法院的命令进行处置，(b) 根据以所有或几乎全部净收益按股东的权益比例在处置后一年内分配的条款出售的处置，或(c) 根据董事的权力进行资产转移以保护其资产；(iv) 根据BVI法案规定，公司已发行股票的10%或以下必须按照持有公司90%或以上股权的股东的要求进行赎回；(v) 安排，如果法院允许。

一般情况下，股东对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的合同或侵权法律或其作为股东的个体权利，该权利由公司的备忘录和章程确认。

外国股东的权利和多数股权的披露权

根据我们修改和重述的备忘录和章程，不对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权设限。此外，我们的修改和重述备忘录和章程中也没有规定股东持股比例高于特定阈值的所有权必须被披露。

反洗钱 - 英属维尔京群岛

为了遵守旨在预防洗钱的立法或法规，我们必须采取并维护反洗钱程序，可能需要订阅用户或受让方提供证据以验证其身份。在特定条件下允许的情况下，我们还可以将维持反洗钱程序的任务（包括获取尽职调查信息）委托给适当的人员。

我们保留要求查证订户或受让方身份所需的必要信息的权利。如果订户或受让方在提供用于验证目的所需的任何信息方面出现延迟或失败，我们可能会拒绝接受申请，此时任何已收到的资金将退还不计利息到最初扣款的账户上，或拒绝修改持有相关股票的受让方在名册上的所有权。

如果英属维尔京群岛的任何居民知道或怀疑另一个人从事洗钱或恐怖融资，且该知情或怀疑的信息来源于其业务，该居民将被要求根据《刑事犯罪收益法》1997年的规定向英属维尔京群岛的金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不得视为违反机密或任何法令规定或其他限制信息公开的规定。

交易管制.

没有英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他法规限制跨境资本进出或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

优先股情况说明

公司被授权发行50,000,000股A类优先股（“优先股”）。 优先股附属权利将列在公司的备忘录中。其中包括以下内容（如果适用）的说明：

我们的董事会可以自行决定，从授权股份中（除了授权但未发行的普通股），全权决定并不需要股东批准的首选股票系列；但需注意，在任何首选股票系列发行之前，董事会应据以决定该系列首选股票的条款和权利。所发行的任何首选股票系列必须与同一类别中的任何其他首选股票系列具有相同的权利。

当我们根据此招股说明书和适用的招股说明书发行首选股票时，该股票将是全额支付、不可追溯且不具备优先购买权或类似权利的。首选股票的发行可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东收到股息和清算款项的可能性。发行可能导致我们的普通股市场价格下降。首选股票的发行也可能会导致我们公司的控股权变化受阻、受挫或受阻止。

债务证券说明

我们可能发行一系列债务证券，其中可能包括可换股或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提供出售某一系列债务证券时，我们将通过补充招股说明书描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则下列债务证券的描述适用于此招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书可能会指定不同或附加条款。

此招股说明书提供的债务证券可以是有担保或无担保的，可以是优先债务证券、资本优先级次级债务证券或次级债务证券。此招股说明书提供的债务证券可以根据我们与信托机构之间的信托契约发行。信托契约可能在1939年信托契约法的规定下得到批准、受到管制和受其管辖。我们已经在下面摘要了信托契约的部分内容，该摘要不完整。 信托契约的表单已作为Form F-3的注册声明的展览品提交，其中本招股说明书是一部分，您应阅读该契约以了解对您可能重要的规定。

每个债务证券系列的条款将由或根据我们董事会的决议以及根据董事会决议、官方证书和附加契约提供的方式确定或详细说明。各个系列债务证券的具体条款将在有关系列的招股说明书中描述，包括任何定价补充说明。

我们可以在债券信托契约下发行任意数量的债务证券，可以是带有相同或不同到期的一个或多个系列，面值为溢价或折价。我们将在与所提供债务证券系列相关的招股说明书中，包括任何相关的定价说明，设置发行价格、发行总额和债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可能发行可兑换为普通股或优先股的债券。如果有的话，债券可兑换和/或转换的条款将在适用的招股说明书中载明。这样的条款可能包括兑换或转换的规定，可以是强制性的，可以由持有人选择或由我们选择，并且将由持有债券的人员接收的普通股、优先股或其他证券的数量计算方式。

我们可能发行的债券规定，其欠款金额少于其规定本金到期后宣告加速还款的欠款金额。我们将在适用的招股说明书中向您提供有关任何这些债券的美国联邦所得税考虑和其他特殊考虑的信息。如果我们以外币或一种或多种外币单位计价任何债券的购买价格，或任何一系列债券的本金、任何溢价和利息是以外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关有关债券的问题和外币或外币单位的限制、选举、具体条款和其他信息的信息在适用的招股说明书中。

我们可能全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行一系列债券，这些全球证券将存入招股书中标明的或代表全球证券的押金者。全球证券将以注册形式发行，以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换为单独的债券之前，否则不能将全球证券转让，除非全球证券的押金者将其全部转让给其提名人或其提名人的转让，或者出于该等押金者将其全部或部分转让给其继任者或继任者的提名人的目的或该等继任者或提名人将其全部或部分转让为单独的债券。任何的债券系列的押金协议具体条款和全球证券所有权人的权利和限制将描述在适用的招股说明书中。

协议和债券将按照纽约州内部法律规定执行和解释，除非我们在适用的招股说明书中另行规定。

认股权叙述。

下列证券认购状况的某些条款摘要并非完整的，受制于并在其全部中通过参考提交给关于发行此种证券认购状况的SEC文件的证券认购状况协议的条款。

总体来说

我们可能发行可购买普通股、优先股、债券或任何这些证券组合的认股权证。认股权证可以独立或一起发行任何其他证券，并可以作为这些证券的附件或分离于这些证券之外发行。每一系列认股权证将在我们和认股权证代理之间签署的单独认股权证协议下发行。认股权证代理将仅作为我们的代理人，不承担任何代理人或与持有者或利益所有者的代理关系或义务。适用的任何认股权证条款和适用认股权证协议的重要条款的描述将载于适用的招股说明书中。

适用招股书的补充将描述将要发行的任何认股权证的以下条款:

对认股证书协议的修改和补充

我们和认购权证代理可以对认购权证协议进行修改或补充，而无需征得其下发行的认购权证持有人的同意，以实现不与认购权证条款不一致且不会对认购权证持有人的利益产生重大不利影响的改变。

认股权描述

以下某些认购权条款的摘要不代表全部，并受制于参考提交给SEC的有关通过认购权发行的证书的条款的全部内容。

总体来说

我们可能发行证明认股权的认购权，用于购买普通股、优先股、债券或其他证券。认购权可以独立或与任何其他发行证券一起发行，购买或接收认购权的人可能可以转让或不可转让。与我们的股东进行任何认购权发行有关的，我们可能与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，这些承销商将在认购权发行后未认购的任何发行证券时购买。在与我们的股东进行任何认购权发行有关的情况下，我们将向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书的补充材料。

适用于此招股书的认购权条款的描述如下：

行使认购权利

每个认股权将使认股权持有人有权购买在相关认股权招股说明书中规定的或确定的认股权发售的证券数量，认股价为现金。认股权可以在招股说明书中规定的该认股权的到期日之前的任何时间行使。在该认股权的到期日的营业结束之后，所有未行使的认股权将变为无效。

如招股说明书所述，可行使认股权。一旦我们在认股权代理公司的公司信托办公室或招股说明书中指定的任何其他机构收到付款和认股权证书的适当填写和合法执行，我们将尽快发送可购买的普通股。我们可能决定直接向股东以外的人员提供任何未认购的证券，或通过代理商、承销商或经销商或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书的备用承销安排。

单位的描述

组成单位的某些规定摘要不一定是完整的，并且可以参考将与此类单位相关的证明单位证书的全部规定，该证明单位证书将与此类单位的发售一起提交给SEC。

我们可能以任何组合的方式发行单个单位中的一个或多个本招股说明书中描述的其他证券。每个单位将发行，以使单位的持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人，拥有与之相同的权利和义务。发行单位协议可能规定，不能随时分别持有或转让单位中包含的证券

在特定日期之前或发生特定事件或情况之前或任何时间停止持有单位

适用的增补招股说明书将描述：

费用

我们将支付36,958.02美元的SEC注册费，还将支付与证券发行有关的印刷费、法律费用和费用、会计费用和费用以及其他费用。本招股说明书中任何证券的费用将在适用的招股说明书中说明。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Ellenoff Grossman Schole LLP将代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。由Forbes Hare为我们评估在此发行中提供的A类普通股的有效性和涉及英属维京群岛法律的某些其他法律事项。关于中国法律的某些法律事项将由北京丰裕律师事务所为我们评估。Ellenoff Grossman & Schole LLP可能依靠Forbes Hare处理英属维京群岛法律的事项，并依靠北京风语律师事务所处理涉及中华人民共和国的法律事项。

可获取更多信息的地方

Scienjoy Holding Corporation及其子公司的经审计的合并财务报表，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，已包含在本公司招股说明书中，作为参考，并依赖OneStop Assurance PAC作为审计和会计方面的专家报告。

民事责任的强制执行

我们是根据英属维京群岛的法律成立的，因为成为英属维京群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定，有效的司法体系，有利的税收制度，不存在外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。但是，英属维京群岛的证券法与美国相比较落后，并为投资者提供的保护比美国少得多，英属维京群岛公司可能没有权在美国联邦法院前起诉。

我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都是中国公民或居民，其所有或大部分资产位于美国以外。因此，对于投资者来说，可能难以在美国国内向我们或这些人提供诉讼服务，或以美国法院判决为基础执行对我们或他们的诉讼判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定的诉讼判决。

我们已任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以接受针对美国联邦证券法或美国任何州的针对我们提起的任何诉讼的诉讼。

我们的英属维京群岛法律事务顾问Forbes Hare和中国法律事务顾问北京丰裕律师事务所告诉我们，关于美国法院判决是否会被英属维京群岛或中国大陆法院承认和执行存在不确定性。英属维京群岛或中国大陆是否会承认或执行美国法院根据美国任何州证券法所获得的判决存在不确定性；是否基于美国证券法的原始诉讼会在英属维京群岛或中国大陆被受理存在不确定性。

Forbes Hare进一步指出，目前没有美国和英属维京群岛之间的法定执行或条约，提供执行判决的方法。然而，美国获得的判决可以由英属维京群岛商事法院的商务部所在地外东加勒比最高法院的外国判决债务起诉程序，在普通法下在英属维京群岛的法院中被认可和执行，而无需重新审查基础纠纷的优点，只要该判决符合以下条件：(1)由有管辖权的外国法院给出，公司提交了司法管辖权或者在该司法管辖区内有住所或在从事业务，同时获得合法的通知;(2)是结算的最终和清算的一笔款项;(3)不涉及公司的税款，罚款或类似的财政或税务义务;(4)判决的获得没有诈骗的一方或法庭的诈骗;(5)判决的承认或执行不违反英属维京群岛的公共政策;(6)判决的程序不违反自然正义。此外，尚不确定英属维京群岛法院是否会执行:(1)在美国联邦证券法的民事责任规定诉讼中获得的美国法院的判决或(2)以证券法为基础对我们或其他人提起的原始诉讼。Forbes Hare告诉我们，与英属维京群岛有关的法律问题是否涉及使用美国联邦证券法的民事责任规定获得的判决存在不确定性。

在适当的情况下，英属维京群岛法院可以在英属维京群岛给予其他种类的最终外国判决，例如声明性订单、合同执行令和禁令。

北京逢宇律师事务所，为我们提供中国方面的咨询，该事务所已告知我们，根据中国民事诉讼法（「民诉法」），外国判决的认可和执行是可以实现的。根据与判决地国家之间的条约或司法辖区之间的对等原则，中国法院可以根据民诉法的要求认可和执行外国判决。然而，在本招股说明书之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有提供相互认可和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，如果中国法院认为该判决违反中国法律或含有危害国家主权、安全或社会公共利益基本原则的内容，中国法院不会认可也不会执行我们或我们的董事和高级管理人员受到的外国判决。因此，一个中国法院是否会根据何种依据执行由美国或英属维尔京群岛的法院做出的判决存在不确定性。此外，由于我们根据英属维尔京群岛法律来设立，美国股东将难以依据中国法律提起诉讼，因为仅通过持有我们的普通股，很难建立与中国的联系，以满足民诉法所需的司法管辖权。

税收

关于本招股说明书中所述证券的购买、持有和处置所涉及的重要所得税后果，将在适用于所提供证券的招股说明书补充中进行说明。

在哪里寻找更多信息

我们受到《证券交易法》适用于境外私人发行人的信息披露要求的监管。根据《证券交易法》，我们向SEC提交20-F年度报告和其他信息。此外，作为境外私人发行人，我们免除了《证券交易法》规定的有关提交和内容的委托书陈述的规则，而我们的高管、董事和主要股东也免除了《证券交易法》第16节规定的报告和短线利润恢复规定。

SEC维护一个网站，其中包含提交电子表格给SEC的发行方（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址为www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充都是我们在与SEC提交的F-3表格注册声明书的一部分，不包含注册声明书中的所有信息。您可以通过上述SEC网站查看注册声明书的副本。所提供证券条款的文件形式可能会作为该注册声明书的附件提交或可能被提交。本招股说明书或任何招股说明书补充中的有关这些文件的陈述仅为摘要，每个陈述都通过参考其所涉及的文件在所有方面受到限制。您应当参考实际文件以获取相关事项的更完整说明。

文件的纳入参考

SEC允许我们“借鉴”我们向其提交的信息。借鉴使我们通过引用与SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过引用与SEC分别提交的另一份文件来披露重要信息。借入的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书终止或完成之前，我们向SEC提交的信息也将被视为并入本招股说明书，并从提交这些文件的日期起自动更新和更新之前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们借鉴的文件包括：

我们还将借鉴我们向SEC提交的所有后续20-F年度报告，并且我们还可能通过在表明它们将被借入到本F-3表格中的6-k表格中予以借入。在本招股说明书的初次提交声明书的日期之后（如果它们声明它们被并入了这样的注册声明书），并在本招股说明书终止之前的任何日期（如果它们声明它们被并入了本招股说明书），无论在哪种情况下，您都应当依赖最新的信息，以取代本招股说明书或任何配套招股说明书中包含的不同信息。

除非明示借鉴，否则本招股说明书中的任何内容都不会被认为是通过提交但未提交到SEC的信息而纳入参考资料的。

所有借鉴于本招股说明书中的文件的副本（除非在这些文件中附有展品，否则不包括这些展品）将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们在书面或口头请求的情况下，可以写信或致电我们：

思享无限控股有限公司

浙江省杭州市良渚街道网洲路99号3号楼11层1118室^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 浙江省杭州市以荒街镇路庄村为代表的高新技术开发区光谷软件园F4-1栋

中国浙江省杭州市余杭区311113

电话：(86) 0571 8858 6668

您应当仅依赖于包含在或借鉴于本招股说明书中的信息。我们和出售股东未授权任何人向您提供与本招股说明书或借鉴于本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未经授权或非法的情况下，向没有资格进行这种出售或招揽的任何司法管辖区提供出售证券的要约。

重要变化

除了我们的年度报告，在我们的招股说明书中，自2023年12月31日起，未发生任何值得报告的重大变化，并在本招股说明书中披露的内容之外。

第II部分

招股说明书未提供的信息

条款8.执行董事和高管的补偿

我们的《备忘录》和《公司章程》（经修改）、英属维尔京群岛商业公司法（R.E. 2020）（经修改）、英属维尔京群岛破产法（2003）（经修改）以及英属维尔京群岛普通法可以使公司根据新修订、适用的法律规定进行妥善的董事和高级管理人员责任保障。章程规定，我们将对所有费用（包括法律费用）及所有判决、罚款和有关法律、行政或调查程序的和解金额进行赔偿，对各自扮演我们董事或受我们委托担任另一家公司或合作伙伴、联合企业、信托或其他企业的任何人员进行赔偿。

如果相关被保险人诚实、善意履行职责，且在刑事诉讼的情况下，被保险人没有理由相信自己的行为是非法的，我们只会对该被保险人进行赔偿。

在决定我们董事会的过程中，解除赔偿的人是否诚实、具有善意并以我们的最佳利益为出发点；以及这种解除赔偿者是否没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非涉及到法律问题，否则在没有欺诈的情况下符合公司章程的要求。

任何判决、命令、和解、定罪或不起诉等程序的终止本身并不构成一项假设，即个人没有表现出诚实、善意并以我们的最佳利益为出发点，或个人有合理理由认为自己的行为是非法的。

我们可以购买和维护与我们有关的保险，该保险涵盖我们的董事、高级职员或清算人，或在我们的请求下，担任另一个公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或清算人以及在其他任何角色下提供服务的人因担任相关职务所面临的任何责任，而不论我们是否有权根据公司章程赔付此类人员所面临的责任。

我们与每一位现任非执行董事签订的董事服务合同中包含的赔偿条款规定，提供了与本节中前述段落描述的范围一致的赔偿范围。

项目9.展品。

以下展示是随本注册申报文件提交或并入的。

第10项。承诺。

(1) 在任何进行报价或销售的时期内，对此注册声明进行后期有效修正，

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款不适用，如果根据证券交易所法第13条或15(d)条向SEC提交的报告中包含通过这些款项要求纳入后续有效陈述所需的信息，或者在根据424(b)规定提交作为注册声明书一部分的招股说明书中包含了这些款项要求纳入的信息。

为判断根据证券法下的任何责任，每个此类后生效修订案应视为有关所提供证券的新的注册声明，并且此等证券的发行被视为其初始善意发售。

（3）在销售终止后，通过后期有效修正从注册中删除未出售的证券。

在任何延迟发售开始或持续发售期间，提交后生效修订以包括20-F表格项8.A要求的任何财务报表。不需要提供证券法10(a)(3)条款要求的财务报表和信息，前提是发行人通过后生效修订在说明书中包括根据本段(a)(4)要求的财务报表和其他必要的信息，以确保说明书中所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。但是，在本段(a)(4)不需要通过后期生效的修订提交20-F表格项8.A要求的财务报表和信息适用于F-3表格的情况下，如果此类财务报表和信息包括在根据证券交易法1934年13或15(d)条提交给或提供给SEC的定期报告中，并纳入F-3表格的参考中。

为了确定根据证券法向任何买方的责任：根据规则424(b)(2)、(b)(5)或（b)(7)要求注册声明的每个说明书，作为依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的一部分，为提供证券法10(a)要求的信息，应视为注册声明的一部分，并在前述说明书首次在生效后使用的日期或在所述说明书中所述的发售证券的首次合约出售日期早于注册声明的一个新的生效日。根据430亿条款，对于发行人和任何在那时是承销商的人的责任，这样的日期将被视为与该说明书相关的注册声明中涉及的证券的新的有效日期，并且在那个时候发售这种证券将被视为其初始善意发售。然而，提供的是，在任何在该有效日期之前签订销售合同的买方身上，不会取代或修改在注册声明或是注册声明的一部分中已经作出的陈述，或者是在任何这样的文件中所作的陈述，该文件已被纳入或被认为纳入注册声明或是注册声明的一部分。

为了确定发行人在证券的初始发行中对任何买方的责任，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过以下任一通讯手段向该买方提供或出售，则发行人将成为向买方出售证券的卖方，并被认为向该买方提供或出售该证券：

发行人在此承诺，为了确定根据证券法的任何责任，发行人根据证券交易法第13(a)或第15(d)条提交的报告（在适用的情况下，根据证券交易法第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告）的每次提交，都将被视为涉及所申报证券的新的注册声明，并且在该时间提供的此等证券的发行将被视为其初始善意发售。

鉴于根据前述规定，向发行人的董事、高级职员和控制人员提供有关在证券法下产生的责任的补偿可能是合法的，或者通过前述规定或其他方式，发行人被告知，在SEC的意见中，这样的补偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果发行人在申报的证券与证券被注册的关系中提出了对这些责任的补偿要求（在任何行动、诉讼或程序中由发行人的董事、高级职员或控制人员所支付或支付的费用除外），则发行人会根据其法律顾问的意见，在适当管辖区的法院提交有关问题的问题，该问题是否根据《证券法》是违背了公共政策的，且该问题的最终裁决将由此控制。

签名

根据1933年证券法修正案的规定，发行人声明其有合理的理由相信符合Form F-3的所有要求，并于2024年7月16日在北京，中国，授权下列人员签署本注册声明。

根据1933年修订版证券法的要求，本注册声明已按以下人员、职责和日期签署。

经授权的美国代表签名

根据1933年修订版的《证券法》，本人作为思享无限控股有限公司的美国授权代表，于2024年7月16日在纽约签署了该登记声明。

II-6