附录 10.01

zenvia inc.

A 级 普通股

销售 协议

2024年7月15日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

Zenvia Inc.，一家豁免公司 根据开曼群岛法律注册成立，具有有限责任，注册办事处设在Maples企业服务有限公司， 开曼群岛大开曼岛 KYI-1104 Ugland House 309 号邮政信箱（“公司”）确认了其协议（本 与 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“销售代理”）之间的 “协议”），如下所示：

1。股票的发行和出售。 公司同意，在本协议期限内，不时根据本协议规定的条款和条件， 它可以向或通过作为代理人或委托人的销售代理发行和出售公司的A类普通股，面值0.00005美元 每股（“普通股”），但须遵守本协议第3（b）节规定的限制。发行 向或通过销售代理出售普通股将根据提交的注册声明（定义见下文）进行 由公司颁发，并由美国证券交易委员会根据《证券法》（定义见下文）宣布生效 (“委员会”).

根据规定，该公司已提交 符合经修订的1933年《证券法》及其相关规章条例（统称为 “证券”）的规定 法案”），向委员会提交一份关于F-3表格（档案编号333-280284）的货架登记声明，包括基本招股说明书， 与公司不时发行的某些证券有关，包括普通股，这些证券包括 公司已提交的参考文件以及公司将根据以下规定提交的某些文件 经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。 公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书补充文件，特别包括在该注册声明中。 与根据本协议（“aTm 招股说明书”）发行普通股有关。公司将 向销售代理提供作为此类注册声明一部分的自动柜员机招股说明书的副本，供销售代理使用， 与配售股份有关（定义见下文）。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明 何时生效，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及包括任何信息 包含在随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中 或根据《证券法》第 4300或 462 (b) 条被视为此类注册声明的一部分，或任何后续注册 公司根据《证券法》第415条提交的涵盖所有配售股份的F-3表格声明如下 “注册声明”。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件（向 根据《证券法》第 412 条（受规则的限制），此类信息未被取代或修改的程度 《证券法》第430B（g）条）和自动柜员机招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件（在此范围内） 根据《证券法》第 412 条（受第 430B (g) 条的限制），信息未被取代或修改 证券法），每项都包含在注册声明中，因为注册声明中可能会有任何其他招股说明书作为补充 补充，采用公司最近向委员会提交此类招股说明书和/或自动柜员机招股说明书的形式 根据《证券法》第424（b）条，以及任何 “发行人免费撰写的招股说明书”（“发行人”） 自由写作招股说明书”），如《证券法》（“第433条”）第433条所定义，涉及 向 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据以下规定免于申报的配售股份 细则第433 (d) (5) (i) 条，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则在 根据第433（g）条保留在公司记录中的表格在此处称为 “招股说明书”。任何 此处提及的注册声明、招股说明书或其任何修正或补充应被视为指和 包括其中以提及方式纳入的文件，以及此处提及 “修正”、“修正” 等术语的任何内容 或与注册声明或招股说明书有关的 “补充” 应视为指并包括 在本协议执行后，向委员会提交任何被认为以引用方式纳入的文件。出于以下目的 本协议、所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本, 或在适用的情况下, 交互式数据电子应用程序（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。每次 本公司希望通过作为代理人的销售代理发行和出售普通股（均为 “配售”）， 它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知销售代理（“投放” 通知”），其中包含其希望出售普通股所依据的参数，至少应如此 包括将要发行的普通股（“配售股”）的数量，销售的时间段 要求对在任何一个交易日内可以出售的普通股数量做出任何限制（定义见第 3) 以及任何不得低于该最低价格进行销售的最低价格，其中必须包含此类最低销售参数的形式是 作为附表 1 附于此。配售通知应来自本公司规定的任何个人 在附表2上（向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），并应予以发送 向附表 2 中列出的销售代理商的每位个人发送，因此附表 2 可以修改 不时。配售通知自销售代理收到之日起生效，除非 (i) 符合 第 4 节中规定的通知要求，销售代理出于任何原因拒绝接受其中包含的条款 其自行决定权，（ii）配售股份的全部金额已被出售，（iii）根据设定的通知要求 在第 4 节中，公司暂停或终止配售通知，该通知可以行使暂停和终止权 由公司自行决定，(iv) 公司随后发布配售通知，其参数取代了配售通知中的参数 日期较早的配售通知，或 (v) 协议已根据第 11 节的规定终止。任何的金额 本公司应向销售代理支付的与出售配售相关的折扣、佣金或其他补偿 通过作为代理人的销售代理进行的股份应如附表3所述。已得到明确承认和同意 公司和销售代理在配售或任何配售股份方面均不承担任何义务 除非公司向销售代理交付配售通知并且销售代理没有拒绝此类配售通知 根据上述条款，然后仅限于其中和此处规定的条款。如果两者之间发生冲突 本协议的条款和配售通知的条款，以配售通知的条款为准。

3.出售配售股份 由销售代理提供。

(a) 受条款和条件的约束 本文规定，在公司发布配售通知时，除非出售其中所述的配售股份 根据本协议的条款，销售代理已被拒绝、暂停或以其他方式终止其代理资格 公司将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州采取商业上合理的努力，以及 在此期间，联邦法律、规章和法规以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则 在配售通知中规定，在不超过公司规定的金额的情况下出售此类配售股份，并按照其他规定出售此类配售股份 以及此类配售通知的条款。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将向公司提供书面确认 （包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到此类信息 实际上，收到通知的任何个人都会在不迟于之前确认信函（自动回复除外） 紧随其出售配售股票的交易日之后的交易日（定义见下文）的开盘 下文列出了当天出售的配售股票数量、配售股份的交易量加权平均价格、 公司根据第 2 条就此类销售向销售代理支付的补偿以及净收益（如 定义见下文）应付给公司，并逐项列出销售代理的扣除额（如第 5 (a) 节所述） 来自其从此类销售中获得的总收入。根据配售通知的条款，销售代理可以出售配售商品 按照《证券》第 415 条的定义，以法律允许的任何方法将股票视为 “市场发行” 法案。公司承认并同意 (i) 无法保证销售代理会成功出售配售服务 股票，（ii）如果销售代理不出售配售股票，则销售代理将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 除销售代理未能按照正常交易采取商业上合理的努力以外的任何原因进行股票 以及销售惯例和适用的法律法规，以根据本协议的要求出售此类配售股份，以及 (iii) 销售 除非另有协议，否则代理人没有义务根据本金购买配售股份 由销售代理和公司以书面形式，并在配售通知中明确规定。就本文而言，“交易 “日” 是指在主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天 普通股上市或报价。

(b) 在任何情况下都不得 如果在出售任何配售股份生效后，公司发起或要求要约或出售任何配售股份 根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中较低者：(i) 或根据本协议发行所依据的注册声明注册的普通股的美元金额 （ii）根据公司当时生效的授权但未发行和未保留的普通股总数 公司章程，(iii) 公司根据公司允许发行和出售的普通股的数量或美元金额 注册声明（包括F-3表格的一般说明I.B.5，如果适用，且持续时间长短），（iv）数字或美元 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的普通股金额， 其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知销售代理，或 (v) 号码 或公司已提交自动柜员机招股说明书或其他专门相关的招股说明书补充文件的美元金额 用于根据本协议发行配售股份。在任何情况下，公司均不得促成或要求该要约 或根据本协议以低于该协议不时批准的最低价格的价格出售任何配售股份 公司的董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并已通知 书面销售代理。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意遵守规定 但本第 3 (b) 节对可发行和出售的配售股份的数量或金额规定了限制 根据本协议，不时由公司全权负责，销售代理没有义务 与此类合规有关。

(c) 在本协议期限内， 销售代理及其任何关联公司或子公司均不得从事 (i) 本公司任何证券的卖空或 (ii) 销售代理人不拥有的本公司任何证券的任何出售或以交付证券而完成的任何出售 向万亿.e销售代理借款或以万亿ee的账户借款。在本协议有效期内，不管发生什么情况 与此相反，销售代理商同意，销售代理商或其关联公司在任何情况下都不会参与任何做市、竞标、 与普通股或相关衍生证券有关的稳定或其他交易活动（如果此类活动被禁止） 根据第m条例或《交易法》下的其他反操纵规则。

4。暂停销售。

(a) 公司或销售人员 代理人可以在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件通信）与另一方的每一个人通信 如附表2所示，如果收到此类信函的个人实际确认收到了此类信函 通知是通过自动回复发送的）或通过电话（通过电子邮件立即确认发送给每个人） 另一方（见附表2），在一段时间内暂停任何配售股份的出售（“暂停”） 时期”); 提供的， 然而, 这种暂停不应影响或损害任何一方的义务 对于在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份（包括以下配售股份） 尚未解决）。双方同意，本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效。 除非是向本协议附表2所列人员之一作出的，因为该附表可能会不时修改。 在暂停期间，公司不得发布任何配售通知，销售代理不得出售任何配售股份 下文。发布暂停通知的一方应书面通知另一方暂停的交易日 期限应不迟于该交易日前二十四 (24) 小时到期。

(b) 尽管有任何其他规定 本协议的条款，在公司持有与以下内容相关的重要非公开信息的任何时期 公司、公司和销售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。结算。

(a) 安置结算 股票。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在 第一 (1)^st) 交易日（或行业惯例或法律要求的正规交易日）紧随其后 销售点（定义见下文）（均为 “结算日期”）。要交付给的收益金额 在结算日，公司收到的配售股份（“净收益”）将相等 扣除 (i) 销售代理人的配售股份后的销售代理获得的总销售价格 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的折扣、佣金或其他补偿，以及 (ii) 任何交易 任何清算机构或任何政府或自律组织收取的费用、交易费用或执行费，以及 销售代理因此类销售而产生的任何其他费用或开支。

(b) 提供实习 股票。在每个结算日，公司将发行出售的配售股份，并将要求其过户代理人贷款 向销售代理人或其指定人账户出售的配售股份（前提是销售代理已提供） 公司通过存款和提款向存托信托公司发出书面通知（在结算日之前） 在托管系统（“DWAC”）或通过协议各方可能共同商定的其他方式 在任何情况下，均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，销售代理 将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。 销售代理应负责提供有关以下方面的DWAC说明或其他指令，以便通过其他方式交付 出售的配售股份的转让。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约 履行其在结算日或双方商定的其他时间发行和贷记经正式授权的配售股份的义务， 本公司同意，除了且绝不限制规定的权利和义务，这不是销售代理的过错 在本协议第9（a）节（赔偿和捐款）中，公司将（i）要求销售代理人、其董事、高级职员， 销售代理的成员、合作伙伴、员工和代理人、销售代理的每个经纪交易商附属机构以及每个人（如果有）， 谁（A）控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的销售代理人，或（B）受控制 由销售代理（均为 “销售代理关联公司”）和销售代理的共同控制或受其共同控制 清算组织，免受任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理和有据可查的费用） 因公司或其过户代理人的此类违约行为而产生或与之相关的法律费用和开支（如适用） 以及 (ii) 向销售代理支付其缺席本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿 这样的默认值。

6。陈述和保证 该公司的。公司向销售代理陈述并保证自每个适用时间（定义为准），并同意销售代理商的看法 在第 24 (a) 节中，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间或时间：

(a) 截至本协议、注册声明和任何规则 462 (b) 注册声明之日以外的每个适用时间 委员会已根据《证券法》宣布生效。该公司的遵守令委员会满意 以及委员会要求提供与注册声明和招股说明书有关的额外或补充信息的所有请求。 暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令均未生效，也没有 为此目的提起的诉讼已经提起或正在进行中，或者据公司所知，正在考虑或威胁以下方面： 委员会。注册声明，假设销售代理没有作出此类陈述的行为或不作为 不真实，特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，以及 在所有重要方面都遵守上述规则。在 aTm 招股说明书中标题为 “分配计划” 的标题下， 公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners为该公司参与计划交易的代理人 根据本协议。

(b) 注册声明及其生效后的任何修正案，在生效或生效时，已得到遵守或将要生效 在所有重大方面遵守《证券法》。招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日 招股说明书或修正案或补充，已遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》。注册声明 及其任何生效后的修正案，在生效或生效时，过去和将来都不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含，而且截至每个销售点和每个结算日，也将不包含 有鉴于此，对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前两项陈述和保证 句子不适用于注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏， 或其任何修改或补充，这些修改或补充，这些修改或补充，这些修改或补充，这些信息是根据所提供的销售代理人的相关信息进行的 销售代理以书面形式向公司明确说明在其中使用。对于投放而言，“销售点” 是指 配售股份的收购方签订收购此类配售股份的合同的时间，该合同对该收购方具有约束力。

(c) 每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要符合《证券法》的要求 在首次使用之日，并且公司已经或将遵守适用于该发行人自由写作的任何申报要求 根据《证券法》提出的招股说明书。每个发行人的免费写作招股说明书，截至发行之日及以后的所有时间 公开发行和配售股份的完成，不是、现在和将来都不包括任何相互冲突的信息， 与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括任何合并的文件）相冲突或将发生冲突 在其中引用，未被取代或修改。公司没有提出任何与配售股份有关的要约 未经销售代理事先书面同意，将构成发行人自由写作招股说明书。该公司保留了 根据《证券法》，所有根据证券无需提交的发行人自由写作招股说明书 法案。

(d) 注册声明、招股说明书或任何修正案中纳入或被视为以引用方式纳入的文件 或其补充，在根据《交易法》向委员会提交文件时或以后都已得到遵守并将遵守 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，如果与招股说明书中的其他信息一起阅读， 在每个销售点和每个结算日，不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实 必须在其中陈述或必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实, 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(e) 注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充文件以及所有合并文件的副本 在本协议签订之日或之前向委员会提交的、已经交付或公开的、以引用方式提交的 可通过 EDGAR万亿购买。销售代理。每份招股说明书均已交付给销售代理商，供其与配售的出售有关之用 本协议规定的股票将与通过EDGAR向委员会提交的此类招股说明书的版本相同，但以下情况除外 S-t 法规允许的范围。

(f) 在销售代理完成配售之前，公司尚未进行分发，也不会进行分配 股票，除招股说明书或注册以外的与配售股份的发行和出售相关的任何发行材料 声明。

(g) 自最新经审计的合并财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未包括在内 在招股说明书中，(i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或业务干扰，无论是 或不在保险范围内，或不受任何劳资纠纷或法院或政府或监管行动、命令或法令的保护，除非如此 不合理地预计损失或干扰会单独或总体上造成重大不利影响（如定义） 以下）或（ii）订立任何对交易或协议至关重要的交易或协议（无论是否在正常业务过程中） 公司及其子公司整体来看，或 (iii) 承担了任何与以下方面相关的直接或或有负债或义务： 公司及其子公司作为一个整体，在每种情况下均不同于招股说明书中规定的或设想的内容；以及，自那以后 截至注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期，没有（x）任何材料 股本变动（由于 (i) 行使股票期权（如果有）或授予股票期权（如果有）而发生的变动 或根据每份计划中描述的公司股权计划在正常业务过程中进行限制性股票 招股说明书或 (ii) 在公司证券转换后发行股票（如每份招股说明书中所述）或多头 公司或其任何子公司的定期债务（根据中披露或考虑的义务定期付款除外） 根据招股说明书）或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所述，“重大不利影响” 应指个别或总体上的任何重大不利变化或影响，(i) 对业务状况（财务或其他方面）、 整体而言，公司及其子公司的财产、经营业绩或前景，或 (ii) 公司的能力 履行本协议规定的义务，包括发行和出售配售股份，或完成交易 招股说明书中考虑的。

(h) 公司及其子公司对所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对所有个人拥有良好和可销售的所有权 他们拥有的财产，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、索赔、所有权缺陷和缺陷，但此类情况除外 因为这不会影响此类财产的价值，也不会对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰 由公司及其子公司执行，或者除非未能以这种方式拥有此类不动产和个人财产 个人或总体上不会造成重大不利影响；以及租赁方持有的任何不动产和建筑物 公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租约由他们持有，但不重要的例外情况除外 并且不对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用造成实质性干扰；

(i) 公司及其子公司为各自的财产、运营、人员和业务提供保险 本公司合理地认为足够；此类保险在足以保护的范围内为此类损失和风险提供保障 公司及其子公司及其各自的业务；所有此类保险在本协议发布之日已完全生效，并将是 在购买时和每次额外购买时（如果有）均完全有效；本公司及其任何子公司都没有 有理由相信在该保险到期时它将无法续订任何此类保险；而且没有物质保险 由本公司或其任何子公司提出或针对本公司或其任何子公司提出的索赔尚待处理的、悬而未决的，或据公司所知，索赔受到威胁， 而且不存在可以合理预期会导致任何此类索赔和所有应付保费的事实或情况 已支付。

(j) 本公司及其每家子公司均已经 (i) 正式注册或组建，且有效存在且信誉良好 根据其公司或组织管辖权的法律 (在此概念适用的范围内), 拥有权力和权限 （公司和其他）拥有或租赁其财产并按照招股说明书中的描述开展业务，以及（ii）具有正式资格 作为一家从事商业交易的外国公司，并且信誉良好（在此概念适用的范围内） 其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格的司法管辖区的法律，但以下情况除外： 就本第 (ii) 款而言, 如果个人或总体上不具备如此资格或信誉良好的情况, 有重大不利影响；公司的每家子公司均已在注册声明中列出；公司没有 直接或间接拥有或控制附录 8.01 中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体 查看公司最近结束的财政年度的20-F表年度报告，但 (i) 不要求的子公司除外 将根据《交易法》第S-k条例第601项在附录8.01上市，以及（ii）自最后一天以来成立的子公司 最近结束的财政年度。

(k) 截至注册声明和招股说明书中注明的日期，公司拥有设定的法定股本 招股说明书中标题为 “资本化” 的第四部分，公司的所有已发行股本均已按期发放 并经过有效授权和签发，已全额支付，不可征税，在所有重要方面均符合描述 招股说明书中包含的公司股本；以及公司每家子公司的所有已发行股本 已获得正式和有效的授权和发行，已全额付款且不可纳税，由本公司直接或间接拥有，免费 并免除所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(l) 当时，注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已经或将要向委员会提交时，地址为 委员会宣布注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明生效或将要生效的时间，以及 在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司已经或将要满足 然后是《证券法》中使用F-3表格的适用要求。截至2024年5月20日交易所交易收盘时， 个人持有的本公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值 公司的关联公司除外（根据《证券法》第144条），直接或间接通过一家或多家的关联公司 中介机构、控制权、受公司控制或共同控制）（“非关联股份”）， 约为704126.12亿美元（计算方法是将公司上次出售普通股的价格乘以（x） 2024年5月20日在联交所上市（y）按2024年5月20日已发行的非关联公司股票数量计算）。该公司不是空壳公司 （定义见第405条），并且之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果是空壳公司 在此前的任何时候，至少已向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见F-3表格第I.B.5号指令） 之前的12个日历月反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

(m) 根据本协议发行和出售的配售股份已获得正式和有效的授权，并且在发行时以付款方式发行 如本文所规定，将按时有效发放，全额付清且不可征税，并且在所有重要方面都将符合 招股说明书中包含的公司股本的描述。除招股说明书中披露的外，股东 本公司对配售股份没有优先购买权，也没有期权、认股权证或其他购买协议的权利 或其他发行义务或将任何证券转换为股票或股本或所有权权益的权利 公司或其任何子公司均处于未偿还状态。

(n) 发行、要约和出售拟由公司出售的配售股份，以及公司的执行、交付和履行 本协议的公司与本协议和招股说明书中设想的交易的完成不会发生冲突 导致或导致违反或违反 (A) 任何契约、抵押贷款的任何条款或规定，或构成违约， 本公司或其任何子公司作为当事方的信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或 公司或其任何子公司受哪些约束，或者本公司或其任何子公司的任何财产或资产受哪些约束 受本条款‎ (A) 的约束，除非是此类违约、违规或违规行为，但个人或 总体而言，会产生重大不利影响，（B）公司注册证书、备忘录和公司章程，或者 公司或其任何子公司的法律（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决、命令， 对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的规则或规章 或其任何财产，本条款 (C) 除外，此类违约、违规行为或违规行为个别不会发生 或总体而言，会产生重大不利影响；没有同意、批准、授权、命令、注册或资格认证 或与任何此类法院、政府或监管机构或机构合作才能出售配售股份 公司及配售股份的出售或公司完成本协议所设想的交易，但以下情况除外 (i) 根据《证券法》获得的，(ii) 金融业监管局（“FINRA”）的批准 承销条款及安排；(iii) 批准在联交所上市，但须经正式通知 签发以及 (iv) 州可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格 与销售代理购买和分配配售股份有关的证券法或蓝天法。

(o) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书、备忘录和章程 协会或法律（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何法规或任何判决、命令、规则 或对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构或机构的监管 或其任何财产，或 (iii) 违约（或发出通知或逾期即为违约） 或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何义务、协议、契约或条件， 本公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何一方签署的租赁或其他协议或文书 子公司或其任何财产可能受约束，但前述第 (ii) 和 (iii) 条规定的此类违规行为除外 或违约，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(p) 招股说明书中以 “股本描述” 为标题的陈述，就其意图而言 在 “税收” 标题下构成公司股本条款的摘要，前提是这些条款 旨在描述其中提及的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

(q) 该公司没有被告知也没有理由相信其及其每家子公司没有开展业务 遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和条例，除非出现故障 遵守规定不会造成重大不利影响。

(r) 除招股说明书中规定的内容外，没有实际或悬而未决的法律、政府、监管或仲裁程序 （包括任何政府机构的任何询问或调查）尚待公司或其任何子公司处理，或者 本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事是其中的一方，或本公司的任何财产或资产，或 其任何子公司，或据公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事是标的，如果确定 对公司或其任何子公司（或此类高级管理人员或董事）不利的，将单独或总体上拥有材料 不利影响；而且，据公司所知，政府、监管机构没有威胁或考虑提起任何此类诉讼 或仲裁机构、当局或机构会单独或总体上产生重大不利影响；还有 没有要求在每份注册声明中描述的法规、法规、合同或其他文件 招股说明书或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。

(s) 公司不是，在按本文所设想的配售和出售股票的发行和出售生效之后，也不会如此 经修订的1940年《投资公司法》（“投资”）对该术语的定义是 “投资公司” 公司法”）。

(t) 在提交初始注册声明及其任何生效后的修正案时，此后尽早提交 公司或任何发行参与者提出了真正的要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义） 配售股份，在本文发布之日，公司过去和现在都不是规则405所定义的 “不合格发行人” 根据《证券法》。

(u) 安永会计师事务所独立证券有限公司（“安永”）和毕马威独立审计有限公司（“毕马威会计师事务所”）， 谁审查或审计了公司及其子公司的合并财务报表（视情况而定） 注册声明和招股说明书中提及的是证券要求的独立注册会计师事务所 该法以及委员会根据其规则和条例，其注册没有被暂停或撤销，也没有提出申请 撤回此类登记。

(v) 除招股说明书中披露的内容外，公司维持的财务报告内部控制体系已经足够了 提供合理的保证，确保 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (B) 必要时记录交易，以便根据国际会计准则编制合并财务报表 国际会计准则理事会（“IASB”）发布的财务报告准则（“IFRS”） 并维持对资产的问责制, (C) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许接触资产 授权和 (D) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 已就任何差异采取行动；除非招股说明书中披露，否则公司不知道有任何其他材料 其对财务报告的内部控制薄弱。

(w) 除招股说明书中披露的内容外，自最新经审计的合并财务报表以引用方式纳入之日起 在招股说明书中，公司对财务报告的内部控制没有变化，因此受到重大影响， 或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(x) 公司严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则的所有适用要求 以及与此相关的颁布的法规（“萨班斯-奥克斯利法案”），这些法规自该法案起生效 本协议的日期，以及委员会据此颁布的自该日起生效的所有适用规则和条例 本文及截至本文发布之日。

(y) 除招股说明书中披露的内容外，公司维持披露控制和程序（该术语的定义见规则）。 符合《交易法》要求的13a-15（e））；此类披露控制和程序具有 旨在确保公司负责人了解与公司及其子公司有关的重大信息 这些实体内部其他人的执行官和首席财务官；除非招股说明书中披露，否则此类披露 控制和程序是有效的。

(z) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成有效、合法和具有约束力的义务 本公司的，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权可能受以下限制 联邦或州证券法或与之相关的公共政策方面的考虑，除非如此，否则可执行性可能受到以下限制 破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律，但须遵守一般法律 公平原则。公司拥有签订本协议以及授权、发行和销售的全部公司权力和权力 本协议所设想的配售股份。

(aa) 本公司或其任何子公司，或任何董事、高级职员，据公司所知，也没有任何员工、代理人， 关联公司或其他与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人已经 (1) 采取或将要接管任何 采取行动推动提议、支付、承诺支付或批准支付或批准任何非法捐款的支付或收据， 礼物、娱乐或其他非法开支；或任何直接或间接的非法付款；或 (2) 违反、违规或意愿 违反1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》的任何条款， 巴西的反腐败法（第12,846/2013号法律）和第8,429/1992号以及巴西第8,420/2015号法令，或任何其他适用的反贿赂法 或反腐败法，或进行任何贿赂、非法返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。该公司 及其子公司根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持 为促进和实现对此类法律的遵守而合理设计的政策和程序。本公司或其子公司均不是 将直接或间接使用出售配售股份的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益 向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体的收益，用于资助或促进任何 违反任何适用的反腐败法律或法规的活动。

(bb) 公司及其子公司的运营一直都符合要求 适用的反洗钱法，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》的适用规则 根据2001年《美国爱国者法》以及据此颁布的规则和条例，在适用和适用的范围内 公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律、规章制度 以及由任何政府发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、规章或准则 对公司或其任何子公司拥有管辖权的机构（统称为 “洗钱法”）， 任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，受到威胁。

(抄送) 本公司或其任何子公司或其任何董事或高级职员，据公司所知，也没有任何员工， 代理人或关联公司或与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人士，是个人或 实体（“个人”），或者由一个或多个个人拥有或控制的实体（“个人”），这些人目前是 (1) 的主体或 美国政府管理或执行的任何制裁的目标，包括但不限于外国资产办公室 控制美国财政部（“OFAC”）、工业和安全局（“BIS”）， 或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或 “封锁人员”、欧盟、国王财政部、联合国安理会或其他相关人员 制裁当局（统称为 “制裁”），或 (2) 管理的任何受限方名单上的其他名称 此类当局，包括被拒绝人员名单或实体名单，或 (3) 位于、组织或居住在某个国家或领土 这是制裁的对象（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区），并且（b）该公司将 不会，也不会允许子公司直接或间接使用配售股份发行的全部或部分收益 根据本协议，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业、合伙人或其他人，或 实体 (x) 为当时任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金或便利 资金，是制裁的对象或目标，或 (y) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括 参与制裁或适用出口交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份 控制由国际清算银行或其他有关当局管理的法律和法规，包括《出口管理条例》（统称， “出口管制”）。公司及其子公司没有故意从事，现在也没有故意从事 并且不会故意与任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何交易或交易 交易或交易的时间是或曾经是制裁或出口管制的对象，或者将违反制裁或出口管制。

(dd) 每份注册声明和招股说明书中包含或合并的财务报表公允列报于 所有重要方面，其中显示的信息，是在与经审计的合并报告一致的基础上汇编的 其中包含的财务报表。除其中所列信息外，没有历史或预计的财务信息或其他财务信息 《证券法》第S-X号法规（包括其第3-09条）所要求的声明或支持性附表必须 包含在《证券法》或颁布的规章制度下的每份注册声明或招股说明书中 在此之下。此类财务报表和辅助附表是按照一贯适用的《国际财务报告准则》编制的。 在所涉期间内，除非相关说明中另有明确规定。注册中包含的所有披露 关于 “非国际财务报告准则财务指标” 的声明和招股说明书符合 “非公认会计准则财务” 的要求 《交易法》G条和《证券法》第S-k条第10项下的 “措施”；以及公司及其子公司 除非招股说明书中另有披露，否则没有任何重大的资产负债表外负债和义务。

（见） 从首次秘密向委员会提交与配售股份有关的注册声明之时起 （如果更早，则为首次依据本节与潜在投资者进行任何口头或书面沟通的日期 《证券法》第‎5 (d) 条已制定）截至本文发布之日，该公司一直是 “新兴成长型公司” 如《证券法》（“新兴成长公司”）第2（a）（19）条所定义。

(ff) 根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”（“外国私人发行人”） 发行人”）。

(gg) 根据公司目前的业务运营方式，管理层对公司的估计 当前应纳税年度的总收入和资产、公司的业务计划和公司目前的解释 在1986年《美国国税法》中的 “被动外国投资公司”（“PFIC”）条款中， 经修订的（“守则”）以及据此颁布的财政部条例，公司不认为它 在当前应纳税年度或可预见的将来，将被视为《守则》第1297条所定义的PFIC。

（哈哈） 公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利权、许可证、发明、版权的足够权利， 专业知识（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）， 使用的商标、服务标志、商品名称和其他知识产权（统称为 “知识产权”） 在、持有用于开展目前由他们经营的业务或为其经营业务所必需的，但未拥有或拥有任何业务的情况除外 可以合理地预期上述各项单独或总体上不会产生重大不利影响。公司都不是 其任何子公司也未收到任何指控侵权、挪用、违规或冲突的书面通知或索赔 与他人的任何此类权利，除非在每种情况下，无论是个人还是总体而言，合理预期不会拥有材料 不利影响。除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，否则 任何质疑其有效性的当事方都没有待处理或据公司所知有可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 公司或其子公司拥有的任何知识产权的范围、可执行性或所有权，以及所有知识产权 由公司或其子公司拥有的完全归公司或其子公司所有，是有效和可执行的，并且是免费拥有的 并免除所有留置权、抵押权、缺陷或其他限制，但此类留置权、抵押权、缺陷或其他限制除外 无论是个人还是总体而言，都有理由认为这不会产生重大不利影响。本公司及其子公司 已按照正常行业惯例采取合理步骤，维护所有重大商业秘密的机密性 以及本公司或其任何子公司拥有、使用或持有供其使用的机密信息。

(ii) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了各自的隐私政策和其他法律 与公司及其子公司收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露有关的义务 在各自运营过程中收集或访问的个人和用户信息，以及与所有此类信息相关的信息， 公司及其子公司已采取合理必要的措施来保护此类信息免受丢失和未经授权的影响 据公司所知，访问、使用、修改、披露或其他滥用行为，以及招股说明书中规定的除外， 没有未经授权访问或以其他方式滥用此类信息，这些信息无论是单独还是总体而言，都是合理的 预计会产生重大不利影响。

(jj) 公司及其子公司 (i) 遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关 （“环境法”），（ii）已获得所有适用的许可证、执照或其他要求的批准 适用的环境法以开展各自的业务，以及（iii）遵守任何环境法的所有条款和条件 此类许可证、执照或批准，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照 或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件的行为不会单独或 总体而言，会产生重大不利影响。没有与环境法相关的成本或负债（包括，没有 限制、清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或 任何许可证、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任） 无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(kk) (A) 除非有理由预期单独或总体上不会产生重大不利影响，(i) 雇员第 3 (3) 节所指的每项员工福利计划（均为 “计划”）（在适用范围内） 经修订的《1974年退休收入保障法》（“ERISA”），公司将对此承担任何责任 始终遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括 但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或第4975条的定义，没有禁止的交易 《守则》适用于任何计划；(iii) 受ERISA第四章约束的每份计划资产的公允市场价值 超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；(iv) 没有 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义）发生或合理预计会发生 尊重受ERISA第四章约束的任何计划；(v) 既不是公司也不是其 “受控集团” 的任何成员（在 ERISA（其他）第 4001 (a) (14) 条的含义已经承担，也合理地预计会承担任何责任 不包括对本计划的缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费（在正常情况下，没有违约） 尊重计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）；以及（B）（i）对每项计划的尊重 受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条（该节的最低融资标准）的资助规则约束的计划 《守则》第412条或ERISA第302条（如适用）已得到满足（未考虑其任何豁免或延期） 任何摊还期），并且合理地预计将在未来得到满足（不考虑任何摊还期的豁免或 延长任何摊还期）以及（ii）内部没有待审计，或据公司调查所知，没有待审计 税务局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国机构 监管机构负责任何可以合理预期会导致公司或其子公司承担重大责任的计划。

(全部) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有并且 遵守所有许可证, 许可证, 证书和其他授权, 并已向其提交了所有申报和备案 所有政府和监管机构，视情况而定，必须或必须拥有或租赁，并运营各自的机构 财产，并按照招股说明书（“许可证”）的规定继续按现在或拟开展的业务开展各自的业务， 除非未能获得或遵守此类许可证的个别或总体上不会有材料 不利影响；公司及其子公司已履行并履行了与此有关的所有各自义务 许可证，但没有发生任何允许撤销或终止许可证或其结果的事件，或者在通知或时间流逝之后允许撤销或终止许可的事件 在任何其他情况下，任何此类许可证持有人的权利受到损害，除非个人或总体上不会这样做， 产生重大不利影响；公司或其任何子公司都没有理由相信任何此类许可证会 不得在正常过程中续订，除非这种未能续订不会单独或总体上导致材料 不利影响；

(mm) 除非注册声明和招股说明书中均披露，否则任何人无权要求公司或 其任何子公司以提交注册声明为由根据《证券法》注册任何待售证券 与委员会合作，或发行和出售配售股份。

(nn) 公司及其每家子公司已提交在本协议签订之日之前必须提交的所有纳税申报表，或 已要求延期（每种情况除外，如果未能提交申请，无论是单独还是总体而言，都不会有延期 重大不利影响），并已缴纳所有必须缴纳的税款（不缴纳的税款除外） 个人或总体上会产生重大不利影响，或者，除非目前正本着诚意进行竞争，并有储备金 国际财务报告准则所要求的（已在公司的财务报表中列出）；未缴纳的税收赤字未被不利地确定 对本公司或其任何产生重大不利影响的子公司，本公司或其任何子公司也没有 对任何未缴纳的税收缺口的通知或知悉，这些缺口可以合理地确定将对公司或其任何部分造成不利影响 子公司，可以合理地预计这些子公司会产生重大不利影响。

（也是） 公司及其子公司总体上由保险公司为此类损失投保，承保已确认的财务责任。 以及风险，其金额应符合他们所从事企业的普通和惯常金额。

(pp) 一方面，公司或其任何子公司与董事之间不存在直接或间接的关系， 另一方面，证券要求的公司或其任何子公司的高级职员、股东或其他关联公司 行为将在每份注册声明或招股说明书中进行描述，但此类文件中未如此描述。

(qq) 公司未直接或间接采取任何行动（未对销售代理的活动产生任何影响） 根据《交易法》或其他规定，旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或转售。

(rr) 招股说明书中提供的任何市场和统计信息均基于或由该公司状况良好的来源提供 faith 认为在所有重要方面都是可靠和准确的，在要求的范围内，公司已获得书面同意 用于使用来自此类来源的此类数据。

(ss) 不包含前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义） 招股说明书中是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的。

(tt) 公司与任何人（本协议除外）之间没有任何合同、协议或谅解可以 就经纪人佣金、发现费或其他类似款项向公司或销售代理人提出有效的索赔 与向销售代理发行和出售配售股份有关。

(uu) 除注册声明和招股说明书中均披露外，公司未出售、发行或分发任何 在本协议发布之日之前的六个月期间内的A类普通股，包括根据或法规第144A条进行的任何销售 《证券法》的D或S，根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工发行的股票除外 薪酬计划或根据未兑现的期权、权利或认股权证。

(vv) 公司没有理由相信本文第‎9 节中规定的赔偿条款违反了开曼群岛 岛屿法律或公共政策。

(ww) 除非注册声明和招股说明书中均有披露，否则不发行任何印花或其他转让税或关税 并且销售代理无需支付或代表销售代理支付任何资本利得税、所得税或其他税，也无需以其他方式对任何付款征收任何税款 向销售代理人、任何开曼群岛当局或其任何政治分支机构或税务机关披露与以下内容有关的信息 (i) 本公司执行、交付或履行本协议，或 (ii) 首次发行和出售配售股份 本协议初始购买者的销售代理，但本协议签订或执行后可能需要支付象征印花税 在开曼群岛。

(xx) 根据开曼群岛的法律，销售代理没有必要获得许可、资格或有权开展业务 在开曼群岛，使销售代理能够行使本协议项下的相应权利或履行条款 以及本协议在开曼群岛以外的条件。销售代理不被视为居民、住所或持有 仅因发行、接受、交付、履约或执行而在开曼群岛开展业务或纳税 本协议的。

(yy) 位于美国的任何美国联邦法院或纽约州法院对固定或确定金额做出的任何最终判决 纽约州根据自己的法律对基于以下理由对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有管辖权 开曼群岛和巴西的法院将宣布协议对公司具有强制性，无需重审或 重新审查案情，前提是就开曼群岛而言，此类判决：(i) 由外国主管法院作出 管辖权；(ii) 对判决施加债务或支付判决的清算金额的责任；(iii) 是 最终结果；(iv) 与税收、罚款或罚款无关；以及 (v) 不是以某种方式获得的，也不是强制执行的 这违背了开曼群岛的自然正义或公共政策；以及（在巴西确认此类判决后） 高等法院（如果巴西作出任何判决）规定，就巴西而言，此类判决 (a) 符合所有手续 根据授予外国判决的国家的法律，其可执行性是必需的；(b) 由主管法院发布 和/或在向当事方送达适当程序后授予的司法管辖区的权力（以及，如果相关方是 诉讼程序位于巴西，已根据巴西法律送达）或在当事方提供充分证据后发出 已按照适用法律的要求缺席；(c) 不违反巴西的公共政策、国家主权或公共道德 （如第4657/42号法令第17条以及经修订的STJ第9/2005号决议第6条所规定）；(d) 是最终的和决定性的，因此在作出判决的司法管辖区内不得上诉，而且这种判决没有违反 巴西法院发布的最终和不可上诉的裁决；(e) 经巴西驻该国领事馆认证 外国判决是发布的，除非与有关国家签订了双边协议，要求通过以下方式免除此类认证 根据巴西领事馆，或者如果该领事馆是由发布该决定的国家的主管当局签发的 1961年10月5日废除外国公共文件认证要求的海牙公约（“加注公约”）； 和 (f) 由巴西宣誓的翻译人员翻译成葡萄牙语，除非国际条约有豁免 巴西是签署国；(h) 此类判决与先前就同一事项作出的最终和具有约束力的判决不相冲突，涉及 巴西签发的相同当事方（res judicata）；以及（i）巴西法律规定的执法适用程序 的外国判决得到遵守。

(zz) 根据开曼群岛的法律，公司及其任何子公司或其财产或资产均不具有豁免权 或巴西，或美国联邦或纽约州法律，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼的约束，免于就任何此类案件提供任何救济 在开曼群岛或巴西法院的管辖范围内，通过抵消或反申诉提起的法律诉讼、诉讼或诉讼，或 美国联邦或纽约州法院，免于送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或协助执行的扣押 判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何救济或强制执行 在任何此类法院就其各自的义务、责任或由此产生的任何其他事项作出的判决中 或与此有关联；以及，在公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入的范围内 可能已经或可能在任何此类法院中享有任何此类豁免权，其诉讼源于或与之相关的任何此类法院 根据本协议第‎22 节，公司已就本协议所设想的交易随时开始 协议已放弃，它将在法律允许的范围内放弃或导致其子公司放弃此类权利。

(aaa) 选择纽约州法律作为协议的管辖法律（“管辖法律”），其中 是本着诚意作出的, 将得到纽约州和设在纽约市的美国联邦法院的支持, 是开曼群岛和巴西法律规定的有效法律选择（仅限此类司法管辖权适用于 本协议），并将得到开曼群岛和巴西法院的承认和生效（在此类管辖范围内） 适用于本协议的目的），但以下情况除外：(a) 就开曼群岛而言，该法院认为的法律 (i) 本质上是程序性的；（ii）属于税收法或刑法；或（iii）其适用与公共法律不一致 政策，因为该术语由开曼群岛法律解释；以及 (b) 就巴西而言（在此类司法管辖范围内） 适用于本协议的目的），只有在满足以下条件的前提下，法律选择才会得到尊重 未被认定违反巴西的公共政策、国家主权和良好道德，（ii）合同措辞明确规定 纽约法院拥有专属管辖权；(iii) 该合同被巴西法院视为国际合同；(iv) 巴西法院不认为服从专属管辖权的条款是滥用的，而且 (v) 巴西法院没有排他性 对由此产生的任何争议的管辖权，并受 “执行判决” 标题中描述的限制条件的约束 在注册声明, 定价披露一揽子计划和招股说明书中, 并规定, 就开曼群岛而言, 这种法律选择是本着诚意作出的，将根据管辖法律得到纽约法院的支持。对于 就本款 (b) (v) 项而言, 巴西法院对涉及以下事项拥有专属管辖权:(i) 破产, 破产, 清算、重组、暂停、司法追回（司法追回）或法外追回（追回） (ii) 某些信贷，例如与程序有关的费用，(ai) 某些信贷，例如与诉讼相关的费用 （即受托人费用）、在申请司法追偿（司法追偿）后向公司发放的信贷、劳动 债权、信托担保信贷或实物担保，不超过有担保资产的价值、社会保障和税收债权（除外） （税收罚款）以及其他享受特殊或一般特权的索赔或法定优先索赔，（iii）可能不可用 具体履行、即决判决（processo executivo）或禁令救济，（iv）重要性、合理性、良好性等概念 信仰, 公共政策和公平交易, 以及 (v) 与债权人权利有关或影响一般债权人权利的其他普遍适用的法律, 包括（但不限于）欺诈性运输。根据本协议第‎16 节，公司有权提交 并在法律允许的范围内，已依法、有效、有效和不可逆转地接受各方的属人管辖 纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭，并已有效且不可撤销地放弃了对以下问题的任何异议 为向该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点。

(bbb) 本协议在公司所在的任何司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据 是否组织或开展业务不依赖于向任何法院或其他机构提交、归档或记录本协议 在本协议发布之日或之前在任何此类司法管辖区内，或在任何此类司法管辖区内或之内在任何此类司法管辖区缴纳任何税款、征税或费用 尊重本协议，法庭费用（包括但不限于申请费）除外，(A) 开曼群岛印章 必须先缴纳关税，然后才能将本协议作为开曼群岛法院的证据，以及 (B) 为了执行和承认在巴西境外签订的本协议，将其作为公共机构和法院的证据 在巴西（在该管辖权适用于本协议的范围内）：(i) (a) 执行方的签名 巴西境外的本协议应由根据签署地法律获得许可的公证人进行公证，并且 此类公证人的签名、身份以及适当的印章或印章的身份必须由领事馆认证 对签署地点拥有管辖权的巴西官员（除非与有关国家有双边协议） 如果相关国家是《加注公约》的签署国，则免除此类认证或加注）；(b) 本协议 而且，如果适用，则应由宣誓的翻译人员翻译成葡萄牙语；以及 (c) 本协议（合计） （连同其各自的宣誓译文）应已在相应的巴西所有权和契据登记处登记，该登记处有 对公司总部所在地的管辖权，可以在司法审理之前随时进行注册 在巴西执行；或 (ii) 如果执行本协议的州是《加注公约》的缔约方，(a) 当局 由执行本协议的国家指定（“主管当局”）应签发证书 证明本协议（“Apostille”）的起源，以及 (b) Apostille 和本协议应具有 由一位宣誓的翻译者翻译成葡萄牙语。

(ccc) 除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则公司及其任何子公司都不是当事方 受具有约束力的意向书、具有约束力的公认条款表或类似文书或任何考虑收购的具有约束力的协议， 处置、转让或出售本公司或任何子公司或业务单位的资产（作为经营中企业）或股本 或任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的类似业务合并交易。

(ddd) 本公司及其子公司均未出现任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为，也未发生任何与之相关的泄露事件 信息技术和计算机系统, 网络, 硬件, 软件, 数据 (包括其各自客户, 雇员的数据) 供应商、供应商以及由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT 系统和数据”）， 除非此类安全漏洞、攻击或其他入侵行为不会单独或总体上产生重大不利影响， 而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据遭受任何重大安全漏洞、攻击或损害，以及 (ii) 公司及其其 子公司已经遵守并且目前正在遵守所有适用的法律、法规或任何判决、命令、规则或法规 任何法院或仲裁员或政府或监管机构以及所有行业指南、标准、内部政策和合同 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害有关的义务 使用、访问、挪用或修改，除非此类不遵守此类法律、法规、判决、命令、规则或规章 或者内部政策或合同义务不会对个人或总体产生重大不利影响。该公司 及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复流程。

（看） 公司及其子公司均无任何 “国家认可” 评级的债务证券或优先股。 统计评级组织”，该术语的定义载于《交易法》第3（a）（62）条。

(fff) 本公司不是与代理人或承销商签订的任何其他 “市场上” 或连续协议的当事方 股权交易。

(ggg) 公司、其法律顾问、高级职员向销售代理或销售代理律师提供的所有信息 和董事，据公司所知，任何证券（债务或股权）或收购任何证券的期权的持有人 本公司与配售股份发行有关的资料真实、完整、正确且符合FINRA的规定 在所有重要方面，以及根据FINRA规则或NASD向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息 行为准则在所有重要方面都是真实、完整和正确的。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 据公司所知，没有持有任何类别的5％或以上的受益所有人 在此期间收购的公司证券或公司未注册股权证券的受益所有人 本协议签订之日前的 180 天期限，即参与的 FINRA 成员的关联公司或关联人员 参与本协议、注册声明和招股说明书所设想的配售股份的发售、发行和出售 （根据FINRA的规章制度确定）。

（哈哈） 可扩展业务报告语言中的交互式数据包含在注册声明中或以引用方式纳入注册声明 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则编写的 以及适用的指导方针。

(iii) 没有未决的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序，或者 公司知悉、威胁或涉及本公司，或据公司所知，任何执行官都受到威胁或参与 或董事，未在注册声明和需要披露的招股说明书中披露，除非 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会发生重大不利变化。

(jjj) 没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保 或公司对公司任何高级职员或董事或其各自家族的债务，或为其利益承担的债务 成员，注册声明和招股说明书中披露的除外。

(哈哈) 公司没有依靠销售代理或销售代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议 与配售股份的发行和出售有关。

（哈哈） 公司及其任何关联实体（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商” 根据《交易法》的规定，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接地进行控制或 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（根据该法第一条的定义） NASD 手册（由 FINRA 管理）。据公司所知，任何成员之间没有任何隶属关系或关联 除非注册声明中另有规定，否则FINRA和公司的任何高管、董事或5％或以上的证券持有人。

（嗯）普通股 根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “ZENV”。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司或公司没有待采取任何行动 知情，联交所将普通股从交易所退市，公司也没有收到任何有关联交所的通知 正在考虑终止此类上市。公司无意将普通股从交易所退市或注销注册 无论哪种情况，在自本协议签订之日起的期限内的任何时候，《交易法》规定的普通股 包括本协议终止后的第 90 个日历日。配售股份已获准在上市 交易所。根据本协议发行和出售配售股份不违反交易所的规章制度。

(nnn) 根据联邦理事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 储备系统（“联邦储备委员会”），不包括发行和出售配售所得的收益 本协议所设想的以及注册声明和招股说明书中描述的股份将直接或间接使用， 用于购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还原来的任何债务 购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何普通股被考虑的目的而产生的 联邦储备委员会第t、U或X条例所指的 “目的信贷”。

任何由官员签署的证书 根据本协议或与本协议有关并交付给销售代理商或销售代理商的律师， 被视为公司就其中所述事项向销售代理商作出的陈述和保证。

该公司承认 销售代理人，以及就根据本协议第 7 节发表意见而言，公司的法律顾问和法律顾问 致销售代理人，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

7。公司的契约。 公司向销售代理承诺并同意：

(a) 注册声明 修正案。在本协议签订之日之后以及需要与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，由销售代理交付（包括根据证券法可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第153条或第172条），（i）公司将立即将随后发生的任何时间通知销售代理 注册声明的修正案（以引用方式纳入的文件除外）已向委员会提交和/或已经 生效或招股说明书的任何后续补充文件（以引用方式纳入的文件除外）已提交并且 委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供其他信息的任何请求； (ii) 公司将根据销售代理的合理要求立即准备并向委员会提交任何修正案 或对注册声明或招股说明书的补充，销售代理合理认为可能是必要或可取的 与销售代理分配配售股份有关 (提供的， 然而，那就是失败 提出此类请求的销售代理不得免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响销售代理的 依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的， 更远的，那个 对于未能提交此类申报，销售代理应采取的唯一补救措施是停止根据本文件进行销售 在提交此类修正案或补充文件之前达成协议）；（iii）公司不会对注册进行任何修订或补充 与配售股份或可转换成证券有关的声明或招股说明书，以引用方式纳入的文件除外 配售股份，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给销售代理 而且销售代理并未对此提出合理的反对 (提供的， 然而，那是销售代理的失败 此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响销售代理的依赖权 关于本公司在本协议中做出的陈述和保证，以及 提供的， 更远的，那是唯一的补救措施 对于公司未能获得此类同意，销售代理应停止根据本协议进行销售 协议）；（iv）公司将在提交协议时向销售代理提供提交时的任何文件的副本 通过引用被视为已纳入注册声明或招股说明书，但通过 EDGAR 提供的文件除外； 以及 (v) 公司将使招股说明书的每项修正案或补充，以引用方式纳入的文件除外 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落的要求向委员会提交（不依赖 《证券法》第424 (b) (8) 条），或者，对于以引用方式纳入的任何文件，应按以下方式向委员会提交 根据《交易法》的规定，在规定的期限内。

(b) 停止佣金的通知 订单。公司将在收到通知或得知有关情况后立即将发行情况通知销售代理商 (i) 委员会发布任何暂停注册声明或任何反对通知或其他命令生效的暂停令 阻止或暂停使用招股说明书，（ii）暂停配售股份的发行资格 或在任何司法管辖区出售，(iii) 为任何此类目的启动任何诉讼或根据第 8 (e) 条进行的任何审查 《证券法》，或 (iv) 如果公司成为《证券法》第8A条规定的相关诉讼的主体 发行配售股份；并将立即采取商业上合理的努力阻止任何配售股份的发行 停止令，如果应发出这样的止损令，则要求撤回该命令。在解除任何止损单之前，销售代理 应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 招股说明书的交付； 后续更改。在要求销售部门交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》代理配售股份的待售事宜（包括在有此类要求的情况下） 可以根据《证券法》第153条或第172条感到满意，公司将在所有重大方面遵守所有规定 《证券法》对其规定的要求，不时生效，并在各自的到期日当天或之前提交 (考虑到《交易法》规定的任何延期) 所有报告和任何最终的委托书或信息声明 必须由公司根据第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或任何其他条款或以下条款向委员会提交 《交易法》。如果在此期间发生任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括在内 鉴于以下情况，对重要事实的陈述是不真实的，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 当时存在但不具有误导性的情况，或者在此期间是否需要修改或补充注册声明 或招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知销售代理暂停配售业务 在此期间的股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用自理） 本公司的）以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 提供的， 然而，那个公司 如果本公司的合理判断符合公司的最大利益，则可以推迟任何此类修正或补充 这样做。

(d) 配售股份上市。 在与配售股份相关的招股说明书必须由证券销售代理人交付的任何时期 就配售股份的待售事宜（包括根据以下规定可以满足此类要求的情况）采取行动 根据《证券法》第153条或第172条），公司将尽其商业上合理的努力促成配股 在交易所上市，并有资格根据销售等司法管辖区的证券法出售配售股份 代理人合理指定此类资格，并在分配配售股份所需的时间内继续保持此类资格； 提供的， 然而，不得因此要求公司 (i) 有资格成为外国公司 或证券交易商，（ii）在任何司法管辖区执行或提交对送达程序的普遍同意，或（iii）自行纳税 就在其本来不受其管辖的任何司法管辖区开展业务而言。

(e) 注册的交付 声明和招股说明书。公司将向销售代理及其法律顾问（费用由公司承担）提供该文件的副本 注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及所有修正案和补编 在招股说明书与之相关的任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书 根据《证券法》（包括在此期间向委员会提交的所有文件），必须交付配售股票 （被视为以引用方式纳入其中），在合理可行的情况下尽快完成，数量不限 销售代理可以不时合理地提出要求，并应销售代理的要求，还将提供招股说明书的副本 到可以出售配售股份的每个交易所或市场； 提供的， 然而，公司应 在EDGAR上提供的范围内，无需向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何都不迟于15个月后 公司本财年结束时，一份涵盖12个月的公司收益表（无需审计） 期限符合《证券法》第11（a）条和第158条。“收益表” 和 “make” 这两个术语 通常可供其证券持有人使用” 应具有《证券法》第158条规定的含义。

(g) 开支。该公司， 无论本协议下设想的交易是否已完成或本协议是否根据规定终止 根据本协议第11节，将支付与履行本协议下义务有关的所有费用，包括： 但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明和每项修正案有关的费用，以及 补充每份招股说明书及其每项修正案和补充文件，(ii) 配售股份的发行和出售， 包括向其出售或发行配售股份时应缴的任何股票税或其他转让税以及任何印花税或其他关税 销售代理，(iii) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的与销售有关的费用和支出 本协议所考虑的交易；(iv) 根据证券法对配售股份的资格 本协议第 7 (d) 节的规定，包括申请费 (提供的， 然而，即任何费用或支出 除下文 (ix) 中规定的情况外，销售代理应向销售代理支付与此相关的法律顾问费用，(v) 印刷费 并将招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本交付给销售代理，(vi) 与配售股票在联交所上市或获得交易资格相关的费用和开支，（vii） 普通股过户代理人或注册机构的费用和开支；(viii) 委员会的申请费和开支（如果有） 和 FINRA 企业融资部 (提供的， 然而，即销售律师的任何费用或支出 与之相关的代理应由销售代理付款，下文 (ix) 中规定的情况除外，(ix) 公司应补偿 销售代理的合理且有据可查的自付费用（包括但不限于销售代理的交易） 费用以及向销售代理人支付的合理且有据可查的费用和开支，金额不超过50,000美元（“销售”） 代理费用”），根据本协议，销售代理费用应在首次配售之前到期并支付， 进一步提供 公司应向销售代理报销其合理且有据可查的相关自付费用 维护协议（包括但不限于销售代理的交易成本以及合理和有据可查的费用） 按季度向销售代理人支付的律师费用和开支，金额不超过2,500美元（在任何情况下都不超过此金额） 每个财政年度超过10,000美元），应在申报后的每个陈述日（定义见下文）之前到期并支付 20-F表年度报告或包含未经审计的中期财务报表的6-k表最新报告。

(h) 所得款项的使用。这个 公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的说明使用净收益。

(i) 其他销售通知。 公司（我）应在提出销售提议、签订销售合同之前尽快向销售代理发出通知， 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据规定提供的配售股份除外）的任何期权 本协议）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或认股权证或任何购买权或收购权 普通股，从五号开始 (5)^th) 任何配售之日之前的交易日 通知根据本协议交付给销售代理，并于第三 (3) 天结束^rd) 决赛之后的交易日 根据此类配售通知出售的配售股份的结算日期（或如果配售通知已终止） 或在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前暂停，即第三 (3)^rd) 立即交易日 在此类暂停或终止之日之后），并且（II）不会直接或间接参与任何其他 “市场” 或持续股权交易要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股 （根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券， 未经事先书面同意，在本协议终止之前购买或收购普通股的认股权证或任何权利 销售代理的； 提供的， 然而, 视情况而定, 不需要此类通知要求或限制 与公司发行或出售 (i) 普通股、普通股购买期权、其他股权奖励有关 或根据任何员工或董事的股票期权或福利，在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股 公司的计划、股票所有权计划或股息再投资计划，无论是现在生效还是将来已实施，(ii) 普通股 可在交换、转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时发行， 并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式（包括通过电子邮件通信）向销售代理披露， (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为合并、收购、出售的对价 或购买在本协议签订之日之后发生的资产或其他业务合并或战略联盟，但不是 为筹资目的发行以及（iv）因将收益支付转换为公司股权的期权而产生的普通股 如注册声明和招股说明书所披露的那样。尽管如此，公司的发行除外 或在行使授予b类普通股持有人的优先权时出售公司的b类普通股 根据公司的公司章程，公司应至少提前两（2）天向销售代理发出通知 在一笔或多笔交易中进行任何私募或公开发行股票和/或其他证券（包括债务证券）。

(j) 情况变化。 在公司打算招标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在任何时候， 在销售代理收到通知或得知有关情况后，立即将任何可能的信息或事实告知销售代理 在任何重要方面更改或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件 协议。

(k) 尽职调查合作。 公司将配合销售代理或其代理商就以下方面进行的任何合理的尽职调查审查 特此设想的交易，包括但不限于提供信息、提供文件和高级公司 按照销售代理的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室工作。

(l) 所需的相关申报 到配售股份。公司应在每份20-F表年度报告和6-k表格的当前报告中列出，其中包含 公司就配售销售的任何季度向委员会提交的未经审计的中期财务报表 根据本协议，股票由销售代理人或通过销售代理人发行，在相关期限内，配售股份的金额 向销售代理出售或通过销售代理出售给公司的净收益以及公司应付给销售代理的薪酬 尊重配售股份的此类出售。在某种程度上，向委员会提交的招股说明书是对以下方面的补充 《证券法》第424（b）条要求出售任何配售股份，公司同意，在此之前或之前 根据《证券法》的要求，公司将（i）根据适用的规定向委员会提交招股说明书补充文件 《证券法》第424（b）条的规定，该条款的招股说明书补充文件将规定相关期限 向销售代理出售或通过销售代理出售的配售股份的金额、向公司出售的净收益以及公司应支付的薪酬 向销售代理人提供此类配售股份，并且 (ii) 将每份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本交付给 根据该交易所或市场的规则或条例的要求，进行此类销售的每个交易所或市场。 公司应为销售代理及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应与之协商 销售代理及其法律顾问就销售代理的形式和实质内容进行审查，并应适当考虑销售代理的所有此类评论 在发行、提交或公开披露任何此类文件之前，或其法律顾问；但前提是公司应 无需提交审查 (A) 根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告的任何部分除外 与任何配售股份销售有关的具体披露以及 (B) 向配售股提交的定期报告中包含的任何披露 根据《交易法》，委员会是否应事先提供与先前申报相关的相同披露以供审查。

(m) 代表日期； 证书。在下文发布第一份配售通知之日或之前，以及公司（i）提交招股说明书时 与配售股份有关或修订或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书 （不是 (A) 根据本协议第 7 (l) 条提交的招股说明书补充文件或 (B) 补充文件或修正案 与通过生效后的修正案、贴纸或补充品发行证券（配售股份以外的证券）有关 但不能通过参照注册声明或与配售相关的招股说明书来合并文件 股票；(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的20-F/A表格） 或对先前提交的20-F表格的重大修改；（iii）在6-k表格上提交最新报告，其中包含未经审计的中期财务报告 《交易法》下的声明，以引用方式纳入注册声明或招股说明书；或（iv）提交最新报告 在包含经修订的财务信息（收益报告除外）的6-k表格上，用于 “提供” 信息或提供 根据财务报表披露将某些物业重新归类为已终止业务的情况 《交易法》（第144号会计准则）（第（i）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期 至 (iv) 应为 “陈述日期”），公司应向销售代理提供信息（但在这种情况下 前提是公司和销售代理合理地确定此类当前报告中包含的信息 在每个陈述日之后的三（3）个交易日之内，公司的6-k表格是重要的），基本上是证明书 以附录 7 (m) 的形式作为附录7 (m) 附后（视需要进行修改，以与注册声明和招股说明书有关） 后经修订或补充）。任何陈述均应免除本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求 日期发生在没有配售通知待处理之时，该豁免将持续到该日期中以较早者为准 公司根据本协议发布了配售通知（该日历季度应视为陈述日期），并且 下次出现的陈述日期； 提供的， 然而，该豁免不适用于任何陈述日期 该公司在20-F表格上提交年度报告。尽管如此，如果公司随后决定出售配售权 在公司依赖此类豁免且未向销售代理提供证书的陈述日之后的股票 根据本第 7 (m) 条，在公司发布配售通知或销售代理出售任何配售股份之前， 公司应向销售代理提供一份证书，其日期为附录7 (m)，日期为日期 放置通知。

(n) 法律意见。开启或 在本协议下达第一份配售通知之日之前，公司应安排向销售代理人 (i) 提供书面信息 作为公司（“美国公司”）美国法律顾问的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的意见和否定保证信 法律顾问”）以及（ii）作为该公司开曼群岛法律顾问的Maples and Calder（开曼）LLP的书面意见（“开曼”） 岛屿公司法律顾问”）或销售代理人合理满意的其他律师（美国公司法律顾问和开曼群岛） 公司法律顾问，统称为 “公司法律顾问”），主要采用公司先前商定的形式 和销售代理。此后，在公司承担义务的每个陈述日之后的三 (3) 个交易日内 为了根据第 7 (m) 条交付根据第 7 (m) 条不适用豁免的证书，公司 应安排向销售代理提供公司法律顾问的书面意见和否定保证信（如适用） 基本上采用公司与销售代理商先前商定的形式，必要时进行了修改，使其与注册有关 经修订或补充的声明和招股说明书； 提供的， 然而，如果公司法律顾问以前有 向销售代理提供此类律师的书面意见和否定保证，每种情况基本上都采用先前的形式 公司与销售代理商商定，则每位公司法律顾问均可在未来的任何代表日期提供 销售代理人持有由该法律顾问签署的信函（每封信函均为 “信托书”）以代替此类书面意见 以及该律师的否定保证书（如适用），大意是销售代理可以依赖先前的书面意见 以及根据本第 7 (n) 条交付的此类律师的否定保证信（如适用），其程度与下述情况相同 其日期为此类信托书的日期（但先前书面意见和否定保证信中的陈述除外） 被视为与注册声明和招股说明书有关（经修订或补充至该信函发布之日）。

(o) 慰问信。开启 或在本协议下发第一份配售通知之日之前，以及在每次后续陈述后的三 (3) 个交易日内 根据第 7 (m) 条，公司有义务交付不适用豁免的证书的日期 根据第 7 (m) 条，第 7 (m) (iii) 条或第 7 (m) (iv) 条规定的陈述日期除外 在第7 (m) (iv) 条规定的陈述日之前，销售代理合理地要求交付，公司应促成 其独立审计师将提供销售代理信函（“安慰信”），日期为该日期 安慰信的送达形式和实质内容使销售代理人感到相当满意（视情况而定），(i) 确认他们 是《证券法》、《交易法》和规章制度所指的独立注册会计师事务所 PCAoB，符合法规第 2-01 条中与会计师资格相关的适用要求 委员会的S-X，(ii) 说明截至该日该公司对财务信息的结论和调查结果 以及其他通常由给销售代理的 “安慰信” 所涵盖的与注册公开发行有关的事项 （第一封这样的信件，“初始安慰信”）以及（iii）用任何内容更新初始安慰信 这些信息如果在该日期提供，并在必要时进行修改以使其相关，本来会包含在《初步安慰信》中 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修订和补充。

(p) 首席财务官的 证书。在下文发布第一份配售通知之日或之前，以及随后的三 (3) 个交易日内 根据第 7 (o) 条，公司有义务交付安慰信的陈述日期，对此没有豁免 适用，公司应向销售代理交付由公司首席财务官签发的证书 （“首席财务官证书”）日期截至该日期，其形式和实质内容令销售代理合理满意。

(q) 市场活动。 公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理的行动 预计将构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售或转售 普通股或 (ii) 违反第 m 条出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何补偿 招揽购买除销售代理以外的配售股份。

(r) 保险。该公司 应按照其所从事业务的合理和惯常的金额和风险进行保险。

(s)《投资公司法》。 公司将以合理地确保事实并非如此的方式开展其事务，并在发行生效后 以及招股说明书中描述的配售股份的出售及其收益的应用，不是 “投资” 公司” 在《投资公司法》中该术语的含义范围内。

(t)《证券法》和《证券交易所》 法案。公司将尽其合理的最大努力遵守《证券法》和 《交易法》不时生效，只要是允许继续出售或交易配售股份所必需的 正如本文件和招股说明书的规定所设想的那样。

(u) 无出售要约。其他 比公司和销售代理以委托人身份事先批准的招股说明书和发行人免费写作招股说明书更少 或本协议下的代理人，既不是销售代理人，也不是公司（包括其代理人和代表，其中的销售代理除外） 权限本身）将制定、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见第 405 条规则 《证券法》），必须向委员会提交，构成卖出要约或征集购买要约 以下的股份。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(w) 转让代理。这个 公司应自费保留普通股的注册和过户代理人。

8。销售条件 代理人的义务。销售代理在本协议项下与配售有关的义务将受以下持续约束 本公司在此作出的陈述和保证的准确性和完整性（这些陈述和担保除外） 自指定日期或时间起生效），以使公司在所有重大方面按时履行其在本协议下的义务 销售代理完成了令销售代理在其合理判断中感到满意的尽职调查审查，并继续进行尽职调查 满足以下附加条件（或销售代理可自行决定豁免）：

(a) 注册声明 有效。注册声明应生效，并可供出售所有计划中的配售股份 将由任何配售通知发出。

(b)《证券法》申报 制作。公司应尽快根据《证券法》第424（b）条向委员会提交自动柜员机招股说明书 而不是委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束工作。向的所有其他申报 根据《证券法》第424（b）条或第433条的规定，委员会必须在发行任何配售之前提交 本协议下的通知应在规则424 (b) 规定的适用期限内发出（不依赖 《证券法》第424（b）（8）条）或第433条（如适用）。

(c) 无重大通知。 以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何提供额外信息的请求 在注册声明生效期间从委员会或任何其他联邦或州政府机构处获得， 对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令以暂停 注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到的任何通知 关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 发生任何发表任何重要陈述的事件 在注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何重要文件中作出 在任何重要方面均不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何变更 以引用方式纳入或以引用方式特别纳入，因此，就注册声明而言，它不包含 对重要事实的任何实质性不实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须作出的任何重大事实 其中的陈述不具有误导性，而且就招股说明书而言，它不会包含任何重大不真实的陈述 重大事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(d) 无误陈述或实质性陈述 遗漏。销售代理不得将注册声明或招股说明书或任何修正或补充告知公司 其中包含销售代理合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或者没有陈述事实 销售代理合理地认为这是重要的，必须在其中陈述或是作出陈述所必需的 其中没有误导性。

(e) 实质性变化。除了 正如招股说明书中所设想的那样，或者在公司向委员会提交的报告中披露的那样，本来不会有任何 公司法定股本发生重大不利变化或任何可能合理发生的重大不利变化或任何事态发展 预计将导致重大不利变化，就上述评级机构采取的任何此类行动而言，其影响 如上所述，根据销售代理的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）， 如此重要，以至于按照条款和条件继续发行配售股份是不切实际或不可取的 本协议和招股说明书所设想的方式。

(f) 代表证书。 销售代理应在当日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书 根据第 7 (m) 节，必须交付哪种证书。

(g) 法律意见。这个 销售代理应已收到美国公司法律顾问和开曼群岛公司法律顾问的意见和否定保证信 根据第 7 (n) 条，必须在发表此类意见和负面保证之日或之前送达 根据第 7 (n) 节，是必需的。

(h) 慰问信。这个 销售代理应在当天或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的慰问信 根据第 7 (o) 节，此类安慰信的交付是必需的。

(i) 首席财务官证书。这个 销售代理应在当天或之前收到根据第 7 (p) 条要求交付的 CFO 证书 根据第 7 (p) 节，必须交付此类首席财务官证书。

(j) 在职证明。 在根据本协议发布第一份配售通知之日或之前，销售代理应收到一份代表签署的证书 由公司的授权代表对公司进行认证，以 (i) 公司章程（作为 可以不时修改或重述），（ii）公司董事会（或其委员会）的决议 授权本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iii) 现有股份 经正式授权执行本协议和本协议所考虑的其他文件的官员。

(k) 不准停职。交易 普通股不得在交易所停牌，普通股不得从交易所退市。

(l) 其他材料。开启 根据第 7 (m) 条要求公司交付证书的每一个日期，公司都应提供 向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当进一步意见、证书、信函和文件 而且通常由证券发行人提供与所设想的证券发行相关的证券 特此。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。该公司 将向销售代理提供与销售代理人一样的意见、证书、信函和其他文件的合规副本 本应合理要求。

(m) 批准上市。 配售股份应已获得 (i) 获准在联交所上市，但仅以发行通知为前提，或 (ii) 公司应在发行任何配售股时或之前提交配售股份在交易所上市的申请 注意。

(n) 无终止事件。 不得发生任何允许销售代理根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

(o) FINRA。销售代理 将收到FINRA企业融资部的来信，确认该部门已决定筹集资金 对与出售配售股份相关的条款和安排的公平性或合理性没有异议 根据本协议。

9。赔偿和供款。

(a) 公司赔偿。 公司同意赔偿销售代理人、董事、高级职员、成员、合伙人、员工和代理人并使其免受损害 销售代理人、销售代理的每个经纪交易商关联公司，以及每个销售代理关联公司（如果有）来自和反对所有人 损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理和有据可查的调查， 与结算相关的法律和其他费用，以及在结算中支付的所有款项（根据第 9 (c) 节） 任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方之间的任何诉讼、诉讼或程序 以及销售代理或任何此类人员在发生时可能成为的任何第三方（或以其他方式，或主张的任何索赔） 受《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他法规的约束， 如果此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接产生于或基于 (x) 任何不实之处 注册声明或招股说明书或任何修正案中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或 其补充内容或任何发行人自由写作招股说明书或本公司或代表公司签发的任何申请或其他文件中 或基于公司或代表公司提供的书面信息，必须在任何司法管辖区提交才能获得资格 根据其证券法或向委员会提交的普通股，或（y）遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏 任何此类文件是必须在其中陈述的重大事实，或者为使其中陈述不具误导性所必需的； 提供的， 但是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害的起因 根据本协议出售配售股份，由信赖作出的不真实陈述或遗漏直接造成 严格遵守与销售代理有关并由销售代理明确提供给公司的书面信息 用于包含在本第 9 (a) 节 (x) 项所述的任何文件中。该赔偿协议将补充 本公司可能承担的任何责任。

(b) 销售代理赔偿。 销售代理同意赔偿公司及其董事以及签署注册表的公司的每位高级管理人员并使其免受损害 声明，以及《证券法》第 15 条或第 20 条所指的 (i) 控制公司的每个人（如果有） 《交易法》或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制（均为 “公司关联公司”） 针对任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理损失、索赔、负债、费用和损害赔偿） 并记录与结算相关的调查、法律和其他费用，以及在结算中支付的任何和所有款项（按照 根据第 9 (c) 条，任何受赔方与任何赔偿方之间或彼此之间的任何诉讼、诉讼或程序 任何受赔方和任何第三方，或以其他方式，或声称的任何索赔），在发生时，任何此类公司关联公司， 可能成为《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法的约束或 否则，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于 (x) 注册声明或招股说明书或任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 或对其进行补充，或 (y) 在任何此类文件中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述的重要事实 是否有必要或必须使其中陈述不具误导性； 提供的， 然而，本赔偿协议应适用 仅限于此类损失、索赔、责任、费用或损害是由信赖时作出的不真实陈述或遗漏直接造成的 严格遵守与销售代理有关并由销售代理明确提供给公司的书面信息 用于包含在本第 9 (b) 节 (x) 项所述的任何文件中。

(c) 程序。任何派对 提议根据本第9节主张获得赔偿的权利的，将在收到启动通知后立即采取行动 根据本节对该方提起的任何诉讼，其中应就此向赔偿方或多方提出索赔 9，将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上所有送达的文件的副本，但遗漏的文件除外 因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任 本第 9 节以外的当事方，以及 (ii) 根据前述规定它可能对任何受赔方承担的任何责任 本第 9 节的规定，除非且仅限于此类遗漏导致实质性权利的没收 或赔偿方的辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方 自其生效之日起，赔偿方将有权参与，并在其选择的范围内，通过书面形式参与 在收到受赔方启动诉讼的通知后，立即向受赔方发出共同通知 以类似方式通知任何其他赔偿方，让他们为诉讼进行辩护，并让律师感到相当满意 赔偿方，在赔偿方通知受补偿方当选为辩护方后，赔偿方 除非下文另有规定且合理的费用除外，一方不对受赔方承担任何法律或其他费用 受赔方随后承担的与辩护有关的调查费用。受赔方将有 有权在任何此类诉讼中聘用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由费用支付 除非 (1) 受补偿方以书面形式授权受赔方聘请律师 当事方，(2) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议）可能有法律辩护 它或其他与赔偿方可获得的赔偿方不同的受补偿方，(3) 冲突或 受赔方和赔偿方之间存在潜在冲突（根据受保方律师的建议） (在这种情况下, 赔偿方将无权代表受赔方对此类诉讼进行辩护) 或 (4) 赔偿方事实上没有聘用令受赔方相当满意的律师来进行辩护 在收到开始诉讼的通知后的合理时间内采取此类行动，在每种情况下，都是合理的 而有据可查的自付费用, 支出和其他律师费用将由赔偿方或多方承担. 不言而喻，赔偿方不应对同一方中的任何诉讼或相关诉讼程序。 司法管辖区，应承担合理且有据可查的自付费用、支出和其他不止一项的费用 公司获准随时在该司法管辖区为所有此类受赔方或多方执业。所有这些都是合理和有据可查的 自付费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。一种赔偿 在任何情况下，当事方对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。不提供赔偿 当事方应在未经每个受赔方事先书面同意的情况下达成和解、妥协或同意作出任何判决 在与本第 9 节所考虑的事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼中（无论是否如此） 任何受赔方均为其当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除对方的无条件释放 在形式和实质上使受赔方合理满意的情况下，使受补偿方免于承担产生或可能产生的所有责任 不包括此类索赔、诉讼或程序，而且 (2) 不包括关于过失、罪责或失败的陈述或承认 由受赔方或代表受赔方行事。

(d) 捐款。按顺序排列 在前述段落规定的赔偿的情况下，规定公正和公平的缴款 根据其条款，本第 9 节适用，但无论出于何种原因，本公司都认为不可用，或 销售代理、公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括 与任何诉讼相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何款项， 诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司或销售代理从个人那里收到的任何捐款后 除公司或销售代理外（视情况而定），例如控制公司或销售代理的人员（视情况而定）， 在《证券法》的定义范围内，且仅对公司而言，签署注册声明的公司高管 以及公司董事（他们也可能要承担分摊责任），公司和销售代理在此类中可能受其约束 比例应适当，以反映公司和销售代理获得的相对收益 另一只手。一方面，公司和销售代理商获得的相对利益应被视为 与公司出售配售股份（扣除费用前）的净收益总额的比例相同 承担销售代理代表公司出售配售股份所获得的总报酬。如果，但前提是 适用法律不允许前述句子规定的分配，缴款的分配应在 这种比例应适当，不仅要反映前一句中提到的相对福利，还要反映相对的利益 一方面是公司的过失，另一方面是销售代理对由此产生的陈述或遗漏的过失 在此类损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼中，以及任何其他相关的公平考虑 关于此类发行。除其他外，应参照不真实还是被指控的过失来确定此类相对过失 有关公司提供的信息的重大事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌遗漏的重大事实 或销售代理、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止的机会 这样的陈述或遗漏。公司和销售代理商同意，如果按照以下规定缴款，那将是不公正和公平的 本第 9 (d) 节将由按比例分配或任何其他未考虑的分配方法确定 此处提及的公平考虑。受赔方因损失, 索赔, 责任而支付或应付的金额, 出于上述目的，本第 9 (d) 节中提及的费用、损害或与之相关的行动应视为包括在内 在本第 9 (d) 节中，该受赔方因调查而合理产生的任何法律或其他费用 或在符合本协议第 9 (c) 节的范围内为任何此类诉讼或索赔进行辩护。尽管有上述规定 在本第 9 (d) 节中，不得要求销售代理缴纳超过所得佣金的任何金额 根据本协议，没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据证券第 11 (f) 条的定义） Act）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言 9 (d)，根据《证券法》的定义，任何控制本协议一方的人都将拥有相同的捐款权 作为该方（以及销售代理和每个经纪交易商附属机构的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人） 的销售代理将拥有与销售代理相同的捐款权），签署注册表的公司每位高级管理人员将拥有相同的捐款权 声明和公司的每位董事将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况都要遵守这些条款 在这里。任何有权获得捐款的当事方，在收到对该方提起任何诉讼的通知后，立即采取行动 根据本第 9 (d) 条可以申请缴款，将通知任何接受捐款的一方或多方 可以寻求捐款，但不这样通知并不能免除可能向其他任何一方寻求捐款的当事方的责任 根据本第 9 (d) 节，它或他们可能负有的义务，除非未能向该另一方发出实质性通知 损害了被征收捐款方的实质性权利或辩护.除非根据该协议达成的和解 就本协议第 9 (c) 节的最后一句而言，任何一方均不承担与已解决的任何诉讼或索赔相关的分摊款责任 如果根据本协议第 9 (c) 节需要此类同意，则无需其书面同意。

10。陈述和协议 在交付后幸存下来。本协议第 9 节中包含的赔偿和分摊协议以及所有陈述 以及本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的担保自其后的五 (5) 年内有效 相应的日期，不管 (i) 销售代理或代表销售代理的任何控股人进行的任何调查， 或公司（或其各自的任何高级职员、董事、成员或控股人），（ii）配售的交付和接受 股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 销售代理应有 如果 (i) 任何重大不利变化或任何，有权通过发出下文规定的通知随时终止本协议 根据合理的判断，已经发生了可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展 销售代理可能会严重损害销售代理根据本协议出售配售股份的能力，(ii) 公司应拥有 未履行、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的， 然而，在 如果公司未能交付（或促使他人交付）下述要求的任何证明、意见或信函 第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 节规定，除非未能交付，否则销售代理的终止权不应产生 （或导致配送）自要求配送之日起持续超过三十 (30) 天，(iii) 任何其他情况 销售代理在本协议下的义务未得到履行，或（iv）暂停或限制配售股票的交易 或交易所的证券通常已经发生（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易， （仅限程序交易暂时停止的情况除外），或者证券结算或清算服务出现重大中断的情况 本应在美国发生，或者交易所已确定最低交易价格。任何此类终止均应为 除第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿）的规定外，任何一方均不对任何其他方承担责任 和捐款），第 10 节（在交付后生效的陈述和协议），第 11 (f) 节，第 16 节（适用） 尽管如此，法律；管辖权同意）和第17条（免除陪审团审判）仍将完全有效 这样的终止。如果销售代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则销售代理应 提供第 12 节（通知）中规定的所需通知。

(b) 公司应拥有 有权按照下文第 12 节的规定提前三 (3) 天发出通知，自行决定终止本协议 在本协议签订之日之后的任何时间。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定 尽管终止，本协议仍将完全有效。

(c) 销售代理应有 有权按照下文第 12 节的规定提前三 (3) 天发出通知，单独终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 16 节的规定除外 17 尽管终止，本协议仍将完全有效。

(d) 除非提前终止 根据本第 11 节，本协议将在 (i) 发行和销售（以较早者为准）时自动终止 根据本文规定的条款和条件向销售代理人或通过销售代理进行的所有配售股份，以及 (ii) 到期 关于第三 (3) 号的注册声明^rd) 根据注册声明初始生效日期的周年纪念日 遵守《证券法》第 415 (a) (5) 条； 提供的 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节的规定 尽管终止，本协议第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节仍将完全有效。

(e) 本协议应保持不变 除非根据上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或其他规定终止，否则将完全生效 经双方同意； 提供的， 然而, 任何此类经双方协议终止的行为在任何情况下均应如此 被视为提供了第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 应保持完全的效力和效力。

(f) 本协议的任何终止 应在该解雇通知中规定的日期生效； 提供的， 然而, 这种终止不得 有效期至销售代理或公司收到此类通知之日营业结束之日为止（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类终止不应生效 在该结算日营业结束之前，此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。所有通知 或任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方提供的其他通信 除非另有规定，否则应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应交付给：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

纽约州纽约 10022

注意：汤姆·希金斯

电子邮件：atm@allianceg.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·西里

电话：(973) 424-2088

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

Zenvia Inc.

保利斯塔大道，2300，18 楼 圣保罗，圣保罗，CEP 01310-300
巴西

注意：Shay Chor
电子邮件：shay.chor@zenvia.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约，纽约 10017

注意：Grenfel S. Calheiros 和 Paulo F. Cardoso

电子邮件：GCalheiros@stblaw.com；Paulo.Cardoso@stblaw.com

各方均可更改此类地址 通过向本协议的另一方发送关于为此目的的新地址的书面通知来获取通知。每份这样的通知或其他 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日亲自送达的通信应被视为已送达，或者 这样的日子不是工作日，而是下一个工作日，(ii) 及时交付给国家认可的下一个工作日 隔夜快递，以及 (iii) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件），则在工作日实际收到，退货 要求收据，预付邮费）。就本协议而言，”“工作日” 是指任何一天 纽约市的交易所和商业银行已开放营业。

电子通信（“电子 就本第 12 节而言，如果通知”）发送到以下电子邮件地址，则应被视为书面通知 此处附表2。当发送电子通知的一方收到确认时，电子通知应被视为已收到 接收方收到的通知（自动回复除外）。收到电子通知的任何一方均可要求且应该 有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应发送 在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。 本协议应使公司和销售代理及其各自的继任者受益并具有约束力，并且是允许的 根据第 5 (b) 和 9 条，转让其中规定的其他受赔方。提及任何一方 本协议中包含的应视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中没有任何内容， 明示或暗示，意在授予任何其他人根据或由于以下原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任 本协议，除非本协议中明确规定。任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 未经另一方事先书面同意； 提供的， 然而，销售代理可以转让其权利， 未经公司同意，向销售代理的关联公司承担本协议项下的义务，只要该关联公司是 注册的经纪交易商。

14。股票拆分的调整。 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到任何 股票分割、股票分红或与普通股有关的类似事件。

15。完整协议；修订； 可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知） 构成整个协议, 取代所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺, 在本协议的当事方中。除非另有规定，否则不得修改本协议或其任何条款 转到由公司和销售代理签订的书面文书。如果此处包含的任何一项或多项规定, 或在任何情况下，其适用均被认定为无效、非法或不可执行，如有管辖权的法院所写的那样， 则此类规定应在其有效、合法和可执行的范围内具有充分的效力和效力，并且 此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或规定是 不包含在本文中，但仅限于使该条款及其余条款和条款生效的范围 应符合本协议中反映的各方意图。

16。适用法律；同意 到司法管辖区。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释， 不考虑法律冲突的原则.各方在此不可撤销地服从非专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院，审理本协议项下或与之相关的任何争议 对于特此考虑的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的 诉讼地或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务 并同意通过邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本（认证信或挂号信、退货）来处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼的受理程序 根据本协议向该当事方发出通知的有效地址（要求收据），并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何送达的权利 以法律允许的任何方式进行处理。

17。放弃陪审团审判。 本公司和销售代理在此不可撤销地放弃其可能拥有的就任何索赔进行陪审团审判的权利 因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或产生。

18。缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 销售代理正在行动 仅作为代理人参与本协议所设想的配售股份的出售以及此类交易的过程， 并且公司或其任何关联公司、股东（或其他股东）之间没有信托或咨询关系， 一方面，债权人或雇员或任何其他当事方，另一方面，销售代理已经或将要成立 本协议所设想的任何交易，无论销售代理是否已向公司提供过建议或正在向公司提供建议 就其他事项而言，销售代理对本协议所设想的交易对公司没有义务， 本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司有能力 评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 销售代理未提供 与本协议所设想的交易有关的任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已咨询过 在其认为适当的范围内，自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知 并且知道销售代理及其关联公司从事的交易范围很广，可能涉及不同的利益 与公司的利益和交易无关，而且销售代理没有义务依据向公司披露此类权益和交易 任何信托、咨询或代理关系；以及

(e) 本公司免除 在法律允许的最大范围内，因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔 与本协议所设想的交易有关的责任，并同意销售代理不承担任何责任（无论是 就此类信托索赔直接或间接（合同、侵权行为或其他形式）向公司或任何声称受托人的人直接或间接 代表公司（包括公司的股东、合伙人、员工或债权人）或以公司的权利提出税收索赔。

19。信息的使用。 销售代理不得提供与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息， 包括尽职调查，除非得到本协议的明确批准，否则就本协议向其提供咨询的法律顾问以外的任何第三方 公司书面形式。

20。同行。这个 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成 同样的乐器。一方向另一方交付已执行的协议可以通过电子邮件传输进行。同行 本协议以及根据本协议或与本协议相关的任何文件均可通过电子邮件发送（包括 2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》涵盖的任何电子签名 和《记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及任何以这种方式交付的对应法律均应为 被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

21。标题的影响；知识 该公司的。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。全部 本协议中提及 “公司知识” 或 “公司知识” 或类似限定词 应指经适当调查后公司董事和高级管理人员的实际知识。

22。豁免权的放弃。 在公司拥有或以后可能获得任何（主权豁免或其他豁免）的范围内，免受 (i) 任何法院的管辖权 开曼群岛或其任何政治分区，(ii) 巴西或其任何政治分区，(iii) 美国或 纽约州，或 (iv) 其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（无论是通过 送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵消或其他手段） 或其各自的财产和资产或本协议，公司特此不可撤销地放弃与其义务相关的此类豁免权 在适用法律允许的最大范围内，根据本协议。

23。委任代理人 服务。本公司特此不可撤销地任命位于纽约东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc. 10168，在第 16 节所述的任何诉讼、诉讼或程序中作为其送达诉讼程序的代理人，并同意该诉讼程序送达 在任何诉讼中，可以在该代理人的办公室对其提起诉讼或诉讼。在允许的最大范围内，公司放弃 根据法律，任何其他有关属人管辖权的要求或异议。本公司声明并保证 该代理人已同意充当公司的诉讼代理人，公司同意采取任何和所有行动，包括 提交任何和所有可能需要的文件和文书，以使这种任命完全生效。

24。定义。用过的 在本协议中，以下术语的含义如下：

(a)”适用时间” 指本协议的日期、每个陈述日期、发放通知的每个日期、每个销售点以及每个 结算日期。

[页面的剩余部分故意空白]

如果前述设置正确 根据公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，然后 本信函应构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

[销售协议的签名页面]

附表 1

配售通知表格

女士们、先生们：

根据条款和主题 符合Zenvia Inc. 之间的销售协议（“销售协议”）中包含的条件，该协议是豁免的 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”），以及A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“销售代理”），日期为2024年7月15日，公司特此要求销售代理出售 最多 [●] 本公司的A类普通股，面值每股0.00005美元（“配售股份”）， 在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内，最低市场价格为每股 [●] 美元 [以及 在任何一个交易日内出售的配售股票不超过 [●] 股]。

[公司可能包括这样的 其他认为合适的销售参数。]

已使用大写术语但未使用大写术语 此处定义的含义应与销售协议中赋予的相应含义相同。

附表 2

通知方

该公司

Shay Chor (shay.chor@zenvia.com)

销售代理

汤姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)

将副本发送至：

atm@allianceg.com

附表 3

补偿

公司应以现金向销售代理付款， 根据本协议通过销售代理每次出售配售股份时，金额等于总额的3.0％ 每次出售配售股份的收益。*

* 上述补偿率不适用 当销售代理以本金购买配售股份时，在这种情况下，公司可以将配售股份出售给销售人员 代理商作为委托人，价格由公司和相关销售点的销售代理商共同商定 适用的配售通知（特此确认并同意，销售代理没有购买的义务） 根据销售协议按本金配售股份，除非销售代理和公司另有协议 书面形式，并在配售通知中明确规定）。

展览 7 (m)

军官证书

下列签名者，合格者 并被任命为Zenvia Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司）的_____________________________ 责任（“公司”），特此以此类身份并代表公司根据本节进行认证 公司与 A.G.P./Alliance 于 2024 年 7 月 15 日签订的销售协议（“销售协议”）第 7 (m) 条 全球合作伙伴，他们：

此处使用但未定义的术语有 销售协议中赋予他们的含义。