美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址）（邮政编码）
( |
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（发行人的电话号码，包括区号） |
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）。
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在哪个注册了 |
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检查注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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☑ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量。截至 2024 年 7 月 15 日，
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
目录
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页面 |
第一部分——财务信息（未经审计） |
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第 1 项。财务报表 |
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合并资产负债表 |
3 |
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合并收益表 |
4 |
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合并现金流量表 |
5 |
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股东赤字合并报表 |
6 |
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合并财务报表附注 |
7 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
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|
第 4 项。控制和程序 |
37 |
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|
第二部分-其他信息 |
39 |
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|
第 1 项。法律诉讼 |
39 |
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|
第 1A 项。风险因素 |
39 |
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|
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
52 |
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|
第 3 项。优先证券违约 |
52 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
52 |
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第 5 项。其他信息 |
52 |
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|
第 6 项。展品 |
53 |
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|
签名 |
54 |
2
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
合并资产负债表
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（未经审计） |
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5月31日 |
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11月30日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款（扣除备抵后的净额） |
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美元的可疑账户 |
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预付费用 |
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库存，当前部分 |
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掉期合约 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备网 |
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其他资产 |
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投资-天合股票 |
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无形资产，净额 |
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库存，扣除当前部分 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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存款和其他资产，净额 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东（赤字）权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应付票据 |
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信用额度 |
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经营租赁负债的当前部分 |
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杜克大学许可协议责任 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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其他负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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偶然考虑 |
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应付票据，扣除当期部分和债务发行成本 |
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经营租赁长期负债 |
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长期负债——收益分享协议 |
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其他负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注9） |
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股东赤字 |
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优先股 ($) |
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A系列青少年参与优先股（美元） |
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普通股 ($) |
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额外的实收资本 |
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库存股，按成本计算 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
合并收益表
（未经审计）
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在已结束的三个月中 |
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|
在已结束的六个月中 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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手续费和仓储费 |
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公共银行收入 |
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产品收入 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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销售成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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投资减值-天合股份 |
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或有对价公允价值的变化 |
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研究、开发和相关工程 |
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折旧和摊销 |
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成本和支出总额 |
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营业收入 |
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其他收入（费用）： |
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有价证券的收益 |
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利率互换的收益（亏损） |
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其他收入 |
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利息支出 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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普通股每股净收益——基本 |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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普通股每股净收益——摊薄 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
|
|
在已结束的六个月中 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为核对净收入与提供的净现金而进行的调整 |
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折旧和摊销费用 |
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投资减值-天合股份 |
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或有对价公允价值的变化 |
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有价证券的未实现收益 |
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利率互换合约的未实现（收益）亏损 |
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股票期权的补偿要素 |
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可疑账款准备金 |
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债务发行成本的摊销 |
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经营租赁使用权资产的摊销 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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存款和其他资产，净额 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁责任 |
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递延收入 |
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来自经营活动的净现金（用于） |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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杜克大学许可协议的付款 |
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清算有价证券的收益 |
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购买有价证券 |
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出售有价证券 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
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购买国库股 |
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( |
) |
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( |
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应付票据的还款 |
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( |
) |
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( |
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偿还信贷额度 |
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( |
) |
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) |
来自信贷额度的收益 |
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掉期终止所得的收益 |
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线材支付：使用盈利 |
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) |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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) |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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补充非现金经营活动： |
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使用权资产产生的租赁负债 |
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补充投资活动： |
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应付施工费用 |
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补充现金流信息： |
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年内为以下用途支付的现金： |
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利息 |
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所得税 |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
合并股东赤字报表
（未经审计）
|
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截至2024年5月31日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股票 |
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赤字 |
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2024 年 2 月 29 日的余额 |
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股票期权的补偿要素 |
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库存股 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的余额 |
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在截至2024年5月31日的六个月中 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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财政部 |
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累积的 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2023 年 11 月 30 日的余额 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的余额 |
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截至2023年5月31日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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财政部 |
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累积的 |
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股东 |
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股票 |
|
|
金额 |
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资本 |
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|
股票 |
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赤字 |
|
|
赤字 |
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截至2023年2月28日的余额 |
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( |
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$ |
( |
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股票期权的补偿要素 |
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截至2022年11月30日的余额 |
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截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
CRYO-CELL 国际有限公司和子公司
合并财务报表附注
2024年5月31日
（未经审计）
附注1-业务描述、列报基础和重要会计政策
Cryo-Cell International, Inc.（“公司” 或 “Cryo-Cell”）于1989年9月11日在特拉华州注册成立，总部位于佛罗里达州奥尔德斯玛。公司成立于
未经审计的合并财务报表，包括截至2024年5月31日和2023年11月30日的合并资产负债表、截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的相关合并收益表、截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的现金流以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的股东赤字，由Cryo-Cell International, Inc.根据证券的规章制度编制交易委员会负责中期财务报告。某些财务信息和附注披露通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中，但根据这些细则和条例，已予以简要或省略。建议将这些合并财务报表与公司2023年11月30日10-k表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，为公允列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量变化，所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整）均已作出。截至2024年5月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2024年11月30日的全年预期业绩。
收入确认
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，“与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。ASC 606适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。ASC 606还影响某些其他领域，例如获取或履行合同的成本核算。ASC 606还要求披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
根据ASC 606，收入在合同条款下的义务得到履行时确认，或作为合同条款规定的义务得到满足，这种情况发生在将承诺服务的控制权移交给客户时。收入的衡量标准是公司为向客户转移服务而预期获得的对价金额（“交易价格”）。
在合同开始时，如果确定合同在ASC 606的范围内，则公司使用五步模型评估与客户的合同：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给单独的履约义务；（5）在每项履约义务得到履行时（或作为）确认收入。公司在合同开始时以及随后在公司与客户的整个关系中评估其合同的法律可执行性。如果公司和客户在权利和义务方面都具有法律强制执行性，则公司签订了可执行的合同，并且允许在满足其他标准的前提下确认收入。如果在安排之初，公司确定不存在具有可执行权利和义务的合同，则收入将推迟到可执行合同的所有标准都得到满足之后。这个
7
只有在很可能收取公司有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
当修改产生新的或改变现有可执行的权利和义务时，合同的修改即存在。公司的合同偶尔会根据合同条款和条件的变化进行修改，公司将其称为升级或降级。当客户想要支付额外年限的存储费用时，就会进行升级。当客户最初签订长期合同（例如二十一年期或终身计划）但想将期限更改为一年合同时，就会发生降级。升级修改有资格作为单独的合同处理，因为附加服务是不同的，合同价格的上涨反映了公司额外服务的独立销售价格，并将根据预期进行考虑。降级修改不符合单独合同的条件，因为不符合单独的合同标准，与原始合约万亿美元相比，价格不会上涨。因此，公司单独考虑降级修改，以确定这些修改是应作为现有合同的终止和新合同的建立（预期的方法）还是作为现有合同的一部分（累积补差额调整）来考虑。ASC 606规定，如果剩余的商品或服务不同于合同修改之日或之前转让的商品或服务，则实体必须将合同修改当作终止现有合同的终止；如果剩余的商品或服务与合同修改之日或之前转让的商品或服务不同，则实体必须对合同的修改进行说明。由于先前确定修改后的服务是不同的，因此公司得出结论，降级修改符合该方法的条件，并将根据预期进行考虑。尽管确实会修改合同，但这种修改很少发生。
履约义务
在合同开始时，公司评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定向客户转让不同商品或服务（或捆绑商品或服务）的每项承诺的履行义务。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论这些商品或服务是明确规定的还是惯常商业惯例所暗示的。公司确定，以下不同的商品和服务构成涉及其脐带血产品销售的单独履约义务：
处理和储存费用包括公司提供脐带血和组织细胞处理以及供私人使用的低温细胞存储。确认的细胞处理和低温细胞存储收入是指向客户销售脐带血干细胞计划以及向美国以外客户出售脐带血干细胞计划的被许可方的收入。
公司在成功完成处理时确认来自手续费的收入，并确认一段时间内的存储费，按比例计算在合同存储期内，以及与公司根据许可协议签订的长期存储合同相关的被许可人支付的特许权使用费所产生的其他收入。合同储存期为每年，
重要的融资部分
在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履行之前或之后很长一段时间，从而产生了重要的融资部分，则会进行调整。由于所有计划均为年度计划，
8
二十一年，终身保管费，在存储期开始时计费（预付费套餐）。该公司还提供付款计划（包括规定的服务费），供客户在一到二十四个月以上的时间内付款。一次性计划包括收集套件、处理和检测、退货医疗快递服务以及二十一年预付的存储费。终身计划包括收集套件、处理和测试、退货医疗快递服务以及客户终身预付的存储费。该公司得出结论，预付或加班费付款计划中都没有重要的融资部分。公司已确定，二十一年和终身预付款选项不包括重要的融资部分，因为付款条款的结构主要是出于提供融资和最大化盈利能力以外的其他原因。
该公司已确定，大多数按时付款的计划将在不到一年的时间内支付。如果考虑二十四个月的付款计划，现金销售价格和支付的对价之间的差额是名义上的。因此，该公司认为其付款计划不包括重要的融资部分，因为从签订的所有合同来看，这些部分总体上并不重要，在个人合同层面上也不重要。
如果从履行合同义务到客户付款之间的时间为一年或更短，则公司无需评估是否存在大量融资部分，则公司选择采用切实可行的权宜之计。
截至2024年5月31日，分配给未履行的履约义务的总交易价格被记录为递延收入，金额为美元
变量考量
2005年12月，公司开始向在2005年12月之后注册的客户提供付款担保，根据该担保，公司同意支付美元
根据公司迄今为止的历史经验，公司已确定按最可能的金额方法对付款担保进行全面限制。因此，交易价格目前并未反映出对服务等级积分的任何期望。在每个报告期结束时，公司将更新与付款担保相关的估计交易价格，包括更新其对可变对价的估算是否仅限于忠实反映报告期末的情况以及报告期内情况变化的评估。
交易价格的分配
由于公司的处理和存储协议包含多项履约义务，因此ASC 606要求根据每项履约义务所依据的承诺服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。该公司选择了调整后的市场评估方法来估算加工服务和存储服务的独立销售价格，并得出结论，公布的标价是该市场的客户愿意为这些商品或服务支付的价格。该公司还考虑了这样一个事实，即向所有客户收取注册时的标价，而公司已单独列出了加工和存储的标价。
获得合同的费用
如果这些成本不在会计文献中另一个主题的范围且符合规定的标准，则公司将获得客户合同时递增的佣金和履行客户合同所产生的成本资本化。这些成本在其他流动或长期资产中递延，并计入销售、一般和管理费用，因为公司通过将服务转让给客户来履行履约义务。这些资产将定期进行减值评估。作为切实可行的权宜之计，公司选择将获得年度合同的增量成本在发生时确认为费用，因为已确认资产的摊销期本应为
公司已确定，根据公司的推荐朋友计划（“英国皇家空军计划”）支付的款项是获得合同的增量成本，因为它们激励现有客户向公司推荐新客户，被称为佣金。根据澳大利亚皇家空军计划（通过向客户发放信贷或支票支付）支付的金额超过向销售代表支付的典型佣金，被记录为ASC 606规定的收入减少。在这三场比赛中
9
截至2024年5月31日的六个月中，公司记录了美元
该公司向符合条件的组织和在机构审查委员会批准下运营的公司出售和提供不太可能用于研究的治疗用途的设备。控制权在装运发生时移交，届时公司记录收入。
被许可人和特许权使用费收入包括关联公司在签订许可和特许权使用费协议的情况下处理和储存脐带血干细胞样本所获得的特许权使用费收入。公司根据与被许可方达成的协议，记录样本处理和存储的收入。公司在关联公司完成相关处理和存储的同一时期记录特许权使用费收入。
在向公司客户运送PrepaCyte Cb产品系列后，公司记录了该产品系列的销售收入。
公司选择运用实际权宜之计，将货物控制权移交给客户后进行的运输和装卸活动作为配送成本。因此，公司产生的运费和手续费均列为支出并包含在销售成本中。
收入分解
收入报表中反映的收入按产品和服务分列。
下表提供了有关与客户签订的合同中的资产和负债的信息：
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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合约资产（销售佣金） |
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应收账款 |
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短期合同负债（递延收入） |
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长期合同负债（递延收入） |
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$ |
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一般而言，公司要求客户在处理时支付处理和存储服务费用。合同资产包括递延合同收购成本，这些成本将与相关收入一起摊销。合同负债包括在履行合同之前收到的款项，这些款项是通过合同确认的相关收入实现的。应收账款包括已注册和处理脐带血干细胞处理和存储计划的客户的应付金额，这些金额与年度计划续订相关的款项以及许可附属机构和分许可持有人地区应付的款项。该公司做到了
下表显示了截至2024年5月31日的六个月中公司合同资产和负债的变化：
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余额为 |
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补充 |
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扣除额 |
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余额为 |
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合约资产（销售佣金） |
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应收账款 |
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合同负债（递延收入） |
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10
下表显示了截至2023年5月31日的六个月中公司合同资产和负债的变化：
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余额为 |
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补充 |
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扣除额 |
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余额为 |
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合约资产（销售佣金） |
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应收账款 |
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合同负债（递延收入） |
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应收账款
库存
所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用预计可以收回或结算的颁布的税率来衡量的。当 “很可能” 无法实现所有未来所得税优惠时，公司会记录估值补贴。当公司变更对可以变现的递延所得税资产金额的确定时，估值补贴会进行调整，从而对做出此类决定期间的所得税支出产生相应的影响。公司递延所得税资产的最终实现取决于在税收属性到期之前产生足够的应纳税所得额。在评估估值补贴的需求时，公司预测了未来的应纳税所得额水平。这种评估需要大量的判断。公司审查了与最近的亏损历史、公司运营的经济状况以及做出这一决定的预测和预测有关的证据。
只有在审计后确定相关税务机关很可能会维持税收状况后，公司才会承认税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。未确认的税收优惠的增加或减少可能是由于管理层认为职位可以或可以造成的
11
公司确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中，公司
长期资产
公司评估其长期资产的可变现性，这要求在减值指标（例如需求减少或存在重大经济放缓时）时，记录运营中使用的长期资产的减值损失。进行审查以根据与未贴现的预期未来现金流的比较来确定资产的账面价值是否减值。如果这种比较表明存在减值且账面价值超过公允价值，则减值资产将减记为公允价值，公允价值通常使用以下方法计算：（i）报价市场价格或（ii）使用折现率对预期未来现金流进行折现。该公司做到了
善意
租约
在租赁安排开始时，公司根据协议中存在的独特事实和情况来确定该安排是还是包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上被确认为使用权（ROU）资产以及短期和长期租赁负债（视情况而定）。该公司没有任何融资租约。
运营租赁负债及其相应的使用权资产最初是根据预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司利用其增量借款利率对租赁付款进行贴现，这反映了公司认为在类似的经济环境中可以以相同货币在相似期限内以抵押方式借入租赁付款金额的固定利率。
公司选择不承认资产负债表上最初期限为一年或更短的租约。公司在评估租赁安排时通常仅包括初始租赁期限。除非可以合理确定公司会续约，否则续订租约的选项不包括在公司的评估中。
股票补偿
截至2024年5月31日，公司有三项股票薪酬计划，未经审计的合并财务报表附注7对此进行了描述：2006年计划、2012年计划和2022年计划。只要计划下的任何奖励尚未兑现，2006年和2012年的计划就会一直有效；但是，这两个计划都不能再发放奖励。经董事会批准和股东在2022年年会上的批准，2022年计划于2022年4月8日生效。该公司确认了大约 $
公司根据相关奖励的公允价值确认股票薪酬。根据股票薪酬会计规则的公允价值确认指导，股票薪酬支出在授予之日根据奖励的公允价值估算，并在奖励的必要服务期内被确认为支出。基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的。对于仅具有基于服务的归属条件和分级归属功能的股票期权奖励，公司根据分级归属方法确认股票补偿支出。根据基于市场的归属条件对奖励进行估值
12
该公司使用二项式估值模型。公司在二项式估值模型计算的衍生服务期内，按等级归属条件确认具有市场归属条件的奖励的薪酬成本。这些估值模型的使用涉及判断性且在确定薪酬支出时高度敏感的假设，包括期权的预期寿命、股价波动率、无风险利率、股息收益率、行使价和没收率。没收是在估值时估算的，在归属期内可按比例减少支出。
对最终将授予的股票奖励的估算需要判断，如果实际结果或更新的估计值与当前的估计值不同，则这些金额将在已知期间作为累积调整数进行记录。该公司在估算没收时考虑了许多因素，包括收款群体和历史经验。实际结果和估算值的未来变化可能与目前的估计有很大差异。
公司颁发基于绩效的股票奖励，该奖励取决于某些财务业绩目标的实现，包括收入和收入目标。根据既定目标的预期实现情况确定适当的支出金额需要判断，包括预测未来的财务业绩。根据实现所需绩效目标的可能性，定期修订支出确认时间的估计，并酌情作出调整。任何修订的累积影响都反映在变更期内。如果未实现财务业绩目标，则不授予该奖励，因此不确认任何薪酬成本，任何先前股票认可的股票薪酬支出都将被撤销。
公司根据基于市场的归属条件发放股权奖励，这些条件取决于某些股价目标的实现。如果奖励在派生服务期结束之前被没收，则任何认可的薪酬都将被撤销。如果奖励在衍生的服务期结束后被没收，则即使奖励从未归属，补偿成本也不会被撤销。
金融工具的公允价值
管理层使用公允价值层次结构，将活跃市场的报价列为最高优先级。金融工具的公允价值是根据市场交易信息（如果有）估算的。在没有公布某一工具或其他资产的市场价值的情况下，管理层使用可观察的市场数据来得出其公允价值估计值。管理层认为，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。公司认为，由于与每份RSA相关的条款和条件，其收益分成协议（“RSA”）负债的公允价值介于记录的账面价值和公司先前的结算经历之间。
公司使用的会计准则将公允价值定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
相同资产或负债在活跃市场中的1级报价。
第 1 级中包含的报价以外的第 2 级可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的输入。
3级不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
13
下表汇总了截至2024年5月31日和2023年11月30日分别按公允价值定期计量的金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值层次结构中的适当级别分列：
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公允价值为 |
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使用 2024 年 5 月 31 日的公允价值衡量 |
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描述 |
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5月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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有价证券 |
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总计 |
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$ |
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负债： |
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偶然考虑 |
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$ |
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总计 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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偶然考虑： |
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截至 2023 年 11 月 30 日的期初余额 |
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$ |
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截至2024年5月31日的公允价值调整 |
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( |
) |
截至 2024 年 5 月 31 日的期末余额 |
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$ |
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公允价值为 |
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使用 2023 年 11 月 30 日的公允价值衡量 |
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描述 |
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11月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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有价证券 |
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利率互换 |
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总计 |
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负债： |
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偶然考虑 |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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以下是对这些项目使用的估值技术的描述，以及根据公允价值层次结构对这些项目进行的一般分类：
有价证券-公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的变化通过净收益确认。大约有 $
利率互换-公允价值基于当前的市场数据，并根据公认的财务原理和对相关未来市场状况的合理估计得出的专有模型得出。有 $
或有对价——或有对价是Cord: Use在收盘后有权从公司出售公共脐带血库存中获得的收益。或有收益的估计公允价值是通过蒙特卡罗分析确定的，该分析检查了由此产生的收益支付的频率和平均值。由此产生的价值反映了与支付结构形式相关的风险。采用风险中立的方法，得出的价值反映了与支付结构形式和预测风险相关的风险。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。
产品保修和 Cryo-Cell CarestM 计划
14
2005年12月，公司开始向在2005年12月之后注册的客户提供付款担保，根据该担保，公司同意支付美元
如上所述，公司已确定付款担保代表应付给客户的可变对价。根据ASC 606，公司得出结论，付款担保将完全受限于最可能的金额方法；因此，交易价格并未反映对2024年5月31日和2023年11月30日服务等级抵免的任何预期。在每个报告期结束时，公司应更新与付款担保相关的估计交易价格，包括更新其对可变对价的估算是否仅限于忠实反映报告期末的情况以及报告期内情况变化的评估。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州立大学2016-13年度通过引入基于预期损失的方法，为估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失提供了指导。预期损失方法将要求各实体考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测。亚利桑那州立大学2016-13年度还修订了可供出售债务证券和信贷恶化的已购金融资产的信用损失核算。该指南要求修改回顾性过渡方法，并允许提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号《金融工具——信贷损失、衍生品和套期保值以及租赁》（“亚利桑那州立大学2019-10年”），将小型申报公司采用亚利桑那州立大学2016-13年的时间推迟到2022年12月15日之后开始的时期。截至2023年12月1日，公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，对合并财务报表没有重大影响。
注2 — 分部报告
公司成立于
15
下表按细分市场显示：截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的净收入、销售成本、折旧和摊销、营业利润和利息支出：
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在截至5月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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净收入： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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销售成本： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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总销售成本 |
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$ |
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$ |
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||
营业利润： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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( |
) |
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( |
) |
总营业利润 |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销： |
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||
脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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||
Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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折旧和摊销总额 |
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$ |
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$ |
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利息支出： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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— |
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— |
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公共脐带血库 |
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— |
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— |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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在截至5月31日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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净收入： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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销售成本： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
|
$ |
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|
$ |
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||
Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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总销售成本 |
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$ |
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$ |
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营业利润： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
|
$ |
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$ |
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Prepacyte CB |
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( |
) |
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公共脐带血库 |
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( |
) |
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( |
) |
总营业利润 |
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$ |
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$ |
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||
折旧和摊销： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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|
$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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折旧和摊销总额 |
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$ |
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$ |
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利息支出： |
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脐带血和脐带组织干细胞服务 |
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$ |
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|
$ |
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Prepacyte CB |
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— |
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|
— |
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公共脐带血库 |
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— |
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|
— |
|
利息支出总额 |
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$ |
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|
$ |
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16
下表显示了截至2024年5月31日和2023年11月30日按细分市场划分的资产：
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截至 |
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截至 |
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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资产： |
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脐带血和脐带组织干细胞 |
|
$ |
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|
$ |
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Prepacyte CB |
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公共脐带血库 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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注释 3 — 库存
库存包括公共脐带血库样本、采集包、制成品、在制品和原材料。收集套件用于收集和处理脐带血和脐带组织干细胞，制成品包括购买或假定转售以及用于公司处理和储存服务的产品。公共脐带血库中的库存包括可供转售的样本制成品。公司将公共脐带血库中尚未完成所有测试的公共脐带血库存视为正在进行中，以确定可行性。
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截至 |
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|
截至 |
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原材料 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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在处理中工作 |
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处理中 — 大众银行 |
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— |
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— |
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成品 |
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制成品 — 大众银行 |
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收集套件 |
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库存储备 |
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( |
) |
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( |
) |
总库存 |
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$ |
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$ |
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附注4 — 无形资产
公司承担与专利和商标申请相关的某些法律和相关费用。如果预计由此产生的专利或商标将带来未来的经济利益，或者公司将来有其他用途，则此类成本将资本化，并在专利或商标的预期寿命内摊销。公司对未来经济收益的评估涉及大量的管理判断。不同的结论可能导致这些资产的账面价值减少。
截至2024年5月31日和2023年11月30日，无形资产如下：
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有用的生活 |
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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专利 |
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$ |
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$ |
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减去：无形资产减值 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
许可协议 |
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减去：无形资产减值 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
客户关系 — PrepaCyte® CB |
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减去：无形资产减值 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
品牌 |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
客户关系 — Cord: Use |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
净无形资产 |
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$ |
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$ |
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17
无形资产的摊销费用约为 $
附注 5 — 应付票据
2022年7月18日，公司与作为行政代理人的德克萨斯州立银行苏瑟银行（“苏瑟尔银行”）签订了信贷协议（“苏瑟协议”），以（i）本金总额不超过美元的无抵押循环信贷额度
在截至2024年5月31日的六个月中，循环信贷额度的平均未清余额为美元
公司承担了与定期贷款相关的债务发行成本，金额为美元
2023年3月27日，公司与苏瑟签订了利率互换协议，以管理与定期票据下的浮动利率债务义务相关的利率风险敞口。互换协议的名义金额等于定期贷款。该协议是每月向公司支付SOFR plus
公司需要支付等于以下金额的承诺费
该协议要求公司将杠杆比率维持在截至确定之日的四个财季期间每季度最后一天确定的不超过
截至2024年5月31日和2023年11月30日，应付票据债务如下：
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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应付票据-Susser |
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$ |
|
|
$ |
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||
未摊销的债务发行成本-Susser |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据净额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
应付票据的当前部分 |
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$ |
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$ |
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||
扣除债务发行成本后的长期应付票据 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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18
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的应付票据的利息支出如下：
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在结束的三个月里 |
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在截至的六个月中 |
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2024年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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应付票据的利息支出-Susser |
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$ |
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|
$ |
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||
债务发行成本-Susser |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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||
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|
在结束的三个月里 |
|
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在截至的六个月中 |
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2023年5月31日 |
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|
2023年5月31日 |
|
||
应付票据的利息支出-Susser |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务发行成本-Susser |
|
|
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|
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||
利息支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年5月31日的三个月和六个月中，公司将利息支出资本化为美元
附注6 — 普通股每股收益
下表列出了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算方法：
|
|
三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
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||||||||||
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2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||||
分子： |
|
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加权平均流通股票基本股 |
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||||
行使时可发行的稀释性普通股 |
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||||
摊薄后的加权平均股数 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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||||
稀释 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
在截至2024年5月31日的三个月中，公司排除了以下影响
在截至2023年5月31日的三个月中，公司排除了以下影响
附注7——股东权益
员工股票激励计划
公司维持其储备的2006年股票激励计划（“2006年计划”）
19
公司维持2012年股权激励计划（“2012计划”），该计划于2011年12月1日生效，该计划经董事会批准并由股东在2012年7月10日的2012年年会上批准。最初保留的 2012 年计划
2022年4月8日，公司董事会通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），为公司的员工、独立董事和独立承包商提供激励性薪酬。该计划于2022年10月3日在公司2022年年会上获得公司股东的批准。2022年计划储备金
基于服务的归属条件选项
每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes估值模型在授予之日估算的，该模型使用下表中列出的假设。预期波动率基于公司股票在最近一段时间内的历史波动率，该波动率与公司股票期权的预期寿命相称。公司使用历史数据来估计估值模型中的期权行使和员工解雇。期权合同有效期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。授予员工的期权的预期期限基于历史行使数据。预期分红基于公司不发行股息的历史趋势。
有
有
分别用于确定截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月内授予的期权公允价值的变量如下：
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三个月结束了 |
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六个月已结束 |
||||
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2024 |
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2023 |
|
2024 |
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2023 |
加权平均值： |
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预期分红 |
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预期的波动率 |
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||||
无风险利率 |
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||||
预期寿命 |
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— |
|
— |
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||
20
截至2024年5月31日的六个月中，仅具有基于服务的归属条件的期权的股票期权活动如下：
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|
加权 |
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|
加权 |
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平均值 |
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合同的 |
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聚合 |
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选项 |
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运动 |
|
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任期 |
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|
固有的 |
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||||
截至 2023 年 11 月 30 日仍未平息 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已过期/被没收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 31 日未缴清 |
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$ |
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$ |
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||||
可于 2024 年 5 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
总内在价值表示公司在该期间最后一个交易日的收盘股价与期权行使价之间的差额的总价值，乘以如果所有期权持有人在2024年5月31日或2023年11月30日（如适用）行使期权，期权持有人本应获得的价内股票期权数量。公司股票期权的内在价值根据公司股票的收盘价而变化。
在截至2024年5月31日的三个月和六个月中，公司做到了
在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，公司做到了
截至2024年5月31日已发行和可行使的重要期权类别以及相关的价格和合同寿命信息如下：
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杰出 |
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可锻炼 |
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加权 |
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剩余的 |
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加权 |
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|
加权 |
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行使价范围 |
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杰出 |
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合同的 |
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平均值 |
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杰出 |
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平均值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
截至2024年5月31日的公司非既得期权状况以及截至2024年5月31日的六个月中的变动摘要如下：
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加权 |
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授予日期 |
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选项 |
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公允价值 |
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2023 年 11 月 30 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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2024 年 5 月 31 日尚未归属 |
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$ |
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||
截至 2024 年 5 月 31 日，大约有 $
业绩和基于市场的归属条件选项
2022年4月8日，公司授予
2022年12月23日，公司签订了新的
注释 8 — 许可协议
公司签订了两种类型的许可协议，在这两种类型的许可协议中，公司的收入均来自初始许可费。根据技术协议，公司从在自己的设施中进行加工的关联公司那里获得加工和存储特许权使用费。根据营销协议，公司从在公司位于佛罗里达州奥尔德斯玛的工厂中储存样本的关联公司获得加工和存储收入。
技术协议
该公司已与LifeCell国际私人有限公司（前身为亚洲Cryo-Cell私人有限公司）（“LifeCell”）签订了最终的许可和特许权使用费协议，以在印度建立和销售其脐带血和月经干细胞项目。
22
营销协议
该公司签订了最终许可协议，可以在哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿马销售公司的脐带血干细胞项目。
附注9——承诺和意外开支
雇佣协议
公司为某些管理层成员签订了雇佣协议。这些雇佣协议的期限从一年到
法律诉讼
2023年1月6日，向佛罗里达州棕榈滩县巡回法院提起了名为Lindsey Lehr诉Cryo-Cell International, Inc.案，编号为 50-2023-CA-000091 的申诉，将该公司列为被告，并代表自2018年5月以来与该公司签订脐带血储存服务协议的假定个人提出索赔。该投诉称，该公司的广告没有准确地代表其服务的价值和功效，并根据佛罗里达州法律提出了索赔（并要求赔偿）。2023年3月14日，该公司将该案移交给美国佛罗里达南区地方法院（案件编号：9:23-CV-80405-AMC），并于2023年3月21日提出动议，要求强制进行仲裁并暂停该案。2023年10月10日，法院批准了公司强制仲裁的动议，并暂停了此案。2023年10月27日，原告向美国仲裁协会提出仲裁要求和索赔声明，2024年1月18日，原告提交了经修订的索赔声明，撤销了对公司的集体诉讼指控。2024年3月19日，公司针对原告的索赔提交了答复声明和反诉。该公司认为原告的主张不太可能占上风，并打算对该诉讼提出激烈的异议。公司认为，此事的解决不应对公司的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，主张的索赔可能会出现不利的结果或解决方案，这可能会对公司的业务、合并财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。诉讼本质上是不确定的，无法保证公司会胜诉。该公司在对意外损失的估算中不包括对律师费和其他相关辩护费用的估计。
除上述诉讼外，公司在正常业务过程中不时受到诉讼、诉讼、合同纠纷和其他索赔的约束。
附注10 — 股票回购计划
2011 年 12 月，公司董事会授权管理层自行决定最多回购一百万美元（
截至2024年5月31日，该公司共回购了
回购的股票将作为库存股按成本持有，并已从2024年5月31日和2023年11月30日的已发行普通股中扣除。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，
在2024年5月31日资产负债表日之后，公司回购了
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附注 11 — 租约
下表显示了截至2024年5月31日和2023年11月30日合并资产负债表上记录的使用权资产以及短期和长期租赁负债金额：
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5月31日 |
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11月30日 |
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资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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经营租赁长期负债 |
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租赁负债总额 |
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截至2024年5月31日，公司租赁负债的到期日如下：
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未来运营 |
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截至11月30日的财政年度 |
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租赁付款 |
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2024（还剩 6 个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债的现值 |
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剩余的租赁期限和折扣率如下：
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5月31日 |
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11月30日 |
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租赁期限和折扣率 |
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剩余租赁期限（年） |
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经营租赁 |
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折扣率（百分比） |
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经营租赁 |
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与租赁相关的补充现金流信息如下：
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三个月结束了 |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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六个月已结束 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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注12 — 与杜克大学的许可协议
2021年2月23日，公司与杜克大学（“杜克大学”）签订了专利和技术许可协议（“杜克协议”），根据该协议，杜克大学授予公司制造、制造、使用、进口、要约出售、销售和以其他方式进行商业开发（有权再许可）某些许可产品和实行某些许可流程的独家许可，以及使用某些相关监管数据和技术信息的专有权利在治疗、预防、治疗方面拥有此类许可专利权，减少、缓解或以其他方式管理某些人类疾病，某些专利权除外，在某些排除的使用领域和某些地区，但杜克大学保留行使所有研究、公共服务、内部（包括临床）和/或教育目的的许可权利。杜克协议是
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根据2022年2月4日的许可协议第一修正案（“杜克第一修正案”）和2023年2月17日的许可协议第二修正案（“杜克第二修正案”）修订。
杜克大学已经完成或正在完成总共19项经美国食品药品管理局批准的与杜克许可协议相关的临床试验。该公司打算在必要时资助额外的临床试验，以提供美国食品药品管理局为上述部分或全部适应症签发BLA所需的有效性证明。
此外，杜克大学还为四臂的一只手臂提供了人造间充质干细胞（MSC），该试验由埃默里大学运营，用于治疗膝关节骨关节炎，该试验由安慰剂对照，多位点，双盲3期临床试验，将来自三种不同来源的细胞与当前的护理标准进行比较。与目前的护理标准相比，结果没有显示任何来源有任何益处。
该公司购买了
杜克协议将延期至最后一个特许权使用费期限到期，除非根据协议的规定提前终止。特许权使用费期限通常是指从每种许可产品或许可流程的首次商业销售开始，到十五年结束的期限（
根据最初的杜克协议, 公司必须向杜克大学支付相当于 $ 的许可费
2023年2月17日，公司与杜克大学签订了许可协议第二修正案（“第二修正案”），该公司先前在2023年2月28日提交的10-k表格中披露了该修正案。第二修正案更改了应付给杜克大学的牌照费。美元的最后一笔款项
根据最初的《杜克协议》，除非在《杜克协议》允许的情况下终止或重新谈判《杜克协议》，否则公司还必须从生效之日起向杜克大学支付最低年度特许权使用费，如下所示：
此外，公司必须向杜克大学支付某些里程碑款项，如下所示：
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第一修正案修改了公司对应付给杜克大学的最低年度特许权使用费的要求。经修正，最低年度特许权使用费如下：
该修正案还修改了公司向杜克大学支付某些里程碑款项的要求，如下所示：
在2021财年第一季度，公司资本为美元
在2023财年，公司承认有迹象表明与杜克大学许可协议相关的资产出现减值。该公司评估了截至2023年11月30日存在的触发事件，测试了该资产组的可收回性，并衡量了长期资产减值。在2023财年第四季度，一项治疗膝关节炎的2/3期试验获得了结果，该试验旨在比较注射皮质类固醇对照剂与来自自体骨髓浓缩物（BMAC）、间质血管成分（SVF）形式的脂肪衍生干细胞和第三方人类间充质干细胞的间充质干细胞（MSC）制剂的有效性由杜克大学的脐带组织制成，用于治疗单侧膝盖骨关节炎（OA）。与目前的护理标准相比，任何来源都没有显示任何益处。鉴于这些结果（包括公司向其授予专有权利的杜克MSC）和其他因素，可以确定杜克许可协议带来的不确定未来现金流可能不足以收回导致资产完全减值的资产的账面价值。在2023财年第四季度，公司记录了账面价值总额为美元的减值费用
通过本协议，公司打算将核心业务部门扩展到三大核心业务部门，包括：（1）其脐带血库和其他存储服务；（2）最初根据FDA的扩大准入计划提供的脐带血和脐带组织输液诊所服务，同时进行脐带血和脐带组织临床试验，以获得BLA对新适应症的批准；（3）生物制药的制造（如果BLA获得美国食品药品管理局的批准）FDA。由于设备交付延迟，该公司计划在2024财年开设细胞疗法冷冻细胞研究所并开始为患者注射。
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公司与作为公司合同研究机构的Emmes Biopharma Services LLC（“Emmes”）签订了主服务协议，进行一项向脑瘫儿童注入异体脐带血的3期临床试验。作为Emmes提供的服务的对价，公司将根据工作订单中列出的预算和付款计划进行付款。演出期为 2023 年 11 月 1 日至 2028 年 4 月 6 日。总费用将为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本10-Q表格、新闻稿以及公司高管或其代理人定期以书面或口头形式提供的某些信息可能包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述。“Cryo-Cell International, Inc.”、“Cryo-Cell”、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语是指 Cryo-Cell International, Inc.。“期望”、“预测”、“相信”、“目标”、“战略”、“计划”、“打算”、“估计” 等词语及其变体（如果使用）旨在专门识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本10-Q表格和其他地方的多个地方，包括有关公司、其董事或高级管理人员在以下方面的意图、信念或当前期望的陈述：
这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映了我们当前对未来事件和未来业绩的看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，则实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括：
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提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析。Cryo-Cell International, Inc.没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。
概述
该公司目前储存了超过235,000份脐带血和脐带组织样本，仅供新生儿及其家庭其他成员使用。该公司成立于1989年，于1992年成为世界上第一个分离和储存干细胞的私人脐带血库。该公司在美国的业务业务，包括样本的处理和储存，由其位于佛罗里达州奥尔德斯玛的总部设施处理。
利用其从脐带血干细胞业务中获得的基础设施、经验和资源，该公司扩大了研发活动，开发与从脐带血干细胞以外来源采集的干细胞相关的技术。2011年，该公司推出了新的脐带组织服务，该服务可储存一部分脐带组织。该公司提供脐带组织服务与脐带血服务相结合。
2021年2月23日，公司与杜克大学（“杜克大学”）签订了专利和技术许可协议（“杜克协议”）。杜克协议赋予公司对杜克大学开发的与脐带血和脐带组织相关的专有流程和监管数据的某些权利。该公司计划对骨关节炎患者以及美国联邦药物管理局（“FDA”）批准的疗法有限的患者探索、测试和/或使用这些治疗方法，
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包括脑瘫、自闭症和多发性硬化症。这些治疗利用了源自脐带血和脐带组织的独特免疫调节和潜在的再生特性。通过杜克协议，公司打算与Celle Corp.（如果分拆出来）共同设立业务部门，包括：（1）其脐带血库和其他储存服务；（2）脐带血和脐带组织输液临床服务，同时开展脐带血和脐带组织临床试验，以获得新适应症的生物制剂许可申请（“BLA”）批准，以及（3）生物制药制造（如果是BLA）(s) 已获得 FDA 的批准。由于其3期CP试验延迟获得美国食品药品管理局的批准，该公司计划在2024财年第四季度开设冷冻细胞细胞疗法研究所并开始为患者注射。
在2023财年，公司承认有迹象表明与杜克牌照协议相关的资产出现减值。该公司评估了截至2023年11月30日存在的触发事件，测试了该资产组的可收回性，并衡量了长期资产减值。在2023财年第四季度，一项治疗膝关节炎的2/3期试验获得了结果，该试验旨在比较注射皮质类固醇对照剂与来自自体骨髓浓缩物（BMAC）、间质血管成分（SVF）形式的脂肪衍生干细胞和第三方人类间充质干细胞的间充质干细胞（MSC）制剂的有效性由杜克大学的脐带组织制成，用于治疗单侧膝盖骨关节炎（OA）。与目前的护理标准相比，任何来源都没有显示任何益处。鉴于这些结果（包括公司向其授予专有权利的杜克MSC）和其他因素，可以确定杜克许可协议带来的不确定未来现金流可能不足以收回导致资产完全减值的资产的账面价值。在2023财年第四季度，公司记录了总账面价值为13,108,064美元的减值费用。
脐带血干细胞加工和储存业务
业务背景
将近五十年前，研究人员发现，细胞可以在极低的温度下进行冷冻保存，在样本解冻之前，所有细胞活动都将停止。从历史上看，器官移植、血库和医学研究都需要冷冻保存。如今，脐带血干细胞的冷冻保存使个人有机会潜在地利用不断发展的细胞疗法和其他医疗技术。
造血干细胞是我们血液和免疫系统的基石。它们形成对抗感染的白细胞、将氧气输送到全身的红细胞和促进愈合的血小板。这些细胞存在于骨髓中，它们在我们的一生中都会继续产生细胞。干细胞可以储存在低温环境中，解冻后注入患者体内。它们可以归还给被带走的人（自体）或捐赠给他人（同种异体）。如果癌症尚未进入骨髓系统（转移），则个人自己的骨髓可用于移植。否则，需要确定骨髓捐赠者来提供所需的骨髓。骨髓捐赠者或匹配的干细胞标本的可用性使医生能够进行更大剂量的化疗或放射治疗，以根除这种疾病。干细胞疗法和移植用于癌性和非癌性疾病。
干细胞存在于脐带血（“脐带血干细胞”）中，可以在婴儿出生后收集和储存。迄今为止，已经进行了超过50,000例脐带血干细胞移植。该公司认为，许多父母会希望保存和储存这些细胞，以备将来家人使用，供捐赠者或其他家庭成员使用。今天，我们认为，干细胞移植已为至少78种疾病提供了已知和公认的治疗方法，其中许多疾病危及生命。随着该医疗技术领域的持续研究，正在探索脐带血干细胞的其他治疗用途。此外，研究人员认为，它们将来可能会被用来治疗目前无法治愈的疾病。
公司的使命是告知准父母及其产前护理提供者保存干细胞可能带来的医疗益处，并为他们提供收集和储存这些细胞的手段和流程。绝大多数准父母根本没有意识到脐带血中含有大量无争议的干细胞，可以收集、处理和储存这些干细胞，以备将来新生儿和可能的相关家庭成员使用。宝宝的干细胞是宝宝一生中的完美搭配，有四分之一的几率是完美的配对，四分之三的几率是兄弟姐妹可以接受的配对。但是，无法保证完美匹配意味着这些细胞可用于治疗新生儿或亲属的某些疾病。今天，脐带血（残留在脐带和胎盘中的血液）在出生时作为医疗废物丢弃仍然很常见。
尽管保存脐带血干细胞具有潜在的好处，但与美国出生人数（每年四百万人）相比，参与干细胞保存的新生儿父母人数仍然相对较少。市场渗透率低的一些原因是对干细胞储存的高成本的误解以及对干细胞保存计划的好处普遍缺乏认识。但是，不断发展的医疗技术可以显著提高脐带血在移植和/或其他类型治疗中的利用率。该公司认为，它针对广泛的市场基础提供最高质量、最高价值的服务。我们打算通过卓越的品质最大限度地发挥我们的增长潜力，
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价值驱动的竞争领导地位、产品差异化、嵌入式客户群、公众意识的提高和市场渗透率的加快。
该公司认为，关于干细胞研究发展的全球讨论以及目前对降低高昂的医疗保健成本的关注，推动了脐带血干细胞保存市场。随着骨髓配对和移植成本的增加，作为预防措施，可以储存新生儿的脐带血细胞。医疗技术在不断发展，这可能会为冷冻保存的脐带血干细胞提供新的用途。
我们的脐带血干细胞储存服务
公司与客户签订储存协议，根据该协议，公司收取脐带血的处理、测试和第一年储存费用。此后，除非客户签订了18年预付费存储计划或终身预付费存储计划，否则将向客户收取存储样本的年费。
该公司的公司总部位于近18,000平方英尺的最先进的当前符合良好生产规范和良好组织规范（cGMP/CGTP）的设施中。美国食品药品监督管理局（“FDA”）21 CFR 第 1271 部分于 2005 年 5 月生效，要求人体细胞和组织类产品的制造符合良好组织规范（CGTP）。此外，蜂窝产品的低温储存区被设计为 “掩体”，加强了安全规定，为环境要素保护建造了防御工事，为冗余操作提供了备用系统。该公司认为，它是第一家在技术和运营先进的符合CGMP/CGTP标准的设施中处理脐带血的私人银行。该公司的设施目前还容纳公司的客户服务、营销和行政业务，旨在举办各种活动，例如客户参观和开放日，以及为临床医生和准父母举办的教育研讨会。
竞争优势
该公司认为，与竞争对手相比，它具有多项关键优势，包括：
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世界上第一个私人脐带血库与其全球分支机构合并，目前储存了超过235,000份脐带血和脐带组织样本， |
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我们的设施作为符合cGMP和cGTP标准的私人脐带血库的地位，拥有AabB认证和FacT（细胞疗法认证基金会）认证， |
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最先进的实验室处理设施， |
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利用采用卓越技术的处理方法，最大限度地恢复健康干细胞，并提供优于所有其他方法的红血消耗， |
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一个五隔间的脐带血冷冻袋，可以多次使用宝宝的脐带血干细胞， |
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安全、可靠和受监控的存储环境， |
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自成立以来，公司标本解冻后用于治疗用途的存活率为100％， |
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最先进的隔热收集套件， |
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每周 7 天的处理能力，以及 |
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一种付款担保，根据该担保，公司同意向其客户支付5万美元（自2012年2月1日起，新客户的这笔款项增加至7.5万美元，自2017年6月1日起生效），对于选择我们的优质脐带血处理方法PrepaCyte® Cb处理系统（“PrepaCyte CB”））的新客户，如果提取的脐带血产品用于捐赠者的干细胞移植或立即进行干细胞移植，则该付款将增加到10万美元家庭成员，不能移植，但受到各种限制。 |
脐带组织
2011年8月，该公司推出了先进的新脐带组织服务，该服务可储存一部分脐带组织。大约六英寸的脐带组织被采购并运送到公司的实验室进行加工、测试和冷冻保存，以备将来潜在用途。脐带组织是间充质干细胞的丰富来源，间充质干细胞具有许多独特的功能，包括能够抑制组织损伤后的炎症，分泌有助于组织修复的生长因子，以及分化成多种细胞类型，包括神经细胞、骨细胞、脂肪细胞和软骨。再生医学对间充质干细胞的研究越来越多，适用于各种疾病。
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公共银行
2018年6月，根据Cryo-Cell与Cord: Use之间的最终资产购买协议（“购买协议”），公司收购了佛罗里达州的一家公司Cord: Use Cord Blood Bank, Inc.（“Cord: Use”）的几乎所有资产（“脐带血购买”），包括但不限于Cord: Use截至截止日期存在的公共脐带血单位库存（“公共脐带血库存”）”）。公共脐带血清单为需要救生治疗的人创建了庞大、种族多元化、高质量的可用脐带血干细胞单位清单。该公司在佛罗里达州、亚利桑那州和加利福尼亚州的医院收集脐带血单位。该公司的公共库存存储在北卡罗来纳州，脐带血单位通过位于明尼苏达州的国家骨髓捐赠计划（“NMDP”）出售，该计划最终将脐带血单位分发给位于美国和世界各地的移植中心。
ExtraVault
2022年7月18日，公司完成了对位于北卡罗来纳州达勒姆区域商业中心三角研究园附近的56,000平方英尺设施（“新设施”）的收购。新设施不仅可以满足其现有和未来的内部存储需求，而且有能力为第三方制药公司和医疗机构提供冷藏服务（“ExtraVault” ——见www.extravault.com），建立一个细胞治疗实验室，用脐带组织制造间充质间质细胞（“MSC”），并有空间将冷冻细胞细胞疗法研究所整合到同一屋檐下。
该公司预计，这个新设施将通过推出一项名为ExtraVault的新服务（www.extravault.com）来扩大公司的低温保存和冷藏业务。Cryo-Cell在处理用于研究和临床用途的生物标本方面拥有30多年的经验，打算利用这些专业知识为生物制药公司和医疗保健机构提供这些生物库服务。新设施正在建设中，旨在以具有成本效益的价格提供最先进的生物制剂、试剂和疫苗储存。计划实施一个强大的库存管理系统，Cryo-Cell认为这将允许客户通过客户门户查看自己的库存并在线下达分销订单。因此，预计ExtraVault将为公司的生物制药和医疗保健行业合作伙伴提供专业知识、经验、客户电子访问和成本敏感型解决方案。
2024 年 5 月 15 日，公司收到了位于北卡罗来纳州达勒姆的设施的占用证书。
市场营销
该公司直接向准父母销售脐带血干细胞保存服务，并通过产科医生、儿科医生、分娩教育工作者、认证护士助产士和其他相关的医疗保健专业人员发布信息。该公司认为，由于客户满意度高，各种推荐来源促进了其收入。新的准父母转诊由医生、助产士和分娩教育工作者提供，也由客户到客户的转诊以及储存其他孩子干细胞的回头客提供。
该公司拥有一支由实地脐带血教育工作者组成的全国团队，他们提高了对公司临床转诊来源（包括医生、助产士和医院）以及准父母对储存脐带血和脐带组织好处的认识。其他促销活动包括互联网广告和电话营销活动。此外，公司还在孕妇和/或医疗专业人员参加的会议、贸易展和其他会议上展出。向公司推荐的客户中有很大一部分来自医疗护理专业人员。
该公司的客户支持团队顾问可通过电话注册客户，并教育准父母和医学界了解脐带血干细胞保存的挽救生命的潜力。
该公司继续使用其网站www.cryo-cell.com来推销其服务并向准父母提供资源信息。该网站经常更新和改进，分为多个兴趣领域，包括面向准父母、医疗护理人员和投资者的栏目。准父母可以申请和接收有关脐带血和脐带组织服务的信息，并在线注册。
该公司打算继续向准父母提供脐带血和脐带组织银行服务，并依靠在线广告及其全国现场脐带血教育工作者团队来招募新客户。其新注册的很大一部分来自回头客和推荐。该公司的许多客户选择签订多年期存储合同，这会导致递延收入，在存储合同的有效期内予以确认。
我们的公共单位在NMDP注册管理机构中列出，该注册表与所有其他主要的国际注册管理机构相连。NMDP与美国政府人类健康服务部下属的卫生资源与服务管理局（HRSA）签订了合同，为需要干细胞的移植中心提供骨髓、外周血和脐带血的单一接入点
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用于移植。
此外，该公司签订了最终许可协议，可以在哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿马销售公司的脐带血干细胞项目。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，成立于 1989 年。我们的行政办公室位于佛罗里达州奥尔德斯玛市布鲁克溪大道700号1800号套房34677，我们在该办公室的电话号码是 (813) 749-2100。我们的网址是 https://www.cryo-cell.com。我们网站上包含的信息不被视为本报告的一部分。
经营业绩——截至2024年5月31日的六个月期与截至2023年5月31日的六个月期相比
收入。截至2024年5月31日的六个月收入为15,895,046美元，而2023年同期为15,597,105美元。收入的增加部分归因于处理和存储费用增加了4％。
手续费和存储费。加工和存储费收入归因于2024财年前六个月的经常性年度存储费收入增长了4％，与2023年同期相比，处理的新国内脐带血标本数量增加了1％。
产品收入。在截至2024年5月31日的六个月中，产品销售收入为38,834美元，而截至2023年5月31日的六个月为59,377美元。
公共脐带血银行收入在截至2024年5月31日的六个月中，公共脐带血库销售收入为85,190美元，而截至2023年5月31日的六个月为394,513美元。收入减少是由于客户需求的波动所致。
销售成本。截至2024年5月31日的六个月中，销售成本为4,185,218美元，而2023年同期为4,210,550美元，下降了1％。销售成本包括与改进公司位于佛罗里达州奥尔德斯玛的工厂处理脐带血样本的现有生产程序和质量体系相关的工资和用品，以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月分别约6万美元和10.6万美元的折旧费用。销售成本还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中分别为35,863美元和26,450美元，与PrepaCyte®-Cb处理和存储系统的生产相关的成本。销售成本中还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中与公共银行相关的434,336美元和693,968美元。
销售、一般和管理费用。截至2024年5月31日的六个月中，销售、一般和管理费用为8,361,002美元，而2023年同期为7,917,871美元，增长了6％。这些费用主要包括销售和营销费用、人事的工资和工资以及专业费用。
研究、开发和相关工程费用。截至2024年5月31日的六个月中，研究、开发和相关工程费用为743,974美元，而2023年为383,516美元，其中分别为270,368美元和0美元，与杜克大学签订的临床研究和研究协议有关，该协议旨在为完成杜克大学影响力研究提供资金（见注释12）。
折旧和摊销。截至2024年5月31日的六个月的折旧和摊销（不包括在销售成本中）为92,984美元，而2023年同期为561,924美元。截至2024年5月31日的六个月中，折旧和摊销的减少是由于杜克大学截至2023年11月30日的资产减值（见注释12）。
或有对价公允价值的变动。截至2024年5月31日的六个月中，或有对价的公允价值变动减少了8,873美元，而2023年期间下降了187,825美元。如上所述，或有对价是Cord: Use有权从公司在收盘后出售公共脐带血库存中获得的收益。截至2024年5月31日，或有对价已重新计量为公允价值。或有收益的估计公允价值是通过蒙特卡罗分析确定的，该分析检查了由此产生的收益支付的频率和平均值。由此产生的价值反映了与支付结构形式相关的风险。采用风险中立的方法，得出的价值反映了与支付结构形式和预测风险相关的风险。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。
投资减值——天合股票。截至2024年5月31日的六个月中，投资减值——天合股票为30.8万美元，而2023年同期为0美元。根据Cryo-Cell和Cord: Use于2018年6月11日达成的资产购买协议，Cryo-Cell收购了Cord: Use持有的伊利诺伊州天和干细胞生物技术有限公司的普通股，该公司从事涉及使用源自脐带的干细胞的医学和生命科学研究
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人类临床试验中的脐带血单位。天河股票的投资价值基于公允价值。由于缺乏活动和缺乏任何利润，该公司认为该投资已完全减值。
利息支出。截至2024年5月31日的六个月中，利息支出为585,732美元，而2023年同期为936,183美元，其中分别为456,473美元和417,543美元，如附注5所述，与苏瑟银行签订的信贷和次级协议有关。利息支出还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月分别为534,746美元和501,674美元，根据公司收取的存储收入，应付给公司收益分成协议各方的款项。截至2023年5月31日的六个月的剩余利息支出是由于根据协议应付给杜克大学的未清负债的增加，见附注12。在截至2024年5月31日的六个月中，公司将与公司在北卡罗来纳州建造新设施相关的409,307美元利息支出资本化。
利率互换的收益（亏损）。截至2024年5月31日的六个月中，衍生品公允价值变动的收益为105,887美元，而截至2023年5月31日的六个月中，衍生品公允价值变动的亏损为223,974美元。公允价值基于当前的市场数据，并根据公认的财务原理和对相关未来市场状况的合理估计得出的专有模型得出。
所得税。截至2024年5月31日的六个月中，美国所得税支出为1,054,659美元，而截至2023年5月31日的六个月为573,154美元。
递延所得税资产和负债是使用预计可以收回或结算的已颁布的税率来衡量的。我们的递延所得税资产的最终实现取决于在税收属性到期之前产生足够的未来应纳税所得额。在评估估值补贴的需求时，我们必须预测未来的应纳税收入水平。这种评估需要大量的判断。我们研究了与最近的税收损失历史、我们经营的经济状况以及我们的预测和预测有关的证据，以做出这一决定。
经营业绩——截至2024年5月31日的三个月期与截至2023年5月31日的三个月期相比
收入。截至2024年5月31日的三个月，收入为8,042,811美元，而2023年同期为7,772,690美元，增长了3％。截至2024年5月31日的三个月，收入与2023年相比有所增加，部分原因是手续费和仓储费增加了5％。
手续费和存储费。加工和存储费收入归因于年度经常性存储费收入增长4％，以及截至2024年5月31日的三个月内处理的新国内脐带血标本数量与2023年同期相比增长了3％。
产品收入。在截至2024年5月31日的三个月中，产品销售收入为35,834美元，而截至2023年5月31日的三个月为27,177美元。
公共脐带血银行收入。在截至2024年5月31日的三个月中，公共脐带血库销售收入为41,477美元，而截至2023年5月31日的三个月为163,816美元。收入减少是由于客户需求的波动所致。
销售成本。截至2024年5月31日的三个月，销售成本为2,024,750美元，而2023年同期为2,143,186美元，下降了6％。销售成本包括与改进公司位于佛罗里达州奥尔德斯玛的工厂处理脐带血样本的现有生产程序和质量体系相关的工资和用品，以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月分别约29,000美元和53,000美元的折旧费用。销售成本还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月，分别为10,380美元和9,328美元，与PrepaCyte®-Cb处理和存储系统的生产相关的成本。销售成本中还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月，与公共银行相关的销售成本分别为183,917美元和330,976美元。
销售、一般和管理费用。截至2024年5月31日的三个月，销售、一般和管理费用为4,021,357美元，而2023年同期为4,038,968美元，略有下降。这些费用主要包括销售和营销费用、人事的工资和工资以及专业费用。
研究、开发和相关工程费用。截至2024年5月31日的三个月，研究、开发和相关工程费用为241,085美元，而2023年同期为304,682美元。截至2024年5月31日的三个月中，这一增长是由于与杜克许可协议相关的制造实验室开发相关的费用（见注释12）。
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折旧和摊销。截至2024年5月31日的三个月，折旧和摊销（不包括在销售成本中）为59,798美元，而2023年期间为281,080美元。截至2024年5月31日的三个月，折旧和摊销的减少是由于杜克大学截至2023年11月30日的资产减值（见注释12）。
或有对价公允价值的变动。截至2024年5月31日的三个月，或有对价的公允价值变动减少了3,697美元，而2023年期间下降了23,124美元。如上所述，或有对价是Cord: Use有权从公司在收盘后出售公共脐带血库存中获得的收益。截至2024年5月31日，或有对价已重新计量为公允价值。或有收益的估计公允价值是通过蒙特卡罗分析确定的，该分析检查了由此产生的收益支付的频率和平均值。由此产生的价值反映了与支付结构形式相关的风险。采用风险中立的方法，得出的价值反映了与支付结构形式和预测风险相关的风险。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。
投资减值——天合股票。截至2024年5月31日的三个月，投资减值——天合股票为30.8万美元，而2023年同期为0美元。根据Cryo-Cell和Cord: Use于2018年6月11日达成的资产购买协议，Cryo-Cell收购了Cord: Use持有的伊利诺伊州天和干细胞生物技术有限公司的普通股，该公司从事医学和生命科学研究，涉及在人类临床试验中使用来自脐带血单位的干细胞。天河股票的投资价值基于公允价值。由于缺乏活动和缺乏任何利润，该公司认为该投资已完全减值。
利息支出。截至2024年5月31日的三个月，利息支出为329,273美元，而2023年同期为469,952美元，其中分别为257,865美元和209,624美元，如附注5所述，与苏瑟银行签订的信贷和次级协议有关。利息支出还包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月，分别为280,197美元和260,327美元，根据公司收取的存储收入，应付给公司收益分成协议各方的款项。截至2023年5月31日的三个月的剩余利息支出是由于根据协议应付给杜克大学的未清负债的增加，见附注12。在截至2024年5月31日的三个月中，公司将与公司在北卡罗来纳州建造新设施相关的210,700美元利息支出资本化。
利率互换的收益（亏损）。截至2024年5月31日的三个月，衍生品公允价值变动的收益为151,175美元。截至2023年5月31日的三个月，衍生品公允价值变动的亏损为223,974美元。公允价值基于当前的市场数据，并根据公认的财务原理和对相关未来市场状况的合理估计得出的专有模型得出。
所得税。截至2024年5月31日的三个月，美国所得税支出为816,390美元，而截至2023年5月31日的三个月为125,439美元。
递延所得税资产和负债是使用预计可以收回或结算的已颁布的税率来衡量的。我们的递延所得税资产的最终实现取决于在税收属性到期之前产生足够的未来应纳税所得额。在评估估值补贴的需求时，我们必须预测未来的应纳税收入水平。这种评估需要大量的判断。我们研究了与最近的税收损失历史、我们经营的经济状况以及我们的预测和预测有关的证据，以做出这一决定。
流动性和资本资源
2022年7月18日，公司代表公司和其他贷款人（统称 “贷款人”）与德克萨斯州立银行苏瑟银行（“苏瑟银行”）签订了信贷协议（“苏瑟协议”），该协议根据2022年7月29日的信贷协议修正案进行了修订，涉及（i）本金总额不超过1,000万美元的循环信贷额度（“RCF”）；以及（ii）原始本金为8,960,000美元的定期贷款额度（“定期贷款Susser”，与区域合作框架一起统称为 “贷款”）。关于RCF，公司签订了有利于苏瑟的循环信贷票据，规定本金为1,000万美元（“RCF票据”），并就定期贷款签订了有利于Susser的定期票据，规定本金为8,960,000美元（“定期票据”，连同RCF票据，统称为 “票据”）。参见注释 5。
公司面临与定期票据规定的浮动利率债务相关的利率风险。2023年3月27日，公司与苏瑟签订了利率互换协议，以管理与定期票据下的浮动利率债务义务相关的利率风险敞口。互换协议的名义金额等于定期贷款。该协议将每月向公司支付SOFR加上名义金额的3.25％，公司将支付等于6.96％的固定利率。修订后的定期贷款的生效日期为2023年3月27日，到期日为2032年7月29日。
在贷款之前，该公司的主要现金来源是向客户出售脐带血计划
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以及被许可人的特许权使用费。
截至2024年5月31日，该公司的现金及现金等价物为469,195美元，而截至2023年11月30日为406,067美元。在截至2024年5月31日的六个月中，现金及现金等价物的增加主要归因于以下原因：
如上所述，该公司拥有循环信贷额度。截至2024年5月31日，余额为4,222,728美元，反映在随附的资产负债表上。
该公司预计，在未来十二个月中，全权资本支出约为500万美元，用于房地产建设、设备采购、与杜克大学签订的专利和技术许可协议下的义务以及软件改进。该公司预计，将通过手头现金、未来运营产生的现金流、公司的循环信贷额度（见附注5）和潜在的额外债务融资，为未来的房地产建设、设备采购、与杜克大学签订的专利技术许可协议下的义务以及软件增强提供资金。公司打算将与杜克大学签订的专利和技术许可协议相关的资产以及某些其他资产转移到新成立的全资子公司，为未来的项目提供更大的财务灵活性。一旦此类转让完成，公司还打算探讨将该子公司分拆给公司股东。
该公司预计，其现金和现金等价物、有价证券和未来运营产生的现金流以及外部资本来源将足以为至少未来12个月的已知现金需求提供资金。运营现金流将主要取决于其脐带血和脐带组织细胞存储服务销售收入的增加、在Cryo-Cell细胞疗法研究所开发输液服务以及管理全权支出。如果未实现预期的收入增长，或者支出高于预期，或者如果公司无法获得额外融资，则公司将被要求在未来12个月内减少或推迟现金支出或以其他方式管理其现金资源，以使其足以满足公司该期间的现金需求。必要时的任何支出削减都可能对公司的业务运营，包括销售活动以及新服务和技术的开发产生不利影响。将来，该公司预计将使用大量现金资助与杜克大学签订的专利和技术许可协议（见注释12）相关的临床试验，并发展其与源自脐带组织的间充质基质细胞相关的生物制药制造能力。
关键会计政策
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和或有资产和负债的披露。有关我们会计政策的全面讨论，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注1。我们最重要的会计政策和估算包括：收入确认和可疑账户的相关补贴、股票薪酬、所得税以及许可和收益分享协议。我们不断评估我们的判断、估计和假设。我们的估算基于基础协议的条款、历史经验和根据情况我们认为合理的其他因素，这些因素的结果构成了我们的管理层对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。
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根据我们的2023年10-k表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估算发生了变化。请参阅合并财务报表附注1。
最近发布的会计公告
参见合并财务报表附注1。
资产负债表外安排
本公司的资产负债表外安排不存在对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响或合理可能产生影响的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据他们的最新审查，截至本报告所涉期末，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序完全有效，公司在其根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官允许及时做出有关所需披露的决定，并能有效确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
正如公司先前在2024年2月28日提交的10-k表年度报告中披露的那样，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司对财务报告的内部控制无效，这是由于公司在确定和应用适当会计处理非常规交易方面存在重大缺陷。该公司对非常规交易的控制不利于足够精确地识别某些项目。管理层已采取步骤设计和实施更有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
上一段中描述的公司财务报告内部控制变更已在截至2024年2月29日的季度中实施，并在截至2024年5月31日的季度中继续得到补救。
除了上文 “披露控制和程序评估” 中披露的有关资产负债表日之后审查的事项外，在截至2024年5月31日的六个月中，公司的财务报告内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在截至2024年5月31日的六个月中，公司的财务报告内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层或董事会无视控制来规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度而变得不足
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恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
首席执行官和首席财务官认证
联席首席执行官和首席财务官的认证作为本报告的附录31.1、31.2和31.3出现。这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（第302条认证）第302条要求的。本报告的本项是有关第 302 节认证中提及的评估的信息，本信息应与第 302 节认证一起阅读，以便更全面地了解所介绍的主题。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年1月6日，向佛罗里达州棕榈滩县巡回法院提起了名为Lindsey Lehr诉Cryo-Cell International, Inc.案，编号为 50-2023-CA-000091 的申诉，将该公司列为被告，并代表自2018年5月以来与该公司签订脐带血储存服务协议的假定个人提出索赔。该投诉称，该公司的广告没有准确地代表其服务的价值和功效，并根据佛罗里达州法律提出了索赔（并要求赔偿）。2023年3月14日，该公司将该案移交给美国佛罗里达南区地方法院（案件编号：9:23-CV-80405-AMC），并于2023年3月21日提出动议，要求强制进行仲裁并暂停该案。2023年10月10日，法院批准了公司强制仲裁的动议，并暂停了此案。2023年10月27日，原告向美国仲裁协会提出仲裁要求和索赔声明，2024年1月18日，原告提交了经修订的索赔声明，撤销了对公司的集体诉讼指控。2024年3月19日，公司针对原告的索赔提交了答复声明和反诉。该公司认为原告的主张不太可能占上风，并打算对该诉讼提出激烈的异议。公司认为，此事的解决不应对公司的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，主张的索赔可能会出现不利的结果或解决方案，这可能会对公司的业务、合并财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。诉讼本质上是不确定的，无法保证公司会胜诉。该公司在对意外损失的估算中不包括对律师费和其他相关辩护费用的估计。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险。这些风险因素自本10-Q表格发布之日起生效，只要我们未来申报中包含的声明修改或取代了此类声明，则应被视为已修改或取代。所有这些风险都可能损害我们的业务运营。本10-Q表中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们在瞬息万变的环境中运营，其中一些风险是我们无法控制的。下面列出了其中一些风险。这些风险可能会影响未来的实际业绩，并可能导致它们与我们所作的任何前瞻性陈述存在重大差异。您应该仔细考虑下述风险。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。下述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们能否通过完成战略交易或成功分拆Celle Corp. 来实现股东价值最大化尚不确定
2024年2月22日，该公司成立了特拉华州的全资子公司Celle Corp. Celle Corp.，成立的目的是持有Cryo-Cell的某些资产，这些资产与私人银行脐带血样本的经常性收入来源没有直接关系。杜克协议已移交给Celle Corp.，其他资产和负债预计将在不久的将来移交。正如先前披露的那样，公司董事会已授权将Celle Corp. 分拆给公司股东，并探索公司的所有战略选择（分拆后），以实现股东价值最大化。无法保证会发生任何此类交易或分拆交易。首先必须满足几个条件，包括获得某些第三方的同意，例如公司的贷款人的同意。如果公司无法分拆Cell Corp.，它将继续拥有Cell Corp.，并将继续承担《杜克协议》和相关协议，例如杜克研究协议和与Emmes Biopharma Services LLC签订的主服务协议，所有这些协议都规定了大量的融资义务，这可能会对公司的财务状况产生负面影响。
如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所”）退市。
如果我们未能达到纽约证券交易所的任何持续上市标准，我们的普通股可能会从交易所退市。这些持续上市标准包括特别列出的标准，包括对纽约证券交易所公司治理要求的遵守情况。
如果我们未能遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们可能会被从纽约证券交易所退市。普通股退市可能会压低我们的股票价格，严重限制普通股的流动性，并对我们的能力产生重大不利影响
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按照我们可接受的条件筹集资金，或者完全可以筹集资金。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。
我们可能需要筹集更多资金。
该公司预计，其现金和现金等价物、有价证券和运营现金流以及外部资本来源将足以满足其至少未来12个月的已知现金需求。但是，运营现金流将主要取决于其脐带血和脐带组织细胞存储服务销售收入的增加、在Cryo-Cell细胞疗法研究所开发输液服务以及管理全权支出。此外，公司将需要资金来支付与计划中的输液诊所相关的启动费用，为与《杜克协议》相关的临床试验提供资金，发展与间质干细胞相关的生物制药制造能力，以及用于软件改进、设备购买和杜克协议规定的义务的资本支出。我们目前预计，未来5年将需要超过5000万美元来资助这些活动。公司预计，将通过手头现金、未来运营的现金流、公司的循环信贷额度（见附注5）、潜在的额外债务融资和潜在的股权出售来为这些资本支出提供资金。无法保证公司能够以优惠条件或根本获得此类额外债务或股权融资。如果未实现预期的收入增长，或者支出高于预期，或者如果公司无法获得额外融资，则公司将被要求在未来12个月内减少或推迟现金支出或以其他方式管理其现金资源，以使其足以满足公司该期间的现金需求。必要时的任何支出削减都可能对公司的业务运营，包括销售活动以及新服务和技术的开发产生不利影响。将来，该公司预计将使用大量现金资助与杜克大学签订的专利和技术许可协议（见注释12）相关的临床试验，并发展其与源自脐带组织的间充质基质细胞相关的生物制药制造能力。
我们可能无法成功发展或经营我们的业务。
我们的业务可能会下滑，可能不会增长或增长速度可能比预期的要慢。无法保证我们能够发展或有效经营我们的业务。如果我们无法实现业务增长，我们可能会继续蒙受损失。我们无法向您保证，我们将在业务增长和运营方面取得成功或取得进展。我们的成功将在很大程度上取决于市场对干细胞冷冻保存的广泛接受。我们当前和未来的支出水平基于我们的运营计划和对未来收入的估计，随着我们实施战略，支出水平可能会增加。我们可能无法及时调整支出以弥补任何意想不到的收入短缺。因此，收入的任何重大短缺都可能立即对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们大幅增加运营支出以增加销售和营销或开发我们的技术和脐带血处理和储存系统，而这些支出随后没有增加收入，那么我们的经营业绩和业绩将受到不利影响，如果持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
该公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济状况。
不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷、更高的利率、高失业率和货币波动，可能会对公司产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，由于金融市场波动、负面金融新闻、房地产和抵押贷款市场状况、收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本的变化、劳动力和医疗保健成本以及其他经济因素，消费者信心和支出可能会受到不利影响。经济环境的低迷还可能导致公司应收账款的信贷和可收款风险增加，公司发行新债的能力受到限制，流动性减少。这些和其他经济因素可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。
由于我们的行业受到快速的技术和治疗变化以及新的发展，我们未来的成功将取决于干细胞使用的持续可行性。
我们的成功在很大程度上取决于我们增强和扩大我们服务的使用和效用的能力，从而使它们获得更高的市场接受度。无法保证准父母会使用我们的服务，也无法保证我们的服务将与当前或未来的技术相比具有竞争优势。未能提高市场接受度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。干细胞治疗疾病的使用可能受到革命性的技术、医学和治疗变革的影响。未来的技术和医学发展可能会使干细胞和我们的设备的使用过时和无法销售。在设备预期使用寿命结束之前，我们已经进行了大量投资，因此更换或改装设备可能会产生巨额费用。此外，遗传学等其他治疗方法或疾病预防技术可能会取得重大进展，这可能会大大减少对我们所提供服务的需求。
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如果我们的脐带血干细胞储存服务不能获得持续的市场认可，我们将无法创造支持我们业务所需的收入。
我们预计，处理和储存脐带血干细胞的服务费将继续占我们未来收入的绝大部分，因此，我们未来的成功取决于这项服务的成功和持续的市场接受度。广泛使用和接受我们的服务需要营销支出以及对消费者和医生的教育和认识，而完成此类教育和提高对我们服务及其潜在好处的认识所需的时间和费用可能会对市场接受度产生不利影响。我们的服务的成功商业化还需要我们令人满意地满足构成目标市场的各种执业医师的需求，以吸引我们的服务的消费者，并解决对我们服务建议的潜在抵制力。如果我们无法继续获得市场对我们的服务的认可，我们将无法创造足够的收入来保持盈利。
我们可能无法成功制造 MSC。
2011年8月，该公司推出了先进的新脐带组织服务，该服务可储存一部分脐带组织。大约六英寸的脐带组织被采购并运送到公司的实验室进行加工、测试和冷冻保存，以备将来潜在用途。脐带组织是间充质干细胞的丰富来源。据信，间充质干细胞具有许多独特的功能，包括能够抑制组织损伤后的炎症，分泌有助于组织修复的生长因子，以及分化成多种细胞类型，包括神经细胞、骨细胞、脂肪细胞和软骨。再生医学中越来越多的间充质干细胞被用于各种疾病，目前正在许多临床试验中使用。尽管与间质干细胞相关的前景很大，但我们可能无法成功或盈利地制造和储存间充质干细胞，包括在疗效临床试验中得出阴性结果。临床试验的结果本质上是不确定的。
临床开发漫长且不确定。
我们的公共血库研究涉及临床测试，这既昂贵、复杂又漫长，并受包括 “共同规则” 在内的各种法规的约束。共同规则是美国关于涉及人类受试者的生物医学和行为研究的伦理规则。它管理机构审查委员会，负责监督人类研究。它被概括在1991年美国卫生与公共服务部第45 CFR 46章A、C和D小节A小节的修订版中。临床试验的结果本质上是不确定的。正在进行临床试验的候选产品的流失率很高，而且大多数开始临床试验的在研药物从未被批准为产品。我们可能无法启动、可能会延迟或可能不得不停止我们的研究性治疗的临床试验。在我们或他们进行的任何临床试验期间，我们和我们的战略合作伙伴，包括杜克大学，也可能发生不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们或他们成功开发我们的研究药物并获得监管机构的批准。延误或其他可能阻碍我们继续进行临床试验的事件包括：
任何延迟开发美国食品药品管理局或其他监管机构可以接受的检测方法都可能推迟未来临床试验的开始。此外，即使在对临床试验的设计进行了审查和评论之后，美国食品和药物管理局或其他监管机构仍可能更改批准要求。我们的研究疗法的重大临床前或非临床测试和研究或临床试验延迟可能会使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场。
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我们的候选产品受严格的政府监管，包括对非临床测试和临床试验的监管。如果我们无法获得监管部门对候选产品的批准，那么我们创造与此类候选产品相关的收入的能力将受到负面影响。
我们正在开发的大多数候选产品必须经过严格的非临床测试和临床试验以及广泛的监管批准程序，然后才能在美国或国际上销售。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们可能不得不停止进一步的开发。我们的候选产品的临床试验预计需要几年时间才能完全完成。非临床研究或临床试验的开始或完成可能由于多种原因而被推迟或阻止，包括：
我们无法向您保证，临床试验将证明我们任何候选产品的安全性或有效性，也无法以其他方式满足监管要求。我们的非临床研究或临床试验可能产生阴性或不确定的结果，早期临床试验结果与后来的临床试验结果之间可能存在不一致之处，我们可能会决定，监管机构可能会要求我们进行额外的非临床研究或临床试验。此外，非临床和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但其产品未能获得美国食品药品管理局的批准。如果我们无法解决美国食品和药物管理局的担忧，我们将无法获得监管部门对这些候选产品的批准。
上市前批准程序可能特别昂贵、不确定且漫长，许多其他公司寻求FDA或其他政府监管部门批准的产品从未获准上市。除了测试和批准程序外，广泛的法规还管理营销、制造、分销、标签和记录保存程序。如果我们不遵守适用的监管要求，此类违规行为可能会导致警告信、不予批准、暂停监管批准或正在进行的临床试验、民事处罚和刑事罚款、产品没收和召回、运营限制、禁令和刑事起诉。
我们可能会遇到这样的延迟，FDA或其他监管机构拒绝我们的候选产品，也可能对我们的业务产生不利影响。此类延迟或拒绝可能是由于政府或监管机构的延误、临床试验期间缺乏疗效、不可预见的安全问题或产品开发期间监管政策的变化等原因。产品清关和执法活动中更严格的监管审批流程可能会导致我们的批准周期更长、不确定性更大、风险更大，支出更高。即使某一产品获得了监管部门的批准，该批准也可能限制该产品的标签和促销用途。例如，我们可能无法获得美国食品和药物管理局的批准，无法根据我们针对不同适应症的许可专利候选产品销售产品，也可能无法获得美国食品和药物管理局的批准，也无法批准代表基本候选产品延期的上市更新产品。此外，我们可能无法获得 FDA 的批准
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将来根据我们获得许可的专利候选产品出口我们的产品，并且产品出口到的国家可能不批准其进口。
干细胞保存市场的竞争越来越激烈。
干细胞保存正成为一项竞争日益激烈的业务。我们的业务面临着来自其他干细胞保存业务运营商和干存储服务提供商的竞争。我们的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。获得更多财务资源的竞争对手可能会进入我们的市场并与我们竞争。如果我们无法成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响，竞争可能会使我们更难以有利于我们的条件增加收入和维持现有业务。
我们的低温保存存储设施或系统的性能故障，或杜克大学的低温保存存储设施或系统的性能故障，可能会损害我们的业务和声誉。
如果我们的低温保存存储服务或杜克对公共脐带血样本的存储中断、中断或性能受损，我们的业务和运营可能会受到不利影响。任何故障，包括网络、软件或硬件或设备故障，如果导致我们的干细胞样本冷冻保存储存中断或中断，都可能导致存储的标本受损且无法使用。样本损坏，包括运往公司的损失或运往二级存储场所的散装货物的损失，可能会导致对我们的诉讼，并减少我们未来的收入，这反过来又可能损害我们的声誉。我们的保险可能无法充分补偿我们因系统故障或我们维持正确、持续的低温保存存储服务的能力中断而可能造成的任何损失。我们维持持续不间断存储系统的能力的任何重大中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、设备故障、入室盗窃、龙卷风和类似事件造成的损坏或中断，我们没有冗余系统或正式的灾难恢复计划，也可能没有足够的业务中断保险来补偿我们可能发生的损失。
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们未来的成功取决于我们留住密钥管理人员和其他人员的能力，也将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多合格的软件开发人员、生物信息学家、运营人员、销售和营销人员以及业务开发人员的能力。由于合格的专业人员数量有限以及对他们的高需求，对此类员工的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的佛罗里达州坦帕湾地区。过去，我们在招聘合格人员方面遇到了困难，尤其是在销售领域。未能吸引、吸收和留住人员将对我们的业务和潜在增长产生重大不利影响。
由于我们的行业受到快速的技术和治疗变化以及新的发展，我们未来的成功将取决于干细胞使用的持续可行性。
我们的成功在很大程度上取决于我们增强和扩大我们服务的使用和效用的能力，从而使它们获得更高的市场接受度。无法保证准父母会使用我们的服务，也无法保证我们的服务将与当前或未来的技术相比具有竞争优势。未能提高市场接受度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。干细胞治疗疾病的使用可能受到革命性的技术、医学和治疗变革的影响。未来的技术和医学发展可能会使干细胞和我们的设备的使用过时和无法销售。在设备预期使用寿命结束之前，我们已经进行了大量投资，因此更换或改装设备可能会产生巨额费用。此外，遗传学等其他治疗方法或疾病预防技术可能会取得重大进展，这可能会大大减少对我们所提供服务的需求。
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们未来的成功取决于我们留住密钥管理人员和其他人员的能力，也将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多合格的软件开发人员、生物信息学家、运营人员、销售和营销人员以及业务开发人员的能力。由于合格的专业人员数量有限以及对他们的高需求，对此类员工的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的佛罗里达州坦帕湾地区。过去，我们在招聘合格人员方面遇到了困难，尤其是在销售领域。未能吸引、吸收和留住人员将对我们的业务和潜在增长产生重大不利影响。
在正常业务过程中，公司不时受到诉讼、诉讼、合同纠纷和其他索赔的约束。
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公司认为，这些问题的解决不应对公司的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，对于目前提出的索赔和将来可能提出的索赔，可能会出现不利的结果或解决方案，这可能会对公司的业务、合并财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。诉讼本质上是不确定的，无法保证公司会胜诉。参见第 1 项法律诉讼。
与政府监管相关的风险
如果我们没有获得和维持必要的国内监管机构注册、批准并遵守现行法规，我们可能无法在美国销售我们的服务。
我们受到严格监管。由于我们的蜂窝存储业务仍在继续，我们需要根据《公共卫生服务法》向美国食品和药物管理局注册，并且需要接受美国食品和药物管理局的检查。该要求适用于所有从事任何人体细胞、组织以及细胞和组织类产品（“HCT/P”）的回收、加工、储存、标记、包装或分销或者对细胞或组织捐赠者进行筛查或测试的机构。此外，在2015年6月30日购买了PrepaCyte Cb处理系统的生产权后，我们需要根据联邦食品、药品和化妆品法将该产品注册为医疗器械，该法也需要接受美国食品和药物管理局的检查。公司遵守了这些要求，但无法保证我们能够满足未来的监管要求。美国食品和药物管理局监管HCT/PS的部门是生物制剂评估与研究中心（“CBER”）。自2004年以来，美国食品和药物管理局制定了一项 “组织行动计划”，其中包括以下三项规则：
最终规则允许美国食品和药物管理局检查脐带血实验室，以确定是否符合21 CFR第1271部分的规定。作为该监督机构的一部分，食品和药物管理局对脐带血库进行突击检查。
在完成对Cord: Use所有资产的收购后，该公司收购了脐带血业务，其中包括公共（PHS 351）和私人（PHS 361）银行。新的PHS 351产品是根据NMDP维护的IND（10-CBA）分销的。该公司继续与杜克大学签订的由Cord: Use发起的合同，用于制造、测试、冷冻保存、储存和分销公共脐带血单位。这些设备列在NMDP单点接入注册表中，可供全球移植中心使用。公司通过费用回收通过NMDP分配用于移植的公共脐带血单位的费用补偿。公共脐带血储备计划中的脐带血单位的捐赠是根据1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）运作的，公司遵守HIPAA的规定。在通过生物制剂许可申请（BLA）、新药申请（NDA）或上市前批准申请（PMA）批准HCT/P之前，FDA不要求制造用于研究性新药申请（IND）（21 CFR Part 312）的HCT/P的药物（包括生物制品）和设备的机构注册和列出其HCT/P（510 (k)。
PrepaCyte Cb（脐带血）处理系统适用于细胞处理实验室，用于在储存前处理和储存来自人类脐带血的总有核细胞（TNC）。该设备由一个装有分离介质的袋子组成。该系统已获得 510 (k) 许可为 II 类设备。美国食品药品管理局监管该产品的部门是生物制剂评估与研究中心（“CBER”）。该设备的上市批准由细胞、组织和基因疗法办公室决定。美国食品和药物管理局联邦法规守则（“CFR”）中与医疗器械相关的部分为21 CFR 800s。遵守本节的要求包括设备的年度注册、美国食品和药物管理局的设备清单、良好的生产规范、标签以及禁止品牌错误和掺假的禁令。
目前，加利福尼亚州、伊利诺伊州、马里兰州、新泽西州和纽约州要求脐带血库注册或获得许可。该公司目前已注册或获准在这些州开展业务。如果公司确定其他州有许可要求，或者其他州采用此类要求，则公司必须获得许可证或注册才能继续在这些州提供脐带血服务。
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公司还受与安全工作条件、实验室和生产惯例以及危险或潜在危险物质的使用和处置有关的地方、州和联邦法律法规的约束。这些法律包括《职业安全与健康法》（“OSHA”）、CGTP、cGMP、环境保护法和当地卫生部的法律。
世界各地不同司法管辖区管理私人脐带血银行的立法和法规不断变化，可能会影响公司的国际被许可人。
此外，随着组织的成长和发展，预计其他立法和法规将影响公司。其中一种演变涉及可能被指定为或涉及医学研究或与医学研究相关的合作协议的活动。这些类型的活动也受美国食品和药物管理局管辖，具体规定由机构审查委员会（IRB）进行监督。iRB是一个董事会或委员会，负责批准启动涉及人类受试者的生物医学研究，并对其进行定期审查。这种审查的主要目的是确保对人类受试者的权利和福利的保护。《联邦法规法典》（CFR）第56部分第21章将生物医学研究的治理编纂为法律，并由美国食品和药物管理局执行。与临床试验相关的其他医学研究可能需要研究性新药申请（IND）。现行联邦法律规定，药物在跨州运输或分销之前，必须经过批准的上市申请。由于赞助商可能希望将研究药物运送给许多州的临床研究人员，因此它必须寻求该法律要求的豁免。从技术上讲，IND是发起人从FDA获得这种豁免的手段。如果是临床试验，则需要获得批准。
我们可能需要花费大量资金来遵守与患者隐私有关的立法和监管举措。
根据1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA）发布的法规包含要求我们采用旨在保护每位患者个人健康信息隐私的业务程序的规定。联邦和州法律规定了公司获取、在某些情况下使用和披露我们开展某些活动可能需要的数据的能力。HIPAA要求卫生与公共服务部发布一系列法规，为某些健康信息的电子传输制定标准。该公司的私人脐带血库业务不受HIPAA的约束，因为该公司不从事与医疗保健提供者报销相关的某些电子交易，也因为血液和组织采购和银行活动是免税的。但是，为公司客户收集脐带血的医疗保健提供者受HIPAA的约束。共享的可识别信息仅是 HIPAA 允许的内容。2009年，2009年《美国复苏和再投资法》的一部分修改了《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH法案”）下的HIPAA。尽管由于上述原因，公司仍不受HIPAA的约束，但公司可能会承担与合规工作相关的重大费用。此外，合规性可能要求管理层在合规措施上花费大量时间和精力。如果公司未能遵守HIPAA，则可能会受到刑事和民事处罚。民事处罚可能包括罚款，从每次违规100美元到150万美元不等，视违规程度而定。
我们不遵守与危险材料相关的法律可能会对我们造成重大损害。
我们受州和联邦法律的约束，这些法律规定保护可能接触危险物质的员工，并规范该材料的正确处理和处置。样本的处理、储存、处置、分发和/或使用存在固有的风险。尽管我们认为我们处理和处置此类材料的安全程序符合联邦、州和地方法规以及外国司法管辖区法规规定的标准，但无法完全消除这些材料意外污染或伤害的风险。使用或接触标本的个人可能会提出与其使用相关的索赔，这些索赔可能会导致辩护费用昂贵的诉讼，或者导致的判决超出我们的资源和保险范围。任何此类诉讼和判决都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们认为我们遵守了所有适用的法律，但违反此类法律或将来颁布更严格的法律或法规可能会使我们承担责任，或者要求我们承担可能对我们产生不利影响的费用。
与国际业务相关的风险
我们的国际业务面临风险，我们可能无法成功保护我们的知识产权。
我们的技术和服务的国际许可占我们收入的一部分，如果我们无法成功管理我们的国际活动，我们的国际增长可能会受到限制。我们面临着与我们的国际业务活动相关的许多挑战。我们的增长和未来的许可收入和来自这些来源的投资回报将受到这些挑战的影响，其中包括：
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这些风险中的任何一项的发生都可能损害我们的国际业务，进而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上运营需要大量的管理关注和财政资源。我们无法确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源能否带来理想的收入或盈利水平。
我们受《反海外腐败法》的约束。
《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业出于以下目的直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西
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影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守会计规定，要求公司保存账簿和记录以准确、公平地反映公司包括国际子公司的所有交易，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制体系。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、撤资、监督和取消政府合同。
公司的业务可能会受到政治事件、国际贸易争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断的影响。
政治事件、国际贸易争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断，例如当前的乌克兰-俄罗斯冲突，可能会损害或破坏国际商业和全球经济，并可能对公司及其客户、供应商、蜂窝网络运营商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对公司的业务产生不利影响。
乌克兰-俄罗斯冲突导致市场波动，小麦和石油等某些大宗商品价格急剧上涨，网络安全威胁的数量和频率不断增加。到目前为止，我们尚未受到冲突的任何直接影响，而且由于我们的业务主要在美国开展，因此与开展国际业务的公司相比，我们可能不那么脆弱。尽管如此，我们将继续仔细监测情况，并在必要时采取行动保护我们的业务、运营和财务状况。
与信息技术相关的风险
我们的信息系统对我们的业务至关重要，这些系统的故障可能会对我们造成重大损害。
我们依赖于我们存储、检索、处理和管理大量信息的能力。如果我们的信息系统无法按预期运行，或者如果我们遭受信息处理能力中断、故障或损失，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们遇到严重的数据安全漏洞或信息系统中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠各种信息系统来管理我们的运营和存储信息，包括敏感数据，例如机密商业信息和个人身份信息。这些系统过去和现在都很容易受到中断或故障的影响，包括由于我们无法控制的事件，以及未经授权的访问、计算机黑客、勒索软件、病毒和其他安全问题。这些系统的故障或任何严重违反我们数据安全的行为都可能对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
数据安全漏洞可能导致信息丢失或滥用，这反过来可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括重大损失索赔、强制遵守违规通知法、中断我们的运营、声誉受损或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。整个行业的公司越来越多地遭受各种各样的安全事件、网络攻击以及其他未经授权访问网络或敏感信息的企图。虽然我们已经实施并将继续实施网络安全保障和程序，但这些保障措施容易受到攻击。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费更多资源来加强我们的网络安全措施，或者调查或修复任何漏洞或漏洞。
尽管我们保留保险以在某些信息系统遭到泄露或中断时保护自己，但我们无法确保保险范围足以补偿可能造成的任何损失。
越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、违反数据安全或声誉损失。
我们和我们的员工越来越多地使用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播准则并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体就我们的产品或业务进行沟通可能会导致我们被发现违反适用法律和法规的风险。此外，我们的员工可能故意或无意中以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会导致责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或导致我们的员工、临床试验患者的个人信息被公开曝光，
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客户等。此外，社交媒体上关于我们或我们产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。
我们的某些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而损害我们的业务。
我们在产品中使用开源软件，并预计将来会使用开源软件。美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，声称拥有我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括专有源代码）的所有权或要求发布这些作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计过程可能要求我们花费大量额外的研发资源，我们无法保证我们会取得成功。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或所有权或性能保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们制定了帮助缓解这些风险的流程，包括对开发人员提出的开源软件使用请求进行筛选的审查流程，但是我们无法确定所有开源软件在产品中使用之前是否已识别出所有开源软件或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球范围内申请、起诉和捍卫我们的候选产品的专利可能非常昂贵。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可能将原本侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区，这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利要求或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。我们没有任何注册专利。许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们所有权的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开。
如果我们无法保护我们的知识产权免受第三方的使用，我们在市场上的竞争能力就会受到损害。无法保证我们将来不会受到专利侵权索赔或法院诉讼、干涉诉讼或外国司法管辖区授予的专利的异议的约束。对此类知识产权索赔的辩护和起诉既昂贵又耗时，会转移管理和技术人员的注意力，并可能导致巨额成本和我们未来生存能力的不确定性。未来的诉讼或监管程序可能导致巨额成本和不确定性，对于执行我们的专利或其他知识产权或确定其他各方所有权的范围和有效性也可能是必要的。与我们发起的此类诉讼或监管程序相关的任何公开公告，或者竞争对手对我们发起或威胁的公告，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们还依靠商业秘密、技术知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们通常要求员工、顾问和顾问签署与其雇佣、咨询或咨询关系有关的保密和发明转让协议。但是，无法保证这些协议不会被违反，也无法保证我们将对任何违约行为提供足够的补救措施。未能保护我们的知识产权将限制我们未来生产和/或销售我们产品的能力，并可能对此类知识产权的销售或许可所产生的收入产生不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，指控其专利和专有权利受到侵犯，这可能既昂贵又耗时，并且会妨碍我们的技术解决方案的使用。
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我们无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了其知识产权。任何此类索赔，无论是否有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼，从而消耗大量的管理时间。随着我们市场上产品和服务数量的增加以及功能重叠的程度越来越高，像我们这样的公司可能会越来越多地受到侵权索赔。这些索赔还可能要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类特许权使用费或许可协议，也无法按照我们可接受的条款获得这些协议。
如果我们的安全措施遭到违反，或者我们的服务受到攻击，使用户无法访问我们的平台，则我们的平台和应用程序可能被认为不安全，客户和供应商可能会减少或停止使用我们的服务，并且我们可能会面临重大的法律和财务风险。
我们的存储系统和由第三方提供商托管的网络基础架构涉及医疗保健数据以及有关组织和计划的专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临丢失这些信息、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施可能由于外部各方的行为、员工错误、不当行为、我们所依赖的第三方托管服务中的安全漏洞或任何其他原因而被违反，因此，未经授权的一方可能会访问我们的供应商或客户的数据。尽管我们在第三方提供商的环境中从未发生过任何数据泄露事件，但未来的任何泄露或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的平台和应用程序的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或及时实施适当的预防措施。如果我们的安全措施发生实际或明显的漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去供应商和客户，我们可能难以获得对我们的运营至关重要的商户处理器或保险。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司运营，我们产生了大量的成本和需求。
为了履行我们作为上市公司的义务，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纽约证券交易所的上市要求和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。股东积极性、当前的政治环境以及当前的高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前意想不到的方式经营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们难以维持董事和高级管理人员责任保险的承保范围并付出高昂的代价。因此，我们可能更难以吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受到影响。
如果我们将来未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。
除其他外，2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们在财务报告和披露控制及程序方面保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性很大。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制有效性的证明，但只要我们仍是 “小型申报公司”，则可获得豁免。
我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过以下方式规避控件
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某些人通过两人或更多人串通或未经授权突破控制而采取的个人行为。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而无法被发现。
投资者、客户和政府对环境、社会和治理（“ESG”）政策和做法的审查越来越严格，预期的变化可能会导致我们产生额外的成本或使我们面临额外的风险。
公众对企业ESG实践的关注和监督越来越多，投资者、政府和非政府组织以及客户的审查也越来越多。我们的ESG实践可能不符合所有利益相关者的标准，倡导团体可能会呼吁进一步变革。未能或被认为未能回应各方的期望可能会损害我们的业务和声誉，并对我们证券的市场价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的法规和新的或更严格的ESG监督和披露形式，这可能会导致可持续发展计划的支出增加。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够行使
对须经股东批准的事项进行重大控制。
根据截至2024年5月31日的已发行普通股，我们的执行官、董事、5％的股东（通过公开信息为我们所知）及其关联公司实益拥有我们约53％的有表决权股份。因此，这些股东有能力通过这种所有权状况对我们产生实质性影响。例如，如果这些股东选择共同行动，他们可能能够影响董事选举、组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条件收购我们公司。
我们可能会面临证券集体诉讼，这可能代价高昂，分散管理层的注意力，如果解决不利，还会使我们面临巨额负债。
将来我们可能会受到诉讼，这可能会导致巨额成本，并分散管理层的资源和注意力。此外，未来诉讼中的任何不利裁决都可能使我们面临重大负债，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家 “小型申报公司”，由于适用于小型申报公司的披露和治理要求有所降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们的公众持股量低于2.5亿美元，在最近结束的财年中年收入不到1亿美元，在该财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的价值低于7亿美元。作为 “小型申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会文件中承担的披露义务较少。具体而言，“小型申报公司” 能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制的有效性证明报告，并在美国证券交易委员会的文件中规定了某些其他减少的披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。
我们负责赔偿我们的高级职员和董事。
如果我们的高管和/或董事要求我们为他们的辩护捐款，我们可能需要花费大量资金。我们的经修订的公司注册证书和经修订的章程还规定，在某些情况下，我们的董事、高级职员、雇员和代理人应赔偿他们在成为当事方的任何诉讼中因与我们公司的关联或代表我们公司开展活动而产生的律师费和其他费用。这种赔偿政策可能导致巨额支出，我们可能无法收回这些支出。如果这些支出巨额或涉及导致我们的关键人员承担重大责任的问题，我们可能无法继续作为持续经营企业运营。
我们的章程、章程和特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止公众股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购尝试。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下，预计将阻碍
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某些类型的强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。
公司注册证书和章程。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
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授权董事会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股，该优先股如果发行，可能起到 “毒丸” 的作用，以稀释潜在敌对收购者的股票所有权，以防止未经董事会批准的收购； |
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为股东提名董事和可在股东大会上采取行动的股东提案制定事先通知要求； |
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限制谁可以召集股东会议； |
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要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意； |
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规定董事会可以扩大董事会的规模，并授权董事会由当时在职的多数董事填补董事会的任何空缺； |
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授权我们赔偿高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购防御措施相关的服务）而在调查和法律诉讼中可能蒙受的损失；以及 |
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设立特拉华州衡平法院，除非公司同意使用其他法庭，否则该法院是任何现任或前任股东（包括现任或前任受益所有人）提出任何与内部事务有关的索赔的唯一和专属论坛，但大法官法院认定存在不可或缺的一方（以及不可或缺的一方）管辖的任何索赔除外不同意大法法院的属人管辖权作出此类决定后十天）。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。
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特拉华州反收购法规。我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：
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在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；或 |
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导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工参与者无权参与的员工股票计划所拥有的股份来确定保密地说，根据该计划持有的股份是否将通过要约或交换要约进行投标；或者在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66-2/ 3％投赞成票。 |
通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购造成的
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尝试。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可以购买的最大股票数量 |
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2023 年 3 月 1 日至 31 日 |
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120,312 |
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$ |
5.79 |
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— |
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1,285,419 |
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2024 年 4 月 1 日至 30 日 |
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59,974 |
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|
$ |
7.44 |
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|
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— |
|
|
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1,225,445 |
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2024 年 5 月 1 日至 31 日 |
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10,905 |
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|
$ |
8.64 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,214,540 |
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
3.1 (1) |
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经修订和重述的公司注册证书 |
3.2 (2) |
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经修订和重述的章程 |
10.3 (3) |
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Scannell Properties #502, LLC 与 Cryo-Cell International, Inc. 于 2022 年 3 月 14 日签订 |
10.4 (4) |
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2022年股权激励计划。 |
10.5 |
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商业租赁 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席执行官进行认证。 |
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31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
(1) |
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参照公司截至2002年5月31日的季度10-qsB表季度报告合并。 |
(2) |
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参照公司于2018年12月11日提交的8-k表季度报告注册成立。 |
(3) |
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参照公司于2022年3月16日提交的8-k表最新报告合并。 |
(4) |
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参照公司于2022年4月13日提交的10Q表季度报告合并。 |
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53
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
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Cryo-Cell 国际有限公司 |
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/s/ 大卫·波特诺伊 |
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大卫波特诺伊 |
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联席首席执行官 |
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Cryo-Cell 国际有限公司 |
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/s/ 马克·波特诺伊 |
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马克·波特诺伊 |
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联席首席执行官 |
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Cryo-Cell 国际有限公司 |
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/s/ 吉尔 m. Taymans |
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吉尔·泰曼斯 |
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财务副总裁、首席财务官 |
日期：2024 年 7 月 15 日
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