美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(d)条款

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月15日

（根据其注册章程规定的准确名称）

（合并的）主权或其他管辖区

540 Gaither Road, Suite 400, 罗克维尔, 马里兰州20850

（总部地址）（邮政编码）

注册人电话号码，包括区号：（410) 522-8707

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐根据证券法规则425条（17 CFR 230.425）的书面通信

☐根据交易所法规则14a-12规定的征求意见材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法规则14d-2(b)规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根据交易所法规则13e-4(c)规定的开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长企业，请勾选以下选项，以表示登记者在遵守根据证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期方面已选择不使用。 ☐

项目5.02 董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

2024年7月16日，Avalo Therapeutics，Inc.（以下简称“公司”）宣布：Mittie Doyle 博士任命为首席医疗官，自2024年7月15日起生效。

Mittie Doyle博士 - 首席医疗官

现年59岁的Mittie Doyle博士是一位资深的研究医师，曾担任过多个临床开发的领导职务，并在制药/生物技术行业拥有超过20年的经验。她最近担任过Aro Biotherapeutics的首席医疗官，该公司专注于组织定向基因药物，任职时间为2021年9月至2024年7月。在此之前，她曾担任CSL Behring的全球治疗领域负责人——免疫学，该公司是一家全球生物技术公司，任职时间为2017年10月至2021年10月。在加入CSL Behring之前，Doyle博士曾在Shire Pharmaceuticals担任高级职务，任职时间为2016年8月至2017年10月，担任全球开发领导。在Flexion Therapeutics任职期间，她是一个高级主任，任职时间为2015年4月至2016年8月。她还在Alexion Pharmaceuticals担任高级医疗总监，任职时间为2012年6月至2021年4月。Doyle博士目前还担任Santa Ana Bio的董事会成员，并曾于2022年3月至2023年8月担任DICE Therapeutics（一家前公开公司）的董事会成员，直到DICE被Eli Lilly and Company收购。在她的职业生涯中，Doyle博士在多种免疫介导性和孤儿疾病领域推进过资产，并领导团队负责设计和执行从一期到三期试验，导致多项全球监管批准。Doyle博士获得了普林斯顿大学的罗曼语言学士学位和耶鲁医学院的荣誉医学博士学位。她在哈佛医学院完成了博士后培训，包括在马萨诸塞州综合医院的内科住院医生和在布里格姆妇女医院的风湿病和免疫学临床/研究研究员阶段。

随着Doyle博士被任命为首席医疗官，公司与Doyle博士签订了一份就业协议，日期为2024年6月1日（以下简称“Doyle就业协议”）。根据Doyle就业协议，公司同意向Doyle博士提供（i）50万美元的基本薪资，（ii）一项自由裁量的年度奖金，目标金额高达其基本薪资的40％，可以支付现金或立即授予股权，如果公司和Doyle博士都同意。为了鼓励Doyle博士签署Doyle就业协议，Doyle博士于2024年7月15日获得了一项购买公司普通股23.4万股的认股权，四年内成熟，第一年成熟率为25％，其余部分在接下来的三年内分期支付，取决于Doyle博士在每个适用成熟日继续在公司工作。

如果公司无故解雇Doyle博士或Doyle博士因正当理由解雇，Doyle博士将有权获得：（i）截至终止日期的应计工资和福利；（ii）如果去年未支付，就根据薪酬委员会确定的公司目标获得奖金； （iii）九个月的当时月薪（在变更控制，根据Doyle就业协议定义时，定为12个月）；（iv）所处财政年度的比例奖金，根据薪酬委员会确定的公司目标获得（如果在变更控制6个月内解雇Doyle博士，增加到其奖金的100％）；（v）完全成熟其未到期的股票期权，并有6个月的时间行使股票期权；（vi）多达12个月的COBRA保费支付。Doyle博士的所有离职福利都需要与公司签署索赔释放协议并继续遵守某些限制性契约，包括永久保密和非诋毁契约，发明分配条款和离职后12个月的非竞争和禁止挖角契约。

Doyle博士与公司的任何执行官或董事都没有家族关系。公司没有参与任何交易，其中Doyle博士具有直接或间接重大利益，这些交易根据《S-k规定》第404（a）项的规定需要披露，也没有任何安排或了解Doyle博士和任何其他人，据此选择担任首席医疗官。

上述Doyle就业协议的主要条款摘要由完整协议的全文资料所限制，其副本作为8-k表格的展示文本的展示10.1，此处以引用方式并入。

项目8.01 其他事件。

2024年7月16日，公司发布新闻稿宣布Mittie Doyle博士被任命为首席医疗官，自2024年7月15日起生效。新闻稿的副本作为8-k表格的展示文本的展示99.1，并被引用入此处。

项目9.01 基本财务报表和展品。

（d）附件：

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。