以引用方式纳入的文档

注册人向股东提供的与其2024年年度股东大会有关的部分委托书以引用方式纳入，以回应本报告第三部分。

美国汽车超市公司

10-K 表格

截至2024年4月30日的财政年度

目录

第一部分

前瞻性陈述

本10-k表年度报告以及本10-k表年度报告中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及公司的未来事件、目标、计划和目标，以及公司对未来经营业绩的意图、信念和当前预期，通常可以用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见” 等词语以及其他类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述涉及的具体事件可能包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于公司当前的估计和假设，涉及各种风险和不确定性。因此，提醒您，这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与公司预测存在重大差异的因素包括但不限于：

公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。

第 1 项。商业

商业与组织

美国的Car-Mart, Inc. 是一家成立于1981年的德克萨斯州公司（以下简称 “公司”），是美国最大的上市汽车零售商之一，专门从事二手车市场的 “综合汽车销售和融资” 领域。提及 “公司” 包括公司的合并子公司。该公司的业务主要通过其两家运营子公司进行，即阿肯色州的一家公司美国汽车玛特公司（“阿肯色州的卡玛特”）和阿肯色州的一家公司Colonial Auto Finance, Inc.（“Colonial”）。此处将阿肯色州和殖民地的Car-Mart统称为 “Car-Mart”。该公司主要销售旧型号的二手车，并为几乎所有客户提供融资。该公司的许多客户财务资源有限，由于信用记录有限或过去的信用问题，没有资格获得常规融资。截至2024年4月30日，该公司经营着154家经销商，主要分布在美国中南部的小城市。

商业战略

总的来说，该公司的目标是继续使用与Car-Mart开发和使用40多年的相同商业模式扩大其业务，同时增强我们的技术和核心产品，以更好地为我们的客户提供服务。该业务战略侧重于：

收集客户账户。收集客户账户可能是经营综合汽车销售和融资二手车业务中最重要的方面，也是经销商级别和公司办公人员每天的焦点。公司使用内部制定的拖欠和账户损失标准来衡量和监控其经销商的收款结果。经销商管理和客户代表的激励性薪酬中有很大一部分与收款结果直接或间接相关。该公司在公司层面设有收款部门和支持人员，负责与现场操作员合作以改善收款结果。该团队监控客户代表在努力提高客户成功率时的效率和有效性。该公司还通过短信、电话和其他方式，在公司办公室集中开展多项收款工作，以补充实地工作。在过去的五个财年中，公司的年度信贷损失准备金占销售额的百分比从2021财年的低点19.31％到2024财年的36.48％（平均26.36％）不等。在2024财年，信贷损失预示着疫情前恢复到更正常的水平，但客户仍然面临持续的通货膨胀压力和联邦货币政策带来的利率上升。信用损失占销售额的百分比受到2024财年销售收入下降的影响。有关进一步的讨论，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

维持去中心化运营。该公司的经销商在分散的基础上运营。每家经销商对其车辆的质量、建立销售联系、通过我们的贷款发放系统做出信贷决策以及根据既定政策和程序收取其发放的合同负最终责任。大约50％的客户在公司的一家经销商处亲自付款。这种权力下放的结构辅之以公司办公室管理层的监督和参与以及中央财务控制的维持，包括监测专有信用评分、制定首付和合同条款标准以及内部合规职能。

通过受控的有机增长和战略收购进行扩张。公司通过增加现有经销商的收入以及开设或收购新的经销商来实现增长。该公司历来将现有经销商的有机增长视为其主要增长来源。该公司继续进行基础设施投资，以改善现有经销商的业绩并支持其客户数量的增长。在截至2024财年的一年中，该公司收购了一家拥有154个分支机构的新经销商。该公司打算继续增加新的经销商，主要是通过寻求战略收购机会，该公司认为这将增强其品牌并最大限度地提高股东的回报。在过去三个财年中，该公司每年都成功完成收购，并预计未来的收购可能会促进其增长。这些计划可能会因内部和外部因素而发生变化。

出售基本交通工具。该公司专注于向其客户销售基本且负担得起的交通工具。该公司的平均零售价格在2024财年为每单位19,113美元，而2023财年的平均零售价格为18,080美元。由于二手车需求旺盛和供应紧张，二手车价格继续上涨。总体而言，由于新车短缺导致新车和二手车市场的库存限制，对优质二手车的需求有所增加。管理层预计，短期内二手车的供应和价格将继续面临压力。该公司专注于提供具有可承受付款条件的优质汽车，同时在其分期付款销售合同（总体投资组合加权平均值为47.9个月）上保持相对较短的期限。

在较小的社区中运营。截至2024年4月30日，该公司约有71％的经销商位于人口在5万或以下的城市。该公司认为，通过在较小的社区开展业务，可以建立牢固的个人关系，从而获得更好的收款结果。此外，该公司认为，小型社区的工资、租金和广告等运营成本低于主要大都市区。随着公司基础设施的建设以及业务的某些方面变得更加集中，我们可能会在更大的城市进行扩张和运营。

增强管理人才和经验。公司力求雇用诚实、勤奋的人来填补入门级职位，培育和发展这些员工，并从公司内部将他们提升到管理职位。公司相信，通过内部晋升，它能够培训员工使用Car-Mart的经商方式，保持公司的独特文化，并通过提供晋升机会来培养员工的忠诚度。由于增长，公司在更大程度上还不得不在公司之外寻找具有必要技能和核心能力、认同价值观并欣赏公司多年来形成的独特文化的员工。该公司还能够通过其培训与发展团队和招聘团队吸引高素质人才。管理层已经确定，如果不寻找外部人才，将越来越难以发展公司。公司的运营成功有利于招聘外部人才；但是，公司预计，由于工资增加、对合格员工的竞争以及通货膨胀对我们业务和运营的影响，招聘环境将继续充满挑战。

培养客户关系。该公司认为，发展和维持与客户的关系对公司的成功至关重要。成熟经销商的销售额中有很大一部分是回头客，额外的销售来自客户推荐。通过与客户建立个人关系，公司认为自己更有能力为客户提供帮助，如果客户在分期付款合同期限内遇到财务困难，则客户更有可能与公司合作。公司能够通过各种沟通渠道建立这些关系，包括我们最近开发的客户关系管理技术和直接的面对面互动，因为有很大比例的客户亲自访问公司经销商进行付款以及满足账户和车辆服务需求。

业务优势

该公司认为，它拥有许多优势或优势，使其与大多数竞争对手区分开来。这些业务优势包括：

经验丰富、积极进取的管理层。该公司拥有一支强大的高级管理团队，在汽车行业拥有丰富的经验，在了解次级贷款客户的独特需求和偏好方面具有专业知识。公司的管理团队致力于不断创新和适应不断变化的市场动态，拥抱技术，探索新的增长途径，并对客户的生活产生积极影响。这种丰富的行业经验和强烈的动力，加上战略决策、运营效率和以客户为中心，使公司能够量身定制运营，为客户提供最佳服务，帮助提高公司的价值并巩固其在二手车市场的地位。

成熟的商业惯例。该公司的业务是高度结构化的。虽然经销商在分散的基础上运营，但该公司已经为经销商运营的几乎所有方面制定了政策、程序和商业惯例。提供详细的在线操作手册，以帮助经销商经理和办公室、销售和收款人员执行日常任务。因此，每个经销商都以统一的方式运营。此外，公司办公室人员通过每周访问以及许多每日、每周和每月的沟通和报告来监控经销商的运营。

低成本运营商。该公司已组织了经销商和公司办公室的运营，以最大限度地降低运营成本。经销商级别雇用的员工人数由每家经销商服务的活跃客户账户数量决定。每个经销商职位的员工薪酬是标准化的，并根据不同的市场进行了调整。其他运营成本受到密切监测和审查。利用技术来最大限度地提高效率。随着公司的发展，我们最近对新的贷款发放系统和企业资源规划系统的技术投资为提高效率和运营灵活性奠定了基础。公司监控运营成本占收入的百分比和所服务的每位客户，并努力以低成本提供优质的服务。

资本充足。该公司认为，可以从运营产生的净收入以及外部资本资源的补充中为其计划增长提供资金。在需要外部资本为增长提供资金的范围内，公司计划利用其现有的信贷额度，或续订或替换这些信贷额度，并在适当的时候不时参与证券化市场。如果需要或市场条件有利于推行其增长和收购战略，公司也可以选择进入其他债务或股票市场。管理层将继续审查资本配置，以管理适当的流动性和资本渠道以支持增长。截至2024年4月30日，公司的债务与融资应收账款（循环信贷额度和无追索权应付票据除以融资应收账款本金余额）的比率为52.6％。不包括现金总额，截至2024年4月30日，公司调整后的债务与融资应收账款比率（非公认会计准则指标）为46.0％，该公司认为这低于许多竞争对手。有关调整后债务与融资应收账款比率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标”。

重要的扩张机会。该公司历来以较小的社区（即人口在20,000至50,000之间）为目标，但在俄克拉荷马州塔尔萨、肯塔基州列克星敦、密苏里州斯普林菲尔德、田纳西州查塔努加和诺克斯维尔以及阿肯色州小石城等较大的城市开展业务。该公司认为，在公司目前运营的十二个州和其他邻近的州中，有许多合适的社区可以扩大我们的实际业务版图，以满足未来几年的预期经销商增长。此外，该公司正在利用其不断增长的在线影响力，包括直观的网站、在线库存浏览和无缝的在线申请流程，来改善购买体验，同时也将业务扩展到实体经销商以外的区域。

运营

运营部门。每家经销商都是一个运营部门，其业绩由公司运营主管定期审查，以期就分配给该细分市场的资源做出决策并评估其业绩。个人经销商符合现行会计指导下用于报告目的的汇总标准。该公司在二手车市场的综合汽车销售和融资领域开展业务。在该行业中，交易的销售和融资的性质、融资流程、客户类型以及用于分销公司产品和服务的方法，包括合同的实际服务以及公司运营的监管环境，都具有相似的特征。每个经销商的性质都相似，只从事二手车的销售和融资。所有个体经销商都有相似的运营特征。因此，个别经销商已合并为一个可报告的细分市场。

经销商组织。经销商在分散的基础上运营。每家经销商都有责任在公司办公室的协助下销售车辆、做出信贷决策以及维修和收取其发放的分期付款合同。经销商级别的财务报表由公司办公室每月编制，并由各级管理层审查。根据活跃客户账户的数量，经销商在该地点雇用的全职员工可能只有四名或多达三十八名。大型经销商的助理职位可能包括总经理、助理经理、办公室经理、办公室文员、服务经理、采购代理、收款人员、销售人员、库存助理（零售人员）和待命司机。经销商的营业时间通常为周一至周六上午 9:00 至下午 6:00。

经销商的地点和设施。以下是截至2024年、2023年和2022年4月30日的财政年度中运营的经销商摘要：

以下是截至2024年、2023年和2022年4月30日各州的经销商地点摘要：

经销商位于面积介于一到四英亩的租赁或自有物业上。在开设新的经销商时，公司要么改造该物业的现有结构以开展业务，要么建造新设施。经销商设施的面积通常在1500万英尺之间。5,000平方英尺不等。

采购。该公司主要从批发商、新车经销商、租赁/车队公司、拍卖会和公众那里购买车辆。车辆购买由企业买家以及我们当地社区的采购代理进行。经销商经理有权根据需要购买车辆。公司集中制定采购指导方针，监控所购车辆的数量和质量，并要求责任方对结果负责。购买库存时，重点关注三个一般领域：

通常，公司购买车龄在5至12岁之间，里程为7万至15万英里的车辆，每辆车支付7,000至15,000美元，平均每辆车的费用为7,300美元。该公司专注于为客户提供基本的交通工具。该公司销售各种车辆，主要包括运动型多功能车、卡车和轿车。公司通常不购买跑车或豪华车。经销商管理层的成员在销售前检查和试驾车辆。由于公司维修或翻修车辆的设施有限，该公司努力购买几乎不需要维修或根本不需要维修的车辆。作为获得优质、负担得起的车辆战略的一部分，该公司已与翻修公司建立了关系，利用销量谈判提高的劳动费率和一致的状况报告，以修复车辆，特别是回收和交易，以便获得更多和更低成本的车辆。

销售、营销和广告。经销商通常保持20至90辆汽车的库存，具体取决于经销商的规模和到期时间以及一年中的不同时间。每年库存周转约7次。销售主要由经销商经理、助理经理、见习经理或销售助理完成。除了小时工资外，还向销售人员支付销售佣金。销售以 “原样” 为基础；但是，客户可以选择购买服务合同，该合同涵盖某些车辆部件和组件。对于承保部件和组件，公司与第三方服务中心协调服务，公司事先通常与第三方服务中心协商劳动费率。公司的绝大多数客户在购买车辆时选择购买服务合同。此外，公司还向其融资延期的客户提供事故保护计划（“APP”）产品。根据合同，APP产品规定公司有义务取消合同中车辆的剩余欠款（如计划所定义），或者车辆被盗。APP在公司运营的大多数州都可用，绝大多数融资客户在这些州购买车辆时选择购买该产品。

该公司有7天的车辆更换政策。如果客户对购买的车辆不满意，则客户可以选择在购买车辆后的7天内或在汽车行驶500英里之前（以先发生者为准）归还车辆，公司将把它换成另一辆等于或更低价值的车辆。

该公司的目标是以合理的价格为客户提供基本的交通工具，并以此为每位客户赢得回头客的待遇。公司努力在其运营所在的每个社区中建立良好的声誉，并通过这种声誉和客户推荐来开拓新的业务。对于成熟的经销商而言，很大一部分销售额来自回头客。

该公司主要使用电视、广播、数字和社交媒体做广告。此外，公司定期开展促销活动，以增加销售额或推广品牌。该公司使用外部营销公司来加强其品牌战略，扩大公司对数字和社交媒体渠道的使用。

承保和融资。该公司向几乎所有在其经销商处购买车辆的客户提供融资。公司仅向客户提供购买车辆和特定辅助产品的融资，公司不向非客户提供任何类型的融资。截至2024年4月30日，该公司的分期付款销售合同通常包括0％至20％（平均5.4％）的首付，18个月至69个月（平均47.9个月），以及除阿肯色州、伊利诺伊州和田纳西州收购的经销商之外的所有州2023年12月初以后签订的合同的18.25％的固定年利率（高于18.0％）。阿肯色州的销售利率约占公司收入的27.1％，其高利率上限为17％，因此，这些销售额的利率为16.75％。伊利诺伊州和收购的田纳西州经销商的销售利率从19.5％到23.0％不等。投资组合加权平均利率为16.9％。

公司要求每周、每两周、每半月或每月支付一次，计划与雇主向客户付款的当天同时付款，其中约78％的款项每周或每两周到期。客户与公司就融资条款达成初步协议后，公司将获得客户的信贷申请，其中包括有关就业、居住和信用记录以及个人推荐的信息。这些物品被输入原始系统，然后由公司人员验证某些信息。验证过程结束后，经销商经理决定接受、拒绝或修改拟议的交易（可能获得更高的首付或建议更低价格的车辆）。对发放系统中承保指导方针的完善提高了经销商经理评估申请人稳定性和品格的能力。做出信贷决定的经销商经理最终负责收取合同，他或她的薪酬与其经销商的收款结果直接相关。该公司通过在需要时协助做出承保决策，以及提供用于每天、每周和每月监控客户账户的培训和报告，为经销商经理提供集中支持。

馆藏。公司的所有零售分期付款合同均由公司经销商层面的人员提供服务。该公司大约有一半的客户在购买车辆的经销商处亲自付款；但是，为了方便客户付款，该公司提供了多种付款方式。客户可以通过邮件付款，设置ACH自动汇款，进行移动和在线支付，并在某些货币服务中心付款。每家经销商都使用公司专有的应收账款和收款软件密切监控其客户账户，该软件按逾期天数对逾期账目进行分层。运营副总裁和区域运营经理定期审查和监控客户收款状况，以确保收款活动符合适用的政策和程序。该公司认为，及时回应逾期账目对于其成功收款至关重要。

公司已就逾期一周和两周、逾期15天或以上以及逾期30天或更长时间的账户百分比（拖欠标准）以及当月收回车辆或从账户中扣除账户的百分比（账户损失标准）制定了标准。

该公司努力保持较低的拖欠百分比，不收回车辆。延迟一到三天的账户将通过电话或短信联系。每位联系人的备注均以电子方式保存在公司的计算机系统中。公司集中使用短信通知，允许客户选择通过短信接收付款提醒和逾期通知。

该公司试图在收回车辆之前友好地解决拖欠付款问题。如果客户严重拖欠款项，并且管理层确定不可能按时收取未来的款项，则公司将采取措施收回车辆。公司定期与客户修改合同，以延长或修改付款条件。公司只有在认为修改或延期合同将增加公司最终在客户账户上实现的款项并增加客户还清车辆合同的可能性时才会签订合同。在修改时，公司预计将收取应付的款项，包括延迟期内按合同利率计算的应计利息。除了在修改时延长额外时间外，不向客户授予任何其他优惠。修改幅度很小，是出于发薪日变更、小型车辆维修和其他原因进行的。对于那些被收回的车辆，很大一部分由客户自愿归还或交出。其他收回由公司人员或第三方收回代理人执行。视收回车辆的状况而定，它要么通过公司经销商以零售方式转售，要么以批发方式出售现金，主要是通过实物或在线拍卖。

新的经销商开业。除了战略性经销商收购外，公司还继续探索开设新的经销商的机会。在开设新的经销商时，高级管理层将在公司办公室工作人员的协助下，就新经销商所在社区和这些社区内的具体地点做出决定。历史上，新的经销商通常位于现有经销商附近，以方便公司办公室对公司经销商的监督。

经销商收购。自2020年以来，公司积极进行战略经销商收购，以扩大其市场占有率并加强其业务运营。最近，该公司继续进行扩张努力，收购了田纳西州、德克萨斯州和阿肯色州的二手车经销商。这些收购帮助公司进一步扩大了足迹并增加了其市场份额。该公司认为，通过战略性地收购知名经销商，可以加速增长并巩固其作为二手车行业关键参与者的地位。该公司最近的收购不仅扩大了公司的地域覆盖范围，还使公司能够利用收购的经销商的运营效率、经验丰富的人员和客户关系，从而提高了公司及其客户的价值。管理层继续积极进行更多收购，包括在公司现有地理覆盖范围以外的地区，并认为当前竞争格局的颠覆将为在由经验丰富的所有者及其员工管理的良好市场中收购富有成效的经销商提供难得的机会。

公司办公室监督和管理。公司办公室位于阿肯色州罗杰斯，由区域运营副总裁、区域运营经理以及库存、销售、收款、合规和人力资源方面的区域支持人员组成。公司办公室还提供培训和发展人员、会计和管理信息系统人员、合规和风险人员、行政人员和高级管理人员。公司办公室监督和监督经销商的运营。公司办公室可以访问每家经销商的运营和财务信息以及每天、每周、每月、每季和每年的报告。这些信息包括现金收支情况、库存和应收账款水平和统计数据、应收账款账龄、销售和账户损失数据。公司办公室使用这些信息来编制全公司报告、计划经销商访问和编制月度财务报表。

区域运营经理、区域副总裁、合规审计员、损失预防人员和高级管理人员定期访问公司的经销商，检查、审查和评论运营情况。公司办公室提供整体培训计划，并协助培训新经理和其他经销商级别的员工。合规审计师和损失预防人员访问经销商，以确保政策和程序得到遵守，公司的资产得到保护。除财务业绩外，公司办公室还使用拖欠和账户损失标准以及积分系统来评估经销商的业绩。此外，在经销商处注销的破产和法律诉讼账户以及其他账户由公司办公室处理，以便经销商人员有时间专注于更多的经常账户。

公司的经销商经理每月在区域、区域或全公司范围内开会。在这些会议上，公司办公室人员提供培训并表彰经销商经理的成就。在每个财政年度接近尾声时，相应的区域运营经理、区域副总裁和高级管理层与每位经销商经理举行 “预测” 会议。在这些会议上，将对当年的业绩进行审查，并相对于其他经销商进行排名，并确定来年的定量和定性目标。定性目标可能侧重于工作人员发展、有效授权以及领导和组织技能。从数量上讲，公司根据投资资本制定单位销售目标和利润目标，并可能根据情况制定拖欠、账户损失或支出目标。

公司办公室还负责制定政策、维护公司的管理信息系统、进行合规审计、策划新的经销商开业以及为公司设定战略方向。

工业

二手车销售。美国的二手车销售市场非常重要。二手车零售通常通过销售二手车的特许新车经销商或独立的二手车经销商进行。该公司在独立二手车销售和金融市场的综合汽车销售和融资部门开展业务。综合汽车销售和金融经销商向通常信用记录有限或过去存在信用问题的个人出售和融资二手车。与更传统的融资来源相比，综合汽车销售和金融交易商通常为客户提供某些优势，例如限制较少的承保准则、灵活的付款条件（包括安排每周或每两周一次的付款，以配合客户的发薪日），以及亲自付款的能力，这对于可能没有支票账户的个人来说是一项重要功能。

二手车融资。二手车融资行业由银行、储蓄和贷款以及汽车制造商的专属融资子公司等传统贷款来源以及独立金融公司和综合汽车销售和金融交易商提供服务。历史上，许多流经更传统来源的贷款最终被打包在证券化市场中。尽管存在大量机会，但许多传统贷款来源在向信用记录有限或过去存在信贷问题的个人提供融资方面历来并不一致。管理层认为，传统贷款机构历来避开这个市场，是因为其高信用风险和相关的收款工作。从2012年开始，深度次级汽车市场的资金大幅增加，与历史水平相比一直处于较高水平，这可能是由于超低利率环境以及过去十年经济衰退期间和之后的二手汽车融资市场的历史信用表现。但是，由于最近的通货膨胀环境、资金成本的增加和保险成本的增加，二手车融资的信贷可用性有所收紧。管理层预计，这种情况将在可预见的将来持续下去，并认为二手车融资的减少将为公司提供获得市场份额和更好地为不断增长的客户群提供服务的机会。

竞争

二手汽车零售行业分散且竞争激烈。该公司主要与其他独立的综合汽车销售和融资经销商竞争，以及（i）特许汽车经销商的二手车零售业务，（ii）独立二手车经销商以及（iii）通过私人交易出售二手车的个人竞争。该公司争夺二手车的购买和转售。我们市场上二手车供应的紧张导致了购买和零售价格的上涨，这是公司最近决定延长与客户融资合同相关的期限并略微降低首付的主要原因。

管理层认为，二手车销售的主要竞争因素包括（i）向信用记录有限或过去有信用问题的消费者提供融资，（ii）车辆选择的广度和质量，（iii）定价，（iv）经销商位置的便利性，（v）购买服务合同和事故保护计划的选择权，以及（vi）客户服务。管理层认为，其经销商不仅在每个领域都具有竞争力，而且具有一些明显的优势，特别是在为信贷受到挑战的消费者提供强有力的客户服务方面。该公司的本地面对面服务加上通过数字和电话提供的一些集中支持，使其能够通过建立牢固的个人关系为客户提供更高层次的服务。

季节性

从历史上看，该公司的第三财季（11月至1月）是汽车销售最慢的时期。相反，该公司的第一和第四财季（5月至7月以及2月至4月）历来是汽车销售最繁忙的时期。因此，公司在第一和第四财季的收入和营业利润中所占的比例通常更高。该公司预计，这种模式将在未来几年持续下去。

如果出现损害第一或第四财季汽车销售的情况，则对公司当年收入和经营业绩的不利影响可能会非常大。

监管和许可

公司通过促进和支持设计、实施、管理和维护合规举措的努力，致力于营造合规文化。该公司的业务受与车辆销售和融资有关的各种联邦、州和地方法律、法令和法规的约束。根据各种州法律，公司的经销商必须获得许可证才能运营或搬迁。这些法律还规范广告和销售行为。公司的融资活动受联邦法律的约束，例如贷款真相和平等信贷机会法律法规，以及州和地方机动车融资法、分期贷款法、高利贷法和其他分期付款销售法。除其他外，这些法律要求公司限制或规定其签订的合同的条款，要求向客户进行特定披露，限制收款行为，限制公司收回和出售抵押品的权利，禁止基于年龄、种族、性别和婚姻状况等某些特征歧视客户。

该公司的消费者融资和收款活动还受到联邦消费者金融保护局（“CFPB”）的监督，该局对消费者信贷产品和服务（例如公司提供的产品和服务）拥有广泛的监管权力。根据适用的CfPb规则，该公司的财务子公司Colonial被视为汽车融资市场的 “更大参与者”，因此需要接受CfpB的审查和监督。

公司运营所在的州对公司可以对其分期付款合同收取的利率施加限制。这些限额通常基于（i）高于联邦初级信贷利率的特定利润，（ii）车辆的使用年限，或（iii）固定利率。

公司还受与环境有关的各种联邦、州和地方法规的约束，包括遵守有关使用、处理和处置危险物质和废物的法规。

管理层认为，公司在所有重要方面都遵守了所有适用的联邦、州和地方法规；但是，其他法律的通过、对现行法律解释的改变或公司进入监管要求更严格的司法管辖区可能会对公司的二手车销售和金融业务产生重大不利影响。

人力资本资源

在美国的Car-Mart, Inc.，我们的员工是我们业务的核心。我们的员工致力于为客户、他们的社区和彼此做出改变。截至2024年4月30日，该公司，包括其合并子公司，雇用了约2,280名全职员工组成的多元化关联基础。公司的员工均不受集体谈判协议的保护，公司认为与员工的关系是积极的。

多元化与包容性

公司的文化是促进多元化、公平和包容性的文化。我们将多元化视为反映所有员工价值观和文化的重要因素。我们的每家经销商都是本地经营的企业，我们的多元化必须代表我们所服务的社区。公司是机会均等的雇主，致力于提供一个包容性的环境，包括代表各种背景、文化和经验的员工。该公司的招聘做法旨在寻找和晋升能够反映我们运营所在社区的候选人。截至2024年4月30日，公司53％的员工是女性，33％的员工具有种族或种族多样性。

员工安全与健康

确保所有员工的安全是公司的重中之重。员工应随时了解安全举措，并向主管报告不安全状况。供应商应确保代表Car-Mart工作的员工遵守公司的所有健康和安全政策、要求和法规。公司的具体年度安全目标是消除所有可预防的与工作相关的伤害、疾病和财产损失，并实现 100% 遵守所有既定安全程序。在内部，我们跟踪员工、客户和其他第三方在我们设施中的工作场所受伤情况。凭借我们全面的安全和教育计划以及对经销商适当程序的关注，所有零售场所的事故数量均低于行业标准。我们的法律与合规部门负责安全教育和培训，并定期审查指标和可能发生风险和伤害的领域，以帮助消除危险。每家经销商的总经理每天都要负责所在地的安全，我们公司办公室的安全委员会成员接受了心肺复苏术和其他应急程序方面的培训，并定期为火灾或龙卷风等事件进行演习。

从健康的角度来看，公司认为支持我们的Car-Mart员工在工作和家中的身体、心理、社交、环境和财务健康非常重要。公司致力于通过关键举措来实现这一目标，这些举措激励员工为自己和家人努力实现长期可持续的健康和保健。我们力求教育和增强员工的能力，以改善和维持他们的整体健康。此外，我们还提供预防保健资源，例如流感疫苗、疫苗接种和其他预防性健康筛查。员工可以获得退休投资计划和法律顾问，以帮助他们为未来的需求进行储蓄。公司还免费向员工及其直系亲属提供专业资源，促进员工的心理健康和总体福祉。

人才与发展

公司致力于建立一个吸引、培养和留住积极进取的员工的工作环境和文化。公司致力于为员工提供更广泛的挑战机会、鼓励创业思维的环境和职业发展能力。我们的增长战略的成功以及为12个州经销商提供支持的组织的运营需要我们继续寻找、吸引、雇用和留住公司各级的顶尖人才。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，为我们的员工提供个人和职业成长的机会，着眼于退休和财务规划。

公司根据每位员工所担任的职位为其提供全面的薪酬待遇。我们的薪酬理念以个人和公司的绩效为基础。我们的许多员工有机会通过佣金、基于绩效的加薪和奖金获得额外薪酬。所有员工的收入均高于州和联邦法律要求的最低工资要求。此外，员工还有一系列福利选项可供选择，以满足他们的需求。

该公司提供多种员工培训、指导和晋升计划。所有员工都必须完成文化、安全、性骚扰和歧视意识以及其他合规主题方面的入门课程。员工还可以参加在线培训计划，以培养特定工作技能、领导行为和潜意识偏见等高级主题。该公司的未来经理培训计划使员工能够学习运营Car-Mart商店的各个方面，从车辆库存和设施管理到有效的收款技巧，同时获得领导技能。此外，公司维持其 “Car-Mart U” 培训计划，该计划建立在未来经理计划的基础上，通过引入以高级领导力培训、业务概念和客户体验为重点的新课程，提供一系列混合学习解决方案，为助理经理担任总经理或其他高级管理职位做好准备。我们认为，此类计划表明了公司对员工长期发展、激励和成功的承诺。

可用信息

该公司的网站位于 www.car-mart.com。在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交本材料后，公司在本网站上免费提供其10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8k表最新报告和这些报告的所有修正案，以及委托书和公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他信息。网站上包含的信息或通过网站上的超链接获得的信息未纳入本10-k表年度报告或公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件中。

注册人的执行官员

下表提供了截至2024年4月30日的公司执行官信息：

道格拉斯·坎贝尔在上一年担任公司总裁后，于2023年10月成为公司的首席执行官、总裁兼董事。在加入公司之前，坎贝尔先生自2022年6月起在安飞士预算集团（“Avis”）担任高级副总裁兼美洲车队服务主管，此前自2021年6月起担任美洲车队服务主管，并于2018年3月至2021年6月在安飞士担任美洲再营销副总裁。在加入安飞士之前，坎贝尔先生于2014年9月至2018年3月在AutoNation担任管理职务，曾在AutoNation公司办公室担任东部地区二手车总监，后来担任本田杜勒斯经销商的总经理。在AutoNation之前，坎贝尔先生在科勒尔斯普林斯汽车购物中心工作了十五年，最近担任执行总经理。

Vickie D. Judy 自 2018 年 1 月起担任公司首席财务官。在2018年1月出任首席财务官之前，朱迪女士自2016年3月起担任首席会计官，自2015年8月起担任会计副总裁。自 2010 年 5 月加入本公司以来，Judy 女士还曾担任财务总监兼财务报告董事。朱迪女士是一名注册会计师，在加入公司之前，她的经历包括在Arthur Andersen & Co. 从事公共会计约五年，在家居装修产品和建筑材料零售商National Home Centers, Inc. 工作了大约17年，最近担任财务报告副总裁。

杰弗里·威廉姆斯在2024年4月30日之前一直担任名誉首席执行官，目前担任公司董事。他曾于2018年1月至2023年9月担任公司首席执行官，并于2016年3月至2022年10月担任公司总裁。他自 2011 年 8 月起担任董事。威廉姆斯先生还在2005年至2018年1月期间担任公司首席财务官。他还在 2005 年至 2016 年 3 月期间担任财务副总裁，并于 2005 年至 2018 年 5 月担任公司秘书。威廉姆斯先生是一名注册会计师，不活跃，在加入公司之前，他在俄克拉荷马州塔尔萨和德克萨斯州达拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC从事公共会计工作约七年。他的经历还包括在全国动物保健产品分销商Wynco, LLC担任首席财务官兼运营副总裁约五年。

第 1A 项。风险因素

公司面临各种风险。以下是对可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险的讨论。

与公司业务、行业和市场相关的风险

最近和未来的国内和全球经济和市场状况中断可能会对未来二手汽车零售行业产生不利影响，并可能对该行业的非主要细分市场产生更大的影响。

在正常业务过程中，二手车零售行业会受到美国地区经济状况变化的影响，包括但不限于利率、汽油价格、通货膨胀、个人自由支配支出水平和消费者对经济的总体信心。最近和未来的国内和全球经济和市场状况中断，包括利率上升以及杂货和汽油价格上涨，或政治环境的重大变化（例如中东和乌克兰持续的军事冲突）和/或公共政策，可能会对消费者需求产生不利影响或增加公司成本，从而降低公司的盈利能力。由于该公司专注于非主要客户，在不利的经济条件下，其实际拖欠率、回购率和合同信用损失率可能高于汽车零售金融行业的总体情况。

美国经济的前景以及通过加息降低通货膨胀的努力的影响仍不确定，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。经济放缓或衰退时期的特点通常是失业率高和信贷供应减少，通常导致拖欠、违约、回收和信贷损失增加。此外，经济放缓时期还可能伴随着消费者对机动车的需求暂时或长期下降以及二手车价格的下降。在经济放缓或衰退时期，二手车库存的大幅增加也可能压低收回汽车的销售价格或推迟这些销售的时机。二手车的价格是可变的，二手车价格的上涨或下跌可能会对公司的业务产生不利影响。公司无法确定地预测最新的全球和国内经济状况对我们市场的消费者需求或公司成本的未来影响。

库存来源的可用性或可及性的减少可能会对公司产生不利影响'通过增加购买车辆的成本来开展业务。

该公司主要通过批发商、新车经销商、个人和拍卖会购买车辆。无法保证公司将继续有足够的库存或以可比成本提供。库存的任何减少或车辆成本的增加都可能对毛利率百分比产生不利影响，因为公司专注于保持客户群负担得起的付款。公司可能必须吸收部分成本增加。公司以适当价格供应的汽车受到新车总销量的重大影响，新车总销量受到 COVID-19 疫情爆发后的业务、经济和供应链中断的负面影响，历来也受到先前经济衰退的重大不利影响。未来新车销量的任何下降都可能进一步对公司的库存准入和库存成本产生不利影响。由于未来的任何公共卫生危机、不利的经济状况或其他因素，拍卖和批发商的关闭也可能影响我们采购车辆的能力。

二手车零售行业分散且竞争激烈，这可能导致公司汽车成本增加和不利的价格竞争。企业融资方面的竞争加剧可能导致信贷损失增加。

该公司主要与其他独立的综合汽车销售和融资经销商竞争，以及（i）特许汽车经销商的二手车零售业务，（ii）独立二手车经销商以及（iii）通过私人交易出售二手车的个人竞争。该公司竞争购买和转售，在大多数情况下，包括为客户提供二手车融资。该公司的竞争对手可能会以具有竞争力的价格出售与Car-Mart在相同或相似的市场上提供的相同或相似品牌的汽车。市场竞争加剧，包括新的市场进入者，可能导致二手车批发成本增加，汽车销售和利润率低于预期。此外，如果公司的任何竞争对手寻求通过降低二手车价格来获得或保留市场份额，该公司可能会降低价格以保持竞争力，这可能会导致其销售和盈利能力下降，并需要改变其运营战略。融资方面的竞争加剧给合同结构带来压力，并增加了信贷损失增加的风险。更多合格的申请人在前端有更多的融资选择，如果在出售后发生对借款人产生不利影响的事件，则竞争的加剧可能会诱使借款人违约与公司的合同，转而使用其他融资选择，这反过来又会增加公司无法保存该账户的可能性。

二手车零售行业在高度监管的环境中运营，伴随而来的合规成本很高，违规行为也会受到处罚。

二手车零售行业受各种联邦、州和地方法律法规的约束，例如当地的许可要求以及有关广告、汽车销售、融资和雇佣惯例的法律。设施和运营还受与环境保护和人类健康与安全相关的联邦、州和地方法规的约束。违反这些法律法规可能会导致对公司进行行政、民事或刑事处罚，或下达停止令。因此，公司已经并将继续承担资本和运营支出以及其他遵守这些法律和法规的费用。此外，在过去几年中，私人原告以及联邦、州和地方监管和执法机构加强了对机动车辆销售广告、销售和财务活动的审查。此外，该公司的财务子公司Colonial被视为汽车金融市场的 “更大参与者”，因此受CfpB的审查和监督，CfpB对消费者信贷产品和服务（例如公司提供的产品和服务）拥有广泛的监管权力。

该公司'的业务在地域上集中；因此，该公司'的经营业绩可能会受到当地市场不利条件的不利影响。

公司的业绩受公司运营所在十二个州的当地经济、竞争和其他条件的约束。该公司提供与出售其几乎所有车辆相关的融资。这些销售主要面向居住在阿拉巴马州、阿肯色州、乔治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的客户，其中约27.1％的收入来自对阿肯色州客户的销售。公司目前的经营业绩在很大程度上取决于这些当地市场的总体经济状况和消费者消费习惯。这些市场总体经济状况的任何下降或消费者支出的减少都可能对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司'的增长策略取决于以下因素：

该公司'的业务受季节性波动的影响。

从历史上看，该公司的第三财季（11月至1月）是汽车销售最慢的时期。相反，该公司的第一和第四财季（5月至7月以及2月至4月）历来是汽车销售最繁忙的时期。因此，公司在第一和第四财季的收入和营业利润中所占的比例通常更高。该公司预计，这种模式将在未来几年持续下去。

如果出现损害第一或第四财季汽车销售的情况，则对公司当年收入和经营业绩的不利影响可能会非常大。

未来任何公共卫生危机的影响都可能对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生重大影响。

COVID-19 的全球爆发导致总体经济活动，尤其是零售业务的严重中断，因为企业和联邦、州和地方政府实施了缓解这场公共卫生危机的法规。疫情影响了消费者需求和美国经济的整体健康状况。未来任何疫情爆发或类似健康危机的影响都可能对我们业务的各个方面产生负面影响，包括二手车销售和融资、应收账款收款、收回活动和库存收购。在这场危机中，我们的业务还取决于包括管理团队在内的员工的持续健康和生产力。未来任何不利的公共卫生发展的后果都可能对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果未来的 COVID-19 疫情或其他公共卫生危机导致经济状况再次恶化，我们的流动性可能会受到负面影响，这可能要求我们寻求额外的融资来源，以获得营运资金，维持适当的库存水平，支持汽车融资的发放并履行我们的财务义务。资本和信贷市场受到危机爆发的严重影响，未来的任何病毒浪潮或新的冠状病毒变种的爆发都可能再次扰乱资本和信贷市场，我们获得任何新的或额外融资的能力得不到保障，在很大程度上取决于不断变化的市场条件和其他因素。

与公司运营相关的风险

与传统贷款机构相比，该公司的拖欠和违约风险可能更高，因为它为向信用减值借款人出售二手车提供资金。

该公司几乎所有的汽车合同都涉及向信用记录受损或有限或债务收入比率高于传统贷款机构允许的个人进行融资。与向信贷较好的借款人融资相比，向其从传统贷款人获得融资的能力受限的借款人提供的融资，通常会带来更高的拖欠、违约和收回资产的风险，以及更高的损失。拖欠会中断预计利息收入和合同本金偿还的流动，如果担保合同的汽车的可变现净值不足以支付合同应付的本金和利息，或者车辆无法收回，则违约最终可能导致损失。该公司的盈利能力在一定程度上取决于其正确评估非主要借款人的信誉和有效履行此类合同的能力。尽管该公司认为，其承保标准和收款方法使其能够管理向非主要借款人融资所固有的更高风险，但无法保证此类标准或方法能够为此类风险提供足够的保护。如果公司的亏损高于预期，则其财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。

该公司'的信贷损失备抵可能不足以弥补实际的信贷损失，这可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

在适用的情况下，公司必须确认由于某些借款人无法支付合同以及抵押担保合同的可变现价值不足而造成的损失。公司保留信贷损失备抵金，以弥补截至计量之日投资组合中合同剩余期限内的预期净信贷损失。未来可能会出现额外的信贷损失，并且可能高于公司迄今为止的损失。信贷损失备抵是管理层根据合理和可支持的预测、历史信用损失经验、合同特征（即平均融资额、期限和利率）的变化以及其他定性考虑因素对终身预期损失的最佳估计，例如信贷质量趋势、抵押品价值、当前和预测的经济状况、承保和收款做法、集中风险、信用审查和其他外部因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要对可能受到重大变化的物质因素进行估计。如果公司的假设和判断被证明不正确，则其目前的信贷损失准备金可能不足，可能需要进行调整，以适应不同的经济状况或合同组合的不利发展，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年4月30日，公司的信贷损失准备金为扣除递延收入和待处理的APP索赔后的应收账款本金余额的25.32％（而2023年4月30日为23.91％）。信贷损失准备金的增加主要是由于客户面临持续的通货膨胀压力，以及我们的计算方法的更新以及2024财年第二季度贷款组合的表现。未来经济状况或消费者财务状况的任何恶化都可能导致额外的未来信贷损失，这可能无法完全反映在信贷损失备抵中。

该公司'的成功取决于其管理团队的持续贡献以及吸引和留住合格员工的能力。

公司依赖于其管理团队的持续贡献。由于公司维持分散的业务，每个经销商都负责检查和销售自己的车辆，做出信贷决策并收集其签发的合同，因此每家经销商的关键员工是公司实施业务战略能力的重要因素。因此，关键员工的服务损失可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，当公司决定开设新的经销商时，公司将需要雇用更多的人员。该行业和公司运营地区的合格员工市场竞争激烈，在失业率低或劳动力竞争加剧时期，公司的人力成本可能会增加。

该公司'的业务依赖于其信息系统的有效运作。

该公司依靠其信息系统来有效管理其销售、库存、消费者融资和客户信息。公司的信息系统无法按设计运行，或者未能维护和持续增强或保护这些系统的完整性，可能会扰乱公司的业务，影响销售和盈利能力，或使公司面临客户或第三方索赔。

安全漏洞、网络攻击或欺诈活动可能会对公司的运营造成损害或导致声誉损害。

我们的信息和技术系统容易受到计算机病毒、网络故障、计算机和电信故障、未经授权人员的渗透和安全漏洞、员工的使用错误、停电以及火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震等灾难性事件造成的损坏或中断。公司计算机系统的安全漏洞也可能中断或损害其运营或损害其声誉。此外，如果从其计算机系统中盗用客户机密信息，公司可能要承担责任。任何导致未经授权泄露用户个人信息的安全漏洞，包括对与公司有商业关系的人员实施的安全漏洞，都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、公司的声誉受损以及对公司安全措施失去信心，这可能会损害其业务。任何安全漏洞都可能阻止人们进行涉及向公司系统传输机密信息的交易，并可能损害与公司供应商的关系，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。实际或预期的攻击可能会导致公司产生越来越多的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。尽管实施了安全措施，但这些系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似破坏性问题的攻击。公司可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止快速变化的网络攻击。

公司的大多数客户在申请融资时都会提供个人信息。该公司依靠加密和身份验证技术来提供安全性，以有效存储和安全地传输机密信息。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能导致公司用于保护交易数据的技术遭到泄露或泄露。

此外，许多向公司提供产品、服务或支持的第三方也可能遇到上述任何网络风险或安全漏洞，这可能会影响公司的客户及其业务，并可能导致客户、供应商或收入损失。

我们可能无法跟上影响我们业务的技术进步和消费者行为的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的信息技术系统来促进数字销售线索。我们优化数字销售平台的能力受到在线搜索引擎和分类网站的影响，这些网站不是直接竞争对手，但可能会将在线流量引导到竞争汽车零售商的网站。这些第三方网站可能会使我们更难在线销售汽车并吸引客户使用我们的在线产品。此外，为了应对消费者购买偏好的变化并改善客户体验、库存采购、招聘和培训，我们进行了相应的技术和系统升级。我们可能无法建立足够的技术升级来支持不断变化的消费者购买偏好，也无法跟上竞争对手的步伐。如果这些系统无法按设计运行，或者我们未能有效应对消费者的购买偏好或跟上竞争对手的技术进步的步伐，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

资本和营运资金融资的可用性或成本的变化可能会对公司产生不利影响'的增长和业务战略，资本和信贷市场的波动和混乱以及全球经济的不利变化可能会对公司产生负面影响'将来进入信贷市场和/或以优惠条件获得信贷的能力。

公司从持续经营的收入中产生现金。现金主要用于为应收账款增长提供资金。在应收账款融资增长超过持续经营收入的情况下，公司通常会增加循环信贷额度下的借款，最近，通过资产返还证券化交易发行了无追索权票据，为运营提供必要的现金。从长远来看，公司预计其主要流动性来源将包括持续经营收入以及循环信贷额度和/或定期证券化下的借款。公司通过循环信贷额度或进入证券化市场借款能力的任何不利变化，或此类借款成本的任何增加，都可能对公司为应收账款增长融资的能力产生负面影响，这将对公司的增长和业务战略产生不利影响。此外，公司目前的应付信贷额度和无追索权票据包含各种报告和/或财务业绩契约。公司任何不遵守这些契约的行为都可能对公司的经营业绩、财务状况、现金流和实施业务战略的能力产生重大不利影响。

如果资本和信贷市场受到干扰和/或资金的可用性受到限制，则公司进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制或以不太优惠的条件提供，这可能会影响公司为到期债务再融资或应对不断变化的经济和商业状况的能力。此外，如果不利的国内或全球经济状况持续很长一段时间或严重恶化，公司的业务可能会受到损失，从而可能导致公司无法履行其信贷额度下的财务和其他限制性契约。

气候变化相关事件的影响，包括减少或减轻气候变化和恶劣天气影响的努力，可能会对公司产生不利影响's 经营业绩。

气候变化的影响，例如自然灾害或天气事件（例如雨、雪、风、风暴、飓风或其他自然灾害）的发生，可能会对公司的经营业绩产生负面影响，这些影响可能会对消费者流量和公司汽车经销商的运营以及客户的汽车付款能力产生负面影响。此外，二手车的定价受消费者偏好等因素的影响，消费者偏好可能受到消费者对气候变化的看法以及消费者通过购买被认为更具燃油效率的车辆（包括主要或完全由电力提供动力的车辆）来缓解或减少与气候变化相关的事件的努力的影响。供应的增加或二手车需求的减少可能会影响公司销售车辆的转售价值。此外，旨在应对或减轻气候变化的潜在影响的新的或修订的法律或法规（包括可能对汽车行业产生不利影响的法律，特别是由于努力减轻导致气候变化的因素而产生的法律）的实施可能会对公司产生重大影响。因此，与气候变化有关的事件的影响，包括减少或减轻气候变化影响的努力，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

与公司普通股相关的风险

该公司'的股票交易量可能会导致公司市场价格的更大波动'是普通股，可能无法为投资者提供足够的流动性。

尽管公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，但该公司普通股的平均每日交易量低于其他大型汽车零售公司的平均每日交易量。具有理想的深度、流动性和秩序性特征的公开交易市场取决于在任何给定时间市场上是否有足够数量的自愿普通股买家和卖家。这种存在取决于投资者的个人决策以及公司无法控制的总体经济和市场状况。考虑到公司普通股的平均每日交易量，与交易量较大的公司相比，公司普通股的市场价格可能面临更大的波动，因为较小的交易会对公司的股票价格产生更大的影响。公司在短时间内大量出售普通股，或对这些销售的预期，可能会导致公司普通股价格下跌。根据公司的经营业绩、总体经济和市场状况、行业的总体趋势和前景、竞争对手的公告、公司实现任何长期目标或绩效指标的能力以及其他因素，公司普通股的价格也可能受到大幅波动。任何此类波动都可能增加公司遭受证券集体诉讼的风险，这可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对公司的业务产生其他重大不利影响。此外，低交易量可能会限制股东出售公司普通股的能力。

该公司目前不打算为其普通股支付未来的股息。

该公司历来没有为其普通股支付现金分红，目前预计未来也不会为其普通股支付现金分红。公司未来以现金、股票或财产形式支付未来股息和其他分配的任何决定都将由公司董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括公司的财务状况和经营业绩以及合同限制。未经贷款人同意，公司向股东支付股息或进行其他分配的能力也受到限制。因此，股东不应依赖公司普通股的未来股息收入。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

网络安全事件的实质影响

来自网络安全威胁的风险，包括以前的任何网络安全事件造成的风险，都没有对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。有关网络安全风险的更多信息，请参见第 1A 项。本10-k表年度报告的风险因素。

网络安全风险管理和战略

我们认为保护客户和公司数据是我们业务的重中之重。我们持续监控和评估网络安全格局，投资于增强我们的网络安全能力，加强与适当的业务合作伙伴、服务合作伙伴以及政府和执法机构的伙伴关系，以了解运营环境中的网络安全风险范围，加强防御，提高抵御网络安全威胁的能力。通过这些合作伙伴关系，我们将威胁情报、安全行动、持续培训和渗透测试整合在一起。我们通过警惕地监控系统和一般技术控制，努力减少公司和客户面临的威胁格局。

我们的工作重点是保护和增强我们的信息系统、软件、网络和其他资产（无论是商业产品还是定制解决方案）的安全性。我们的网络安全计划侧重于保护和增强我们的信息系统、软件、网络和其他资产（无论是商业产品还是定制解决方案）的安全性。这些努力正在持续审查中，以期在不断变化的威胁格局中有所改善，旨在防范和减轻网络安全事件的影响，这些事件可能导致未经授权访问员工或客户的机密、敏感或个人信息或公司专有信息，并可能干扰或阻碍我们的运营，或以其他方式对公司、我们的客户、供应商、经销商或其他关键利益相关者造成损害。

我们的网络安全计划利用网络安全领域的内部和外部技术和专业知识。我们根据美国国家标准与技术研究所 (NIST) 和信息技术控制目标 (CoBIT) 框架维护和利用行业最佳实践能力、流程和其他安全相关措施。我们的能力、流程和其他安全措施包括：

我们还希望我们的供应商遵循与我们遵循的相同的行业标准安全惯例。尽管我们的供应商已经制定了全面的尽职调查、入职和网络安全评估流程，但最终责任在于我们的供应商，即制定和维护各自的网络安全计划。监控供应商的网络安全做法和控制措施的信息的能力和可用性是有限的，无法保证我们能够防止或降低供应商拥有或控制的信息系统、软件、网络和其他资产出现任何入侵或故障的风险。尽管公司试图通过购买网络责任保险来管理其遭受此类事件的风险，但此类事件本质上是不可预测的，保险可能不足以保护公司免受所有损失。无法保证公司的安全系统或流程能够防止或缓解未来的入侵、篡改、安全漏洞或其他与网络相关的攻击。

网络安全治理

我们的董事会监督业务运营中固有的风险管理，重点关注我们面临的最重大风险，包括与网络安全相关的风险。我们的董事会已将对网络安全（包括隐私和信息安全）以及企业风险管理的监督委托给创新和技术委员会。就监督责任而言，我们的技术高级副总裁兼首席法务官每季度与创新和技术委员会会面，提供有关一系列网络安全主题的信息和最新情况，其中可能包括我们的网络安全计划和治理流程；网络风险监控和管理；加强我们的网络安全和隐私能力的项目状况；最近影响我们的运营、行业或第三方供应商的重大事件或威胁；以及新出现的威胁景观。

我们的信息安全团队与主要利益相关者密切合作，包括监管机构、政府机构、执法机构、同行机构、行业团体，并开发和投资人才和创新技术来管理网络安全风险。

当发现网络安全威胁或事件时，技术高级副总裁和安全团队将与跨职能委员会密切合作，利用整个组织的主题专业知识，作为事件应对计划的一部分，并及时向高级管理层提供信息，目标是及时评估此类事件，确定适用的披露要求，并就任何重大网络安全事件与创新和技术委员会主席和审计委员会主席进行沟通，包括第三方服务提供商所经历的可能会对我们的业务、客户、客户、员工和利益相关者构成重大风险的人，并将继续定期提供报告，直到此类事件结束。上述框架可跟踪并允许团队成员在每个事件的整个生命周期中对其进行监控，以确保公司在缓解和补救网络安全事件时了解并关注这些事件。还要进行事后审查，以确定是否有任何可行的额外控制措施来防止再次发生。

第 2 项。属性

截至2024年4月30日，该公司租赁了约86％的设施，包括经销商和公司办公室。这些设施主要位于阿拉巴马州、阿肯色州、乔治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州。该公司的公司办公室位于阿肯色州罗杰斯市约50,000平方英尺的租赁空间内。有关公司财产的更多信息，请参阅上文第1项下的 “运营-经销商位置和设施”。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司已成为各种法律诉讼的被告。尽管无法确定这些诉讼的结果，但公司预计任何诉讼的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为crMT。

记录持有者

截至2024年6月19日，大约有988名登记在册的股东。该数字不包括在被提名人证券头寸清单中作为 “受益所有人” 持有公司普通股的股东。

股东回报率表现图

下图是折线图，将公司普通股累计股东总回报率的财年末百分比变化与（i）纳斯达克市场指数（美国公司）的累计总回报率，以及（ii）由阿斯伯里汽车集团普通股组成的定制同行汽车经销商公司（“汽车经销商”）的市场加权价值；AutoNation, Inc.；CarMax，Inc.、Copart, Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、Lithia Motors, Inc.、Penske Automotive Group, Inc.、Rush Enterprises, Inc.；以及Sonic Automotive, Inc. 的五个财政年度，从2019年5月1日开始，到2024年4月30日结束。

该图假设截至2019年4月30日，对公司普通股和每个指数或同行群体的投资价值为100美元。

截至2024年4月30日，2019年4月30日投资于公司普通股的100美元的美元价值为57.79美元，而纳斯达克市场指数（美国公司）的美元价值为201.71美元，汽车经销商同行集团的美元价值为249.06美元。

股息政策

自成立以来，公司没有为其普通股支付现金分红。该公司目前打算在可预见的将来继续其保留收益的政策，为未来的增长提供资金。未来现金分红的支付将由公司董事会决定，并将取决于公司未来的收益、运营、资本需求和盈余、总体财务状况、可能存在的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。未经贷款人同意，公司向股东支付股息或进行其他分配的能力也受到限制。有关此限制的更多信息，请参阅第二部分第7项下的 “流动性和资本资源”。

发行人购买股票证券

公司有权根据其普通股回购计划回购其普通股。2020 年 12 月 14 日，董事会批准再回购多达 100 万股股票，以及在 2017 年 11 月 16 日批准并宣布的先前授权下的剩余余额。在2024财年，没有根据公司的股票回购计划购买任何公司普通股。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本10-k表年度报告第8项中载列的公司的合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

美国的Car-Mart, Inc. 是德克萨斯州的一家公司（以下简称 “公司”），是美国最大的上市汽车零售商之一，专门专注于二手车市场的 “综合汽车销售和融资” 领域。提及本公司的内容包括公司的合并子公司。该公司的业务主要通过其两家运营子公司进行，即阿肯色州的一家公司美国汽车玛特公司（“阿肯色州的卡玛特”）和阿肯色州的一家公司Colonial Auto Finance, Inc.（“Colonial”）。此处将阿肯色州和殖民地的Car-Mart统称为 “Car-Mart”。该公司主要销售旧型号的二手车，并为几乎所有客户提供融资。该公司的许多客户财务资源有限，由于信用记录有限或过去的信用问题，没有资格获得常规融资。截至2024年4月30日，该公司经营着154家经销商，主要分布在美国中南部的小城市。

自1981年以来，汽车玛特一直在运营。尽管在2024年之前的过去十年中，卡玛的收入每年增长约3.5％至31.2％（平均12.0％），但截至2024年4月30日的财年的收入与2023财年相比略有下降，这主要是由于零售单位销售量下降了8.8％。平均零售价格上涨5.7％和利息收入增长18.8％部分抵消了这一下降。

该公司的收入来自二手车的销售，在大多数情况下，还包括相关的服务合同和事故保护计划产品，以及相关融资的利息收入和滞纳金。公司的成本结构本质上更加固定，对交易量变化很敏感。收入可能会受到我们的竞争水平的影响，竞争水平在很大程度上受到次级汽车行业资金供应以及公司为转售而购买的汽车类型的可用性和由此产生的购买成本的影响。收入也可能受到宏观经济环境的影响。首付款、合同期限和信用评分对于帮助客户取得成功至关重要，并受到销售点公司管理层的密切监控。出售后，收款、拖欠和扣款是公司评估其财务状况和经营业绩的关键要素，并对其进行持续的监控和审查。管理层认为，发展和维持与客户的关系并赢得他们的回头客对公司的成功和增长至关重要，可以抵消竞争加剧和负面宏观经济因素的影响。

该公司专注于卓越的客户服务及其 “本地” 面对面服务的好处，以帮助客户取得成功，同时继续加强公司的数字服务和产品，以满足对综合数字在线销售和服务体验不断增长的需求。近年来，该公司一直专注于提供各种价格范围的良好车辆组合，以提高客户的负担能力。

公司为其车辆支付的购买价格也可能对收入、流动性和资本资源产生重大影响。由于该公司的销售价格以车辆的购买成本为基础，因此购买成本的增加会导致销售价格的上涨。随着销售价格的上涨，将毛利率百分比和合同条款与历史业绩保持一致变得越来越困难，因为公司的客户收入有限，而且他们的汽车付款必须在个人预算范围内保持负担得起。新车总销量的下降，尤其是国内品牌的下降，导致供应减少，二手车批发市场的价格普遍上涨。此外，消费信贷的扩大或限制以及总体经济状况可能会对公司购买转售的车辆类型的需求和由此产生的购买成本产生总体影响。

COVID-19 全球疫情和由此产生的宏观经济影响对公司购买的车辆的供应和价格产生了负面影响。在过去的三年中，新车产量的减少和租赁车辆的减少对二手车库存的可用性产生了负面影响，并导致了购买成本的增加。公司不断审查和调整购买渠道，以确保车辆的适当流动。尽管该公司预计，在不久的将来，二手车的供应将继续受到限制并保持较高的购买成本，但影响二手车可用性和成本的总体市场压力的下降都可能导致库存购买成本降低，并为公司为客户购买稍新、里程较低的汽车提供机会。

公司一直专注于收藏。在公司办公室的监督下，每家经销商都对自己的藏品负责。在过去的五个财年中，公司的信贷损失准备金占销售额的百分比从2021财年的低点约19.31％到2024财年的36.48％（平均为26.36％）不等。2021财年的信用损失业绩大幅改善，这是由于CARES法案增加了失业和刺激资金，加上公司承诺与客户合作，提高了客户的车辆付款能力，因此损失频率降低，损失金额相对于本金余额的严重程度降低。该公司在2021财年第四季度决定将扣除递延收入的信贷损失准备金减少到应收融资应收账款的23.55％，这进一步加速了信贷损失占2021财年销售额百分比的改善，这导致信贷损失准备金的税前减少了1,420万美元。2022财年的信贷损失开始恢复到疫情前的水平，但尽管平均零售价格上涨，但仍低于历史水平。在2023财年，信贷损失超过了疫情前的水平，部分原因是由于CARES法案和2021年《合并拨款法》到期，与上一财年相比，本财年缺乏联邦刺激性付款，部分原因是当时当前的宏观经济环境。在2024财年，信贷损失准备金占销售额的百分比增加到36.5％，这主要是由于在截至2023年10月31日的三个月中，信贷损失准备金增加了2,800万美元。扣除递延收入和待处理的事故保护计划（“APP”）索赔后，信贷损失补贴占应收账款的百分比从2023年4月30日的23.91％增加到2023年10月31日的26.04％，这是由于实施了第三方软件来帮助计算2024财年前六个月的信贷损失补贴和贷款组合的表现。根据公司目前对信贷损失的分析，扣除递延收入和待处理的APP索赔，截至2024年4月30日，信贷损失备抵额降至应收融资应收账款的25.32％，这主要是由承保流程的变化以及因公司实施新的贷款发放系统而对承保指南的完善所致。在实施新的贷款发放系统（LOS）之后，与使用传统系统的同期和同一经销商州发放的贷款相比，通过LOS发放的贷款的扣除频率和损失率显著下降。通过LOS发放的贷款的所有承保信息都集中在系统中，允许经销商查看内部分数、首付百分比、资格预审信用报告和其他客户信息。从历史上看，经销商必须从多个来源获得这些信息。由于所有信息都可以在一个地方轻松获得，因此对承保流程的这些变更以及对承保指南的完善有助于做出更明智的承保决策。

从历史上看，按百分比计算，新经销商和发展中经销商的信贷损失往往高于成熟经销商的信贷损失。通常，这是因为新经销商和发展中经销商的管理层在做出信贷决策和收集客户账户方面往往经验不足，而且客户群的经验也较少。成熟的经销商有更多的回头客，平均而言，回头客比非回头客的信用风险更高。信贷损失和扣款也可能受到市场和经济因素的影响，包括竞争激烈的二手车融资环境和宏观经济状况，例如儿童保育、保险、租金、汽油、杂货和其他必需品价格的上涨。但是，负面的宏观经济问题并不总是会给公司带来更高的信用损失结果，因为该公司提供基本的负担得起的交通工具，在许多情况下，这不是客户的自由支出。

公司不断寻找提高运营效率、改善业务惯例以及调整承保和收款程序的方法。该公司拥有专有的信用评分系统，使公司能够监控合同的质量。公司办公室人员监控专有信用评分，并在分数分配超出规定的阈值时与经销商合作。该公司还使用信用报告和在车辆上使用全球定位系统（“GPS”）单元。此外，该公司的培训部门不断加强其馆藏培训。公司的收款部门和支持人员监督收款，并持续提供及时的监督和额外的问责制。收款增长包含在季度收益报告中。该公司认为，正确执行其业务行为是决定其长期信用损失经历的最重要因素。

在过去的五个财年中，公司的毛利率占销售额的百分比从2021财年的最高约40.2％到2023财年的33.5％（平均为36.9％）不等。毛利率百分比在2024财年提高到34.7％。该公司围绕库存生命周期效率和减少批发亏损而采取的举措也促进了毛利百分比的增长。零售单位售出的总美元较上一财年增加了593美元，这主要是由于该公司在2024财年平均销售了价格更高的汽车。该公司的毛利率基于购买车辆的成本，价格较低的汽车的毛利率通常较高，但毛利润率较低。毛利率还受到批发销售占零售额的百分比的影响，这在很大程度上与按成本或接近成本出售的收回车辆有关。该公司计划在短期内继续专注于提高毛利率，2024财年的增长就证明了这一点，并继续专注于通过与整修公司的合作、成本控制以及围绕车辆购置和处置的运营改善来改善批发业绩。

招聘、培训和留住合格的员工对公司的成功至关重要。公司增加新经销商和实施运营计划的能力取决于是否有足够数量的训练有素的经理和支持人员。过高的人员流动，尤其是经销商经理级别的人员流动，可能会影响公司增加新经销商和实现运营计划的能力。招聘格局仍然非常激烈。该公司继续增加资源来招聘、培训和培养人员，尤其是旨在填补经销商经理职位的人员。该公司预计将继续投资于员工队伍的发展。

合并运营

（运营报表以千美元计）

2024 财年与 2023 财年比较

2024财年的总收入减少了650万美元，下降了0.5％，而2023财年的收入增长为17.6％，这主要是由于（i）两个财年运营了整整十二个月的经销商（1,380万美元）的收入下降，以及（ii）截至2023年4月30日的年度期间或之后关闭的经销商（1,490万美元）的收入下降，但部分被来自（）的收入增长所抵消 iii) 2023年4月30日之后开业或收购的经销商（2,220万美元）。2024财年收入的下降归因于零售单位销售量下降了8.8％，这在很大程度上反映了我们客户面临的艰难宏观经济环境，但利息和其他收入的增长18.8％以及平均零售价格的增长5.7％部分抵消了这一下降。与2023财年相比，利息收入增加了约3690万美元，这要归因于平均应收账款增加了1.879亿美元。

销售成本占销售额的百分比从2023财年的66.5％降至65.3％，导致毛利率占销售额的比例从2023财年的33.5％增加到2024财年的34.7％。按美元计算，我们在2024财年销售的每套零售单位的毛利率与2023财年相比增长了593美元。2024财年的平均零售价格为19,113美元，比上一财年增长了1,033美元，其中一半以上的涨幅归因于汽车价格，其余与辅助产品有关。随着购买成本的增加，我们销售的车辆的购买成本和销售价格之间的差额通常会按百分比缩小，因为公司必须为我们的客户提供实惠的价格。该公司启动了与行业领导者的战略合作伙伴关系，并围绕车辆整修工作、运输和扩建实施了多项举措，预计将提供更多经济实惠的车辆。

销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2023财年的14.7％增加到2024财年的15.5％。在大多数情况下，销售、一般和管理费用本质上更为固定。按美元计算，销售、一般和管理费用比2023财年增加了280万美元。增长的原因是收款成本增加，这主要是由于收款频率增加，围绕技术改进的专业服务支出增加，以及在更高的通货膨胀环境中运营，但2024财年实施的运营改善和成本削减措施部分抵消了这一点。这些努力使年度销售、一般和管理费用的百分比变化幅度降至五年来最低，仅增长了1.5％。

信贷损失准备金占销售额的百分比从2023财年的29.3％增加到2024财年的36.5％。本年度，信贷损失准备金占销售额的百分比有所增加，这是由于扣除递延收入6,170万美元的应收账款余额的增长，再加上销售额减少了4,340万美元。净扣除额的增加也促成了拨备金的增加。净扣除额占平均应收账款的百分比从上一财年的23.3％增至2024财年的27.2％。由于公司的客户继续面临日常用品平均成本上涨的压力，该公司的损失频率和严重程度持续增加，频率的增加占增长的80％以上。由于期限较长和恢复值较低，严重性也较高。与我们在传统系统下发放的未偿贷款相比，使用我们的新LOS系统发放的贷款的收款结果有所改善，这在一定程度上缓解了损失发生频率和严重程度的增加。2024年4月30日的投资组合余额中约有20％来自新的LOS系统。

2024财年的利息支出占销售额的百分比从2023财年的3.2％增加到2024财年的5.6％。利息支出的增加主要是由于2024年的利率提高以及2024财年的平均借款增加（2024财年为7.303亿美元，而2023财年为5.683亿美元）。利息支出增加的60％归因于2024年的更高利率，40％归因于借款的增加。

2023 财年与 2022 财年比较

2023财年的总收入增长了2.099亿美元，增长了17.6％，而2022财年的收入增长了31.2％，这主要是由于（i）两个财年运营了整整十二个月的经销商的收入增长（1.967亿美元），以及（ii）截至2022年4月30日止年度期间或之后开业或收购的门店的收入（1,530万美元），部分被（iii）抵消截至2022年4月30日的年度期间或之后关闭的经销商的收入减少（210万美元）。2023财年收入的增长归因于（i）平均零售销售价格增长10.4％，（ii）零售单位销售量增长4.9％，（iii）利息和其他收入增长29.2％，这是由于平均应收账款增加了2.892亿美元。

销售成本占销售额的百分比从2022财年的63.4％增至66.5％，导致毛利率占销售额的比例从2022财年的36.6％下降至2023财年的33.5％。按美元计算，我们在2023财年销售的每套零售单位的毛利率与2022财年相比增长了72美元。2023财年的平均零售价格为18,080美元，比上一财年增长了1,708美元，这反映了对二手车的高需求，尤其是我们所服务的市场。随着购买成本的增加，我们销售的车辆的购买成本和销售价格之间的差额通常会按百分比缩小，因为公司必须为我们的客户提供实惠的价格。在2023财年，对我们购买的转售汽车的需求仍然很高，供应继续受到限制，这主要是由于新车产量下降。由于汽车零部件、商店劳动力率和运输服务成本的增加，2023财年的通货膨胀环境也导致毛利率下降。

销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2022财年的15.0％降至2023财年的14.7％。在大多数情况下，销售、一般和管理费用本质上更为固定。在2023财年，我们继续投资库存采购、技术和数字领域，并投资于领导团队的关键成员。按美元计算，销售、一般和管理费用比2022财年增加了2,060万美元。预计这些投资将得到利用，从而提高业务效率，使我们能够在未来几年为更多客户提供服务。

信贷损失准备金占销售额的百分比在2023财年增加到29.3％，而2022财年的这一比例为22.9％。净扣除额占平均应收账款的百分比在2023财年增加到23.3％，而去年同期为18.3％。2022财年的刺激补助金对收款和净扣除指标产生了积极影响，而在2023财年，没有刺激性付款、通货膨胀压力增加以及当前的宏观经济环境对收款和净扣除指标产生了负面影响。净扣除额在2022财年末开始正常化至疫情前的水平，并在2023财年继续正常化。主要驱动因素是损失频率的增加；但是，损失的相对严重程度也有所增加。

2023财年的利息支出占销售额的百分比从2022财年的1.1％增加到3.2％。利息支出的增加主要是由于2023年利率的提高以及2023财年的平均借款增加（2023财年为5.683亿美元，而2022财年为3.316亿美元）。利息支出增加的71％归因于2023年的利率上升，29％归因于借款的增加。

财务状况

下表列出了公司截至2024年、2023年和2022年4月30日的主要资产负债表账目（以千计）：

下表显示了过去三个财政年度中每个财年的应收账款增长与收入增长的对比。在2024财年，扣除递延收入后的应收账款增长了4.9％，超过了0.5％的收入下降幅度，这主要是由于公司努力使客户能够负担得起的付款，我们的分期付款合同的期限有所延长。该公司目前预计，应收账款融资的增长通常将略高于每年的总体收入增长，这是由于我们的分期付款销售合同的总体期限延长，但为减少信贷损失而对承保和收款程序的改善部分抵消了这一增长。截至2024年4月30日，分期付款销售合同的平均期限为47.9个月，而2023年4月30日的平均期限为46.3个月。

在2024财年年底，库存与2023财年末相比下降了1.7％（180万美元）。库存的减少反映了公司在采购、修复、批发效率和售后维修等库存生命周期效率方面的举措。2024财年年底的年化库存周转率为7.0，与上一年的7.1持平。该公司努力提高库存质量，保持充足的周转率，同时保持库存水平，以确保车辆、数量和车型的充足供应，并满足销售需求。

截至2024年4月30日，财产和设备净额与2023财年相比减少了约130万美元。该公司在2024财年的支出约为610万美元，主要与现有地点的改造有关。这些支出在2024财年被690万美元的折旧费用所抵消。

与2023年4月30日相比，截至2024年4月30日，应付账款和应计负债减少了约590万美元，这主要是由于与库存和销售活动减少相关的应付账款减少。

截至2024年4月30日，递延收入比2023年4月30日增加了31.2万美元，这主要是由于平均零售价格的上涨以及服务合同条款的增加，但零售销售单位的减少部分抵消了递延收入的增加。

与2023年4月30日相比，2024年4月30日的递延所得税负债净额减少了约2150万美元。截至2024年4月30日，该公司的联邦净营业亏损结转额预计为8,300万美元，可以无限期结转，直到亏损完全弥补为止。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司分别有5.536亿美元和4.714亿美元的未偿无追索权应付票据，这些票据与资产支持定期融资交易有关。截至2024年4月30日，这些票据按固定利率累计利息，加权平均利率为9.0％。

该公司还向一组贷款人维持循环信贷额度，这些贷款人提供的借款以符合条件的应收账款和存货为基础并由其担保。循环信贷额度下的利息按月支付，利率根据公司上一财季的合并杠杆率确定。信贷额度下当前的适用利率通常为有担保隔夜融资利率（SOFR）加上3.50％。公司循环信贷额度的借款波动主要取决于多种因素，包括（i）净收益，（ii）应收账款融资，（iii）资产支持证券化产品和/或仓库设施的可用资金，（iv）所得税，（v）资本支出以及（vi）普通股回购。截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司在循环信贷额度下的未偿借款分别为2.08亿美元和1.672亿美元。

从历史上看，持续经营收入以及循环信贷额度的借款为公司的应收账款增长、资本资产购买和普通股回购提供了资金。该公司还利用证券化市场，最近建立了仓库设施以提高其借贷能力，发行了资产支持无追索权票据，这可能会导致循环信贷额度在证券化发行之间波动。2024财年借款总额的总体增长是为了支持应收账款的增加，期限更长，客户群的增长。2024财年第三季度2022年4月资产支持票据的回报部分抵消了这一点。

在2024财年，公司应收账款增加了6,200万美元，库存减少了180万美元，购买了1,100万美元的投资和固定资产，总负债增加了1.158亿美元，扣除现金后的债务增加了8,940万美元（非公认会计准则衡量标准）。有关扣除现金的债务与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。这些投资反映了我们致力于提供必要的库存和设施以支持不断增长的客户群。

流动性和资本资源

下表列出了与公司现金流量表有关的某些历史信息（以千计）：

营业利润和现金流的主要驱动因素包括（i）收入销售（ii）融资应收账款利息收入，（iii）汽车销售的毛利率百分比，以及（iv）信贷损失，其中很大一部分与应收融资本金的收取有关。从历史上看，运营产生的大部分现金都用于为应收账款增长、资本支出和普通股回购融资。在应收账款增长、普通股回购和资本支出超过运营收入的情况下，公司增加了循环信贷额度下的借款，并通过发行资产支持无追索权票据获得了额外资金。

与2023财年相比，2024财年用于经营活动的现金流减少的主要原因是（i）信贷损失准备金增加，（ii）应收融资发放减少，但被以下因素部分抵消：（iii）用于应付账款和应计负债的现金的增加以及（iv）净亏损。

与2022财年相比，2023财年用于经营活动的现金流增加，这主要是由于（i）应收融资发放的增加以及（ii）递延收入的减少，但被（iii）应收融资收款的增加部分抵消。

公司为汽车支付的购买价格对流动性和资本资源有重大影响。由于该公司的销售价格以车辆的购买成本为基础，因此购买成本的增加会导致销售价格上涨。随着销售价格的上涨，将毛利率百分比和合同条款与历史业绩保持一致通常变得更加困难，因为公司的客户收入有限，而且他们的汽车付款必须在个人预算范围内保持负担得起。一些外部因素可能会对车辆的购买成本产生负面影响。新车总销量的下降，尤其是国内品牌的下降，导致二手车市场的供应减少。此外，由于在经济不稳定时期，二手车比新车更具吸引力，消费信贷的紧缩以及总体经济状况可能会增加对公司购买的转售车辆类型的总体需求。二手车供应的负面变化，加上对二手车的强劲需求，导致二手车价格上涨，从而增加公司的购买成本。

近年来，影响客户的持续宏观经济压力帮助我们保持了对所购买车辆类型的高需求。对二手车的强劲需求，加上近年来新车销售的温和水平，导致该公司可用的二手车在质量和数量上普遍供应紧张。批发价格在2024日历年继续疲软，但与过去几年相比仍然居高不下。该公司预计，二手车供应紧张和对我们购买的各类车辆的强劲需求将在短期内继续保持购买成本和由此产生的销售价格的上涨，但预计客户市场工资的增加可能会提高可负担性。

该公司已投入大量精力改善其采购流程，以确保以适当的价格提供充足的供应，其中包括与行业领导者建立新的合作伙伴关系，将其购买区域扩展到靠近经销商的大城市，以及与整修合作伙伴建立关系以降低采购成本。该公司还提高了对采购代理的问责水平，包括更新采购和定价指南。该公司继续与可以提供大量高质量车辆的国家供应商建立关系。

公司的流动性也受到我们信贷损失的影响。宏观经济因素，例如失业率以及核心和自由支配项目的总体通货膨胀，可能会严重影响我们的收款结果，最终影响信贷损失。目前，由于我们的客户希望支付儿童保育、保险、杂货和汽油等非全权物品不断上涨的成本，这可能会影响他们支付汽车款项的能力。在过去两年中，该公司通过实施贷款发放系统改善了业务流程，以加强控制并提供更强大的基础设施来支持其收款工作。尽管当前面临经济挑战和持续的竞争压力，但公司仍继续努力通过改善交易结构来减少信贷损失。管理层继续将重点放在改善经销商层面的执行上，特别是在与客户就收款问题进行单独合作方面。

该公司的收款结果、信用损失和流动性也受到次级汽车行业资金供应的影响。近年来，竞争加剧以及次级汽车行业资金供应导致二手车价格上涨，促使公司减少了首付款，延长了客户的合同条款，这给收款百分比和信贷损失带来了负面压力，也增加了我们对外部流动性来源的需求。在2023年和2024财年，公司客户群的信贷供应有所减弱，但仍接近最近的历史水平。该公司认为，即使在2023年和2024年收紧了次级汽车行业的信贷额，其可用信贷额度仍将与近年来的水平相对一致，管理层预计，这将推动对公司购买的用于转售的大部分（如果不是全部）汽车的持续需求。

该公司的商业模式依赖于租赁其经销商所在的大部分房产，截至2024年4月30日约为86％。截至2024年4月30日，公司有8,290万美元的经营租赁承诺，其中包括租赁条款下的2380万美元不可取消的租赁承诺，以及由公司选择的有合理保证的5,910万美元续订期租赁承诺。在8,290万美元的租赁债务中，其中4,240万美元将在五年以上到期。该公司预计将继续租赁其经销商所在的大部分房产。

公司的循环信贷额度通常限制公司对股东的分配。信贷额度下的分配限制允许公司在以下条件下回购公司股票：（a）扣除行使股票期权所得收益后，2021年9月30日之后此类回购的总金额不超过5000万美元，并且信贷额度下的总可用性等于或大于借款基础总额的20％，在每种情况下，此类回购生效后（本项目下的回购不包括在固定回购中）计算契约的费用)，或 (b) 总额此类回购金额不超过公司过去十二个月合并净收益的75％；前提是股票回购生效前后，信贷额度下承诺的总资金中至少有12.5％仍然可用。因此，尽管公司定期回购股票，但未经公司贷款人同意，公司向股东支付股息或进行其他分配的能力有限。

截至2024年4月30日，公司手头现金约为550万美元，循环信贷额度下的可用资金为7,340万美元（见合并财务报表第8项附注F）。短期而言，公司的主要流动性来源包括运营收入、根据资产支持证券化交易发行的无追索权票据的收益、仓库设施、循环信贷额度下的借款以及其他潜在的融资来源。从长远来看，公司预计其主要流动性来源将包括运营收入、资产支持证券化交易融资、仓库设施、循环信贷额度或固息定期贷款下的借款以及其他潜在的融资来源。2024年2月，公司签订了循环信贷协议第6号修正案（见合并财务报表附注F），将公司的循环信贷额度的期限延长至2025年9月30日，并将允许的借款总额从6亿美元减少到3.4亿美元。融资规模的缩小主要与公司利用最近发行的资产支持无追索权票据中的资金以及两家贷款机构因该修正案退出该融资机制有关。2024年7月，公司签订了循环信贷协议第7号修正案，除其他外，允许就仓库设施下借款总额的10％向公司签订附有追索权的摊销仓库协议，并修改信贷协议下的固定费用覆盖率。

公司预计将使用运营和借款产生的现金来（i）增加其应收账款融资组合，（ii）在我们完成融资更新和一般固定资产要求后，在未来12个月内购买约600万美元的固定资产；（iii）在有利条件下回购普通股；（iv）在剩余现金可用范围内减少债务。该公司预计，截至2024年4月30日，未来十二个月的利息支付总额为6960万，根据截至本报告发布之日其当前未偿债务安排总额，此后将支付约3,450万美元。

2024年7月，该公司签订了1.5亿美元的摊销仓库协议，该协议由部分应收账款支持。仓库设施按SOFR加350个基点的利率应计利息，本金和利息按月到期，预定到期日为2026年7月12日。该公司主要计划使用仓库设施的资金来偿还当前的循环贷款余额。该公司认为，在可预见的将来，它将有足够的流动性来继续增加收入并满足其资本需求。

资产负债表外安排

截至2024年4月30日，该公司有两份与保险单有关的备用信用证，总额为390万美元。

除信用证外，公司未参与任何管理层认为当前或未来可能对公司的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

相关金融公司应急资金

阿肯色州和殖民地的Car-Mart不符合提交合并所得税申报表的关联标准，因此他们分别提交联邦和州所得税申报表。阿肯色州的Car-Mart通常以公司认为的公允市场价值将其融资应收账款出售给Colonial，并且能够在出售时针对所售应收账款的税基与销售价格之间的差额享受税收减免。正如《财政条例》所述，根据事实和情况，这些类型的交易是《美国国税法》的规定所允许的。出于财务会计的目的，这些交易在合并中被清除，并记录了该时差的递延所得税负债。阿肯色州卡玛特向Colonial出售应收账款为公司的财务应收账款提供了一定的法律保护，而且主要由于Colonial的某些州分摊特征，还具有降低公司整体有效州所得税税率的作用。对《条例》的实际解释在一定程度上取决于事实和情况。该公司认为它符合该法规的实质性规定。未能满足这些条款可能会导致在出售应收账款时失去税收减免，从而提高公司的总体有效所得税税率以及所需纳税的时机。

公司的政策是在利息支出和运营费用罚款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息。截至2024年4月30日，该公司没有应计罚款或利息。

关键会计估计

根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求公司在确定财务报表日报告的资产负债金额和披露或有资产负债以及报告期内报告的收入和支出金额时做出估计和假设。实际业绩可能与公司的估计有所不同。该公司认为，在编制第8项合并财务报表时做出的最重要的估计与其信贷损失备抵额的确定有关，下文将对此进行讨论。合并财务报表第8项附注b讨论了公司的会计政策。

该公司将信贷损失准备金的总额维持在它认为足以弥补在计量之日收取目前未清的应收金融应收账款时该投资组合预计产生的估计损失。截至2024年4月30日，加权平均合同期限为47.9个月，还剩36.1个月。截至2024年4月30日，信贷损失准备金为3.313亿美元，占14亿美元应收账款本金余额的25.32％，减去未赚取的事故保护计划收入5180万美元，未赚取的服务合同收入6,890万美元以及待处理的应用程序索赔640万美元。公司将信贷损失备抵占应收融资的百分比从2023年4月30日的23.91％提高到2024年4月30日的25.32％。

信贷损失备抵金代表公司在计量之日对未来净扣除额的预期。该补贴考虑了定量和定性因素，例如历史信用损失经历，同时考虑了合同特征（即平均融资金额、超过30天的拖欠额、期限和利率）、信贷质量趋势、抵押品价值、当前和预测的通货膨胀经济状况、承保和收款做法、集中风险、信用审查和其他外部因素。管理层至少每季度对信贷损失备抵金进行一次审查，任何变化都反映在当前业务中。

信贷损失备抵金是重要的会计估计，原因如下：

由于管理层对信贷损失备抵额的估计涉及高度的定性判断，例如所用假设的主观性，因此此类估计存在固有的不确定性。这些估计值的变化可能会对信贷损失备抵和准备金产生重大影响。

最近的会计公告

有时，财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构会发布新的会计声明，公司将在指定的生效日期采用这些声明。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的准则的实施在通过后不会对其合并财务报表产生重大影响。

2022年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-02年会计准则更新》（“ASU”）， 金融工具 — 信贷损失。该指南改变了衡量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。该指导方针将影响公司与本期融资应收账款发放年份的总注销相关的陈年披露。本更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司在预期的基础上于2023年5月1日采用了该标准。关于分期付款销售合同的修改，管理层指出，公司主要修改客户的分期付款合同，以考虑微不足道的付款延迟。这种类型的修改通常是为了考虑到客户的发薪日变化和小型车辆维修。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了会计公告（ASU 2023-06），内容涉及财务会计准则委员会会计准则编纂（“编纂”）中各个子主题的披露或列报要求。更新中的修正旨在使编纂中的要求与美国证券交易委员会（“SEC”）的法规保持一致，并促进所有实体对GAAP的适用。每项修正案的生效日期是美国证券交易委员会从第S-X条例或第S-k条例中删除相关披露要求的生效日期，或者如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未取消这些要求，则该修正案将从法典中删除，不会对任何实体生效。禁止提前收养。我们预计此次更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了与所得税披露相关的会计公告（亚利桑那州立大学2023-09）。本更新中的修正案旨在主要通过更改税率对账和所得税已缴信息来提高所得税披露的透明度和决策实用性。此更新在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内有效，但允许提前采用。我们计划在2025年5月1日开始的财政年度中采用这一声明，我们预计它不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

非公认会计准则财务指标

本10-k表年度报告包含通过非公认会计原则（GAAP）的方法确定的财务信息。我们将扣除现金的债务和调整后的债务与融资应收账款比率列报为非公认会计准则财务指标，作为衡量我们财务状况的补充指标。扣除现金后的负债定义为总负债减去资产负债表上的现金总额、现金等价物和限制性现金。调整后的债务与融资应收账款比率定义为总负债减去总现金、现金等价物和限制性现金除以我们的应收金融应收账款未偿本金余额的比率。我们认为，扣除现金的债务和调整后的债务与融资应收账款比率是监控杠杆率和评估资产负债表风险的有用衡量标准。不应孤立地考虑这些指标，也不得将其作为报告的GAAP业绩的替代品，因为与基于GAAP的类似指标相比，它们排除了某些项目，此类衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。我们强烈鼓励投资者全面查看本10-k表年度报告中包含的合并财务报表，不要仅依赖任何一项单一的财务指标。下表列出了截至2024年4月30日这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

该公司因利率变动而面临其金融工具的市场风险。特别是，该公司历来面临联邦初级信贷利率变动和贷款机构优惠利率变动的影响。该公司不将金融工具用于交易目的，但过去曾使用利率互换协议来管理利率风险。

利率风险。 公司面临的利率变动风险主要与其债务义务有关。由于其循环信贷额度，公司面临利率变动的影响，根据其信贷额度向公司收取的利率根据其主要贷款机构的基准利率而波动。截至2024年4月30日，该公司的循环信贷额度的未清余额为2.08亿美元，截至2023年4月30日的未清余额为1.672亿美元。根据2024年4月30日和2023年4月30日的未偿金额，利率提高1％的影响将导致年度利息支出分别增加约200万美元和170万美元，所得税前净收入也相应减少。

该公司的收益受其净利息收入的影响，净利息收入是计息资产的收入与计息应付票据支付的利息之间的差额。在2024财年第三季度，公司将利率提高了0.25％。根据公司截至合同签订之日的合同利率，公司所有州的固定年利率为18.25％（高于2023年4月30日的18.0％），但阿肯色州为16.75％（高利贷上限为17.0％）、伊利诺伊州（起息为19.5％至21.5％）以及在田纳西州收购的经销商（最高起息23.0％），而其循环信贷额度则包含随市场利率波动的可变利率.

合并资产负债表

美国Car-Mart, Inc.

（以千美元计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并运营报表

美国Car-Mart, Inc.

（以千美元计，股份和每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表

美国Car-Mart, Inc.

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并权益表

美国的Car-Mart, Inc.。

（以千美元计，股票金额除外）

截至2024 年 4 月 30 日、2023 年和 2022 年 4 月 30 日的年度