展览 10.1

证券 购买协议

这个 截至2024年4月18日的证券购买协议（以下简称 “协议”）由基因技术有限公司签订， 一家澳大利亚公司（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每家，包括 其继承人和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

而， 受本协议中规定的条款和条件的约束，并遵守 (i) 证券下的有效注册声明 就ADS、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份采取行动（定义见下文）以及（ii）豁免注册要求 《证券法》第4 (a) (2) 条所载《证券法》第 5 条和/或据此颁布的 D 条例第 506 条 认股权证ADS和认股权证ADS股票，公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售 不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据 并特此确认其充分性，本公司和每位买方协议如下：

文章 我。

定义

“收购 “人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“广告” 指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股份，每股代表三十（30）股普通股 股票。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“澳大利亚人 “公司法律顾问” 是指 K&L Gates，其办公室位于维多利亚州墨尔本柯林斯街 525 号南塔第 25 层 3000 澳大利亚。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常是 当天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次（第二次）交易 本文发布日期的第二天。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司 美国法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference LLP，其办公室位于纽约美洲大道1185号37楼， 纽约 10036。

“存款 协议” 是指本公司与作为存托机构的纽约梅隆银行于2002年1月14日签订的存款协议 以及ADS的所有者和持有人，因为此类协议可能会被修改或补充。

“保管人” 指根据存款协议作为存托机构的纽约梅隆银行，以及公司的任何继任存托机构。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧随其后的交易日上午 9:01（纽约时间） 除非配售代理在更早的时间另有指示，否则本协议的日期，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于当日上午 9:01（纽约时间） 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据以下规定向公司员工、高级职员、董事发行 (a) ADS、普通股或期权 适用于为此目的正式通过的、截至本协议发布之日存在的任何激励或期权计划，(b) 行使时的证券或 根据本协议向配售代理人交换或转换根据本协议发行的任何证券、认股权证 本协议以及向配售代理行使认股权证后的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券 用于或转换为在本协议签订之日已发行和流通的美国存托证券或普通股，前提是此类证券具有 自本协议签订之日起未经修改以增加此类证券的数量或降低行使价，交易所 此类证券的价格或转换价格（与股票拆分或合并相关的除外）或延长此类证券的期限 证券，以及 (c) 根据大多数无利害关系者批准的收购或战略交易发行的证券 公司的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）以及 在禁令期间，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 本协议第 4.11 (a) 节中的期限，并规定任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行 它本身或通过其子公司、运营公司或与企业有协同作用的企业资产的所有者 除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不应包括交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券 证券业。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 (gg) 节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 (gg) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (z) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 财产权” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材质 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语所赋予的含义。

“钱 《洗钱法》的含义与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。

“普通 “股份” 是指公司的普通股，每股无面值，以及包含此类股票的任何其他类别的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 任何时候普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换成普通股或可行使或可交换为普通股票，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利 股票或ADS。

“Per “ADS购买价格” 等于2.00美元（包括任何存托ADS发行费），视反向和正向调整而定 ADS和/或普通股的股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易（如适用）， 在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的。

“Per 预先注资的认股权证购买价格” 等于1.999美元（包括任何存托ADS发行费），视情况而定 反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易 在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的股票（如适用）。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 (gg) 节中赋予该术语的含义。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 统指购买普通股的预融资认股权证，以交付的ADS购买权证为代表 根据本协议第2.2（a）节，在收盘时向买方提供预先注资的认股权证可立即行使 并将在以本文所附附附录A-1的形式全面行使后失效。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的美国存托证券和/或普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指根据注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指向证券法提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 佣金由公司在收盘时交付给每位买方。

“公开 “信息故障” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“公开 “信息失效补助金” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指 F-3 表格上的有效注册声明，由委员会（文件编号 333-276168）登记 向买方出售股份、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份，包括所有信息、文件 以及与此类注册声明一起存档或以引用方式纳入此类登记声明的证物。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、认股权证、认股权证和存托凭证。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指普通股，以根据存款协议发行的美国存款证券为代表，每股ADS代表三十（30）股普通股 根据本协议向每位买方发行和发行的股票。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括存放和/或借入美国存托证券和/或普通股）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额 在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边， 以美元和即时可用的资金为单位。

“子公司” 指披露附表附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下， 还包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 指ADS或普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有关日期：澳大利亚证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克证券交易所 全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及任何其他文件或协议 与下文所设想的交易有关而执行。

“变量 利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果随后上市或报价 ADS 在交易市场上，该日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加权平均价格 彭博社报道，ADS随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日，纽约市） 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为 ADS 的交易量加权平均价格 在Otcqb或OTCQX的相应日期（或最接近的前一个日期），（c）如果当时没有上市或报价ADS进行交易 在 OTCQB 或 OTCQX 上，如果随后在 Pink Open Market（或成功的类似组织或机构）上报告了 ADS 的价格 除其报告价格的功能外）、按此报告的每份广告的最新出价，或（d）在所有其他情况下，为公允市场价值 由独立评估师确定的ADS的，该评估师由购买者以认股权证的多数权益为由真诚地选出 然后未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指预先注资的认股权证和认股权证 ADS。

“逮捕令 ADS” 统指由ADS代表的购买普通股的认股权证，将在以下地址交付给买方 根据本协议第2.2节进行收盘，认股权证ADS应在发行后立即行使并有期限 行使量等于自首次行使之日起五（5）年，形式见本文所附附录A-2。

“逮捕令 ADS股票” 是指行使认股权证ADS时可发行的ADS和/或普通股。

“逮捕令 股票” 指行使认股权证时可发行的美国存托证券和普通股。

文章 二。

购买 和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独出售 而不是共同同意购买总额不超过约200万美元的ADS和Warrant ADS。不管怎样 与此相反，前提是买方自行决定该购买者的订阅金额 （连同此类买方的关联公司以及与该买方或任何此类买方共同行事的任何人） 关联公司）将导致此类买方对ADS的实益所有权超过受益所有权限制，或者 此类买方可以另行选择，此类买方可以选择购买预先注资的认股权证以代替根据确定的ADS 转至第 2.2 (a) 节。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，在收盘时买方选择时， 在截止日期证券发行生效后立即发行的ADS数量的9.99％）。在每个 在这种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者的订阅金额 如本协议签名页上所述，此类买方应提供 “交货与付款” （“DVP”）与公司或其指定人员和解。公司应向每位买方交付其各自的股份 以及根据第 2.2 节确定的认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他物品 2.2 在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应当 发生在配售代理办公室或各方应在其他地点（包括通过电子传输进行远程传输） 双方同意。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即收盘时） 日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由存托人直接发行的股份 存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即付款 以电子方式将此类股票交付给相应的买方，其付款应由配售代理人（或其清算机构）支付 公司）通过电汇给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果是在执行之日或之后的任何时候 本公司与适用的买方签署的本协议，包括交易前一段时间（“预结算”） 期限”），该买方向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份 收盘价（统称为 “预结算股份”），此类买方应根据本协议自动执行（不包括任何 此类买方或公司需要采取的额外行动），被视为无条件地有购买约束力，例如预结算 在收盘时向该买方出售股份，公司应被视为无条件地有义务将此类预结算股份出售给 收盘时的此类买方；前提是公司无需向该买方交付任何结算前股份 在公司根据本协议收到此类预结算股份的收购价格之前；并进一步规定，公司 特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否或 不在结算前期内，该买方应向任何人出售任何ADS，并且任何出售任何ADS的此类决定应通过以下方式出售 该买方只能在该购买者选择进行任何此类出售（如果有）时进行。

尽管如此 前述条款，适用于下午 4:00 或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证）（新 在截止日期之前的交易日（约克市时间）行使任何可能交割的预先注资的认股权证 在本协议执行之后的任何时候，公司同意交付预先注资的认股权证，但须遵守以下条件 在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前发出此类通知，截止日期应为认股权证股份交割日期（如 在预先注资的认股权证中定义），用于下述目的。

2.2 配送。

a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) a 每位美国公司法律顾问和澳大利亚公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见 配售代理人和购买者可以合理接受的形式和内容；

(iii) 公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指示，上面印有公司信头并已执行 由首席执行官或首席财务官撰写；

(iv) 主题 在第2.1节最后一句中，向保管人发出不可撤销的指示副本，指示保管人下达指示 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）进行快速存款或提款。股份等于 等于该买方适用于股票的认购金额除以每股ADS购买价格（以名义登记） 该买方的；

(v) a 以该买方名义注册的认股权证ADS最多可购买相当于该买方股份100％的ADS 和预先注资的认股权证，行使价等于2.00美元，视其中的调整而定；以及

(vi) 如果 适用，以该买家的名义注册的预先注资的认股权证，用于购买最多等于差额的ADS （A）该买方适用于预先注资认股权证的认购金额除以每份预先注资认股权证购买的金额之间 价格和 (B) 本来可以向该买方发行的、会导致该购买者的实益所有权的ADS的数量 超过受益所有权限额，行使价等于每份ADS0.001美元，视情况而定；以及

(vii) 与 对于美利坚合众国的购买者，招股说明书和招股说明书补充文件（可以按照以下规定交付） （根据《证券法》第172条）。

b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(viii) 这个 该买方正式签署的协议；以及

(ix) 这样 买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非 其中的具体日期（在此情况下，截至该日期，应准确无误）；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 节中规定的物品；

(iv) 那里 自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自 委员会或公司不得暂停从本文发布之日起至截止日期、美国存托证券和普通股的交易 此类证券的主要交易市场，以及在截止日期之前的任何时候进行一般报告的证券交易 by Bloomberg L.P. 不得暂停交易或限制交易，也不得为其交易的证券设定最低价格 由此类服务机构或任何交易市场上报告，美国也未宣布暂停银行业务 或纽约州当局，也不得发生任何重大敌对行动爆发或其他国内或国际灾难 （在本文发布之日之前尚未开始）对任何事物的影响或任何重大不利的变化如此之大 在每种情况下，根据该买方的合理判断，金融市场都使购买变得不切实际或不可取 收盘时的证券。

文章 三。

代表 和担保

3.1 陈述 和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式进行限定 在披露时间表中，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件中的内容应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在， 并且，如果根据其所在司法管辖区的法律适用，则根据其司法管辖区的法律，信誉良好 其公司或组织（如果此类司法管辖区存在良好信誉的概念），并具有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。既不是公司也不是任何子公司 违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）材料 对公司经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的不利影响，以及 子公司，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现能力产生重大不利影响 及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”） 而且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减的诉讼 这样的权力、权威或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就此或与之相关的行动其他 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交货后，本公司（将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件 它是当事方，证券的发行和出售以及由其完成本协议所设想的交易 不要也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下内容相冲突或构成违约（或事件） 在通知或延迟时间的情况下（或两者都将成为违约），导致对任何财产产生任何留置权或 公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规）， 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响；第 (ii) 项中的每一项除外 (iii)，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何申报或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关，但以下情况除外：(i) 所需的申报 根据本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请 每个适用的股票和认股权证股票上市交易市场，以所需的时间和方式在市场上进行交易， (iv) 向委员会提交表格 D，(v) 澳大利亚证券交易所要求的申报，以及 (vi) 所需的申报 将根据适用的澳大利亚和美国州证券法（统称为 “所需批准”）进行。

(f) 发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，免费且清晰 公司授予的所有留置权中的一部分。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的普通股 可根据本协议和认股权证发行。公司已按照以下规定编制并提交了注册声明 所有重大方面均符合2024年1月4日生效的《证券法》的要求，包括招股说明书， 以及截至本协定签订之日可能需要的修正和补充.当时该公司是 提交有资格使用F-3表格的注册声明。公司有资格使用F-3表格，并且符合交易要求 关于根据本次发行和在十二 (12) 个日历月内出售的证券的总市值 在本次发行之前，如F-3表格第I.B.5号一般指令所述。公司和存托人已准备并提交 向委员会提交一份与证券登记表格 F-6（文件编号 333-183861）上的 ADS 相关的注册声明 法案（“ADS注册声明”）自本文发布之日起生效。注册声明和 ADS注册声明根据《证券法》生效，不得下令阻止或暂停其生效 委员会已发布注册声明或暂停或阻止招股说明书的使用，没有对招股说明书提起任何诉讼 该目的已经设立，或者据公司所知，该目标受到了委员会的威胁。本公司，如果需要 委员会的规章制度应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在 注册声明、ADS注册声明及其任何修正案的生效时间，在本协议签订之日 在截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何陈述 其中需要陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及招股说明书和任何修正案 或其补充文件，在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期符合要求 并且将在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含不真实的陈述 根据具体情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股和ADS的数量。 除附表3.1（g）中规定的情况外，公司自最近提交定期报告以来未发行任何股本 根据《交易法》，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权外， 根据公司的员工股票购买计划和转换向员工发行普通股 和/或行使截至最近向联交所提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 法案。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利 交易文件所考虑的。除非附表3.1 (g) 中规定的情况以及由于购买和出售以下物品而导致的除外 证券，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺 与证券、权利或义务有关或可转换为任何人或可行使或交换的权利或义务，或赋予任何人任何权利 认购或收购公司所依据的任何ADS、普通股或合同、承诺、谅解或安排 或任何子公司现在或可能必须发行额外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物。发行和出售 证券不要求公司或任何子公司向任何人发行美国存托凭证、普通股或其他证券 （购买者除外）。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何准备金 在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 或任何子公司。公司或任何子公司没有包含任何赎回的未偿还证券或工具 类似的条款，并且公司或任何子公司都没有合同、承诺、谅解或安排 或者可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。的所有已发行股本 公司已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，其签发符合所有非美国、美国联邦法规 以及美国各州的证券法，并且此类已发行股票的发行均未违反任何先发制人的权利或类似权利 认购或购买证券。没有任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 证券发行和出售所必需的。除附表3.1（g）中规定的情况外，没有股东协议， 与公司参与的公司股本有关的投票协议或其他类似协议，或者 公司任何股东之间或股东之间对公司的了解。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 (2) 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 按时或已收到的招股说明书补充文件（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。就他们而言 各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规则，以及 委员会关于该问题的条例在提交时生效。此类财务报表编制于 根据在所涉期间一贯适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会的报告，除非已根据法律或交易市场法规的要求或附表3.1（i）的规定披露， (i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展 影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债） 在符合过去惯例的正常业务过程中产生的，以及（B）不要求反映在公司财务状况中的负债 根据国际财务报告准则或在美国证券交易委员会报告中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv） 公司未向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回 或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司未发行任何股权证券 向任何高级管理人员、董事或关联公司披露，除非根据现有公司股票期权计划。该公司之前没有待处理 委员会要求对信息进行保密处理的任何请求。除本文所考虑的证券发行外 协议或附表3.1 (i) 的规定，没有发生任何事件、责任、事实、情况、事件或发展 或存在或合理预期会发生或存在于公司或其子公司或其各自的业务中， 在适用情况下，公司需要披露的前景、财产、运营、资产或财务状况 作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开披露的证券法至少一 (1) 笔交易 作出此陈述之日的前一天。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理 （统称为 “行动”），(i) 对以下内容的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 任何交易文件或证券，或 (ii) 如果作出不利的决定，则可以或合理地预期 导致重大不利影响。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则公司或任何子公司都不是 其董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及联邦或联邦法律规定的违规索赔或责任的诉讼的主体 州证券法或违反信托义务的索赔。尚未有待处理，据公司所知，没有待处理 委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查，或正在考虑进行的任何调查。 委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司提交的任何注册声明的生效 或《交易法》或《证券法》下的任何子公司。

(k) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是该工会的成员 其任何子公司也不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的 与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 与就业和雇用惯例、就业条款和条件以及工资有关的当地和外国法律法规 和工时，除非不遵守规定的个别情况或总体而言无法合理地预计会有 物质不利影响。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，但不可能或合理预期的 (i)、(ii) 和 (iii) 除外 导致重大不利影响。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令， 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，费用简单或拥有有效和可销售的权利 租赁或以其他方式使用美国证券交易委员会报告中描述的所有不动产以及有效和可销售的所有权 租赁或以其他方式使用他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的权利， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 支付留置权 已按照《国际财务报告准则》为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受惩罚.本公司和子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃 除非合理预计不会产生重大不利影响。此后，公司和任何子公司都没有收到 美国证券交易委员会报告、书面索赔通知或其他内容中包含的最新经审计的财务报表的日期 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非他们无法拥有或合理地知道 预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的 并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但以下情况除外 如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 本公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不包括 仅限于美国证券交易委员会报告中所述的董事和高级管理人员保险。公司或任何子公司都没有 有理由相信在现有保险到期后将无法续保或获得类似保险的理由 以不会造成重大不利影响的成本向类似的保险公司提供继续开展业务所必需的保险。

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除附表3.1（r）中规定的情况外，本公司的高级管理人员或董事均未加入 任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何子公司的当事方 与公司或任何子公司的交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同， 协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向以下人出租不动产或个人财产 或从，规定向任何高级职员、董事借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事付款 或该员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守所有适用条款 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求自本文发布之日起生效，并自截止日期起生效，以及 委员会据此颁布的自本协议发布之日起生效的任何及所有适用规则和条例 截止日期.公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的会计控制体系 保证：(i) 根据管理层的一般或特定授权执行交易；(ii) 交易 必要时予以记录, 以便按照 “国际财务报告准则” 编制财务报表和维持资产问责制, (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动： 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》）。 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制和程序以确保信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总 并在委员会规则和表格规定的期限内提交报告.该公司的认证人员有 评估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 受最近根据《交易法》提交的20-F表格（此类日期，“评估日期”）所涵盖。该公司 在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员关于有效性的结论 根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序。自评估之日起，有 对公司及其财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化 对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的子公司 公司及其子公司的。

(t) 肯定的 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则无需支付或将要支付任何经纪费或发现者费用或佣金 由公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或 与交易文件所设想的交易有关的其他人。除了买方雇用的人员外， 如果有，买方对任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔没有义务 收取本节所设想的与交易有关的可能应付费用的人员 文件。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。这个 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册 权利。除买方和配售代理人外，任何人无权促使公司或任何子公司生效 根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司有 未采取任何旨在终止美国存托凭证注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。这个 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS或普通股所在交易市场的通知 正在或已经上市或报价，大意是该公司不符合以下公司的上市或维护要求 这样的交易市场。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定 包括所有这些清单和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托进行电子转账 公司或其他已建立的清算公司，并且公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了他们的要求，因此或可能适用于买方的成立公司 义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司而产生的 证券的发行和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的实质性非公开信息 补充。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行交易 在公司的证券中。本公司或代表公司向买方提供的有关本公司的所有披露信息 及其子公司、其各自的业务和特此设想的交易，包括本披露附表 协议，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据作出声明的情况, 为作出声明所必需的任何重要事实, 不误导。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿视为 整篇不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况和发表时间, 在其中作出陈述, 不产生误导. 公司承认并同意，买方未就交易作出或作出任何陈述或保证 除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，特此考虑的内容。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，两者都不是 本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人直接或间接地提出了任何要约或 在可能导致本次证券发行的情况下，出售任何证券或征求任何证券的购买要约 为了 (i)《证券法》的目的，将与公司先前的发行合并，该法要求注册 《证券法》下的认股权证或认股权证，或 (ii) 任何交易市场上任何适用的股东批准条款 本公司的哪些证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本，因为 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到以下方面的特定资本需求： 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在之后清算所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 (考虑到为其债务支付现金或与其债务有关的现金支付的时间和数额).该公司对此一无所知 使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的事实或情况 自截止日期起一年内任何司法管辖区的法律。附表3.1 (aa) 列出了截至本报告之日的所有未缴款项 公司或任何子公司的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。对于 本协议的目的，“债务” 指 (x) 因借款或所欠金额而产生的任何负债 超过100,000美元的公司（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书 以及与他人对第三方的债务有关的其他或有债务，不论是否反映或应该反映同样的债务 在公司的合并资产负债表（或其票据）中，通过可转让票据背书提供的担保除外 用于在正常业务过程中进行存款、托收或类似交易；以及 (z) 任何租赁付款的现值 按照《国际财务报告准则》必须资本化的租赁合同到期金额超过100,000美元。公司和任何子公司都不是 任何债务都违约。

(bb) 税收 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，公司及其子公司各（i）已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有 任何受其管辖的司法管辖区要求的外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报单，（ii）已支付 此类申报表中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和费用， 报告和申报单, 并且 (iii) 已在其账簿上留出合理足够的款项, 足以支付所有物资税 此类申报表、报告或申报适用期之后的期限。没有任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳税款，而公司或任何子公司的高级管理人员却不知道有任何依据 对于任何此类索赔。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地使用任何资金进行非法捐款， 与国外或国内政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向以下人员支付任何非法款项 外国或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款， (iii) 没有全面披露本公司或任何附属公司（或任何代表其行事的人所作的任何贡献） 本公司知道的）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书补充文件所述。据我所知 公司认为，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应 就本财年公司年度报告中将包含的财务报表发表意见 2024 年 6 月 30 日结束。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本文第3.2（f）和4.13节除外），本公司理解并承认：(i) 没有任何购买者是 公司要求同意停止购买或出售该公司的多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或以任何特定目的持有证券的 “衍生” 证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和/或美国存托凭证以及 (iv) 每位买方不应被视为与任何分支机构有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。本公司进一步理解并承认 (y) 一项或多项 在证券未偿还期间，买方可以在不同时间进行套期保值活动，包括没有 限制，在确定证券可交割的认股权证价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动 不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买，或因拉客购买任何证券而支付任何补偿 证券，或（iii）因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向公司配售代理支付的相关补偿金除外 随着证券的发行。

(hh) 美国食品和药物管理局。 至于受美国食品药品监督管理局管辖的每种产品（以及任何非美国监管机构的同等机构， 经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》下的 “FDA”）及其相关法规（以及任何 制造、包装、贴标签、测试、分销的类似的非美国法律、规章和法规（“FDCA”） 由公司或其任何子公司销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”），例如 本公司按规定制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售药品 符合 FDCA 和与注册、研究用途、上市前相关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求 许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，但不遵守规定的情况除外 产生重大不利影响。没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的行动（包括任何 针对公司的诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查）或 其任何子公司，且公司或其任何子公司均未收到任何通知、警告信或其他通信 来自 FDA 或任何其他政府实体，其 (i) 对该产品的上市前许可、许可、注册或批准提出异议 任何药品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和促销 产品，(ii) 撤回对广告的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回广告 或销售与任何药品相关的宣传材料，(iii) 对任何临床研究实施临床暂停 公司或其任何子公司，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 进入 或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控 本公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言， 会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都在进行 实质性方面符合美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。该公司尚未收到通知 美国食品和药物管理局表示，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟议开发、生产的产品 或由本公司销售。美国食品和药物管理局尚未对批准或批准销售任何正在开发的产品表示任何担忧。 或拟由本公司开发。

(ii) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 符合公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于该计划的公允市场价值 根据国际财务报告准则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。未授予任何股票期权 该公司的股票期权计划已经过时了。公司没有故意授予，没有也没有公司 在授予股票期权之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与之协调股票期权授予的政策或做法 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩的重大信息，或 前景。

(jj) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(kk) 美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的合理要求进行认证。

(ll) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受美国银行控股公司法的约束 1956 年，经修订（“BHCA”），受联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 接受美联储的监管。

(mm) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼 或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(n) 私人 放置。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，公司必须向买方要约和出售认股权证（ADS）或认股权证（ADS）股票。 正如这里所考虑的那样。

(oo) 没有 一般招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何认股权证 ADS 或通过任何形式的一般性招标或一般广告对ADS股票进行认证。该公司已提供认股权证 ADS 和认股权证 根据第501条的规定，ADS股票仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售 《证券法》。

(pp) 没有 取消资格活动。关于认股权证、ADS和认股权证，将在本协议下依据发行和出售的ADS股票 《证券法》第506条规定，公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官均不是 参与本次发行的本公司其他高管、公司未偿还款项20％或以上的任何受益所有人 根据投票权计算的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条） 法案）在出售时以任何身份与本公司有关联（均为 “发行人受保人”）均受制于 对《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（a “取消资格” 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守以下规定： 履行了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(qq) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外） 已经或将要获得（直接或间接）与出售任何证券相关的购买者的报酬。

(rr) 通知 取消资格事件。公司将在 (i) 任何取消资格的截止日期之前以书面形式通知买方 与任何发行人受保人有关的事件以及 (ii) 随着时间的推移合理预计将发生的任何事件 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，且每种情况均已知悉。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方要么是自然人，要么是正式注册或成立、有效存在且完好无损的实体 受其注册或组建司法管辖区的法律行使全部权利、公司、合伙企业、有限责任 公司或类似机构签订和完成交易文件所设想的交易的权力和权力；以及 以其他方式履行其在本协议及其下的义务.交易文件的执行和交付及业绩 交易文件所设想的交易的买方已获得所有必要公司的正式授权， 合伙企业、有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。每份交易文件到 该买方已正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的适用，(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能有限的情况下 根据适用法律。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利 适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方明白，认股权证ADS和认股权证ADS股票是 “限制性证券”，不是 根据《证券法》或任何适用的州证券法注册并正在为其收购此类证券作为本金 或其自己的账户，不得以违反证券为目的或用于分发或转售此类证券或其任何部分 法案或任何适用的州证券法，目前无意分发任何违反证券的证券 法案或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的分配安排或谅解 或关于违反《证券法》或任何适用的州证券法的此类证券的分配（此陈述） 并保证不限制此类买方根据注册声明或其他合规性出售此类证券的权利 符合适用的联邦和州证券法）。

(c) 买方 状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期 它行使任何认股权证，要么是：（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定义的 “合格投资者”， (a) (7) 或 (a) (8) 根据《证券法》；或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家” 《证券法》。

(d) 经验 这样的买家。这样的买方，无论是单独还是与他或她的代表一起，都具有这样的知识和复杂性 以及商业和财务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 在证券中，并据此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险 对证券的投资，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题 听取公司代表对证券发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是 代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议 也没有必要或不希望提供此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述 关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息 关于本公司，买方同意无需向其提供。与证券发行有关 对于此类买方，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 一定 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 自买方首次购买之时起的本公司证券的销售，包括卖空 从公司或任何其他代表公司的人那里收到了一份载有重要条款的条款表（书面或口头） 本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，在 买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他投资组合的投资组合经理所做的投资决策 此类买方资产的一部分，上述陈述仅适用于资产部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理。除了 本协议或该买方代表的其他当事方，包括但不限于其高级职员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本次交易的存在和条款）向其作出的。尽管有上述情况, 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

(g) 一般情况 招标。该买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或其他通信 关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或上映的证券 任何研讨会，或据该购买者所知，任何其他一般性招标或一般广告。

这个 公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方的陈述 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利 包含在任何其他交易文件或与本协议有关执行和/或交付的任何其他文件或文书中 或完成本文所设想的交易。尽管如此，为避免疑问，未包含任何内容 此处构成陈述或保证，或排除与按顺序查找或借入股份有关的任何诉讼 在未来进行卖空或类似的交易。

文章 IV。

其他 双方的协议

4.1 移除 传奇人物。

(a) 认股权证ADS和认股权证ADS股票只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。与有关的 除根据有效注册声明或第144条向公司转让认股权证ADS或认股权证ADS股份外 或向买方的关联公司或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，公司可能会要求转让人 其中向公司提供转让人选定且公司可以合理接受的律师的意见，表格 以及该意见的实质内容应使公司相当满意，大意是此类转让不需要登记 根据《证券法》转让的此类认股权证 ADS。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何认股权证 ADS 或认股权证广告上印上图例 以下形式的股票：

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法或根据可获得的豁免，或者在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》和适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 这些证券的质押可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或其他金融贷款有关 根据《证券法》第501（a）条的定义是 “合格投资者” 的机构或其他担保的贷款 这样的证券。

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商或将部分或全部认股权证ADS或认股权证ADS股票的担保权益授予金融机构 证券法第501（a）条所定义的 “合格投资者”，如果此类安排的条款有要求， 该买方可以将质押或有担保的认股权证ADS或认股权证ADS股份转让给质押人或有担保方。这样的承诺或 转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问的法律意见 应在此方面为必填项。此外，无需就此类质押发出通知。在相应的买方处 费用，公司将执行和交付诸如权证 ADS 和认股权证的质押人或担保方等合理文件 ADS股份可以合理地要求质押或转让认股权证ADS股票或权证ADS股票。

(d) 证书 证明认股权证股份不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 注册时 根据《证券法》，有关转售此类证券的声明生效，或 (ii) 在出售此类认股权证股份之后生效 根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使），或（iii）如果此类认股权证股份有资格根据第144条出售 （假设认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果证券的适用要求不要求提供此类说明 法案（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。公司应请其律师 如果保管人要求移除该传说，应立即向保管人或买方出具法律意见 在本协议下，或者如果买方要求，则分别如此。如果认股权证的全部或任何部分是在权证生效时行使的 注册声明以涵盖认股权证股份的转售，或者此类认股权证股份是否可以根据第144条出售（假设无现金） 行使认股权证），或者《证券法》的适用要求（包括 委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类认股权证应免费发行 传说。公司同意，在本第4.1（c）节不再需要此类图例之后，公司将， 不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期的交易天数（以较早者为准） 定义见下文）在买方向公司或存托人交付代表认股权证的证书后，即 适用，发布时附有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）、配送或导致配送 向此类买方提供一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他规定。公司可能不会制造 在其记录上注明的任何注释或向保管人下达的指示，以扩大本节规定的转让限制 4。根据本文须删除的认股权证股份应由存托人通过存入账户向买方转账给买方 根据买方的指示，买方在存托信托公司系统中的主要经纪商。如本文所述，“标准 结算周期” 是指公司主要账户的标准结算周期，以交易日数表示 自代表认股权证的证书交付之日起生效的美国存托凭证的交易市场 一个限制性的传说。

(e) 在 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的认股权证（基于该证券当日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款 提交给存管机构），交付以删除限制性图例，根据第 4.1 (c) 节，每个交易日10美元（增加） 至每个交易日20美元（此类损害赔偿开始累积后的五（5）个交易日），每个交易日（Legend 移除日期之后的每个交易日） 直到没有图例的证书交付为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付（或促成交付） 在传奇移除日期之前向买方提供由该买方如此向公司交付的代表证券的证书 不受所有限制性和其他图例的约束，并且 (b) 如果此类买家在传奇移除日期之后购买（在公开市场交易中） 或以其他方式）为满足该买方出售全部或部分普通股数量而交付的普通股 该买方预期的股份，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股 在没有任何限制性说明的情况下从公司收取，然后金额等于该买方总购买量的超出部分 以此方式购买的普通股（包括经纪业务）的价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 佣金和其他自付费用（如果有）（“买入价格”）与（A）此类数量的乘积 在传奇移除日期乘以 (B) 最低收盘价之前，公司必须向该买方交付的认股权证股票 自该买方向普通股交付之日起的期限内，任何交易日的普通股销售价格 适用认股权证股份的公司（视情况而定），截至本节规定的交割和付款之日 4.1 (d)。

(f) 股票和预先注资认股权证的发行应不附带传例。

4.2 装修 信息的。

(a) 直到 没有买方拥有证券，公司承诺根据交易所第12（b）或12（g）条维持美国存托证券的注册 采取行动并及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）所需的所有报告 即使公司不受报告要求的约束，也应在本协议发布之日后根据《交易法》提交 《交易法》。

(b) 在 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至所有逮捕令终止的时间内的任何时候 股票（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）条和其他规定的情况下出售 如果公司（i）因任何原因未能满足当前的公开信息，则不受第144条的限制或限制 《上市规则》第144 (c) 或 (ii) 条中的要求曾经是规则144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，以及 公司不得满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息失败”）中规定的任何条件，那么， 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分清算款 由于延迟或减少其出售认股权证股份的能力而造成的损害赔偿，而不是罚款，应以现金支付 等于公开信息失败当天该买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%） 此后每隔三十 (30) 天（总共少于三十天的期间按比例计算），直至 (a) 日期中以较早者为准 此类公共信息故障已得到纠正，以及 (b) 购买者不再需要此类公共信息进行转让的时机 根据规则144发行的认股权证。以下是指买方根据本第 4.2 (b) 节有权获得的款项 此处称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 中较早者支付 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 个业务 在导致公共信息失败的事件或故障发生后的第二天，补助金即告修复。如果公司未能做到 及时支付公共信息失误款项，此类公共信息失误补助金应按1.5％的利率计息 每月（按部分月份按比例分配），直到全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者追求实际资产的权利 因公共信息故障而造成的损害赔偿，此类购买者应有权依法寻求所有可用的补救措施或 在公平方面，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见下文）进行谈判 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，其方式将要求 根据《证券法》注册出售认股权证（ADS）或权证（ADS）股票，或将与要约整合的股票 或根据任何交易市场的规章制度出售证券，从而需要股东批准 在此类其他交易完成之前，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露以下内容的实质性条款 特此设想的交易，以及 (b) 在 6-k 表格上提交一份报告，包括作为其证物的交易文件 委员会在《交易法》规定的时间内。自此类新闻稿发布之日起，公司代表 向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司，或其各自与交易有关的任何高级职员、董事、雇员或代理人 交易文件所考虑的。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，任何 一方面是其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，以及任何购买者 另一方面，或其任何关联公司应终止。公司和每位购买者在发行时应相互协商 与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿，公司和任何买方均不得发布 未经公司事先同意，就任何新闻发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 就本公司的任何新闻稿释放任何买方，或未经每位购买者事先同意 不得无理地拒绝或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应 立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，该公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会提交的任何文件中包含任何买方的姓名或任何 监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，但 (a) 联邦证券要求的除外 与向委员会提交最终交易文件有关的法律，以及 (b) 在此类披露的范围内 根据法律或交易市场法规的要求，在这种情况下，公司应事先向买方提供此类披露的通知 本条款 (b) 允许。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.4节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事 代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为的任何信息 构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应同意接收此类信息 并同意公司对此类信息保密。公司理解并确认每位买方应 依据上述契约进行本公司的证券交易。在公司交付的范围内 未经买方同意，向买方提供重要的、非公开的信息，本公司特此承诺并同意： 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员不承担任何保密责任， 董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任， 代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应 仍受适用法律的约束。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向 根据表格6-k报告设立的委员会。公司理解并确认每位买方均应依赖上述内容 在进行公司证券交易时订立的协议。

4.7 使用 的收益。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应使用出售证券的净收益 本协议下用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司的任何部分 债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回 任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼或 (d) 违规行为 FCPA 或 OFAC 法规。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） 《证券法》第15条和《交易法》第20条）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员， 合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人员）（尽管缺乏） 此类控制人（均为 “购买方”）的此类所有权或任何其他所有权）不受任何影响 损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和开支, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能因此遭受或产生的调查费用 与 (a) 任何重大违反本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为或与 (a) 有关 协议或其他交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼， 或他们中的任何一方或其各自的关联公司，由非该买方关联公司的公司股东承担， 就交易文件所设想的任何交易而言（除非此类行动完全基于材料） 违反此类买方在交易文件或任何协议下的陈述、担保或承诺，或 该买方与任何此类股东可能达成的谅解，或该买方在州或联邦的任何违规行为 证券法或此类买方在司法上最终认定为构成欺诈、重大过失的任何行为，或 故意的不当行为），或（c）与本公司规定买方转售商品的任何注册声明有关 在行使认股权证时已发行和可发行的认股权证股份，公司将向每位买方提供最大赔偿 在适用法律允许的范围内，针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于 合理的律师费）和由 (i) 任何不真实或涉嫌的不真实陈述引起或与之相关的费用 此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的重大事实 或在任何初步招股说明书中，或因遗漏或涉嫌遗漏所需的重大事实而产生或与之有关的 应在其中陈述或有必要在其中作出陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件，参照 作出这些陈述的情况）不具有误导性，除非此类不真实陈述的程度但仅限于这种不真实的陈述 或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息 明确用于其中，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州的行为 证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的内容，该买方应立即以书面形式通知公司， 并且公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受 派对。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护， 但是，此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用 已获得公司的特别书面授权，(y) 公司在合理的时间后未能假设 这种辩护和聘请律师或 (z) 在这类诉讼中，律师合理地认为，在任何材料上都存在实质性冲突 公司的立场与该购买方的立场之间存在问题，在这种情况下，公司应对此负责 不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支。本公司不对任何买方承担任何责任 本协议 (1) 适用于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得 被不合理地扣留或延期；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因的范围 任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、承诺或协议 在本协议或其他交易文件中。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过定期付款来支付 在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，其金额为多少。赔偿 此处包含的协议是任何买方针对公司的任何诉讼理由或类似权利的补充，或 公司依法可能承担的其他责任和任何责任。

4.9 预订 美国存托证券和普通股的股份。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续保留和保持可用状态 在任何时候，在没有优先权的情况下，都要有足够数量的ADS和普通股，以使公司能够发行 本协议规定的ADS和普通股以及任何行使认股权证后的认股权证。

4.10 清单 的 ADS。(a) 本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持公司的上市或报价 每个交易市场上的 ADS、认股权证 ADS 和普通股，以及当前上市的范围，以及同时上市的范围 收盘时，公司应在适用交易市场要求的范围内，申请上市或报价所有股票， 认股权证存托凭证、权证股票和/或存托凭证在这些交易市场上市，并立即确保所有认股权证存托凭证、存托凭证和/或存托凭证的上市 此类交易市场上的股票。如果公司申请在任何股票上交易普通股或美国存托凭证，则公司进一步同意 其他交易市场，它将在该应用程序中包括所有ADS，权证ADS，股票和权证股份，并将收取 为使所有ADS、认股权证ADS、股票和认股权证股份在其他证券上上市或报价而采取的其他必要行动 尽快交易市场。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续上市和交易 其ADS和交易市场上的普通股，并将在所有重大方面遵守公司的报告、申报 以及交易市场章程或规则规定的其他义务。公司同意采取商业上合理的努力来维持 ADS是否有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关。

4.11 随后 股票销售。

(a) 来自 截至截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何 协议发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 文件 除招股说明书补充文件之外的任何注册声明或其任何修正案或补充，或根据以下规定所设想 第 4.16 节。

(b) 来自 本协议生效之日直到截止日期后的十二 (12) 个月，公司将被禁止生效或签订协议 促使公司或其任何子公司发行任何ADS、普通股或普通股等价物（或组合） 以其单位计），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司参与的交易 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利 以转换价格、行使价或汇率或其他基准价格（A）获得额外的美国存托凭证或普通股 在首次发行后，随时随ADS或普通股的交易价格或报价而变化 此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在未来某个日期重置 在首次发行此类债务或股权证券之后，或直接或间接发生特定事件或或有事件时 与公司业务或美国存托证券或普通股市场有关或 (ii) 根据以下条件进行或进行交易 任何协议，包括但不限于股票信贷额度、“市售” 发行或类似交易 据此，公司可以按未来确定的价格发行证券，但在该日期之后的三十（30）天之后的除外 截止日期，公司可以根据配售的 “市场” 计划发行美国存托证券和/或普通股 代理作为销售代理。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿金的权利外，还应采取何种补救措施。

(c) 尽管如此 综上所述，本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不适用 豁免发行。

4.12 等于 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何报酬（包括对本协议的任何修改） 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向所有人提供相同的对价 本协议的当事方。为了澄清起见，本条款构成了授予每位购买者的单独权利 本公司，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个阶层，并应 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决中一致行动或集体行动 证券或其他。

4.13 当然 交易和机密性。每位购买者分别保证，而不是与其他购买者共同承诺，双方都不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括卖空 在自执行本协议起至该时限内出售本公司任何证券 本协议所考虑的交易是根据上述初始新闻稿首次公开宣布的 在第 4.4 节中。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前 本协议所考虑的内容由公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露， 该买方将对本次交易的存在和条款以及披露中包含的信息保密 时刻表。尽管有前述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确 承认并同意 (i) 买方在此不参与任何陈述、担保或承诺 在本协议所设想的交易首次公开之后进行本公司任何证券的交易 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿宣布，(ii) 不得限制或禁止任何购买者 自那时起及之后，根据适用的证券法进行公司任何证券的任何交易 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4 和 (iii) 任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司交易公司证券 或其子公司在发布初始新闻稿后，如第4.4节所述。尽管如此，在 买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他投资组合的投资组合经理所做的投资决策 此类买方资产的一部分，上述契约仅适用于所管理的资产部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理进行的。

4.14 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序 以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示 行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该 必须提供任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证 以及交易文件中规定的期限。

4.15 表单 D; 蓝天申报.如果适用，公司同意及时提交有关认股权证ADS和认股权证ADS股票的D表格 根据D条例的要求，并应任何购买者的要求立即提供其副本。公司应采取此类行动 因为公司应合理地确定为获得认股权证、ADS和认股权证的豁免或符合资格是必要的 根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向买方出售ADS股票 美国，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.16 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日起 30 个日历日内），公司 应在 F-1 表格（如果公司当时不符合 F-1 资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定 购买者转售在行使认股权证ADS时发行和可发行的认股权证ADS股票。公司应将其用于商业用途 为使此类注册声明在截止日期后的 60 个日历日内生效所做的合理努力（或 如果委员会对此类注册声明进行 “全面审查”，则截止日期后90个日历日） 并使此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何可发行的认股权证ADS或认股权证ADS股票为止 在行使之时。

文章 V.

杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 不论公司与其他买方之间的义务如何，如果收盘时有，则通过书面通知其他各方 在本协议发布之日后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成；但前提是没有此类终止 将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支 其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有存托费用（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）。 公司应缴纳与向买方交付任何证券相关的印花税和其他税收和关税 并应向买方偿还存管机构向购买者收取的与持有美国存款证相关的任何费用。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议 以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件， 展品和时间表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果通知或通信是通过传真送达的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传送之时 在 5:30 或之前使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件 交易日下午（纽约时间），（b）传输之后的下一个交易日（如果是通知或通信） 以传真号码或电子邮件附件通过传真发送，如所附签名页所示 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天发送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 交易 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日的第二天，或（d）实际收到后 需要向其发出此类通知的当事方。此类通知和通信的地址应与签名上的规定相同。 此处所附页面。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含实质内容， 有关公司或任何子公司的非公开信息，公司应同时向委员会提交此类通知 根据表格 6-k 的报告。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买了至少 50.1% 的股票和预先注资认股权证的权益的买方进行修改 基于本协议下的初始订阅金额，或者，如果是豁免，则由执行任何此类豁免的当事方执行 寻求条款；前提是如果有任何修改、修改或豁免对买方产生不成比例的不利影响（或 购买者群体），此类受不成比例影响的买方（或购买者群体）的至少 50.1% 的利益同意 也应为必填项。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免，均不被视为放弃 成为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件或要求的豁免 本协议规定，任何一方拖延或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利均不得损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 (不包括通过合并).任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让给其转让的任何人 或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是陈述、担保和承诺的第三方受益人 本协议中公司的信息，以及买方在本协议中的陈述、担保和承诺。本协议 是为了本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了以下方面的利益： 除非第 4.8 节和本节另有规定，否则任何其他人也不得强制执行或放弃本协议中的任何条款 5.8。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律。各方都同意 与本协议所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序，以及 任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东提起的） 合伙人、会员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。 各方在此不可撤销地服从设在纽约市的州和联邦法院的专属管辖权， 曼哈顿自治市镇负责裁决本协议项下或与本文所述任何交易有关的任何争议 或在此处进行了讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），特此不可撤销地放弃，以及 同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔， 此类行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方在此不可撤销地放弃个人权利 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类诉讼或程序中送达的程序和处理同意书 将挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本协议向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。什么都不包含 此处应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果有任何一方开始 然后，除了公司根据交易文件承担的义务外，还为执行交易文件中的任何条款而采取的行动或程序 第 4.8 节，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在适用法规的证券收盘和交付后继续有效 的局限性。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解： 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 代表（执行此类签名）的力量和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页一样 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括以后可能被宣布为无效、非法、无效的任何内容，或 不可执行。

5.13 撤销 和撤回权。尽管有任何相反的规定（且不限制任何类似的规定） 每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时，其他交易文件的 并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销 或在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，在撤销行使的情况下 在认股权证中，应要求相应的买方归还任何受此类撤销行使约束的ADS或普通股 在向该买方退还向本公司支付的此类ADS的总行使价和恢复的同时 该买方根据该买方认股权证收购此类股份的权利（包括发行替代权证） 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类损失、被盗或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，以及 特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张辩护是法律上的补救措施 就足够了。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件或协议向任何买方支付或付款的范围内 买方执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益，或 其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠条款，被撤销、追回、泄露或泄露 根据任何法律，都必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给他们（包括， 但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类范围内 恢复原本打算履行的义务或其中一部分应予恢复并完全生效 就好像没有支付过这种款项或者没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多方面的 且不得与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对履约或不履约承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于 出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 配售代理人的法律顾问。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表任何买方 代表配售代理。公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 公司的便利，而不是因为任何买方要求或要求这样做。可以明确理解 并同意本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价、ADS和普通股均应进行反向和正向调整 股票拆分、股票分红、股票组合以及ADS和普通股之后发生的其他类似交易 本协议的日期。

5.20 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销 并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名 页面关注）

在 见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署 截至上述首次注明日期的签署国。

[剩余部分 的页面故意留空

签名 买家页面如下]

[购买者 基因证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 买方：____________________________________

签名 买方的授权签字人: _________________________________________

姓名 授权签字人：________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

电子邮件 授权签署人地址：________________________________

传真 授权签字人人数：________________________________

地址 如需通知买方：

地址 向买方交付认股权证（如果与通知地址不同）：

订阅 金额：_____________ 美元

股份： _________

预先注资 认股权证：______________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

逮捕令 ADS：______________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：__________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及本协议中规定的义务 公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二个（第二个）交易日之前进行，（iii）任何设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方支付的类似价格或购买价格（如适用）。

[签名 页面继续]