附录 5.1

四月 2024 年 22 日 合作伙伴： 安德鲁·加夫尼
andrew.gaffney@klgates.com
这个 董事会 T +61 3 9640 4329
遗传 科技有限公司
60-66 汉诺威街 我们的 参考：gaffnea: 7377758.00047
菲茨罗 VIC 3065

亲爱的 先生们

表格 F-3 注册声明

我们 曾担任遗传技术有限公司（ACN 009 212 328）的澳大利亚法律顾问，该公司是根据澳大利亚法律注册成立的 澳大利亚联邦（“公司”），关于出售不超过56万股美国存托股份的发行 以及根据其F-3注册表格购买最多440,000股美国存托股票的预先注资认股权证（“要约”） 在美国证券交易委员会注册的声明 2024年1月24日（注册声明）和4月22日的招股说明书补充文件（注册声明）， 2024 年（招股说明书补充文件）。每股美国存托股份均可转换为30股已全额支付的普通股 公司（“股票”）。

依照 在注册声明和招股说明书补充文件中，公司发布了：

a) 一个 本公司共有16,800,000股已全额支付的无面值普通股（“普通股”） 发行56万股美国存托股票（以美国存托凭证为证，每股代表30股） 股票）（“ADS”），每份ADS按原定金额计算为2.00美元 总筹集资金约为1,120,000美元（之前 发行的费用和成本），

一起 和：

b) 预先资助的 认股权证购买由44万股ADS代表的多达13,200,000股普通股，每股预筹资金的发行价为1.999美元 认股权证，每份ADS的行使价为0.001美元，可立即按相同金额行使（预先注资认股权证） 因为筹集的资金总额将约为 879,560美元（扣除发行费用和费用）。

这个 美国的融资由该公司的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）管理 根据经修订的2023年12月22日订约书（“订婚信”），并将予以订阅 由美国投资者签订了日期为2024年4月18日的证券购买协议（SPA） 购买：

● 广告；
● 逮捕令 ADS（作为购买由ADS代表的普通股的认股权证）；以及
● 下 SPA中描述的情况，代替ADS的预先注资认股权证（根据SPA中描述的条款）。

集体“证券”。

K&L 盖茨
澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 525 号南塔 25 层
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假设 在提供我们的意见时

如 对于与本意见相关的各种事实问题，我们在未经独立核实的情况下依据并假定了以下内容的准确性：

● 一个 在澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）4月的记录上在线搜索公司 2024 年 22 日（“ASIC 搜索”）；
● 一份证书 来自该公司的公司秘书，详细说明了该公司在过去12个月中在澳大利亚发行的证券和计算结果 截至本函发出之日，公司根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1发行证券的能力为何；
● 该公司的 章程（其副本由公司提供给我们）。

对于 经您同意，未经独立调查或核实，我们还假设下述意见的目的， 那个：

(a) 所有 签名是真实的，所有文件、文书和证书都提交给我们 因为原件是真实的和符合的 与所有文件、文书和证书的真实原件完全一致 以副本、表格或原件的形式提交给我们；
(b) 那个 每份文件的每一方都拥有执行、交付和执行所需的所有权力和权限（公司和其他方面） 其在那里承担的义务；
(c) 一切都很重要 有关文件各方的章程所要求的内部管理已得到充分考虑（包括， 但不限于以适当方式举行各方的董事会会议，并通过 在那些通过适当决议的会议上);
(d) 那个 任何声称受联邦和州法律以外的任何司法管辖区的法律管辖的文件 根据适用法律，澳大利亚的所有当事方都负有合法、有效和具有约束力的义务，而且不是 任何一方执行、交付或履行任何文件均违反或违反或被视为无效，不具约束力 或根据除澳大利亚联邦和州法律以外的任何司法管辖区下的任何适用法律均不可执行；
(e) 该公司 不会从事欺诈性或不合情理的行为或具有误导性或欺骗性或可能误导的行为 或在股票或ADS的发行或出售方面进行欺骗；
(f) 那里 不是公司与发行有关的恶意、欺诈、不当影响、胁迫或胁迫或类似行为 或根据注册声明出售股份或ADS；
(g) 所有信息 由本公司高级职员或代表本公司高管向我们提供的资料是真实、正确和完整的，截至当日仍然如此 这封信中包含所需的所有信息，除了查看，我们没有进行任何单独的询问或调查 ASIC搜索，以便我们提供此意见；

2

(h) 不 一方已经或将要违反2001年《澳大利亚公司法》的任何条款（包括第2E、2J、6章或一般条款） 第 1041H 或 1043A 条（“公司法”） 通过发布注册声明或使与注册声明或承诺有关的任何交易生效 或参与与注册声明有关或与之相关的交易，或一般参与任何后续交易 在根据注册声明发行的股票或ADS中；
(i) 该公司 将始终按照《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和其他要求履行其所有义务 法律；
(j) 该公司 现在和将来都能够在债务到期时偿还债务，并且在股票或ADS发行时具有偿付能力 或已出售；
(k) 澳大利亚证券投资委员会 我们检查的搜索是准确的，我们进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，而且 此后此类信息没有被更改，而且此类搜索并未泄露任何已交付的信息 用于根据公司的记录进行注册或提交，但在我们成立之日尚未出现在公共记录中 搜索；以及
(l) 该公司 将就计划根据要约发行的证券向澳大利亚证券交易所提交所有必要的通知。

观点

基于 根据上述规定，我们认为，美国存托股份所持有的3,000,000股股票，并以此为依据 注册声明下的要约标的可以兑换—

1。 有 已获得本公司的正式授权；以及
2。 什么时候 已发行、将是有效发行、已全额支付和不可评估的证券（从澳大利亚的意义上讲，即不再欠款） 由购买者向本公司购买（购买本公司的股份）。

这个 意见仅限于澳大利亚联邦和州法律，不就此发表任何意见或陈述 任何外国法律对证券或内容的发行或转让的适用情况，或一般而言，是否遵守了 注册声明、招股说明书补充文件或任何适用的美国法律或法规规定的任何其他事项。

适用性

这个 截至本信发出之日已给出意见，我们没有义务将任何变更告知您（包括但不限于） 针对随后颁布、公布或报告的法律、法规或个人决定（可能发生或引起我们注意的任何法律、法规或个人决定） 在这封信发出之日之后，这可能会影响我们的观点。

3

我们 同意在注册声明和招股说明书补充文件中引用本意见，并提及 该公司的标题是 “法律事务”，我们同意将本意见作为附录5.1提交给该公司 公司关于表格6-k的报告。

你的 忠实

安德鲁 加夫尼

合作伙伴

K&L 盖茨

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