注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）于2024年7月11日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）和根据开曼群岛法律注册的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下简称 “公司”）签订。本文可将投资者和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于公司和投资者已签订了截至本协议发布之日的某些备用股权购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行不超过5000万美元的公司新发行普通股（“普通股”）；以及

鉴于根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了促使投资者执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的后续法规（统称为 “证券法”）下的某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 就根据本协议提交的初始注册声明而言，“生效截止日期” 是指首次提交该声明后的第90个日历日，但是，如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司注册声明将不接受审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为公司发布之日后的第五个工作日如果该日期早于该日期，则会收到通知上面指定。

(b) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(c) 就本协议要求的初始注册声明而言，“申请截止日期” 是指本协议发布之日后的第30个日历日。

(d) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(e) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与注册声明所涵盖的任何部分可注册证券的发行条款相关的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括帖子有效的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(f) “可注册证券” 是指（i）所有股份（定义见购买协议），（ii）与股票相关的任何已发行或可发行的股本，包括但不限于：（1）由于任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因而发行或可发行的股本，以及（2）普通股转换或交换的公司股本和股份普通股转换或交换的继承实体的股本。

(g) “注册声明” 是指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明的所有材料。

(h) “所需注册金额” 是指（i）就初始注册声明而言，根据购买协议发行或将要发行的至少10,000,000股普通股，（ii）就随后的注册声明而言，投资者要求的普通股数量不超过转换当时已发行的所有本票后可发行的最大普通股数量的300％（假设就本文而言，(x) 此类本票可按转换价格兑换（如其中定义）自确定之日起生效，以及（y）任何此类转换均不考虑其中规定的对本票转换的任何限制），在每种情况下，均受第2（e）节规定的任何削减限制。

(i) “第144条” 是指《证券法》中的第144条或其任何后续规则。

(j) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

(k) “SEC” 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(l) “证券法” 应具有上述叙文中规定的含义。

2。注册。

(a) 本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括提交注册声明、获得注册声明生效的义务，以及

维持任何已宣布生效的注册声明的持续有效性应从本声明发布之日开始，并持续到 (i) 投资者出售所有可注册证券之日和 (ii) 如果截至该终止之日投资者未持有可注册证券，则自购买协议终止之日起（“注册期”），以较早者为准。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应 (i) 尽快，但在任何情况下都不迟于申请截止日期，在F-1表格或其任何后续表格上准备并向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖投资者根据美国证券交易委员会适用的规则、规章和解释转售所需注册金额的情况，以允许投资者根据第4条转售此类可注册证券 15 按当时的市场价格（而不是固定价格）计算。注册声明应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分。公司应尽最大努力使美国证券交易委员会尽快宣布注册声明生效，但无论如何都不得迟于生效截止日期。在生效之日后的工作日上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿以供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内向公司提供对注册声明的意见。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候由于第2（e）节或其他原因而根据第2（a）条提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，则公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下（考虑到美国证券交易委员会工作人员在这方面的任何立场）工作人员允许此类额外注册的日期向美国证券交易委员会提交的声明（以及美国证券交易委员会的规章制度）。公司应尽其商业上合理的努力，使每份此类新注册声明在向美国证券交易委员会填写后在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的注册声明和招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和增编，这些修正案和招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内的任何时候都有效，(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交补充文件注册转售的注册声明根据《证券法》，所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书补充文件进行修订或补充（受本协议条款约束），并根据第424条提交补充或修正后的招股说明书；（iv）尽快合理地回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽可能迅速地向投资者提供真实和完整的意见与美国证券交易委员会有关的所有信函的副本注册声明（前提是公司可以取消其中包含的任何信息，这些信息将构成任何未执行的投资者的重大非公开信息）

与公司签订的保密协议）；以及（v）遵守《证券法》中关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券按照该注册声明中规定的卖方或卖方预期处置方法处置所有此类可注册证券为止。如果由于公司在20-F表格、6-k表格或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第2（c）节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应在交易所的同一天向美国证券交易委员会提交此类修正或补充提交了法案报告，这要求公司修改或补充注册声明。

(e) 减少注册声明中包含的可注册证券。尽管此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中应包含的可注册证券的数量，以允许公司在注册声明中依赖第415条，则公司应将包含在该注册声明中的可注册证券数量（在与投资者就从中删除的特定可注册证券进行磋商后）减少到允许的最大证券数量将由美国证券交易委员会注册。如果根据本款减少了可注册证券，则公司应尽其商业上合理的努力根据第2（c）条向委员会提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。

(f) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 注册声明未在提交日当天或之前提交，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效，或者公司未能根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司注册声明将要发布注册声明之日起五个工作日内不受 “审查”，或不接受进一步审查，或（iii）生效之后，a由于任何原因，注册声明对要求其生效的所有可注册证券停止持续有效，或者 (iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书在任何12个月期间（不必是连续的日历日）内连续超过10个交易日或总共超过30个交易日转售此类可注册证券，或 (v) 如果在自该日起六个月之后的日期之后因此，公司没有足够的最新公开信息根据第144（c）条（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”），那么除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，该事件应构成注册事件（定义见本票）应视为已发生，公司应违反本协议的条款和条件，在此类事件发生期间，此类事件应被视为违约事件仍未治愈。在未治愈事件发生期间，投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预付股票（投资者在事件发生前购买的任何预售股份除外）。

(g) 搭便车注册。如果在任何时候都没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司提议根据《证券法》登记任何普通股的要约和出售（但不包括根据表格S-8上的注册声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发行或出售相关的其他注册）上的注册（ii），（ii）根据表格上的注册声明 S-4（或与以下内容相关的类似表格根据《证券法》第145条进行交易（或其任何后续规则），或（iii）与任何股息或分配（再投资或类似计划）有关的交易，无论是为自己的账户还是为公司的一位或多名股东开立的，注册声明的形式可用于任何可注册证券的登记，公司均应在提交此类注册前五天立即发出书面通知（无论如何）向可注册证券持有人说明其意向的声明）进行此类登记，并应将公司收到可注册证券持有人书面申请的所有可注册证券纳入此类登记中；但是，不得要求公司根据本第 2 (g) 条注册任何已出售或可能不受任何限制地永久出售的可注册证券，具体由公司法律顾问根据致该公司的书面意见书确定效果、已解决且可接受公司的过户代理。

(h) 不包括其他证券。在任何情况下，在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，未经与投资者协商，公司不得根据第2（a）条或第2（c）条在任何注册声明中纳入除可注册证券以外的任何证券。

3.相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，以及所有注册声明（20-F表年度报告、仅针对公司20-F表年度报告或6-K表最新报告中所反映信息更新注册声明的补充和修正案除外）提交任何相关修订和补编前不少于一个工作日，向投资者提供所有此类拟议文件的副本待归档，哪些文件（不包括那些文件）注册成立或被视为通过引用注册成立）将受到该投资者的合理和及时的审查。公司不得提交投资者应合理地善意反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充；前提是，在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日内，以书面形式将此类异议通知公司。

(b) 公司应向任何注册声明中包含可注册证券的投资者免费提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案的至少一份副本（可以是电子形式），包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 至少一份副本（可以是电子形式）此类注册声明中包含的最终招股说明书和所有修正案以及其补充材料，以及 (iii) 任何未公开的文件

通过EDGAR，投资者可以合理地不时提出要求，以促进该投资者拥有的可注册证券的处置。

(c) 公司应尽最大努力（i）根据任何投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，（ii）准备并在这些司法管辖区提交注册期内保持注册和资格的有效性所必需的修正案（包括生效后的修正案）和补充，（iii）采取其他此类注册和资格可能需要采取的行动此类注册和资格在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (w) 对其公司章程或章程进行任何修改，(x) 有资格在任何本来不要求其符合资格的司法管辖区开展业务，但是就本条而言，第 3 (c)、(y) 节本身须缴纳一般税在任何此类司法管辖区，或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司收到了有关根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或者公司收到了关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知，应立即通知投资者。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者，其结果是当时有效的注册声明中的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的 (前提是此类通知在任何情况下均不包含任何非公开的材料信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的一份电子副本交给投资者。公司还应立即以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，以及（iii) 本公司合理地认定某项事后的—对注册声明进行有效修正是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见。

(e) 公司应尽最大努力阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的生效，或暂停在美利坚合众国任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停令，并将该命令的发布及其决议或其收到的情况通知投资者关于开始或威胁的实际通知为此目的而提起的任何诉讼。

(f) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的情况下，公司应采取商业上合理的努力，促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。公司应支付与履行本第 3 (f) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

(g) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(iii) 此类信息是根据法院的传票或其他最终的、不可上诉的命令下令发布的或具有主管管辖权的政府机构，或 (iv) 此类信息已经除违反本协议或任何其他协议的披露外，向公众公开。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(h) 公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书，这些证书将根据此类注册声明或规则第144条出售，不含任何限制性图例，代表可注册证券持有人在根据此类注册声明或规则出售可注册证券之前合理要求一段合理的时间才能出售可登记证券；前提是，公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统在不发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务。

(i) 公司应尽最大努力促使可注册证券在必要的其他政府机构或机构注册或获得其批准，以完成此类可注册证券的处置。

(j) 除此以外，公司应尽最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并应安排公司的法律顾问交付。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第3（d）节所述任何事件发生的任何通知后，该投资者应在合理可行的情况下尽快根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（d）节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或收到无需补充或修正的通知为止。尽管有任何相反的规定，在遵守证券法的前提下，公司应要求其过户代理人根据购买协议的条款，向投资者的普通股受让人交付未经传说的普通股证书，涉及投资者在收到公司关于第3节所述任何事件发生的通知之前签订的销售合同的任何可注册证券（d) 而投资者还没有解决。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守《证券法》中对其适用的招股说明书交付要求，或根据注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

(c) 投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作编制和提交本协议下的每份注册声明，除非投资者以书面形式通知公司，投资者选择将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5。注册费用。公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印费、打印费、公司法律顾问和会计师的费用和开支（与审查注册声明相关的投资者法律顾问律师的律师费除外）。

6。赔偿。关于本协议下注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指控制任何投资者的每个人（均为 “受赔人”）进行赔偿、使其免受伤害并进行辩护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、费用、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）发生在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据前述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿性损害赔偿”），无论此类索赔（或诉讼或诉讼），不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论其中的任何一方都可能受此类索赔（或诉讼或诉讼）的约束（就此而言发起或受到威胁）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或指控注册声明或其任何生效后的修正案中或与证券或其他 “蓝色” 下的发行资格相关的任何文件中对重要事实的不真实陈述

发行可注册证券的任何司法管辖区的天空法律（“蓝天备案”），或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 任何最终招股说明书（经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交了任何修正或补充）中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或或据称未在其中陈述作出陈述所必需的任何重要事实鉴于其中陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规（前述条款（i）至（iii）中的事项统称，“违规行为”）。公司应在发生和到期应付的费用时，立即向投资者和每位此类控股人偿还他们合理产生的任何法律费用或支出，或他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(x) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的、明确用于编制注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(y) 如果此类索赔是以失败为依据的，则不予受理如果公司根据第3（c）条及时提供了招股说明书，则投资者应交付或安排交付公司提供的招股说明书；（z）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

(b) 关于注册声明，投资者同意以与第 6 (a) 条规定的相同范围和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护（均为 “受赔方”）），根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中任何人可能面临的任何索赔或赔偿损害赔偿因此，索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为的发生 (i) 依赖并符合该投资者向公司提供的明确用于此类注册声明的书面信息，或 (ii) 投资者违反《证券法》、《交易法》及任何其他法律规定的任何潜在客户交付要求，包括但不限于任何州证券法或其下的任何规则或法规与根据注册声明要约或出售可注册证券有关；而且，根据第6（d）条，该投资者将偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果此类和解是，本第6（b）节中包含的赔偿协议和第7节中有关缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项未经该投资者事先书面同意而生效，不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意；但是，如果没有欺诈或重大过失，投资者应仅根据本第 6 (b) 条承担责任

索赔或赔偿损害赔偿金的金额不超过根据该注册声明出售可注册证券而获得的该投资者的净收益。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的规定，但如果更正了招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实遗漏，并且此类新招股说明书是在投资者使用索赔所涉招股说明书之前向投资者交付的，则本第6（b）节中关于任何招股说明书的赔偿协议不应使任何受赔方受益。

(c) 受保人或受赔方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方交付书面启动通知而赔偿方应有权参与其中, 而且在赔偿方希望的范围内,视情况而定，与受赔偿方或受赔方共同满意的律师共同控制辩护；但是，受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支如果受补偿方聘请的律师合理地认为受保人或受补偿方应向受保人或受赔方付款由于该受保人或受赔方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此赔偿方、受补偿人或受赔方的此类律师的代理以及赔偿方是不恰当的。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受补偿人应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人解除与此类有关的所有责任的无条件条款。索赔或诉讼。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高限额；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的可注册证券卖方均无权从中获得捐款任何无欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似规则或法规颁布的第144条的好处，这些规则或法规可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券，并作为投资者购买本票的实质性诱因，公司对以下内容进行陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并且在本报告发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限），已根据《交易法》第13或15（d）条提交了除8-k表报告以外的所有必要报告。

(b) 在注册期间，公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供：(i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 为允许投资者出售此类证券而可能合理要求的其他信息未经注册即可执行第144条。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本第9节生效的任何修正或豁免对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案在适用于少于所有可注册证券持有人的情况下均不生效。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可注册证券的权利，该人即被视为该人持有该等可登记证券的持有人。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择行事。

(b) 没有其他注册。除非投资者另有约定，否则公司不得在包括可注册证券在内的注册声明中包括任何其他证券，此类协议不得无理地扣留。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已根据购买协议的通知条款或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请对方注意的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，（B）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认书，或（C）快递或隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件接收或根据本节从国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 纽约州法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州的纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，以及特此处讨论的任何交易

不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不恰当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何争议。

(f) 本协议应为本协议各方的允许继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。以电子方式扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此，投资者和公司已使本注册权协议的签名页自上述首次写明之日起正式执行。