备用股权购买协议

本备用股权购买协议（以下简称 “协议”）于2024年7月11日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）与根据开曼群岛法律注册的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下简称 “公司”）签订。本文可将投资者和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于双方希望，根据本文规定的条款和条件，公司有权按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行的全额支付普通股（“普通股”）的总购买价不超过5,000万美元；

鉴于，普通股在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “ZAPP”；

鉴于，本协议下可发行的普通股的发行和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）进行，或者根据本协议进行的任何或全部交易可能获得的《证券法》注册要求的其他豁免；以及

鉴于双方同时以本附录A所附的形式签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件注册可注册证券（定义见注册权协议）的转售。

鉴于双方希望终止先前于2024年2月10日签订的备用股权分配协议（“先前的SEPA”），并将先前SEPA下的剩余未使用承诺金额纳入本协议的资金承诺中。

因此，现在，本协议双方商定如下：

第一条某些定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议中其他规定的含义。

第二条。预付预付款

第 2.01 节预付款。在满足本文所附附件二规定的条件的前提下，投资者应向公司预付4,000,000美元的本金（“预付款”），这笔款项应以本文附录b所附形式的可转换本票（每张为 “本票”）作为证明。第一笔预付款

本金应为1,000,000美元，并在本协议生效之日（“首次预付款结算”）之前预付；第二笔预付款的本金为1,000,000美元，并在提交根据注册权协议提交的初始注册声明（“第二次预付款结算”）后的第二个交易日预付款；第三笔预付预付款的本金为2美元 000,000，并在提交初始注册声明后的第二个交易日预付款根据注册权协议生效（“第三次预先结算”）（分别称为 “预先结算”，统称为 “预先结算”，统称为 “预先结算”）。

第 2.02 节提前关闭。每次提前结算均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。首次预先收盘应在本协议签署后的交易日纽约时间上午10点或之前进行，前提是附件二规定的条件得到满足（或公司与投资者共同商定的其他日期）。第二次预先收盘应在提交初始注册声明后的第二个交易日纽约时间上午10点进行，前提是附件二规定的条件得到满足（或公司和投资者共同商定的其他日期）。第三次预先收盘应在初始注册声明生效后的第二个交易日纽约时间上午10点进行，前提是附件二规定的条件得到满足（或公司和投资者共同商定的其他日期）。在每次预付预付款收盘时，投资者应将预付预付款的本金减去等于到期收购价减去按原始发行折扣（“原始发行折扣”）结构的预付预付款本金的5％的折扣，以即时可用资金向公司书面指定的账户预付款，并且公司应交付本金等于全额本金的本票代表公司正式签发的预付款的预付款。公司承认并同意，原始发行折扣（i）不得提供资金，但在每次预先收盘时应视为已全部获得，并且（ii）不得减少每张本票的本金。

第三条。进展

第 3.01 节进步；力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(i) 公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应通过向投资者交付预先通知的方式向公司认购和购买预付股票，前提是 (x) 本票下没有未清余额，或者，(y) 如果有未偿余额根据本票，摊销事件是根据本协议第 3.01 (a) (iii) 节发生的，并且 (ii) 只要本票有未清余额，投资者就有权但无义务通过向公司交付投资者通知将预先通知视为已交付给投资者，并根据预付款向投资者发行和出售股票，其条款如下：

(a) 预先通知。在承诺期内的任何时候，公司可以通过向投资者发出预先通知来要求投资者购买股票，但须遵守

投资者根据以下规定满足或免除附件三中规定的条件：

(i) 公司应自行决定选择预付股份的数量，不超过最大预付款额（除非公司和投资者另有书面协议），否则公司希望在每份预先通知中向投资者发行和出售股票，即其期望交付每份预先通知的时间。

(ii) 不设强制性最低预付款，不使用承诺金额或其任何部分不得收取非使用费。

(iii) 只要本票下有任何未偿金额，未经投资者事先书面同意，(A) 只有在摊销事件发生且公司根据本票每月预付款的义务尚未停止的情况下，公司才能（根据投资者通知视为的预先通知除外）提交预先通知，并且 (B) 投资者应支付欠本票的总购买价格公司通过抵消预付款金额来提取此类预付款（“预付款”）根据标的本票下未偿还的等额金额收益（首先用于应计和未付利息，然后用于支付该本金的未偿本金和相应的还款溢价（如适用，如标的本票中列出））。

(b) 投资者通知。在承诺期内的任何时候，只要期票下还有未清余额，投资者可以通过向公司交付投资者通知，根据以下规定，将预先通知视为已送达投资者，并根据预付款向投资者发行和出售股票：

(i) 投资者应自行决定选择不超过适用于投资者的最大预付款额的预付款金额，以及其希望交付每份投资者通知的时间；前提是所选预付款的金额不得超过投资者通知交付之日所有未偿本票的余额。

(ii) 根据投资者通知视为已交付的任何预先通知的股票购买价格应等于投资者通知交付之日有效的转换价格（定义见本票）。投资者应通过抵消投资者应支付的购买价格金额来支付根据投资者通知发行的股票的购买价格（首先是应计和未付利息，如果有，然后抵消本金）下的等额未偿还金额。

(iii) 每份投资者通知应列明申请的预付款金额、收购价格（应等于转换价格）以及彭博社的一份报告，该报告说明了计算转换价格时使用的相关VWAP、公司将发行并由投资者购买的股票数量、标的本票（如果有）下的应计和未付利息总额，应由股票发行所抵消，本票的本金总额，应由本票抵消股票的发行，以及预付款结束后应偿还的本票总额，每份投资者通知均应作为该预付款的结算文件。

(iv) 在投资者通知交付后，相应的预先通知应被视为公司已同时自动向投资者发出，要求支付投资者通知中规定的预付款金额，根据本协议条款发布此类预先通知的任何先决条件如果未得到满足，则应视为投资者放弃。

(c) 预先通知的交付日期。预先通知应按照本文所附附录 C 底部规定的说明发送。(i) 如果在纽约时间上午 9:00 或之前通过电子邮件收到预先通知（或者如果投资者自行决定，则在较晚的时间）通过电子邮件收到预先通知，则应视为在投资者收到该通知的当天送达；或（ii）如果在纽约时间上午 9:00 之后通过电子邮件收到，则在第二天收到预先通知。根据投资者通知被视为已交付的预先通知应被视为在公司收到投资者通知的同一天送达。收到预先通知后，投资者应立即提供收到此类预先通知的书面确认（可以通过电子邮件发送）。

第 3.02 节预先限制，监管。无论预先通知中要求什么预付款，包括根据投资者通知视为已交付的预先通知，都应根据以下每项限制减少根据该预先通知发行和出售的最终股票数量（如果有的话）：

(a) 所有权限制；承诺金额。应公司的要求，投资者将以书面形式告知公司投资者目前实益拥有的普通股数量。应投资者的要求，公司应立即以口头或书面形式向投资者确认当时已发行的普通股数量。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者没有义务购买或收购，也不得购买或收购本协议下的任何普通股，这些普通股与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据交易法第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将导致投资者及其关联公司的实益所有权（按汇总计算）超过当时未决投票权的 4.99%或普通股数量（“所有权限制”）。与每次 Advance 相关

注意，预付款中任何会（i）导致投资者超过所有权限制或（ii）导致根据本协议向投资者发行和出售的股票总数超过承诺金额的部分均应自动提取，公司无需采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为自动修改，使预付款减少的金额等于该提取的部分；前提是如果发生任何此类自动提款和自动修改，投资者将立即通知公司这样的事件。

(b) 注册限制。在任何情况下，预付款均不得超过根据当时有效的注册声明（“注册限制”）就此设想的交易注册的金额。对于每份预先通知，超过注册限制的预付款的任何部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为已自动修改，使申请的预付款总额减少了等于该提取部分的金额；前提是如果发生任何此类自动撤回和自动修改，投资者将立即将此类事件通知公司。

(c) 母国惯例。在本文发布之日之前，公司已采取纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的所有行动，通过采用与下述交易相关的本国惯例（“本国惯例”）（包括豁免纳斯达克任何本来需要就此类交易寻求股东批准的纳斯达克规则），以适当和有效的方式依赖外国私人发行人对纳斯达克适用规章制度的豁免。公司可以根据本协议向投资者发行普通股，而不考虑纳斯达克规则5635（d）规定的限制。本国的法律并未禁止公司参与和遵守下文所设想的交易的义务。

第 3.03 节提前限制，最低可接受价格。

(a) 对于每份预先通知，公司可以通过在该预先通知中注明最低可接受价格，将此类预付款的最低可接受价格通知投资者。如果在预先通知中未指定最低可接受价格，则与该预付款有关的最低可接受价格不生效。在定价期内（A）对于每份具有最低可接受价格的预先通知，普通股的VWAP低于该预先通知有效的最低可接受价格，或（B）没有VWAP（每个此类日均为 “除外日”），则该预先通知中规定的预付款数量将自动减少33％（每笔预付款的产生金额）是 “调整后的预付款金额”），就以下目的而言，每个除外日均应排除在定价期内确定市场价格。

(b) 每笔预付款（在减少了调整后的预付款金额，如果有的话）的预付股份总额应自动增加该数量的普通股（“额外股份”），等于 (a) 投资者在除外日出售的普通股数量（如果有）或 (b) 该数量中较大者

投资者选择认购的普通股，每股额外股份的每股认购价格应等于该预先通知有效的最低可接受价格乘以97％，前提是这种增加不得导致预先股份总数超过原始预先通知中规定的金额或第3.02节规定的任何限制。

第 3.04 节无条件合同。尽管本协议中有任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，在投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已签订了对双方具有约束力的无条件合同，根据该预先通知根据本协议的条款购买和出售预付股票，(i) 在遵守适用法律的前提下，投资者可以在收到普通股后出售普通股提前通知，包括在通知期间定价期。

第 3.05 节关闭。每笔预付款的平仓和每笔预售股票（无论是根据公司交付的预先通知，还是与公司视为与投资者通知相关的预先通知）（均为 “收盘”）应按照下述程序在每个适用的提前日尽快完成。公司承认，除投资者通知外，收购价格在发出预先通知时尚不清楚，但应在每次收盘时根据作为确定收购价格的输入的普通股的每日价格确定。在每次收盘中，公司和投资者应履行以下每项义务：

(a) 在每个提前日或之前，投资者应向公司交付一份结算文件以及彭博律师事务所的报告（如果未在彭博社报道，则提供双方合理同意的另一报告服务），说明定价期或确定转换价格期间每个交易日的VWAP，在每种情况下，均应符合本协议的条款和条件。与投资者通知有关的，投资者通知应作为结算文件。

(b) 在收到每笔预付款的结算文件后（无论如何，不迟于收到结算文件后的一个交易日），公司将或将促使其过户代理通过托管系统的存款提款将投资者在存托信托公司的账户或其指定人账户存入存托管信托公司的存款提款，以电子方式转让该数量的预付股供投资者购买（如和解文件所述）或通过本协议当事各方可能共同商定的其他交付方式，并向投资者发出通知，告知已要求进行此类股份转让。收到此类通知后，投资者应立即向公司支付股票的总购买价格（如和解文件所述）：(i) 对于摊销事件发生以外的预先通知，以现金将即时可用资金存入公司以书面形式指定的账户，并向公司发送有关已申请此类资金转账的通知，或 (ii) 如果是通知或投资者摊销发生后提交的预先通知事件，如第 3.01 (b) (iii) 节所述，抵消本票下所欠的金额。不得发行部分股票，以及任何

部分金额应四舍五入到下一个较高的股票整数。为了便于投资者转让普通股，只要有一份涵盖普通股转售的有效注册声明（投资者理解并同意，尽管缺乏限制性图例，但投资者只能根据注册声明中包含的招股说明书中规定的分配计划以及其他符合《证券法》的要求出售此类普通股（包括任何）的要求，出售此类普通股（包括任何适用的招股说明书交付要求）或根据可用的豁免）。

(c) 在预付款日当天或之前，公司和投资者均应向对方交付根据本协议明确要求双方交付的所有文件、文书和文字，以实施和实施本协议所设想的交易。

(d) 尽管本协议中有任何相反规定，但根据投资者通知视为发出的预先通知除外，如果在定价期内的任何一天 (i) 公司通知投资者发生了重大外部事件，或 (ii) 公司将封锁期通知投资者，双方同意任何待处理的预付款将终止，投资者将在收盘时购买的预付款的最终数量预付款应等于投资者在此期间出售的普通股数量公司通知外部重大事件或封锁期之前的适用定价期。

第 3.06 节困难。如果投资者在收到预先通知后出售普通股，或者被视为已收到预先通知，而公司未能履行本协议规定的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第六条规定的权利和义务以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体业绩，它还将使投资者免受任何损失、索赔和损害的损失、索赔和损害，或费用（包括合理的律师费和开支）），由公司的此类违约行为引起或与之有关，并承认如果发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的损失。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发行债券或其他证券的情况下特别执行本协议的条款和规定（在适用法律和主要市场规则的前提下）。

第四条投资者的陈述和保证

截至本文发布之日，投资者向公司陈述并保证，截至每个提前通知日以及每次预先收盘之日：

第 4.01 节组织和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其作为一方的交易文件规定的义务，并根据本协议条款购买或收购股份。投资决定及其作为一方参与的交易文件的执行和交付、投资者履行本协议规定的义务以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签署人有权力、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付其作为一方的交易文件以及所有其他文书。本协议及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议，则将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 4.02 节风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的利益。投资者承认并同意，其对公司的投资涉及高度的风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.03 节公司不得提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者根据本协议收购普通股、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的法律提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.04 节投资目的。投资者以自己的账户收购普通股和任何本票，用于投资目的，其目的不是为了公开销售或分配，也不是为了转售普通股和本票，除非根据证券法的注册要求注册或免除注册要求的销售；但是，通过在此处作出陈述，投资者不同意或不作任何陈述或担保，以任何最低限度或其他价格持有任何股份具体期限并保留处置权根据或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免随时进行股票。投资者目前没有与任何人直接或间接地就出售或分发任何股份达成任何协议或谅解。投资者承认将作为 “承销商” 进行披露

以及在适用法律要求的范围内，在招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，在每份注册声明及其所含的任何招股说明书中都有 “卖出股东”。

第 4.05 节合格投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）（3）条。

第 4.06 节信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问（及其法律顾问）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除了本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为投资者认为有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 4.07 节不是附属公司。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》颁布的第405条）的高级职员、董事或个人。

第 4.08 节先前禁止卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，均未以任何方式直接或间接为自己的主账户参与或实施任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）或 (ii) 套期保值交易，无论哪种情况，都确定了截至该日仍然有效的普通股的净空头头寸本协议的。

第 4.09 节一般招标。投资者及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有或将要参与与投资者任何普通股要约或出售有关的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。

第五条公司的陈述和保证

除非公司与本协议同时向投资者提交的披露时间表（特此以引用方式纳入本协议并构成本协议的组成部分）（“披露时间表”）中规定的披露时间表，或下文特别规定的情况除外

关于美国证券交易委员会文件的某些特定陈述和保证，公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.01 节组织和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和开展目前业务所需的权力和权力。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 5.02 节授权、执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，除公司股东的批准外，无需公司或其董事会进一步的同意或授权。本协议和公司作为一方的其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并假设本协议的执行和交付以及投资者接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般原则的限制股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。

第 5.03 节股份授权。根据本协议发行的股份或投资者根据预先通知将要购买的股份在根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，经正式和有效的授权和发行，并全额支付和不可估税，不含任何质押和留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股票发行后，将符合招股说明书中列出或已纳入招股说明书的描述。自每次预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司应从其正式授权的股本中预留不少于所有期票转换后可发行的普通股数量（假设（就本文而言，(x) 此类本票可按等于确定之日底价的转换价格（定义见每张本票）进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均应如此不考虑其中规定的对本票转换的任何限制）。

5.04 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，因为可以在本文设想的任何交易完成之日之前对这些文件进行修改），(ii) 与 (冲突或构成违约)或根据公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，经通知或时效或两者都将成为违约的事件，或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反适用于公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或其子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，但以下情况除外上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况，以此类违规行为合理预计不会产生重大不利影响为限。

第5.05节公司理解并承认，在某些情况下，本票转换后可发行的普通股数量将增加。公司进一步承认，在根据期票条款转换本票或预先通知交付后（包括收到投资者通知后），其发行普通股的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权利益产生什么稀释影响。

第 5.06 节美国证券交易委员会文件；财务报表。自2023年4月28日起，除了截至2023年9月30日的美国证券交易委员会20-F表年度报告外，该公司还及时提交了所有美国证券交易委员会文件。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布之日之前的文件进行了修订或取代，则为此类修订或取代的申报之日），否则每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，并且确实遵守了《交易法》或《证券法》的要求，并且确实如此不包含任何不真实的重大事实陈述，也未按要求陈述重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。

第 5.07 节财务报表。在美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了截至所示日期的公司和子公司的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，编制时符合《证券法》和《交易法》的要求和国际法的规定国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的财务报告准则一贯适用（但不包括：(i) 其中提到的对会计准则和惯例的调整；（ii）对于未经审计的中期财务报表，此类财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的脚注，也可能是简要报表或摘要报表；以及（iii）不重要的调整，无论是单独的还是

汇总）所涉期间；美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与公司的财务报表以及账簿和记录一致；美国证券交易委员会文件中没有要求包含或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期）；公司和子公司没有美国证券交易委员会文件（不包括其证物）中未描述的任何直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）；美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条例第10项，适用的范围。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

第 5.08 节注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》对F-1表格的使用要求并遵守其条件。每份注册声明以及特此设想的股票要约和出售，如果提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件的副本以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和投资者同意的招股说明书外，公司尚未分发，在每次提前通知日期和完成股票分配之前，也不会分发任何与股票发行或出售有关的发行材料。

第 5.09 节无误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效时以及在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个提前通知日，截至该日期，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将来都不包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向美国证券交易委员会提交时，以引用方式提交和纳入其中的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，

不误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

第 5.10 节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

第 5.11 节股本资本。

(a) 授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由2500万股普通股组成，根据公司的记录，其中4,214,037股普通股已发行和流通，该数字有待与公司过户代理人的对账程序待定，这可能会导致其非实质性增加。

(b) 有效发行；可用股票。所有这些已发行股份均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可估税。

(c) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束。(B) 没有任何未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有可转换成、可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权或承诺用于本公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本存量或合同，根据承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司现在或可能有义务发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本。（C) 公司或其任何成员均未根据任何协议或安排根据《证券法》（本协议除外），子公司有义务登记出售其任何证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司必须或可能需要赎回公司或其任何子公司的证券。(E) 没有含有反稀释或类似内容的证券或工具这些条款将由股票发行触发；以及（G）公司和任何子公司均未进行任何浮动利率交易。

第 5.12 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、商品名称、服务标志、服务标志的足够权利或许可

注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有），除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司未收到关于公司或其子公司侵犯商标、商标权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标志、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司受到威胁提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响，否则公司不知道可能产生的任何事实或情况达到上述任何一种。

第 5.13 节员工关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 5.14 节环境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控其在所有重要方面未能遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件的书面通知，前提是上述每项条款中均有任何不遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件 (i)、(ii) 和 (iii)，不这样做将是合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他方面与制造、加工有关，分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知书、命令、许可证、许可证、计划或条例。

第 5.15 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则本公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，但与公司业务无关的除外。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

第 5.16 节保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。该公司没有理由相信它将无法续订

在保险到期时，其现有保险承保范围或从类似的保险公司那里获得可能需要的类似保险，以便以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

第 5.17 节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，这是拥有各自业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的程序的书面通知。

第 5.18 节内部会计控制。公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）将资产的记录问责与现有资产进行合理的比较每隔一段时间并对任何差异采取适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件中未在需要时披露的任何重大缺陷。

第 5.19 节不进行诉讼。除针对公司及其子公司Zapp Electric Vehicles Limited的未决违约诉讼外，公司已记录了该案索赔的全额应计金额，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在审理或影响公司、普通股或公司任何子公司之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查均未对公司、普通股或公司任何子公司作出不利裁决，或者发现会产生重大不利影响。

第 5.20 节未作某些更改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的、专门影响公司或其子公司的事件或事件。自公司在20-F表中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有（i）申报或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总体出售任何重要资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序。该公司是有偿付能力的。

第 5.21 节子公司。除披露附表中规定的情况外，公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第 5.22 节纳税状况。公司及其各子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报；(ii) 及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和费用，善意提出异议的除外；(iii) 合理地预留了账面条款足以支付期限之后的各期的所有税款此类申报表、报告或声明适用于这些申报表、报告或声明。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何不缴纳会造成重大不利影响的索赔没有任何依据。

第 5.23 节特定交易。除非在披露时间表中向投资者披露，否则公司所有高级管理人员或董事目前都不是与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括规定向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或在公司知情的情况下提供服务的合同、协议或其他安排，任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中高级管理人员或董事拥有重大利益，或者是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 5.24 节优先拒绝权。公司没有义务以优先拒绝权向任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方）发行本协议下发行的普通股或本票。

第 5.25 节稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。

第5.26节关于投资者购买股票的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事。公司进一步承认，投资者在本协议和本协议下设想的交易中不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议和本协议下考虑的交易有关的任何建议仅仅是投资者购买本协议下股票或本票的附带行为。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行的普通股会违反主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

第 5.27 节发现者费用。除非在披露时间表中向投资者披露，否则公司或任何子公司均不对与本文所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第 5.28 节双方的关系。公司及其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将要提供任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系完全是投资者。

第 5.29 节操作。公司及其子公司的运营始终遵守适用法律，公司或子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员均未遵守适用法律；任何涉及公司或任何子公司的政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼就适用法律而言，其任何子公司是等待或据公司所知，已受到威胁。

第 5.30 节前瞻性陈述。根据注册权协议条款编制的注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）都不会在没有合理依据的情况下作出或重申，也不会出于善意以外的其他方式进行披露。

第 5.31 节遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了适用法律；公司没有收到违规通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已经遵守或可能产生的任何事实收到不遵守适用法律的通知，并且不知道有任何待处理的通知更改或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，这都会产生重大不利影响。

第 5.32 节制裁事项。本公司或其任何子公司，或据公司所知，本公司的任何董事、高级职员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，均不是由以下人员拥有或控制的人：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于在OFAC上指定特别指定国民和封锁人员名单或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）进行交易在乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁的国家”）。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用出售预付股份或任何预付款的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进任何个人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或受到制裁的任何国家或地区国家，或 (b) 在任何其他国家

导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）违反制裁或适用法律的方式。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与交易时受到或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有参与任何交易或交易。本公司及其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或受控关联公司均从未因外国资产管制处的担忧而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结资金。

第六条。赔偿

投资者和公司就其自身向对方陈述以下内容：

第 6.01 节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与预期交易有关的受聘人员）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害根据本协议）以及每个控制者《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的投资者（统称为 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论是否有任何此类投资者受保人是下文要求赔偿的诉讼的当事方）），包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），由以下人员支付投资者受保人或其中的任何人，由于 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何相关招股说明书，或其任何修正案或补充说明书，或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或因其中未陈述材料而产生或基于遗漏或涉嫌遗漏的重大事实陈述必须在其中陈述的事实或在其中作出不误导性的陈述所必需的事实；但是，前提是必须的，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担责任；(b) 任何重大失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保；(b) 任何重大失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性保证本协议或任何其他证书、文书中的公司或此处或由此设想的文件；或 (c) 任何严重违反本协议或本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的任何公司重大契约、实质协议或重大义务。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的。

第 6.02 节投资者的赔偿。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应捍卫、保护、赔偿公司及其免受损害

子公司及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于为本协议所设想的交易而保留的人）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每一个人（统称为 “公司受保人”）对公司受保人或其中任何人产生的任何和所有赔偿责任 (a) 任何不真实的陈述或指控的结果、由此产生或与之有关的对最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的重大事实的不真实陈述，或任何相关的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的不真实陈述，或源于遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实；但是，前提是投资者仅对与之相关的书面信息负责向投资者提供给本公司的信息特别代表投资者将其包含在上述赔偿中提及的文件中，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则在任何此类情况下，均不承担任何责任；(b)) 任何失实陈述或违反任何陈述或保证的行为本协议中的投资者或本协议中考虑或由投资者签订的任何文书或文件；或（c）任何违反本协议中包含的投资者的任何契约、协议或义务的行为，或投资者此处设想或由此签订的任何其他证书、文书或文件。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的。

第 6.03 节索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第六条向任何赔偿方提出赔偿责任索赔，则该投资者受保人或公司受保人（视情况而定）应立即向受保人交付受保人或公司受保人（视情况而定）向赔偿方发出书面通知；但未能这样通知赔偿方并不能解除赔偿方的责任本第六条规定的责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方都合理满意的律师进行辩护；但是，前提是投资者受保人或公司赔偿人 Teee有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不得超过一名律师如果赔偿方聘请的律师合理地认为，由于该投资者受保人或公司受保人与所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，投资者受保人或公司受保人与赔偿方的律师的代理是不恰当的，则赔偿方应向该投资者受保人或公司受保人支付该投资者受保人或公司受保人的赔偿金在这样的诉讼中由这样的律师干的。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供信息

一方投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，应代位受保方享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第六条所要求的赔偿应在收到账单并到期时通过在调查或辩护过程中定期支付赔偿金额来支付。

第 6.04 节补救措施。本第六条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第六条承担的赔偿或缴款的义务在本协议到期或终止后继续有效。

第 6.05 节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得寻求或有权向另一方追讨特殊的、偶然的、间接的、间接的、间接的、惩罚性或惩罚性的损害赔偿，也无权向另一方追讨赔偿。

第七条盟约

在承诺期内，公司与投资者签订的契约，投资者与公司的契约如下，一方的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 7.01 节有效注册声明。在承诺期内，公司应根据并依照《注册权协议》保持根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续有效性；但是，如果没有未偿还的预付款，则仅要求公司尽其商业上合理的努力来维持注册声明和随后根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续有效性根据《注册权协议》。

第 7.02 节注册和上市。公司应促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和申报义务，除非本协议允许，否则不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停其在《交易法》或《证券法》下的报告和申报义务。公司应继续在主要市场上市和交易普通股以及投资者根据本协议购买的股票在主要市场上市，并遵守公司的报告、申报和其他义务

根据主要市场的规章制度。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，称普通股将在特定日期终止在主要市场的上市或报价，则公司应立即（无论如何应在24小时内）以书面形式将这一事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 7.03 节蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得公司根据交易文件向投资者出售股票的豁免或符合条件，并在每种情况下应投资者的要求，根据适用的州证券法或 “蓝天法” 转售可注册证券，并应为投资者在交易期间不时采取的任何此类行动提供证据承诺期；但是，前提是不得要求本公司与此有关或作为其条件的条件，(x) 有资格在任何其他司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或 (z) 在任何此类司法管辖区提交普遍同意书以接受送达程序。

第 7.04 节暂停注册声明。

(a) 设立封锁期。在承诺期内，如果公司善意地认为有必要暂停使用注册声明，则公司可不时通过书面通知投资者暂停使用注册声明，以便（A）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而本公司真诚地认为，披露这些信息不符合公司的最大利益，或（B）修改或补充注册表声明或招股说明书，以便此类注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述在招股说明书中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导（“封锁期”）。

(b) 在封锁期内投资者不进行销售。在此类封锁期内，投资者同意不根据该注册声明出售公司的任何普通股，但可以根据注册豁免（如果有）出售股票，前提是投资者遵守适用法律。

(c) 封锁期的限制。公司不得施加任何超过30天的封锁期，也不得以比公司可能对其董事和高级执行官转让公司股权证券施加的类似限制更严格的方式（包括但不限于期限）。此外，在任何封锁期内，公司不得发出任何预先通知。如果此类材料、非公开信息的公开公告是在封锁期内发布的，则封锁期将在封锁期后立即终止，公司应立即将封锁期的终止通知投资者。

第7.05节普通股上市。从每个提前通知日起，公司不时根据本协议出售的股票将根据《交易法》第12（b）条进行注册，并获准在主要市场上市，但须视发行的正式通知而定。

第7.06节律师的意见。在公司交付第一份预付通知和第一笔预付预付款之日之前，投资者应已收到法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 7.07 节《交易法》注册。公司将及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 7.08 节转让代理说明。在本次交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股过户代理人要求）向普通股的过户代理人发出指令，要求在每次预付款时向投资者发出不附带限制性说明的普通股的指示，前提是此类指示的交付符合适用法律，在每种情况下，均应得到公司法律顾问意见的支持。

第 7.09 节企业存在。在承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

第 7.10 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者并以书面形式确认：(i) 在注册声明生效期间收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何补充信息请求，或任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何任何其他联邦政府机构停止命令暂停注册声明的生效或为此启动任何程序；(iii) 收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售普通股资格或豁免资格或为此目的启动或书面威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何在注册声明或相关招股说明书或其中纳入或视为已纳入或视为已纳入的文件中的任何声明的事件通过引用在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且就相关招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何要求在其中陈述或必须陈述的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性，也没有必要修改注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案）。在上述任何事件（前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得向投资者发出任何预先通知，并且公司不得根据任何待处理的预先通知（第3.05（d）节的要求出售任何股票。

第 7.11 节合并。如果已向投资者发出预先通知，则在本预先通知中规定的交易根据本协议第2.02节完成之前，公司不得将公司与另一实体合并，也不得将公司的全部或基本全部资产转让给另一个实体，并且投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第7.12节公司普通股的发行。根据本协议向投资者发行和出售普通股应按照《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第 7.13 节费用。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编写、打印和提交注册声明及其每份招股说明书及其每项修正案和补充文件；（ii）根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付，（iii）所有公司法律顾问、会计师的费用和支出和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议的规定对股票的资格，包括与之相关的申请费，（v）打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，（vi）与上市或上市相关的费用和开支股票在主要市场上交易的资格，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.14 节当前报告。公司应在本协议签订之日后的第三个工作日纽约时间上午9点之前向美国证券交易委员会提交一份6-k表格的最新报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所设想的所有重要交易条款，并附上所有重要交易文件（包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应适当考虑所有此类评论。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意，从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间的任何及所有保密义务或类似的书面或口头义务均应终止。未经投资者事先明确书面同意（投资者可自行决定给予或拒绝），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行股票转售。

第 7.15 节所得款项的使用。公司应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）和根据本协议提交的任何招股说明书补充文件中规定的方式使用预付预付款融资或公司向投资者出售股票所得的收益。公司或任何子公司都不会直接或间接地使用本文所设想的交易收益（包括预付预付款的任何收益）来偿还向公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员支付任何预付款或贷款，也不会就任何关联方义务支付任何款项，包括但不限于应付给公司或任何子公司关联方的任何应付账款或票据，无论这些金额是否在上述公司在任何证券交易委员会的资产负债表文件和任何子公司或任何美国证券交易委员会文件的任何 “关联方交易” 部分中所述。未经投资者事先书面同意，公司不得向任何子公司贷款、投资、转移或 “下游” 任何现金收益，或以现金收益向任何子公司收购的资产或财产，除非投资者和子公司以全球担保协议的形式签订子公司担保。公司应尽最大努力重新谈判与SPAC业务合并相关的未付交易费用的金额和付款条件，包括法律、税务、业务咨询和审计服务的专业费用，并且在任何情况下都不得使用本协议所设想的交易中获得的总收益的三分之一（1/3）以上来支付此类费用。

第 7.16 节遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.17 节市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不得直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或可能构成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售的行动，或 (ii) 违反第m条出售、竞标或购买普通股的行动，或向任何人支付任何索取购买股票的补偿。

第 7.18 节交易信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票），或者根据公司的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第 7.19 节销售限制。(i) 除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”），投资者的任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（以下统称为 “受限制人员” 和前述各方均不被称为 “受限制人员”）应直接或间接进行任何 “卖空”（该术语的定义见第 200 条）普通股的《交易法》（SHO）条例，无论是针对其自己的主账户，还是针对任何其他受限制人士的本金账户。尽管如此，它是

明确理解并同意，此处包含的任何内容均不禁止任何受限制人员在限制期内：（1）出售 “多头”（定义见SHO法规颁布的第200条）；或（2）出售等于该受限人根据待定的预先通知无条件购买但尚未从公司收到的预付款数量的普通股或本协议规定的转让代理人。

第 7.20 节作业。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 7.21 节之前的 SEPA。双方同意，事先的SEPA应在双方同意后终止，自本协议发布之日起生效。

第 7.22 节没有挫败感；没有浮动利率交易等

(a) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件所规定的义务的能力或权利，包括但不限于公司通过预先通知向投资者交付股份的义务。

(b) 不得进行浮动利率交易或关联方付款。从本协议发布之日起至根据本协议发行的本票全额偿还之日，公司不得 (A) 向公司任何高管或雇员偿还任何贷款，也不得为任何关联方债务支付任何款项，以及 (B) 生效或签订协议，使公司或其任何子公司发行普通股或任何使持有人有权收购普通股的证券（或其单位组合）涉及浮动利率交易，但涉及可变利率交易除外对与投资者的交易进行评级。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(c) 在自本协议发布之日起至根据本协议发行的本票全额偿还之日止的期限内，公司不得进行任何反向股票拆分或股票合并。

第八条非排他性协议

在遵守本协议第7.21节的前提下，本协议以及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议及其后的整个期限内随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、期权、收购股票或其他证券和/或可转换票据、其他证券和/或可转换票据、债券、期权和/或其他可能转换为普通股或其他证券或取代的设施

公司，并延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第九条。法律/司法管辖权的选择

第 9.01 节本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均不时生效，并且可以修改不时，并适用于完全在内部履行的协议纽约州。双方进一步同意，双方之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院，对根据本协议提起的任何民事诉讼进行裁决，拥有管辖权和开庭地点。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议所设想的交易、协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方（A）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认本段中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议另一方签订本协议。

第十条终止

第 10.01 节终止。

(a) 除非按本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在 (i) 2027年2月10日自动终止，前提是如果本票当时未兑现，则终止应推迟到偿还未偿还本票之日或 (ii) 投资者根据本协议支付等于承诺金额的普通股预付款之日。

(b) 公司可以在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；前提是（i）没有尚未发行普通股的未偿预先通知，（ii）没有未偿还的本票，以及（iii）公司已根据本协议支付了欠投资者的所有款项。经双方书面同意，本协议可随时终止，

自双方书面同意之日起生效，除非该书面同意书中另有规定。

(c) 本第 10.01 节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者对本协议中任何违规行为的责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。第六条所载的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

第十一条。通知

除必须为书面形式且应视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达的预先通知外，本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并且将被视为已送达 (i) 在收到时，如果亲自送达；(ii) 收到后，如果在交易日通过电子邮件发送，或，如果未在交易日发送，则在下一个交易日立即发货；(iii) 在通过美国认证邮件寄出 5 天后，退货要求收据，（iv）在向国家认可的隔夜送货服务存款后的第一天，每种情况都要正确地寄给当事方以获得相同的收据。此类通信（根据本协议附录 C 送达的预先通知除外）的地址应为：

或发送到收件方在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的书面收据确认应分别作为可反驳的送达证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，作为原件有效，对本协议的所有目的均有效。

第 12.02 节完整协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自关联公司和代表其行事的个人先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本协议所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股交易价格或交易量时所依赖的报告实体应为彭博有限责任公司或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺费和结构化费。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括该方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用），但公司应向投资者支付金额为10,000美元的结构性费用，该费用应从首次预先收盘的收益中支付。公司应支付等于50,000美元的承诺费（“承诺费”），该费用应在2024年8月10日或根据第10.01节终止本协议之日以较早者为准。《承诺》

到期和应付费用可以由公司选择以现金支付，也可以通过向投资者发行一定数量的普通股来支付，该数量等于承诺费中支付的部分除以截至该部分到期日前一交易日的普通股的收盘价（“承诺股份”）。双方承认并同意，根据先前的SEPA，金额为100,000美元的承诺费应分两部分支付，其中公司已根据先前的SEPA第12.04节支付了第一部分，支付第二笔款项的义务应终止，取而代之的是根据本协议应支付的承诺费。

12.05 经纪业务。除非向投资者披露，否则本协议各方均表示，其与任何可能或将要向另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何与本交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或发现者费的任何和所有责任，使另一方免受损害。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成下列签署人签署本备用股权购买协议，并经正式授权，自上述第一天起生效，以昭信守。

附件一

备用股权购买协议

定义

“额外股份” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“调整后的预付款金额” 应具有第 3.03 节中规定的含义

“预付款” 是指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预付股票。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是，对于根据投资者通知进行的预付款，预付款应为该投资者通知交付之日后的第一个交易日。

“预先通知” 是指本公司高管以附录C的形式向投资者签发的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的预先股票的数量。

“提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第 3.01 (c) 节）向投资者发出预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“预付股” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 4.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“摊销事件” 应具有期票中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和法规，无论是地方、国家还是国际性的，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括美国《反海外腐败法》1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“封锁期” 应具有第 7.01 节中规定的含义

“关闭” 应具有第 3.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指5000万美元的普通股。

“承诺费” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指从生效之日开始，根据第 10.01 节在本协议终止之日到期的期限。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受保人” 应具有第 6.02 节中规定的含义。

“条件满足日期” 应具有附件二中规定的含义。

“转换价格” 应具有本票中规定的含义。

“每日交易量” 是指彭博有限责任公司报告的正常交易时段内公司普通股在主要市场的每日交易量。

“披露时间表” 应具有第五条规定的含义。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“违约事件” 应具有本票中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 3.02 (c) 节中规定的含义。

“例外日期” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“固定价格” 应具有本票中规定的含义。

“全球担保协议” 是指本文附录 G 所附形式的全球担保协议。

“危险物品” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“母国惯例” 应具有第 3.02 (c) 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者通知” 是指以本文附录E中规定的形式向公司发出的书面通知。

“投资者受保人” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“市场价格” 是指定价期内普通股的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会产生的任何事件、事件或状况（i）对本协议或本协议所设想交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司的整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司的重大不利影响在任何重要方面及时履行其在本协议下的义务的能力协议。

“外部重大事件” 应具有第 7.10 节中规定的含义。

“最大预付款额” 指（A）就公司根据本协议第3.01（a）条发出的每份预先通知而言，该金额等于预先通知前一连续五个交易日每日交易金额平均值的百分之百（100％）；（B）对于公司根据投资者通知视为交付的每份预先通知，投资者在该投资者通知中选定的金额不得超过本协议第 3.02 节规定的限制。

“最低可接受价格” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

“OFAC” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“原始发行折扣” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“所有权限制” 应具有第 3.02 (a) 节中规定的含义。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“提前关闭” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“预付款” 是指具有第 2.01 节中规定的含义。

“定价期” 是指从提前通知日开始的连续三个交易日。

“主要市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或交易，则 “主要市场” 是指随后在其中上市或交易普通股的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是主要交易市场或普通股交易所。

“本票” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指公司在注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修正案和补充），包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“收购价格” 是指（i）通过将公司交付的预先通知的市场价格乘以97％获得的每股预付款的价格，或（ii）对于根据投资者通知交付的任何预先通知，则为第3.01（b）（ii）节中规定的收购价格。

“注册限制” 应具有第 3.02 (b) 节中规定的含义。

“注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册证券” 应具有注册权协议中规定的含义。

“D条例” 是指根据《证券法》颁布的D条例的规定。

“制裁” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 是指 (1) 公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，包括财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该注册声明根据《证券法》生效之日被视为其一部分的所有信息，(2) 公司向美国证券交易委员会提交的任何委托书或招股说明书，包括以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件此类委托书或招股说明书中有哪些

最近根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，在本报告发布之日之前的两年内，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，（4）可以不时修改每份注册声明、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件以及 (5) 所有信息此类文件中包含的文件以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

就公司发出的预先通知而言，“和解文件” 是指附录D中规定的格式的结算文件，对于根据投资者通知视为已送达的预先通知，应指包含附录E中规定信息的投资者通知。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股份和普通股。

对于任何人而言，截至确定之日，“偿付能力” 是指，在该日期 (a) 该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(b) 该人目前的公允可销售价值不少于该人偿还其绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额，(c) 该人无意且不相信会承担超出该人支付能力的债务或负债到期时的债务和负债，以及（d）该人未从事业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“子公司” 是指公司（x）直接或间接拥有该人大部分已发行股本或持有该人大部分股权或类似权益，或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理的任何个人，此处统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 统指本协议、注册权协议、公司根据本协议发行的任何本票，以及本协议任何一方签订或交付的与本协议及由此设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能会不时进行修订。

“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，这些普通股或普通股等价物可转换为、可交换或

可行使或包括获得额外普通股的权利，即 (A) 按转换价格、行使价、汇率或其他价格，该价格基于普通股或普通股等价物首次发行后的任何时候的交易价格或报价，或者 (B) 转换、行使或交换价格可能在首次发行后的某个日期重置的普通股或债务担保或在特定事件或偶发事件发生时直接支付或与公司业务或普通股市场间接相关（包括但不限于任何 “全额拨款”、“股价棘轮” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护），(ii) 根据任何协议签订或实施交易，包括但不限于 “股票信贷额度” 或其他持续发行或类似的普通发行股票或普通股等价物，（iii）以隐含折扣（考虑此类发行中所有可发行的证券）发行或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合），价格高于发行时普通股的市价，或者（iv）签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似证券发行，其中证券的购买者公司收到全部或部分的预付或定期付款以这种方式购买的证券的价值，公司根据随普通股交易价格而变化的价格或价值从该购买者那里获得收益。

“VWAP” 是指彭博有限责任公司通过其 “AQR” 功能报告的任何交易日正常交易时段内该交易日普通股的每日成交量加权平均价格。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

的附件二

备用股权购买协议

投资者有义务为预付预付款提供资金的先决条件

投资者在每次预先收盘时向公司预付本协议规定的预付款的义务以截至预先收盘之日满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可以随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应按时签订并向投资者交付其参与的每份交易文件，公司应正式签订并向投资者交付本票，其本金与适用的预付预付款金额相对应（扣除任何预付款）。

(b) 公司应向投资者交付一份由公司首席执行官签发的合规证书，证明公司已遵守本文规定的预先收盘前的所有先决条件，投资者可以将其作为满足此类条件的证据，没有任何独立核实的义务。

(c) 投资者应在预先截止日期当天或之前以投资者合理接受的形式收到公司法律顾问的意见。

(d) 投资者应收到一份由双方同意的结算声明，由公司的一名高级管理人员正式签署，其中载有公司关于支付预付款金额、投资者应支付的金额（预付预付款的全额本金减去原始发行折扣）以及双方可能商定的任何其他扣除额的电汇指示。

(e) 公司应向投资者交付其和各子公司章程的认证副本，以及公司任何子公司的股东或成员之间签订的任何股东或运营协议副本。

(f) 公司应在预先截止日期后的十 (10) 天内向投资者交付一份证明公司成立和信誉良好的证书。

(g) 公司董事会已批准交易文件所设想的交易；该批准尚未修改、撤销或修改，截至本文发布之日仍完全有效，公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本应提供给投资者。

(h) 本公司的每一项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面（按重要性加以限定的陈述和担保除外，应在所有方面都是真实和正确的）均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的），以及公司应在所有方面履行、满意并遵守了每份交易文件中规定的契约、协议和条件均要求公司在预先截止日期或之前履行、履行或遵守。

(i) 普通股不得暂停交易或退市。美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易，公司不得收到任何最终且不可上诉的通知，告知普通股应在特定日期终止在主要市场的上市或报价（除非在此日期之前确定普通股在任何后续主要市场上市或报价），也不得暂停或限制接受额外存款普通股、电子交易或账面记账DTC为持续的普通股提供的服务，公司不应收到DTC的任何通知，说明DTC正在或正在考虑暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司DTC已决定不征收普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务）任何此类暂停或限制）。

(j) 公司应获得出售普通股所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有）。

(k) 公司应有资格并将继续有资格依赖本国的惯例。

(l) 任何法院或具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(m) 自本协议执行之日起，不得发生任何导致或合理预计会导致重大不利影响或违约事件的事件或一系列事件。

(n) 不得发生任何重大违反本协议或任何交易文件的行为（随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成对本协议或任何交易文件的重大违反），也不会发生任何违约事件（假设本票有

每次提前收盘时均未结清（随着时间的推移或通知的发出，两者都将构成违约事件）。

(o) 公司应将本协议下所有股票的发行情况通知主要市场，主要市场应完成对相关增股上市表格的审查，公司应获得主要市场的批准，上市或指定根据预先收盘时发行的本票可发行的最大普通股数量（视情况而定）。

(p) 公司及其子公司应按照投资者或其法律顾问的合理要求，向投资者交付与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

(q) 仅就第二次预先结算而言，注册声明应按照《注册权协议》中规定的条款，包括其中规定的提交截止日期，向美国证券交易委员会提交。

(r) 仅就第三次预先结算而言，注册声明应根据《登记权协议》中规定的条款，包括其中规定的生效截止日期生效。

  的附件三

备用股权购买协议

公司提前发出通知的权利的先决条件

公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务均须在每个预先通知日（“条件满足日”）满足或豁免以下每项条件：

(a) 公司陈述和担保的准确性。截至预先通知之日，本公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，除非此类陈述和保证是截至另一天的，否则此类陈述和担保自其他日期起应是真实和正确的。

(b) 发行承诺股。根据第 12.04 节，公司应在到期的范围内支付承诺费，所有承诺费均应全额支付且不可退还，无论是否根据本协议发出或结算，也无论本协议随后是否终止。

(c) 向美国证券交易委员会注册普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者可以利用其中的招股说明书来转售根据该预先通知可发行的所有普通股。当前报告应已向美国证券交易委员会提交，公司应在适用的条件满足日期之前的十二个月内及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会法规要求的所有报告、通知和其他文件。

(d) 权力。公司应已获得任何适用州为发行和出售根据该预先通知发行的所有普通股所要求的所有许可证和资格，或者应有豁免。公司受其约束的所有法律法规均应在法律上允许出售和发行此类普通股。

(e) 董事会。公司董事会已批准交易文件所设想的交易；该批准尚未修改、撤销或修改，截至本文发布之日仍完全有效，公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本应提供给投资者。

(f) 活动外无重大事件。不得发生任何重大外部事件，也不得继续发生。

(g) 公司的业绩。本公司应在适用的条件满足日当天或之前履行、履行和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件。

(h) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止或直接、实质和不利影响本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 普通股不得暂停交易或退市。美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易，公司不得收到任何最终且不可上诉的通知，告知普通股应在特定日期终止在主要市场的上市或报价（除非在此日期之前确定普通股在任何后续主要市场上市或报价），也不得暂停或限制接受额外存款普通股、电子交易或账面记账DTC为持续的普通股提供的服务，公司不应收到DTC的任何通知，说明DTC正在或正在考虑暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司DTC已决定不征收普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务）任何此类暂停或限制）。

(j) 已授权。根据适用的预先通知可发行的所有股份均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须收到的所有事先通知相关的所有股份均应根据本协议交付给投资者。

(k) 母国惯例。公司应有资格并将继续有资格依赖本国惯例。

(l) 已执行的预先通知。自适用的条件满足之日起，适用的预先通知中包含的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的。

附录 A

注册权协议

附录 B

可转换本票

本票据和本票据可转换的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明、根据现有的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。尽管有上述规定，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

ZAPP 电动汽车集团有限公司

可转换本票

原始本金：[1,000,000 美元] [2,000,000 美元]

发行日期：[_______]

编号：ZAPP-[3] [4] [5]

对于收到的款项，根据开曼群岛法律成立的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下简称 “公司”）特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额（根据本协议条款根据还款、兑换、转换或其他方式，“本金”）和保费付款，如在每种情况下均适用，并以适用的利率支付任何未偿本金的利息（“利息”）（如定义如下），从上面规定的发行日期（“发行日期”）开始，直到该发行日期到期并付款，无论是在到期日还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下都按照本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 (12) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票（“票据”）的日期，无论转账数量多少，也无论为证明此类票据而发行的票据数量是多少。本票据以5％的原始发行折扣发行。

本票据是根据公司与作为投资者的 YA II PN, Ltd. 于2024年7月11日签订的《备用股权购买协议》（可不时修改、修订和重述、延期、补充或以其他书面形式修改，即 “SEPA”）第2.01节发行。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括但不限于根据投资者通知和相应的规定偿还

本公司视为与此类投资者通知相关的预先通知。持有人还可以选择根据本票据第3节向公司提交一份或多份转换通知，一次或多次转换本票据下当时未清余额的全部或部分兑换。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为 [________]，20251，可以由持有人选择延长。除本票据的特别允许外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。应按等于0％（“利率”）的未偿还本金余额累计利息，违约事件发生后（只要该事件仍未解决），利率应提高到18％的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据每年365天和实际经过的天数计算。

(c) 每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时候以及此后不时发生摊销事件，则公司应从摊销活动之日之后的第10个交易日开始按月付款，并持续到每个连续日历月的同一天。每月每笔付款的金额应等于（i）摊销本金加上（ii）该摊销本金的付款溢价（定义见下文）以及（iii）截至每个付款日本协议下的应计和未付利息的总和。如果发生底价事件，在摊销日 (A) 之后的任何时候，即每日VWAP大于当时有效底价的110％的连续第五个交易日，则公司每月支付与摊销事件相关的预付款的义务应终止（对于任何尚未到期的付款），如果发生交易所上限事件，则公司支付与摊销事件相关的每月预付款的义务应终止（对于任何尚未到期的款项）已获得股东批准增加交易所上限下的普通股数量，否则交易所上限将不再适用，或（C）如果发生注册事件，则导致注册事件的情况或事件已得到纠正，或者tche持有人能够根据《证券法》第144条转售本票据转换后可发行的普通股，除非随后发生摊销事件。

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1插入日期：自首次预付预付款截止日期起 12 个月内

(d) 可选兑换。如本节所述，公司有权但没有义务提前赎回（“可选赎回”）本票据下未偿还的部分或全部款项；前提是（i）公司提前3个交易日向持有人提供其希望进行可选赎回的书面通知（每个交易日均为 “赎回通知”），以及（ii）在赎回通知发布之日提供普通股的VWAP 低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额和赎回金额。“赎回金额” 应等于公司赎回的未偿本金余额，加上支付保费，加上所有应计和未付利息。在赎回通知发出后的第四个交易日，公司应向持有人交付在10个交易日期间生效的转换或其他付款生效后兑换的本金的赎回金额。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

(2) 违约事件。

(a) “违约事件”，无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施的，或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在本票据或任何其他交易文件到期后的五 (5) 个交易日内向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

(ii) 公司或本公司的任何子公司应启动或启动针对公司或本公司任何子公司的任何现行或今后生效的任何适用破产法或破产法或其任何继任者提起任何其他程序，或者公司或公司的任何子公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论是现在还是现在生效后与本公司有关或任何公司的子公司，任何此类破产、破产或其他程序在六十一 (61) 天内仍未被解雇；或公司或其任何子公司被裁定破产或破产；或下达任何批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令；或公司或本公司的任何子公司被任命任何托管人、私人或法院指定的接管人或类似机构或全部或全部基本上是其在六十年的时间内仍未清偿或未停留的所有财产一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或几乎所有资产进行全面转让；或者公司或公司的任何子公司应不偿还债务，或应声明其无法在到期时偿还或无法偿还债务；或者公司或本公司的任何子公司应召集债权人会议，以期安排债权人会议、债务的调整或重组；或公司或其任何子公司

公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何规定；或者公司或公司的任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或本公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或其他贷款项下的任何义务、契约协议、保理协议或其他工具，根据这些工具可以据以担保或证明本公司或本公司任何子公司的长期租赁或保理安排下超过500,000美元的借款或应付款项的债务，无论这种债务现在存在还是将来会产生，而这种违约是未在管理此类债务的文件规定的时间内得到偿还，如果没有规定的时间，则在十 (10) 个交易日内未得到偿还，因此，此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 对公司和/或其任何子公司作出一项或多项关于支付总额超过100,000美元的款项的最终判决，这些判决在判决入境后的三十 (30) 天内没有保释、解除、和解或暂缓等待上诉，也没有在该中止期满后的三十 (30) 天内解除；但是，前提是任何受信贷方保险或赔偿保障的判决在计算上述100,000美元金额时不得包括在内，只要公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（该书面陈述应使持有人相当满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，公司或该子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(v) 普通股应在连续十 (10) 个交易日内停止在任何主要市场报价或上市交易（视情况而定）；

(vi) 公司或本公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (12) 节）的当事方，除非本说明与此类控制权变更交易有关但已停用；

(vii) 公司（A）未能在适用的股票交割日后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或（B）在任何时候以书面或口头方式向票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公开公告，表明其不打算遵守根据票据规定投标的任何票据转换为普通股的请求；

(viii) 公司应出于任何原因未能在该款项到期后的五 (5) 个工作日内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(ix) 公司未能在委员会规定的提交定期报告的截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第120亿.25条允许的提交截止日期延长；

(x) 本公司或代表公司在任何交易文件中或与之相关的任何实质性陈述或保证，或本协议下或其下的任何豁免，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面都是不正确的（或者，如果任何此类陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应被证明不正确）；

(xi) 任何交易文件的任何重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议明确允许以外的任何原因，停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或公司书面否认其在任何交易文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止（除非与相关的终止协议一致）条款）或撤销任何交易文件；

(xii) 公司将发行本票据的收益，无论是直接还是间接地使用，无论是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票（根据不时生效的美联储委员会第t、U和X条例以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释），或者为购买或持有保证金股票或偿还最初的债务而向他人提供信贷为此目的而产生的；或

(xiii) 任何违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）涉及任何其他票据，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据或公司与持有人之间的任何协议的任何重要条款的行为；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式严重违反或违反本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 节或任何其他交易文件中未在规定的时间内得到纠正或补救，或者在十 (10) 个业务中没有规定的时间天数。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与公司有关的事件除外），则本票据截至加速日期的全部未付本金及其应付的利息和其他款项应由持有人根据第 (5) 条通过通知发出的选择立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件，则应全额未付本金本票据的金额以及截至加速之日所欠的利息和其他款项应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些通知。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在（x）违约事件或（y）到期日之后的任何时候，根据第（3）（c）节规定的限制，一次或多次按转换价格转换全部或部分票据（但不包括第（3）（c）节规定的限制）。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外），持有人可以立即行使其所有权利

以及本协议规定的补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

（3）票据的转换。根据本第 (3) 节规定的条款和条件，本票据应转换为公司普通股。

(a) 转换权。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权根据第 (3) (b) 条以转换价格将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评税的普通股。根据本第 (3) (a) 节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的该部分四舍五入至最接近的整股。公司应缴纳任何转换金额转换后可能与普通股发行和交付相关的所有转让税、印花税和类似税。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，以附录一（“转换通知”）的形式发送给公司，并且（B）如果第 (3) (b) 节要求，(B) (iii)，将本票交给全国认可的隔夜送达服务机构（或公司合理满意的赔偿承诺）在本票据丢失、被盗或毁坏的情况下尊重本照会）。在收到转换通知之日后的第三（3）个交易日（“股票交付日期”）当天或之前，如果不要求在普通股证书上注明图例，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划，则公司应（X）将持有人有权获得的普通股总数记入持有人或其弃权受益人通过其存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或者（Y）如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，签发以持有人或其指定人名义注册的证书并将其交付到转换通知中规定的地址，证明持有人有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度要求，否则这些证书不得带有任何限制性图例。如果本票据已实际交还进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后的三（3）个工作日，并自费向持有人发行新票据，代表未转换的未兑现本金。有权获得普通股的一个或多个人

在转换通知发出后，无论出于何种目的，本票据转换后可发行的均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额（“转换失败”）后有权获得的普通股数量（“转换失败”），并且如果在该交易日当天或之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式进行普通股）以满足可发行普通股持有人的出售持有人预计会从公司获得的转换（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的三（3）个工作日内由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的金额的现金（“买入价格”），其金额等于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有），指出公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务应终止，或（ii）立即兑现其义务有义务向持有人交付一份或多份代表此类普通股的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）该数量普通股产品乘以（B）转换日收盘价的剩余部分（如果有）。

(iii) 图书录入。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据的任何部分后，除非持有人亲自向公司交出本票据，除非 (A) 本票据所代表的全部转换金额正在转换中，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人和公司应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c) 转换限制。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其任何关联公司在生效或收取股票作为利息支付后立即实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的4.99％。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制任何特定的限制根据本协议并在一定程度上进行转换持有人确定本节中包含的限制适用，则确定本票据本金的哪一部分可兑换应由持有人负责和义务。如果持有人已就本票据的本金交付了转换通知，则不考虑持有人或其任何其他股份

关联公司可能以实益方式拥有，这将导致发行量超过本协议允许的金额，公司应将这一事实通知持有人，并应兑现根据第 (3) (a) 节允许在此转换日转换的最大本金额的转换；根据本附注，任何超出本协议允许金额的转换本金均应保持未偿状态。持有人可以在至少提前65天通知公司后，放弃本节的规定（但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 主要市场限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量以及与SEPA相关的任何普通股以及可能被视为同一系列交易一部分的任何其他关联交易的发行量超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则或条例在交易中可能发行的普通股总数，则公司不得在本票据转换后或其他情况下发行任何普通股。（“纳斯达克”）并应被称为 “交易所上限”，但如果公司股东批准此类发行的条款超过交易所上限，则此类限制不适用，或者根据纳斯达克的规定，无论哪种情况，交易所上限均不再适用。

(d) 其他条款。

(i) 本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票据或任何其他票据仍处于未偿还状态，公司应从其正式授权的股本中进行储备，并应指示其过户代理人不可撤销地储备本票据和其他票据转换后可发行的最大普通股数量（假设 (x) 本票据和此类其他票据截至确定之日可按底价兑换，(y) 任何此类转换均不得考虑此处规定的对票据或其他票据转换的任何限制或其中（“所需储备金额”），前提是根据本第 (3) (d) (ii) 条保留的普通股数量在任何时候都不得减少，除非与任何转换（根据本票据和其他票据的条款进行转换除外）和/或取消或反向股票拆分相关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候授权但未发行且未以其他方式预留发行的普通股数量（包括（i）与可转换为普通股、可交换或行使或可以以普通股（票据和其他票据除外）结算的股权或债务证券以及（ii）根据公司股权激励计划仍可供发行的普通股）不足以满足所需的储备金额，则公司将立即采取所有必要的公司行动向其股东大会提议增加其履行本附注规定的公司义务所必需的法定股本，建议股东对这种增加投赞成票。如果在任何时候，根据交易所上限（如适用）仍可供发行的普通股数量少于所有已发行票据和其他票据转换后可发行的最大股数的100％（就本文而言，假设（x）票据可以按当时有效的转换价格进行兑换，并且（y）任何此类转换均不得考虑票据转换的任何限制，除了

当时的下限价格（但仅限于可变价格），公司将采取商业上合理的努力，按照主要市场适用规则的要求，立即召开并举行股东大会，以寻求股东批准发行超过交易所上限的股票。公司承诺，根据本票据的条款转换发行后，普通股将在发行时有效发行，全额支付且不可估税。

(iii) 对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追讨实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体绩效法令和/或禁令救济，在每种情况下，无需发行保证金或提供其他安全保障。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 法律意见。在标的股票可能带有限制其转让说明的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其法律顾问就任何移除传奇事宜向公司的过户代理人提供法律意见。如果没有提供法律意见（无论是及时的还是根本没有提供的），那么除了本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人为出售或转让标的普通股支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，公司应在合理的时间内支付本协议项下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候，应（a）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券，（b）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（c）将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（d）通过普通股重新分类发行分享公司的任何股本，然后每股固定价格并且底价应乘以分数，其分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应是该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(f) 发行普通股时调整转换价格。如果公司在本票据未发行期间的任何时候发行或出售任何普通股或可转换证券，其每股对价（“新发行价格”）低于该等发行或出售前立即生效的固定价格（该价格为 “适用价格”）（前述为 “普通股发行”），则在该普通股之后立即发行或出售

发行当时有效的固定价格应减少到等于新发行价格的金额。就本文而言，如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，并且此类转换、交换或行使普通股时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通并已由公司在发行或出售此类可转换证券时以该每股价格发行和出售。在转换、交换或行使此类可转换证券后，在实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整。前提是，上述条款不适用于向公司员工或其他作为独立承包商的人员授予、发行或行使员工股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。

(g) 其他公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产的任何基本交易（“公司活动”）（“公司活动”）完成之前，公司应做出适当规定，确保持有人在转换本票据后有权根据持有人选择获得普通股以外的资产（i）此类转换后的应收账款，例如证券或其他资产如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或 (ii) 代替普通股转换时本应收的普通股，则持有人有权获得此类普通股，普通股持有人在完成此类公司活动时收到的此类证券或其他资产，金额等于持有人应得的金额已有权收到这张纸条最初以此类对价（而不是普通股）的形式发行了转换权，其对价的转换率与转换价格相称。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑本票据的转换或兑换的任何限制。

(h) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(i) 如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司与他人合并或合并，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司一半以上的资产，则持有人有权 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 条规定的任何权利，(B) 转换总金额然后，本票据中流通的股票和其他证券、应收现金和财产分成普通股持有人或视为由其持有的应收现金和财产此类合并、合并或出售，此类持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得与普通股一样金额的证券、现金和财产，而在合并、合并或出售之前，本票据的本金总额本应有权转换为普通股，或者 (C) 如果是合并或合并，则要求尚存实体向持有人发行

本金等于该持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，加上所有应计和未付利息以及其他应付利息以及其他应付金额，此类新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同（包括转换方面），并有权享受本票据持有人在本票据和发行本票据所依据的协议中规定的所有权利和特权。就第 (C) 款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产金额以及在该交易生效或截止日期前夕生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册受让人或受让人名义注册的新票据，代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息），如果少于全部未偿还本金向代表持有人转让了一张新票据（根据第 (4) (d) 条）未偿还的本金未转移。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，在转换或赎回本票据任何部分后，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残损的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或损坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发并向持有人交付一份新票据（根据第 (4) (d) 节）杰出的校长。

(c) 可兑换成不同面额的纸币。持有人在公司主要办公室交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），总计代表本票据的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应代表持有人指定的未偿还本金（如果是根据第5（4）（a）条或第5（4）（c）条发行新票据，则应代表持有人指定的本金，增加到该票据后与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金不超过本票据前夕未偿还的本金此类新票据的发行），（iii）应具有

如此类新票据正面所示，发行日期与本票据的发行日期相同，(iv) 应具有与本票据相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到，亲自送达时，或（ii）在存款隔夜快递服务后一（1）个工作日并指定次日送达的当事人，并且（B）收据，通过电子邮件发送时。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。(i) 收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址，或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务、传真收到或根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条收到的国家认可隔夜送达服务的收据的可反驳证据分别在上面。

(6) 除非此处明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或损害公司在时间、地点和利率以及以货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的，

此处规定。本票据是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，公司就不得也应促使其子公司在未经持有人同意的情况下不得 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；(iii) 就任何一项签订任何协议或 (iv) 订立任何协议、安排或交易，其中包含或其中的条款限制、严重拖延、冲突或损害公司履行本附注规定的义务的能力，包括但不限于公司根据本说明支付现金的义务。

(7) 本票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息和其他分配权，或接收股东会议通知或出席公司任何其他议事的权利，除非且在该范围内根据本票据条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 节）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

(b) 管辖权；地点；服务。

(i) 本公司特此不可撤销地同意管辖权州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国管辖区地方法院的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的位于纽约县的任何管辖司法管辖区法院开庭，或者，如果存在联邦管辖权的依据，则在位于纽约县的管辖司法管辖区内的任何美国地方法院审理地点均为适当的地方法院。本公司放弃以不当的地点或法庭不便为由反对在管辖范围内的任何州或联邦法院维持任何类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，因本票据或与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是

强制性，非许可性，除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提出，否则将被视为豁免。公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在新州法院以外的任何论坛对持有人提起或启动任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。约克在纽约县开庭，美国新南区地方法院约克在纽约县开庭，任何具有上诉管辖权的法院，本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖，并同意，与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔都可以在该纽约州法院审理和裁定，如果存在联邦管辖权的依据，则可以在该联邦法院审理和裁定。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人均不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中通过预付挂号信或挂号邮件将诉讼副本邮寄到本说明中通知中提供的地址，向其邮寄该等诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的副本，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 双方相互放弃因本说明或与本说明或任何其他交易文件或任何预期交易有关的任何事项引起或基于本说明的任何类型的所有索赔由陪审团审判的所有权利。双方承认这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(9) 如果公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本说明有关的任何诉讼中产生的律师费和开支，包括但不限于：(i) 在任何合约、尝试解决和/或就持有人权利、补救措施和义务提供法律咨询时产生的律师费和开支，（ii）收取应付给持有人的任何款项，（iii）进行辩护或

提起任何诉讼或对任何诉讼或上诉提出任何反诉；或（iv）保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本票据中该条款或任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用利率应自动降至等于允许的最大利率。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法律或其他法律，这些法律将禁止或宽恕公司按本票据的规定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，无论颁布在何处，现在或此后任何时候生效，或可能影响本契约的契约或履行，以及公司（在合法的范围内）特此声明明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类法律的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “摊销事件” 是指（i）在连续七个交易日内，每日VWAP低于当时有效的五个交易日的最低价格（“底价事件”），（ii）公司发行了交易所上限下可用的普通股的99％以上（如果适用）（“交易所上限事件”），或（iii）事件的发生（定义见注册权）协议）（“注册活动”）（每次此类事件的最后一天，“摊销事件日期”）

(b) “摊销本金” 是指（i）就第一个月还款而言，截至触发此类月度付款的摊销事件发生之日本票和其他票据未偿本金余额总额的50％；（ii）对于随后的任何月度付款，截至触发此类月度付款的摊销事件发生之日，本票据和其他票据未偿还本金余额总额的25％。

(c) “适用价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(d) “彭博” 指彭博金融市场。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日以及应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(f) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(g) “买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(h) “日历月” 是指日历中指定的月份之一。

(i) “控制权变更交易” 是指（a）个人或法律实体或 “团体”（如《交易法》颁布的第13d-5（b）（1）条所述）在本协议发布之日之后对超过公司投票权百分之五十（50％）的有效控制（无论是通过公司股本的合法或实益所有权）进行的（除外）持有人或本公司可转换证券的任何其他现有持有人收购有表决权的证券不构成控制权变更交易（出于本协议的目的），(b) 一次或一段时间内更换公司一半以上的董事会成员（因董事会成员死亡或残疾而发生的除外），但未得到截至本文发布之日董事会成员的多数个人（或担任董事会成员的个人的批准）的批准董事会过半数成员批准的董事会提名的任何日期在本协议发布之日为成员的董事），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50％）或以上的资产，或（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议，其中规定了上文（a）中规定的任何事件，（b) 或 (c)。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权变更交易。

(j) “收盘价” 是指彭博社随后在主要市场或普通股上市的交易所最近报告的普通股交易中的每股价格。

(k) “委员会” 指证券交易委员会。

(l) “转换金额” 是指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、赎回或以其他方式作出本决定的部分。

(m) “转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(n) “转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(o) “转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(p) “转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期（“可变价格”）（i）[___] 2美元（“固定价格”）或（ii）在紧接转换日或其他确定日期之前的连续10个交易日内最低每日VWAP的88％（“可变价格”），但其变动价格不得低于当时生效的底价。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

(q) “可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票。

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(s) 仅与可变价格有关的 “底价” 是指每股普通股 [____] 3 美元。尽管有上述规定，公司仍可将底价降至致持有人的书面通知中规定的任何金额；前提是这种下调不可撤销，此后不得提高。

(t) “基本交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与他人进行任何合并或合并，而公司是非存续公司（为公司重新注册而与公司的全资子公司进行合并或合并），(2) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或基本上全部资产，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）的持有人据此完成允许普通股将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或者（4）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

——————————————————

2在首次收盘时发行的票据发行日的前一天以及在第二次收盘或第三次收盘时发行的票据发行日期的前一天（视情况而定）插入等于VWAP100％的价格。

3插入等于SEPA日期前一交易日收盘价20％的价格。

(u) “新发行价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(v) “其他票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及为交换、替换或修改上述票据而发行的任何其他债券、票据或其他工具。

(w) “普通股发行” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(x) “普通股” 是指公司的普通股和今后可能变更或重新归类为此类股票的任何其他类别的股票。

(y) “还款保费” 是指所支付本金的12％。

(z) “定期报告” 是指公司根据适用法律法规（包括但不限于第S-K号法规）要求公司向委员会提交的所有报告，包括年度报告（20-F表格）、半年度报告和当期报告（表格6-K），前提是本附注或任何其他附注中未缴款项；前提是所有此类定期报告在提交时应包括所有信息，财务报表、审计报告（如果适用）和其他需要包含的信息此类定期报告符合所有适用的法律和法规。

(aa) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

(bb) “主要市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一家，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(cc) “注册权协议” 是指公司与持有人在本协议发布之日签订的注册权协议。

(dd) “注册声明” 是指符合注册权协议中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售，并将持有人列为该协议下的 “卖出股东”。

(ee) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(ff) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(gg) 就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 该人当时有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司该人的子公司。

(hh) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，然后普通股在该市场上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指工作日。

(ii) “交易文件” 是指其他附注、SEPA、注册权协议以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目。

(jj) “标的股份” 是指本票据转换后或根据本票据条款支付利息时可发行的普通股。

(kk) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——含平均每日交易量的像素表” 功能报告的正常交易时段内此类证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

为此，公司已促使本可转换期票由经正式授权的官员在上述日期正式签署，以昭信守。

可转换本票附录一

转换通知

（由持有人执行以转换票据）

收件人：ZAPP 电动汽车集团有限公司

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未付和未付转换金额的一部分。ZAPP-[3] [4] [5] 根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期，ZAPP-[4] [5] 转为ZAPP电动汽车集团有限公司的普通股。

转换日期：

要转换的本金金额：

待转换的应计利息：

要转换的总转换金额：

固定价格：

可变价格：

适用的转换价格：

将要发行的普通股数量：

请以以下名称发行普通股并将其存入以下账户：

问题发给：

经纪商 DTC 参与者代码：

账户号码：

附录 C

提前通知

日期：______________ 提前通知编号：____

下列签署人_______________________特此就出售与本预先通知相关的ZAPP ELECTRIC VELECTIR GROUP LIMITED（“公司”）的普通股进行如下证明（此处使用的大写术语与协议中给出的含义相同），该预告是根据该备用股权购买协议（“协议”）交付的。

1。下列签署人是本公司正式当选的______________。

2。注册声明中列出的信息没有根本性变化，这将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

3.在所有重大方面，公司已在预先通知日当天或之前履行了本协议中包含的公司应履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司要求的预售股份数量为_________________________。

5。本预先通知的最低可接受价格为 ____________（如果留空，则不适用于此预付的最低可接受价格）。

6。截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为___________。下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部门和合规官员

确认电话号码：(201) 985-8300

附录 D

和解文件

通过电子邮件

ZAPP 电动汽车集团有限公司

收件人：

电子邮件：

以下是有关提前通知日期的结算信息：

1。预先通知中要求的普通股数量

2。此次预付款的最低可接受价格（如果有）

3.排除天数（如果有）

4。调整后的预付款金额（如果适用）

5。市场价格

6。每股收购价格（市场价格 x 97%）

7。应向投资者预付股份的数量

8。应向公司支付的总购买价格（第 6 行 x 第 7 行）

如果有任何排除天数，则添加以下内容

9。向投资者发行的额外股票数量

10。投资者应向公司支付的额外金额（第9行中的额外股份x最低可接受价格x 97％）

11。向公司支付的总金额（第 8 行中的购买价格 + 第 10 行的额外金额）

12。向投资者发行的预付股份总数（第7行应向投资者发行的预付股份 + 第9行中的额外股份）

请按以下方式向投资者账户发行应付给投资者的预付股数：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账号：

地址:

城市:

国家:

联系人：

号码和/或电子邮件：

真诚地，

YA II PN, LTD.

同意和批准者：ZAPP 电动汽车集团有限公司：

______________________

姓名：

标题：

附录 E

投资者通知，

相应的预先通知，

和解文件

YA II PN, LTD.

日期：______________ 投资者通知编号：____

代表 YA II PN, LTD.（“投资者”），下列签署人特此就购买与本投资者通知相关的ZAPP ELECTRIC VELECTIC VELECTIR GROUP LIMITED（“公司”）的普通股进行如下认证，该通知是根据日期为 [_____________] 的某些备用股权购买协议（“协议”）交付的，具体如下：

1。在预先通知中要求提前申请

2。购买价格（等于本票中定义的转换价格）

3.应付给投资者的股票数量

投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股票的总购买价格应与日期为 [___________] 的本票所证明的预付预付款项下的未付金额相抵消（首先是应计和未付利息，然后是未偿本金），如下所示（此信息应满足投资者根据协议交付结算文件的义务）：

1。抵消应计和未付利息的金额 $ [______________]

2。金额抵消本金 $ [____________]

3.预付金额之后的未偿本票总额 [______________]

请按以下方式向投资者账户发行应付给投资者的股票数量：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账号：

地址:

城市:

请通过电子邮件将本投资者通知发送至：

电子邮件：[_____________]

通过电子邮件将副本发送至：[_____________]

注意：

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本投资者通知。

YA II PN, LTD.

作者：约克维尔顾问全球有限责任公司

是：投资经理

作者：约克维尔顾问环球二号有限责任公司

是：普通合伙人

作者：

名称：______________________  

附录 G

全球担保协议的形式