附件10.2
韩流控股有限公司
2022年总括股权激励计划
Hanryu Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，其2022年综合股权激励计划的条款如下：
1.目的
本计划旨在提升本公司及其联属公司(定义见下文)吸引及留住高素质高级职员、非雇员 董事(定义见本计划)、主要雇员、顾问及顾问的能力，并激励该等高级职员、非雇员董事、主要雇员、顾问及顾问为本公司及其联营公司服务，并尽最大努力改善本公司的业务营运、前景及业绩，为此等人士提供收购或增加本公司营运及未来成功的直接所有权权益的机会。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据本条款，这些奖励中的任何一个都可以(但不需要)作为绩效 奖励实现绩效目标的奖励。根据本计划授予的股票期权可以是 非限定股票期权或激励性股票期权，如本文所述。生效后，本计划将取代之前的计划(如本文所定义)，且不再授予任何奖励。
2.定义
为了解释本计划和相关文件(包括授标协议)，应适用以下定义：
2.1 “附属公司指《证券法》规定的《规则C》第405条所指的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何附属公司。
2.2 “授奖“指授予本计划下的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。
2.3 “授标协议“指本公司与承授人之间的书面协议，或本公司或关联公司向承授人发出的证明并阐述奖励条款和条件的通知。
2.4 “实益拥有人指《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定的 “受益所有人”；但在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有受益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在时间流逝后才能行使。“受益所有权”一词有相应的含义。
2.5 “冲浪板“指本公司董事会。
2.6 “控制权的变化“ 应具有第14.3.2节中规定的含义。
2.7 “代码“指现行或以后修订的1986年国内税法。对《守则》的引用应包括根据《守则》发布或公布的有效和具有约束力的政府规章、法院裁决和其他监管和司法机关。
2.8 “委员会“指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人士。董事会将 促使委员会满足普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就授予受交易所法案第16条约束的受赠人而言，委员会是指根据交易所法案通过的规则160亿.3所指的委员会所有成员 。本计划中对董事会的所有提及均指该委员会或董事会。
2.9 “公司“指汉流控股公司、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
2.10 “普通股“或”库存“ 指公司普通股，每股票面价值0.001美元。
2.11 “公司交易“ 指重组、合并、法定换股、合并、出售本公司的全部或几乎所有资产，或本公司收购另一实体的资产或股票，或涉及本公司或其任何附属公司的其他公司交易。
2.12 “生效日期“指董事会批准该计划的日期，即2022年2月14日。
2.13 “《交易所法案》“指现行或以后修订的1934年《证券交易法》。
2.14 “公平市价“对于截至特定日期的普通股，指(I)如果普通股在国家证券交易所上市，普通股在适用日期的复合磁带或其他类似报告系统上的收盘价或最后价格，或如果适用的 日期不是交易日，则为紧接适用日期的前一个交易日；或(Ii)如果普通股的股票没有在国家证券交易所上市，则为已建立的场外证券报价服务所报的普通股的收盘价或最后价格，或(Iii)如普通股股份当时未在国家证券交易所上市，或未被既定的场外证券报价服务报价，或该等股份的价值不能以其他方式厘定，则由董事会凭其唯一酌情决定权真诚厘定的价值。
2.15 “家庭成员“指适用个人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、兄弟姊妹、妹夫或嫂子，包括领养关系，任何分享适用个人家庭的任何人(租户或雇员除外)，其中任何一人或多人拥有超过50%的实益权益的信托，其中任何一人或多人(或适用个人)控制资产管理的基金会，以及其中一人或多人(或适用个人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
2.16 “授予日期“指由董事会决定的(I)董事会批准奖项的日期、(Ii)获奖者根据本条例第6条首次有资格获得奖项的日期，或(Iii)董事会在奖励协议中指定的其他日期中最迟发生的日期。
2.17 “被授权者“指根据本计划获得或持有奖项的人员。
2.18 “激励性股票期权“ 是指守则第422节所指的”激励性股票期权“，或随后颁布并不时修订的任何税法的相应条款。
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2.19 “非员工董事“ 指并非本公司或任何附属公司的高级人员或雇员的董事会成员。
2.20 “不合格股票期权“ 是指不属于激励股票期权的期权。
2.21 “选择权“指根据本计划购买一股或多股股票的期权 。
2.22 “期权价格“指受期权约束的每股股票的行权价。
2.23 “其他以股票为基础的奖励“ 指由股票单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股， 期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位除外。
2.24 “人“指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体。
2.25 “平面图“系指经不时修订的韩流控股有限公司2022年综合股权激励计划。
2.26 “购进价格“指 根据授予限制性股票每股股票的收购价。
2.27 “限制期“ 应具有本协议第10.1节中规定的含义。
2.28 “限制性股票“是指根据本合同第10节授予承授人的股票。
2.29 “限售股单位“ 是指根据本条例第10条授予受让人的相当于股票的簿记分录。
2.30 “SAR行使价“指 根据本条例第9节授予承授人的特别行政区每股行使价格。
2.31 “美国证券交易委员会"指美国证券交易委员会。
2.32 “第409A条“指守则第(Br)409a节。
2.33 “证券法“指现行或以后修订的《1933年证券法》。
2.34 “脱离服务“ 指由董事会决定的服务提供商的服务终止，该决定应是最终的、有约束力的和决定性的； 如果第409a条规定的任何裁决是关于离职的，则为此目的而作出的离职的定义应符合第409a条规定的定义。
2.35 “服务“指作为公司或附属公司服务提供商的服务 。除非适用的授予协议中另有说明，否则受赠人在职位或职责上的变更不会导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。
2.36 “服务提供商“指 董事或其附属公司的雇员、高级职员、非雇员、顾问或顾问。
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2.37 “股票增值权“ 或”撒尔“指根据本合同第9条授予承让人的权利。
2.38 “子公司“指守则第424(F)节所指的本公司的任何 ”附属公司“。
2.39 “替补奖“ 指为承担或取代本公司或其子公司收购的或与本公司或关联公司合并的公司或业务而颁发的任何奖项。
2.40 “10%的股东“ 指拥有 公司、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权总和的10%(10%)以上的个人。在确定股权时，应适用守则第424(D)节的归属规则 。
2.41 “终止日期“指生效日期后十(10)年的日期，除非董事会根据本条例第5.2条提前终止本计划。
3.计划的管理
3.1一般规定。
董事会应拥有与本公司公司章程、章程和适用法律相一致的与本计划管理相关的权力和授权。董事会有权将其在本章程下的职责转授给委员会，而委员会有充分权力根据其章程行事，就董事会根据本章程行事的授权而言，所有对董事会的提及应视为包括对委员会的提及，但此类权力或责任已被转授 。除适用法律、监管规定或公司章程或本公司细则另有规定外，董事会有全面权力及权力采取所有行动及作出计划、任何奖励或任何奖励协议所规定的所有决定，并有全面权力及授权采取所有该等其他行动 及作出董事会认为对计划管理属必要或适当而与计划的特定条款及规定并无抵触的所有其他决定。委员会将管理本计划；但董事会应在符合适用法律和普通股可能上市的任何证券交易所的适用要求的范围内， 保留行使委员会权力的权利。董事会对计划、任何授标或任何授标协议的任何 规定的解释和解释应是最终的、具有约束力的和最终的。在符合本计划的其他条款和条件的前提下，董事会拥有完全和最终的权力，但不受限制：
(I)指定受赠人；
(2)决定授予受赠人的一种或多种奖励类型；
(3)确定应给予奖励的股票数量。
(Iv)确定每个奖励的条款和条件(包括但不限于任何期权的期权价格、与奖励或股票的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效条款)的性质和持续时间，以及使期权符合激励股票期权资格所需的任何条款或条件)；
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(V)规定每份授标协议的格式；以及
(Vi)修改、修改或补充任何悬而未决的奖励条款，包括有权为实现本计划的目的，修改对在美国境外就业的外国国民或个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。
3.2追回。
赔偿应受(Br)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何执行规则和条例的要求，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则， (Iii)本公司为实施任何该等要求而采取的任何赔偿追讨政策，或(Iv)本公司可能不时采用的任何其他赔偿追讨政策，所有这些政策均由委员会酌情决定适用于承授人 。
3.3最低归属条件。
尽管本计划有任何其他 相反的规定，根据本计划授予的任何股权奖励在授予奖励之日不得超过25% ，为此不包括根据公司任何适用的计划或计划交付的任何(I)替代奖励和(Ii)代替完全归属的现金激励薪酬的股票 ；然而，为免生疑问，上述限制 不适用于董事会的酌情决定权，以规定加速行使或授予任何奖励，包括在 退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，奖励条款或其他条款。
3.4延期安排。
董事会可根据第409A条批准或要求将任何奖励款项延迟支付至递延补偿安排，但须遵守董事会可能订立的规则及程序，并可根据第409A条包括支付或入账利息或股息等价物的拨备，包括 将该等积分转换为递延股票单位。
3.5不承担任何责任。
董事会成员或委员会成员不对真诚地就本计划、任何授标或授标协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.6书籍条目。
尽管本计划有任何其他 相反的规定，公司仍可选择通过记账方式满足本计划关于交付股票的任何要求 。
4.按计划备货
4.1法定股数
根据第14条的调整，根据本计划授权授予的普通股总数不得超过1,500,000股。此外，根据前身计划授予的任何未完成奖励的授权和/或基础普通股股票，如在生效日期 之后到期，或因任何原因终止、交出或没收而未发行该等股票，则可用于根据本计划授予 新奖励。如第1节所规定，在生效日期之后，不得根据先前计划授予新的奖励。根据该计划发行的股份可能包括全部或部分授权但未发行的股份、库存股、 或在公开市场或其他地方购买的股份，全部由本公司不时厘定。
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4.2股份清点
4.2.1总则
根据第4.2节的规定，与奖励相关的每股普通股应按4.1节规定的限额计算为1股。
4.2.2现金结算奖励
根据本计划，任何现金支付的奖励都不应计入普通股股份。
4.2.3裁决到期或终止
如果本计划 下的任何奖励到期，或在没有发行或交付既得股票的情况下全部或部分终止、交出或没收，则该奖励涵盖的未发行的 或交还的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。
4.2.4以股份支付期权价格或预扣税金
授予期权或特别提款权的普通股的全部股份数应计入根据本计划可授予的股份总数 。因此，如果根据本计划的条款，承授人通过投标以前拥有的股份或让本公司扣留股份来支付期权的期权价格，则交出支付期权价格的该等股份应继续 计入根据上文第4.1节所述的计划可授予的股份总数。此外， 如果按照本计划的条款，受赠人通过投标以前拥有的股份或让本公司扣留股份来满足因本计划产生的任何应税事件(包括限制性股票和限制性股票单位)而产生的任何预扣税款要求，则为满足该等预扣税款要求而交出的该等股份应继续计入根据上文第4.1节所述计划可授予的股份总数中。本公司以行使期权所得现金回购的任何普通股 不得加入根据上文第4.1节所述计划可供 授予的股份池。
4.2.5替补奖
在任何替代奖励的情况下，该替代奖励不应计入根据本计划保留的股份数量。
5.生效日期、期限和修正案
5.1条款。
本计划自生效之日起生效，但须经本公司股东批准。本计划应在生效之日起十(10)年日自动终止，并可在第5.2节规定的任何较早日期终止。
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5.2本计划的修订和终止。
董事会可随时 并不时修改、暂停或终止尚未作出的任何裁决。修订须视乎董事会所述、适用法律规定或适用证券交易所上市规定所规定的范围内本公司股东的批准而定。终止日后不得颁发任何奖品。本计划的适用条款以及适用于终止日期前授予的奖励的任何 条款和条件在本计划终止后继续适用于此类奖励。未经受让人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得实质性损害此前授予的任何奖励项下的权利或义务。
6.获奖资格和限制
6.1服务提供商。
在此6.1节的规限下， 可向董事会不时酌情决定和指定的任何服务提供商颁发奖项，包括担任本公司或任何关联公司的高管、非雇员、董事顾问或顾问的任何服务提供商。
6.2连续获奖。
符合条件的人可获得 多个奖项，但受本合同规定的限制。
6.3独立、附加、串联和替代奖项 。
根据董事会的酌情决定权，奖励可单独或与任何其他奖励或根据本公司、任何联属公司或将由本公司或联营公司收购的任何业务实体根据另一项计划授予的任何其他奖励或任何奖励进行替代或交换，或承授人接受本公司或任何联属公司付款的任何其他权利。此类附加、串联和替代或交换奖励 可随时授予。如果授予某一奖项以替代或交换另一奖项，董事会有权要求 交出该另一奖项，作为颁发新奖项的代价。董事会有权酌情作出奖励，以取代或交换本公司、任何联营公司或任何业务实体将由本公司或联营公司收购的另一项计划下的任何其他奖励。此外，奖励可代替现金补偿，包括根据本公司或任何联属公司的其他计划应支付的金额 ，其中受奖励限制的股票价值等同于现金补偿(例如受限股票单位或受限股票)的价值。
7.授标协议
每项授标均应由授标协议证明，其格式由董事会不时决定，与本计划的条款一致。 在不限制前述规定的情况下，授标协议可以通知的形式提供，其中规定接受授标即构成接受计划和通知的所有条款。不时授予的授标协议或同时授予的授标协议需要 不包含类似条款，但应与计划的条款一致。证明授予期权的每份授予协议应明确说明此类期权是非限制性股票期权还是激励性股票期权，如果没有此类 说明，此类期权应视为非限制性股票期权。
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8.期权的条款及条件
8.1期权价格。
每个期权 的期权价格应由董事会确定，并在相关授予协议中说明。每项期权的期权价格(构成替代奖励的期权价格除外)应至少为股票授予日的公平市价；提供, 然而，，如果承授人在授出日是百分之十的股东，则授予该承授人的期权的期权价格应不低于授出日股票公平市价的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。
8.2归属。
在本协议第8.3节的规限下，每项购股权均可于董事会厘定并于授标协议内列明的时间及条件(包括但不限于业绩要求)下行使。
8.3条款。
每项认购权将终止， 根据该认购权购买股票的所有权利应在授予日期起计十(10)年届满时终止，或在本计划或董事会可能确定并在相关奖励协议中规定的情况和日期之前终止。提供, 然而，如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的期权在授出日拟作为激励性股票期权的 自授出日起计满五(5)年后不得行使。
8.4对行使选择权的限制。
尽管本计划有任何其他 规定，但在任何情况下，均不得(I)在本计划按本协议规定获得本公司股东批准之日之前或(Ii)导致购股权终止的事件发生后，全部或部分行使任何购股权。
8.5锻炼方法。
可行使的购股权可由承授人向本公司递交行使通知，列明将行使购股权的股份数目，并附有股份的全额付款，方可行使。为使通知生效，必须按照公司不时制定的程序发出行使通知 。
8.6期权持有人的权利。
除非 相关奖励协议另有说明，否则持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利(例如， 收取现金或股息支付或股票标的股份分派的权利，或指示 股票标的股份投票的权利)，直到所涵盖的股票股份全部支付并发行给她/他/他。除第(Br)14节或相关奖励协议另有规定外，对于记录日期早于发行日期的股息、分配或其他权利，不得进行调整。
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8.7股票的交付。
承授人行使购股权及全数支付购股权价格后，该承授人即有权获发一张或多张股票证书，证明其拥有受该期权规限的股票的所有权，但须按需要收取任何交易费。
8.8激励性股票期权的限制。
只有在以下情况下，期权才应构成激励股票期权：(I)如果该期权的承保人是本公司或本公司的任何子公司的雇员；(Ii)在相关奖励协议中明确规定的范围内；及(Iii)于任何历年(根据承授人的雇主及其联属公司的计划及所有其他计划)，承授人持有的所有奖励股票购股权首次可行使的股份的公平市价合计(于授出购股权时已厘定)不超过100,000美元。这一限制的适用方式是按照授予的顺序考虑选择权。
9.股票增值权的条款和条件
9.1获得付款的权利。
香港特别行政区将赋予承授人权利，于行使时收取(I)一股股票于行使日期的公平市价较(Ii)由董事会厘定的特别行政区行使价格多出的部分。特别行政区授予协议(构成替代奖励的授予协议除外) 应规定特别行政区行使价格，该价格应在授予日确定为不低于股票在该日的公平市价 。SARS可单独授予，或与全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间授予，或与任何其他奖励的全部或部分授予。在期权授予日期后与未偿还期权同时授予的特区，其授予价格应等于期权价格；提供, 然而，，香港特别行政区的授权价不得低于香港特别行政区授权日股票的公平市价，但不得低于第409A条规定的范围。
9.2其他条款。
董事会应在授权日确定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、离职后或根据其他条件停止或可行使特别行政区的一个或多个时间、行使的方法、特别行政区是否应同时行使或与任何其他奖励同时行使，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。
9.3年的非典型肺炎。
根据《计划》授予的特别行政区的任期应由董事会全权酌情决定；提供但是，该期限不得超过 十(10)年。
9.4支付搜救金额。
在行使特别提款权时，受让人有权从公司获得付款(现金或股票，由董事会决定)，金额由 乘以：
(I)股票于行权当日的公平市价与特区行使价之间的差额
(Ii)行使特别行政区的股份数目。
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10.限制性股票和限制性股票单位的条款和条件
10.1限制。
于授出时， 董事会可全权酌情厘定一段时间(“限制期”)及任何额外限制，包括由董事会决定是否符合适用于奖励受限制股票或受限制股票单位的公司或个别业绩目标 。每个限制性股票或限制性股票单位的奖励可能会受到不同的限制期和 其他限制。在受限期间或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限股票或受限股票单位。
10.2限制性股票。
本公司须于授出日期后，在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义发行股份、股票或其他所有权证据，相当于授予承授人的受限股份总数。董事会可在授予协议中规定：(I)公司秘书应为承授人的利益持有该等证书 ，直至受限股票被没收给本公司或限制失效为止，或(Ii)该等证书应交付予承授人。提供, 然而，，该等证书应附有符合适用证券法律和法规的一个或多个图例，并适当参考本计划和奖励协议所施加的限制。
10.3限制性股票持有人的权利。
除非董事会在奖励协议中另有规定，并符合第16.12条的规定，限制股持有人应享有作为公司股东的权利，包括投票权和股息权。
10.4限制性股票单位持有人的权利。
10.4.1限售股单位结算。
受限股票单位可以现金或股票结算，由董事会决定，并在奖励协议中阐明。授标协议还应规定是否应(I)在第409a条规定的“短期延期”的期限内或(Ii)在第409a条的要求范围内结算受限股票单位，在这种情况下，授标协议应具体说明此类受限股票单位应在哪些情况下进行结算。
10.4.2投票权和股息权。
除非在适用的奖励协议中另有说明，并且符合第16.12节的规定，否则限制性股票单位的持有人不享有作为公司股东的权利，包括没有投票权、股息或股息等价物的权利。
10.4.3债权。
除公司一般债权人的权利外，限制性股票 单位的持有者不得享有其他权利。受适用奖励协议的条款和条件限制，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。
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10.5购买限制性股票。
承授人须在适用法律要求的范围内，以相等于以下两者中较大者的购买价格向本公司购买受限制股票：(I)该等受限制股票所代表的股份的总面值或(Ii)相关授予协议所指定的购买价格(如有)。如果授标协议中有明确规定，购买价格可被视为已提供的服务支付。 购买价格应按第11节中描述的形式支付，或董事会酌情考虑过去提供的服务而支付。
10.6库存的交付。
于任何受限制期届满或终止 及董事会规定的任何其他条件获满足后，适用于以股份结算的受限制股份或受限制股份单位的限制即告失效，而除非授予协议另有规定，该等股份的股票 证书应交付予承授人或承授人的受益人或产业(视情况而定)，而不受所有该等限制。
11.期权和限制性股票的支付形式
11.1一般规则。
根据行使购股权而购买的股份的期权价格 或受限股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物 支付，但第11节规定的除外。
11.2股票的交还。
在授出协议 规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票的购买价可全部或部分通过向本公司投标股票股份来支付，该等股份的估值应按行使或退回日期的公平市价确定 受限制股票的期权价格或购买价已据此支付的程度。尽管如上所述，在奖励股票期权的情况下，以股票已有股份的形式支付款项的权利仅可在授予时授权。
11.3无现金锻炼。
仅就期权 (且不涉及限制性股票)而言，在法律允许的范围内以及在授标协议规定的范围内，支付期权价格的 可通过向本公司可接受的持牌证券经纪交付(以本公司可接受的形式)不可撤销的指示向本公司可接受的持牌证券经纪出售股票并将全部或部分销售所得交付给本公司，以支付期权价格和第16.3节所述的任何预扣税款的方式支付。
11.4其他付款方式。
在授予协议 规定的范围内，受限股票的期权价格或购买价格可以以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括但不限于公司扣留否则应支付给行使承授人的股票 。
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12.其他以股票为基础的奖励
12.1授予其他以股票为基础的奖励。
其他基于股票的奖励可以 单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。其他以股票为基础的奖励可被授予 以代替服务提供商有权从本公司获得的其他现金或其他补偿，或可用于结算根据本公司任何其他补偿计划或安排应支付的普通股金额 。在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及完全的权力，以决定授予该等奖励的人士及时间、根据该等奖励而授予的普通股股份数目，以及该等奖励的所有其他条件。除非委员会另有决定，否则任何此类授标均应通过授标协议予以确认，该授标协议应包含委员会确定为实现本计划关于此类授标的意图所必需或适当的规定。
12.2其他以股票为基础的奖励条款。
在股票发行之日之前，或任何适用的限制、履约或延迟期届满之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何根据本第12条作出裁决的普通股。
13.法律规定
13.1一般规定。
如果出售或发行任何股票将构成承授人、任何其他行使期权的个人或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则本公司不得被要求 根据任何奖励出售或发行任何股票。如本公司于任何时候酌情决定 任何须予奖励的股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构上市、注册或取得资格，作为本协议项下股份发行或购买的条件或与此有关，则不得向承授人或根据该奖励行使选择权的任何其他个人发行或出售任何股份，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何条件的情况下进行或取得的。 及由此造成的任何延误不应影响本奖项的终止日期。具体而言，就证券 法令而言，于行使任何购股权或交付任何奖励相关股份时，除非根据该法令作出的登记声明就该奖励所涵盖的股份有效，否则本公司将不会被要求出售或发行该等 股份，除非董事会已收到令其信纳的证据，证明承授人或行使选择权的任何其他人士可根据证券法豁免登记而收购该等股份。董事会在这方面的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据证券法，本公司可以，但在任何情况下都没有义务登记本协议所涵盖的任何证券。本公司并无责任采取任何肯定行动以根据本计划行使购股权或 发行股份以遵守任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区 明确规定在购股权所涵盖的股票登记或获豁免登记前不得行使该购股权，则行使该购股权(在该司法管辖区的法律适用的情况下)应被视为以该登记是否有效或是否获得该豁免为条件。
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13.2规则第160条亿.3.
在本公司 拥有根据交易所法案第12条注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是授予高级管理人员和董事的奖励和行使 期权将有资格获得根据交易所法案第160条亿.3规定的豁免。如果董事会或委员会的计划或行动的任何规定不符合第160条亿.3的要求，则在法律允许的范围内和董事会认为适宜的范围内，应被视为无效，且不影响计划的有效性。如果第160条亿.3被修订或替换，董事会可行使其酌处权，在任何必要的方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替换的要求或利用其任何特点。
14.资本化变化的影响
14.1库存变动。
如(I)因任何资本重组、重新分类、股票拆分、股份合并、 换股、股票股息或其他应付股本分配，或在本公司未收到生效日期后发生的代价的情况下，增加或减少已发行的 股票数量，或将股票变更为或交换不同数量或种类的股票或公司其他证券，或(Ii)发生任何分拆、分拆、股份合并、股份交换、股票股息或其他应付股本分派，或(Ii)发生任何分拆、分拆、非常 公司派发现金股利或以其他方式分配资产时，根据本计划可授予奖励的股份数量和种类(包括第4节规定的每位受赠人最高限额)应由公司公平调整；但任何此类调整应符合第409a条。此外，在上述第(Ii)款所述的流通股数目或其他交易出现任何此等增减的情况下，奖励的流通股数目及种类、每股已发行期权的购股权价格及每股已发行SARS的特区行使价均须作出公平调整，但任何该等调整须符合第409A条的规定。
14.2某些交易的影响。
除奖励协议中另有规定外，在符合第14.3节的规定的情况下，如果发生公司交易，根据本协议颁发的计划和奖励应根据其各自的条款继续有效，但在公司交易之后， (I)每个未完成的奖励应被视为与公司交易相关的协议中的规定，或(Ii)如果该协议中没有这样的规定，则每个受赠人有权就普通股主题的每股股份获得任何未完成的奖励，在行使或支付或转让任何奖励时，普通股的每一持有人有权在公司交易中就普通股获得的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价 ；提供, 然而，，除非委员会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价应继续遵守在此类公司交易之前适用于奖励的所有条件、限制和业绩标准。在不限制前述一般性的情况下， 在公司交易中，支付或分配给公司股东的对价并非完全是收购或产生的公司的普通股，则根据本第14.2条处理未偿还期权和SARS的处理 可包括在公司交易完成时取消未偿还期权和SARS，只要委员会选举 ，(I)受影响期权和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天内被给予行使期权或SARS(在其他方面可行使的范围内)的期限，或(Ii)受影响期权和SARS的持有人就被注销的期权或SARS所涵盖的每股股份获得相当于超出部分的金额(以现金或现金等价物) ，于公司交易中支付或分派予股东的每股价格(任何非现金代价的价值将由委员会全权酌情厘定)较购股权价格或特别行政区行使价格(视何者适用而定)计算。为免生疑问，(1)即使本计划或任何授标协议有任何相反规定，(1)根据前一句第(Ii)款取消期权和特别行政区仍可实施，以及(2)如果根据前一句第(Ii)款确定的金额为零或更少，则受影响的期权或特别行政区可被取消而无需支付任何款项。第14.2节规定的任何裁决的处理方式应最终推定为适用于第14.1节。
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14.3控制方面的变化
14.3.1控制权变更的后果
如果公司控制权发生变化，董事会可酌情在任何时候授予奖励，或在其后的任何时间：(I)加快与行使或授予奖励有关的时间段；或(Ii)采取下列一项或多项行动，这些行动可能因不同的受赠人而有所不同：(A)规定购买奖励的现金或其他财产，该数额应在行使或归属奖励时收到(减去期权和SARS现金中的任何适用的期权价格或特区行使价格)；(B)以董事会确定的方式调整奖励的条款，以反映控制权的变化；(C)安排由另一实体透过延续计划及承担尚未完成的奖励，或由另一实体代之以新的奖励或新的权利，或以股份数目及种类及行使价作出适当调整，以取代涵盖继承人法团股份的类似价值的奖励，而在此情况下，计划及该等奖励或取代该等奖励的新期权及权利，须以如此规定的方式及条款继续。(D)加快行使购股权或当时尚未行使的特别提款权的时间，以便 该等购股权及特别提款权可于董事会指定的指定日期或之前行使一段有限的时间，在该指定日期之后，所有未行使的购股权及特别提款权将会终止；或(E)订立董事会认为公平的其他拨备。
14.3.2定义的控制变更
除非在授标协议中另有定义，否则“控制权的变化“指发生下列任何事件：(I) 任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条所指的)直接或间接收购公司50%以上已发行证券的实益所有权；(Ii)公司不是尚存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司成立状态的交易除外；(br}(Iii)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产；(I)本公司彻底清盘或解散；或(V)本公司为尚存实体，但持有本公司已发行证券总合并投票权超过50%的证券转让予一名或多名不同于紧接该等合并前持有该等证券的人士的任何反向合并。
尽管有上述规定， 如果确定本合同项下的奖励受第409a节的要求约束，并在控制权变更时支付，公司 将不被视为经历了控制权变更，除非根据第409a条中该术语的定义，公司被视为经历了“控制权变更事件” 。
14.4调整
根据本条作出的与本公司股票或证券有关的调整应由董事会作出，董事会就此作出的决定为最终决定，具有约束力及决定性。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份应在每种情况下以向下舍入至最接近的整数股份的方式剔除。
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15.对公司没有限制
根据本计划作出的奖励不得以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
16.适用于根据该计划授予的奖励的一般条款
16.1权利免责声明。
本计划或任何奖励协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人权利继续受雇于本公司或任何关联公司，或以任何方式干扰本公司随时增加或减少向任何个人支付的补偿或其他付款，或终止任何个人与本公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，即使本计划中有任何相反规定，除非适用的奖励协议中另有说明，否则在本计划下授予的任何奖励都不会受到承授人职责或职位的任何变化的影响，只要承授人继续是服务提供商。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划所述金额的合同义务。本计划不得以任何方式解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式持有任何金额 以根据本计划的条款支付给任何受赠人或受益人。
16.2本计划的非排他性。
采纳该计划或将该计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采用该等其他激励性薪酬安排的权利及权力构成任何限制(该等安排可适用于一般的一类或多类个人或特别适用于某类个人或个别人士)，包括(但不限于)董事会酌情认为合适的授予股票期权。
16.3预提税金。
本公司或联营公司(视属何情况而定)有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除法律规定须予扣缴的任何联邦、州或地方税 (I)与奖励归属或适用于奖励的其他限制失效有关的税款，(Ii)因行使期权或特别行政区而发行任何股票时的 税款，或(Iii)因奖励而应付的其他税款。 在该归属、失效或行使时，承授人应向本公司或关联公司(视属何情况而定)支付公司或关联公司合理确定为履行该等扣缴义务所需的任何金额。根据公司或关联公司的事先 批准，承保人可选择履行该等义务，或本公司可要求履行该等义务(最高法定利率)， 全部或部分。(I)安排本公司或联营公司扣留本公司或联营公司为履行该扣留责任而可能需要向承授人发行的股份数目 ，或(Ii)向本公司或联属公司交付承授人已拥有的股份。如此交付或扣留的股票的总公平市场价值应等于此类扣缴义务(不超过最高法定利率)。用于履行该预扣义务的股票的公平市价应由本公司或关联公司自确定应预扣税额之日起确定。根据第16.3条作出选择的受赠人 只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。
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16.4个标题。
本计划或任何授奖协议中使用字幕仅为方便参考，不得影响本计划或任何授标协议任何条款的含义。
16.5其他规定。
每份授标协议可包含董事会全权酌情决定的、不与本计划相抵触的其他条款和条件。如果雇佣协议的条款与本计划有任何冲突，则以雇佣协议的条款为准。
16.6人数和性别。
关于本计划使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性性别等，根据上下文 。
16.7可分割性。
如果计划 或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。
16.8适用法律。
本计划应 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用法律冲突原则和适用的联邦法律。
16.9第409A条。
本计划旨在在符合第409a条的范围内遵守第 条，因此，在允许的最大范围内，应解释和管理本计划以符合第409a条的规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在第409a条所定义的“短期延迟期” 内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但在避免第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，根据本计划在紧接受赠人离职后六(6)个月期间应支付的金额和提供的福利应改为在受赠人离职六个月纪念日(或受赠人去世，如果较早)之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据第409A条对任何承授人评估任何消费税或罚款 ，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。
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16.10脱离服务。
董事会应根据奖励决定离职的影响，该影响应在适当的奖励协议中规定。在不限制前述规定的情况下，董事会可在授予时或之后的任何时间(经受赠人同意)规定离职发生时将采取的行动，包括但不限于加速归属或终止，具体取决于离职的相关情况。
16.11奖项的可转让性。
16.11.1一般情况下的调动。
除第 16.11.2节规定外，获奖者不得转让或转让任何奖励，但遗嘱或继承法及分配除外，且在受赠者有生之年，只有受赠者本人(或受赠者的遗产代理人) 可行使本计划项下的权利。
16.11.2家庭转移。
如果在适用的 奖励协议中获得授权，受赠人可以将奖励的全部或部分(奖励股票期权除外)转让给任何家庭成员，而不是按价值计算。 就本第16.11.2节而言，“无价”转让是指(I)赠与、(Ii)家庭关系令项下为解决婚姻财产权利而进行的转让，或(Iii)向家庭成员(或受赠人)拥有50%以上投票权的实体进行的转让，以换取该实体的权益。根据本第16.11.2条进行转让后，任何此类奖励应继续遵守转让之前适用的相同条款和条件。除依照第16.11.2节或根据遗嘱或继承法和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止随后转让被转让的奖品。
16.12股息和股息等值 权利。
如果在奖励协议中明确规定，获奖者(期权或SARS除外)可能有权获得与奖励所涵盖的普通股或其他证券有关的股息或股息等价物。股息等价权的条款和条件可在奖励协议中规定。记入承授人的股息等价物可按委员会全权酌情厘定的每单位价格，再投资于本公司额外的股票或其他证券，价格相等于向股东支付股息当日的股票公平市价 。尽管本合同有任何相反的规定，在 中，在相关奖励(或其部分)归属之前，不会有任何事件的股息或股息等价物归属或以其他方式支付，因此，如果该奖励不归属(包括基于时间的 和基于业绩的奖励)，则该奖励将被取消和没收。
该计划于2022年2月14日由董事会通过。
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