附件3.2

附例

的

韩流控股有限公司

文章 i

办公室

第1.1节注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处应在公司注册证书(经修订、修改或重述，即“注册证书”)中载明。

第1.2节其他办事处。

公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这是董事会或公司业务可能不时决定的。

第条二

股东大会

第2.1节会议地点。

(A)股东会议可在本州境内或以外由本章程指定或以本章程规定的方式指定的地点举行，如果未指定，则由董事会决定。董事会可自行决定会议不在任何地点举行，而可以按照第2.1节第 (B)段的授权，仅通过远程通信的方式举行。

(B)如果经董事会自行决定授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(一)参加股东大会；

(2)应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式进行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信方式在会议上投票的人是股东或代理人，(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

(C)就本第2.1节而言，“远程通信”应包括(1)电话或其他语音通信和(2)满足第2.11(B)节要求的电子邮件或其他形式的书面或可视电子通信。

第2.2节年会。

本公司股东年度会议，为选举董事及办理其他合法事务，应于董事会不时指定的日期及时间举行，如非董事会指定的日期及时间，则于上午10时举行。每年的4月30日，如果不是法定假日，如果是法定假日，则在同一时间，并将放在下一天不是假日。

第2.3节特别会议。

为任何目的或目的，公司股东特别会议可随时由董事长、总裁或董事会召开。如果持有总投票权五分之一的股东提出书面请求亲自递交或以挂号信寄给董事会主席总裁或本公司秘书，秘书应按照第2.1节的规定在秘书指定的时间召开股东特别会议，该会议应在收到请求后不少于10天至60天内召开，如果秘书在收到请求后7天内疏忽或拒绝召开会议，提出这种要求的股东可以这样做。

第2.4节会议通知。

(A)除法律或公司注册证书另有规定外，每次股东大会的书面通知，须于会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在会上表决的股东，通知须注明会议的地点、日期、时间及会议的目的或目的，以及股东及代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有的话)；除涉及本公司合并或合并或出售、租赁或交换其全部或基本上全部资产的事项外，该通知应在该会议召开前不少于20天但不超过60天发出。

(B)如于任何会议上建议采取行动，而如采取行动，将使符合特拉华州一般公司法第262(D)条规定的股东有权获得对其股份公平价值的评估，则该会议的通知应载有一份表明此目的及表明此意的声明，并须附有该法定条文的副本。

(C)当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲自出席该延会的会议的时间、地点(如有)及远距离通讯方法(如有)已在该延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知，除非该延期超过30 天，或除非在该延会后为该延会定出新的记录日期，则属例外。在这种情况下，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

(D)有关任何股东大会的时间、地点及目的的通知可于任何股东大会之前或之后以书面豁免，并在法律允许的范围内由任何股东亲自或委派代表出席而免除。任何股东如放弃有关会议的通知，在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

(E)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(I)公司无法以电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，以及(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人员已知道此类无能力；但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。根据本(E)项发出的通知应视为已发出：(1)如果通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；(2)如果通过电子邮件，发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果在电子网络上张贴，并另行通知该特定张贴的股东，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较后者；以及(4)如果由发送给股东的任何其他形式的电子传输。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，并创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化程序以纸质形式直接复制。

第2.5节法定人数和投票。

(A) 除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的大多数已发行股份的持有人亲自或经正式授权的受委代表出席应构成交易的法定人数。在上述会议上被禁止投票的股份，或因任何原因不能在该会议上合法投票的股份，不应计入该会议的法定人数。如未能达到法定人数，任何股东大会均可不时由出席会议的多数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

(B)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的会议上，持有过半数投票权的持有人所采取的一切行动均属有效，并对法团具约束力。

(C)如需要由一个或多个类别分别投票，则亲身出席或由受委代表出席的该等类别的流通股的多数应构成有权就该事项采取行动的法定人数，而亲身出席或由受委代表出席会议的该等类别或类别的过半数股份投赞成票即为该类别的行为。

第2.6节投票权。

(A)除法律另有规定外，只有在确定有权在上述会议上投票的股东的登记日期(br})，其名下有权投票的股份才有权在该会议上投票。以两名或以上人士名义持有的股份须按照该等人士中多数人的决定投票或派代表投票，或如该等人士中只有一人亲自出席或由受委代表出席，则该人士有权投票，而就厘定法定人数而言，该等股份应被视为由代表投票。

(B)每个有权投票或签署同意书的人有权亲自或由该人或其正式授权的代理人签署的书面委托书授权的一名或多名代理人这样做，该委托书应在或在使用该委托书的会议之前提交给公司秘书。如此任命的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书不得在自委托书之日起三(3)年后投票表决。除非经投票表决，否则任何委托书均可由委托人或其法定代表人或受让人随意撤销，但经法规允许的不可撤销委托书除外。

(C)在不限制股东可根据本条第(B)款授权另一人或多於一人作为其代表的方式的原则下，下列规定应构成股东可授予该项授权的有效方式：

(1)股东可以签署授权他人代理其代理的书面文件。签约可由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式，包括但不限于传真签名，将其签名贴在该书面文件上。

(2)股东可以通过将电话、电报、电报或其他电子传输方式传输或授权给将成为代理权持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构或由将成为代理权持有人的人正式授权的代理支持服务机构或类似代理人来授权他人代理其代理，但任何此类电话、电报、电报或其他电子传输方式必须列出或提交可确定电话、电报或其他电子传输方式的信息。电传或其他电子传输由股东授权。这种授权可以通过股东在委托书上的签字来确定，可以是书面的，也可以是签字、印章或传真签字，也可以是可以确定股东身份的数字或符号，也可以是检查员或其他作出适当授权决定的人认为适当的任何其他程序。

如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明其所依赖的信息。

(D) 根据本条第(C)款制作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制品，可替代或用于原始文字或传输的任何及所有用途，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

第2.7节选举的投票程序和检查人员。

(A)公司应在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。法团可指定一人或多於一人为候补督察，以取代任何没有行事的督察。如果没有检查员或替补人员能够出席股东会议，会议主持人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实履行检查员的职责。

(B)检查员须(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权，(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有投票及选票，(Iv)决定并在合理期间内保留对检查员的任何决定提出质疑的处置记录，及(V)核证其对会议所代表的股份数目的厘定及对所有选票及选票的点算。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查专员履行检查专员的职责。

(C)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改，除非衡平法院应股东申请另有决定。

(D)在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于审查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、按照《特拉华州总公司法》第211(E)条或第212(C)(2)条提供的任何信息、或根据该法律第211(A)(2)(B)(I)或(Iii)条提供的任何信息、选票和公司的常规簿册和记录。但检查员可考虑其他可靠信息，以对银行、经纪人、其被指定人或类似人提交的或代表银行、经纪人、其被提名人或类似人提交的投票情况进行有限的核对，这些人的投票人数超过了记录持有人授权的投票人数或超过了记录持有人的投票人数。如果检查人员出于本规定所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据第(Br)节第(B)(V)款进行认证时，应具体说明检查人员考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、信息获取的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第2.8节股东名单。

负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示以每个股东的名义登记的股份的地址和数量。公司不需要在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内为任何与会议相关的目的向任何股东开放供查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要在会议通知中提供了获取该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，出席的任何股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则该名单也应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，并且查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第2.9节股东在年会上提出的建议。

在股东年会上，只有已正式提交会议的事务才能进行。要正式提交年度会议，必须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊) 中指明事务，否则应由董事会或在董事会指示下适当提交会议，或由股东适当提交会议。除股东将业务提交年度会议之前的任何其他适用的要求外，股东还必须及时向公司秘书发出有关的书面通知。为了及时，股东通知必须在公司首次邮寄上一年股东年会的代表材料的日期(如果公司在前一年没有举行年度会议，或者如果公司没有举行年度会议，或者如果年度会议的日期与上一年相比改变了30天以上)之前，不少于45天，也不超过75天，递送或邮寄到公司的主要执行办公室。股东向秘书发出的通知须就股东拟于股东周年大会上提出的每项事项列明：(I)股东拟在股东周年大会上提出的业务的简要描述及在股东周年大会上进行该等业务的原因；(Ii)提出该业务的股东的名称及记录地址；(Iii)该股东实益拥有的公司股份类别及数目；及(Iv)股东在该等业务中的任何重大利益。

尽管公司章程中有任何相反的规定，除非按照第2.1节和第2.9节规定的程序进行，否则在股东大会上不得处理任何事务，但第2.9节的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论根据上述程序在股东大会上适当提出的任何事务。

如果事实证明有必要，年会主席应根据第2.1节和第2.9节的规定确定并向会议声明未按照第2.1节和第2.9节的规定适当地将事务提交给会议，如果他决定这样做，则应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。

第2.9节中的任何规定均不影响股东请求在公司的委托书中包含建议书的权利，但仅限于美国证券交易委员会的适用规则所规定的权利。

第2.10节提名董事候选人。

在除任何其他适用要求外，只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为董事。公司董事会选举人的提名可在股东会议上由董事会或在董事会的指示下，由董事会指定的任何提名委员会或个人，或由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东进行，且遵守本第2.10节规定的通知程序。除由董事会或根据董事会指示作出的提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东通知必须在公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书之日(如果公司在前一年没有举行年会，或者如果年度会议的日期与上一年相比变更了30天以上，则为公司邮寄本年度的委托书之日)之前不少于45天，也不超过75天，交付或邮寄到公司的主要执行办公室。股东通知应列明(A)股东拟提名参加董事选举或连任的每个人的姓名、年龄、营业地址和住所，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及(Iv)根据1934年《证券交易法》第14a条的规定，在董事选举的委托书征集中必须披露的与该人有关的任何其他信息；和(B)关于发出通知的股东，(I)股东的名称和记录地址，以及(Ii)股东实益拥有的公司股份的类别和数量。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。这些规定不适用于有权由优先股持有人单独选举的任何人的提名。

如事实证明有需要，会议主席应确定并向大会声明提名没有按照上述程序作出，如他如此决定，则应向大会作出此声明，并不予理会有瑕疵的提名。

第2.11节不开会而采取行动。

(A)除公司注册证书另有规定外，法规规定须在法团任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，除公司注册证书另有规定外，可在无会议、无事先通知及无表决的情况下作出。如列明所采取行动的一份或多份书面同意书由持有流通股的持有人签署，且持有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。为使有效，必须将书面同意送达公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的帐簿的公司管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，请索取回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照本节要求的方式向公司提交的最早日期的同意书的60天内，由足够数量的持股人签署的采取行动的书面同意书按照本节的规定提交给公司，否则书面同意书不会生效。未经全体一致书面同意而采取公司行动的股东，应立即通知未经书面同意的股东。

(B)就本条而言，同意股东或代理人或获授权代表股东或代理人采取及传送行动的电报、电报或其他电子传送，应被视为已书写、签署及注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传送须载有或交付有以下资料的资料：(I)该电报、电报或其他电子传送是由该股东或代理人或获授权代表该股东或代理人行事的一人或多於一人传送的，及(Ii)该股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传送的日期。传送该等电报、电报或电子传送的日期应视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制并交付给公司之前，不应被视为已经交付，直到将纸质形式交付给公司在该州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处时，应以专人或挂号信或挂号信送达，并须索取回执。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人，前提是在公司董事会决议规定的范围内和以公司董事会决议规定的方式。

(C)书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可用于原件可用于的任何和所有目的而替代或使用原件，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

第三条

董事

第3.1节任期和任期。

公司的董事人数应完全由组成董事会的经授权的董事人数的过半数通过决议确定，直至公司注册证书修正案或修订本第3.1节的附例经过半数流通股持有人投票或书面同意或董事会正式通过为止。在符合上述更改董事人数的规定的情况下，公司的初始董事人数固定为一人。

除第一届董事会由发起人或发起人选举产生外，除第III条第3.3节另有规定外，董事应在每年的股东年会上以亲自或委派代表的股份过半数票选出，并有权就董事选举投票。当选董事的任期至下一次年度会议为止，直至其继任者经正式选举并具备资格为止。董事不必是股东。如因任何原因未能在股东周年大会上选出董事会，则董事会可在股东为此目的而召开的股东特别会议上按本附例规定的方式尽快选出。

第3.2节权力。

公司的权力、业务和财产应由董事会或在董事会的指示下行使。

第3.3节空缺。

因核定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数填补，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一位董事将在董事的剩余任期内担任职位，该职位空缺，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。如果任何董事死亡、罢免或辞职，或者如果股东未能在任何股东大会上选举董事(包括下文第3.4节提到的任何会议)选举当时组成整个董事会的董事人数，则董事会空缺应被视为根据本节的规定存在。

第3.4节辞职和免职。

(A)任何董事可随时以书面或电子方式向秘书递交辞呈，说明辞职在秘书收到后是否在特定时间生效，或董事会是否满意。如果没有做出这样的说明，董事会将认为辞职有效。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而获选的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，其职位须予卸任，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。

(B)在按上述规定方式召开的股东特别大会上，董事会或任何个别董事可被罢免，不论是否有理由，并可由持有有权在董事选举中投票表决的流通股占多数的股东投票选出一名或多名新的董事。

1.除《公司注册证书》另有规定外，如果董事会被列为机密，股东仅可因原因罢免。

2.如果公司对董事进行累积投票，如果罢免的人数少于整个董事会，则如果在全体董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以当选，则不得无故罢免任何微博。

第3.5节会议。

(A)董事会年度会议应紧接年度股东大会之后在召开会议的地点或主席在会议上宣布的地点举行。董事会年度会议不需要通知，该会议的目的是选举官员和处理合法提交其审议的其他事务。

(B)除下文另有规定外，董事会定期会议应在依照本章程第一条第1.2条规定必须保持的公司办公室举行。董事会定期会议也可在董事会决议或全体董事书面同意指定的任何地点举行，在特拉华州境内或以外。

(C)董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席召集，或如果没有董事会主席，则由总裁或任何董事召集。

(D)董事会所有例会和特别会议的时间和地点的书面通知应在会议开始前至少48小时亲自送达每个董事，或通过电报、传真或其他电子传输形式发送，或在会议开始前至少120小时以第一类邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面形式免除任何会议的通知，并且任何董事都将通过出席会议来免除通知。

第3.6节会议法定人数及表决。

(a) 董事会的法定人数应由根据本章程第三条第3.1节不时确定的董事确切人数的大多数组成，但不得少于一名;但在任何会议上，无论是否有法定人数，出席的大多数董事可以不时休会，直至下次董事会定期会议的规定时间为止，除会议上公告外，无需通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题及事务均须由出席的名董事以过半数表决决定，除非法律、公司注册证书或本附例规定须作不同表决。

(C)董事会或其任何委员会的任何成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(D)任何董事会或其任何委员会会议的交易，不论如何召集或通知，或在任何地点举行，如出席人数达法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席的董事须签署书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录，则应为有效，犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议一样。所有此类放弃、同意或批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。

第3.7节不经会议采取行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，则在任何董事会会议或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，且该等书面或书面文件或电子传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪要一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.8节费用和补偿。

董事和委员会成员可获得固定的或董事会决议确定的服务报酬和费用补偿(如果有的话)。

第3.9节委员会。

(A)执行委员会：董事会可任命不少于一名成员的执行委员会，每名执行委员会成员应为董事。执行委员会在法律允许的范围内，在董事会闭会期间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，但该委员会无权或无权修改本章程，或批准或建议股东根据一般公司法必须提交股东批准的任何行动。

(B)其他委员会：董事会可通过全体董事会多数通过的决议，不时委任法律允许的其他委员会。董事会委任的其他委员会将拥有设立该委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)任期：董事会所有委员会的成员的任期应与董事会的任期共存，董事会应任命该委员会。董事会可在符合本第3.9条(A)或(B)分段规定的情况下，随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在；但任何委员会不得少于一名成员。委员会成员的资格于其去世或自愿辞职之日终止，但董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因死亡、辞职、免职或增加委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论他或他们是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(D)会议：除董事会另有规定外，执行委员会或根据本第3.9条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何此类委员会决定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，不再另行通知该等例会；任何此类委员会的特别会议可在依照本条例第一条第1.2条的规定须维持的公司主要办事处举行；或在该委员会决议或全体成员书面同意不时指定的任何地点召开，并可由任何属该委员会成员的董事以书面通知该委员会成员以书面通知该委员会成员召开该特别会议的时间及地点。向董事会成员发出有关董事会特别会议时间及地点的书面通知。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议结束后的任何时间以书面免除，并且任何董事将通过出席会议而免除通知。任何此类委员会法定成员人数的过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为即为该委员会的行为。

第四条

高级船员

第4.1条指定人员。

公司负责人由总裁一人、秘书一人、司库一人担任。董事会或总裁亦可委任董事会主席、一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级职员及代理人，行使其认为必要的权力及履行其认为必要的职责。除非董事会另有决定，副总裁的资历顺序应按其提名的顺序排列。董事会可将他们认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或按董事会指定的方式确定。

第4.2节主管人员的任期和职责。

(A)一般情况：所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并具备资格为止，除非较早被免职。董事会选举或任命的任何高级职员可随时被董事会免职。任何高级职员因任何原因出现空缺的，可由董事会填补。本附例中的任何内容不得解释为创造任何形式的合同权利，受雇于公司。

(B)董事会主席的职责：董事会主席(如果有这样的官员被任命)出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会指定的其他权力。

(C)总裁的职责：股东大会和董事会会议均由总裁主持，但董事会主席已任命并出席的除外。总裁履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会指定的其他权力。

(D)副校长的职责：副校长可以在总裁缺席或残疾时或总裁职位出缺时，按资历顺序承担和履行总裁的职责。总裁副总经理应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

(E)秘书的职责：秘书应出席股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上，可以纸质或电子形式保存。秘书应按照本章程的规定，通知股东的所有会议以及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书应履行董事会不时指定的其他职责和权力。总裁可以指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(F)司库的职责：司库应全面、妥善地保存或安排保存公司的账簿，并按董事会或总裁要求的形式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，司库应托管公司的所有资金和证券。司库应履行其职位上常见的所有其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。在司库不在或者丧失行为能力的情况下，总裁可以指示任何助理司库承担和履行司库的职责，各助理司库应当履行董事会或者总裁不时指定的其他职责和权力。

第五条

签署公司文书，以及

公司拥有的证券的投票权

第5.1节公司文书的执行。

(A)除法律另有规定外，董事会可酌情决定签署任何公司文书或文件的方式，并指定签署人或其他人签署公司文书或文件，或签署公司名称，但法律另有规定者除外，该签署或签署对公司具有约束力。

(B)除董事会另有明确决定或法律另有规定外，公司的正式合同、本票、信托契据、按揭及其他负债证明文件，以及须盖上公司印章的其他公司文书或文件，以及公司所拥有的股票股票，均须由董事会主席(如有委任)或总裁签立、签署或背书；该等文件亦可由任何副总裁及秘书或财务助理或助理司库签立、签署或背书。所有其他需要公司签字但不需要公司印章的文书和文件，可以如上所述签署，也可以按照董事会指示的其他方式签署。

(C)所有从银行或其他托管机构开出的支票和汇票应由董事会授权的一人或多人签署。

(D)任何公司文书的签署均可采用董事会授权的形式，包括手工、传真或电子签署。

第5.2节公司拥有的证券的表决。

本公司以任何身份为本身或为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券均须投票表决，及其所有委托书应由董事会决议授权的人士签立，如未获授权，则由董事会主席(如有委任)或总裁或任何副总裁签立。

第六条

股票份额

6.1第6.1节证书的格式和签立。

公司的股票应以证书代表，但董事会可通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。本公司股票的形式应符合公司注册证书及适用法律。本公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席(如有委任)、总裁或任何副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其在本公司所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的官员、转让代理人或登记员在证书发出前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可在签发之日起生效，犹如他是该官员、转让代理人或登记员一样。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列股票，则每一类别股票或其系列股票的权力、称号、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或概述，但除《特拉华州公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可载明，公司将免费向要求获得每一类别股票或其系列股票的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份说明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第6.2节证书遗失。

在声称股票证书已遗失或销毁的人作出该事实的宣誓书后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代被指已遗失或销毁的公司此前签发的任何一张或多张证书。在授权签发新证书时，董事会可根据其酌情决定权，并作为签发证书的先决条件，要求该丢失或销毁证书的所有人或其法定代表人按照公司要求的方式赔偿公司，和/或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额由董事会规定，以补偿因证书被指控丢失或销毁而向公司提出的任何索赔。

第6.3节转账。

公司股票记录的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的代理人在其账簿上进行，并在交出一张或多张相同数量的股票并加注适当批注的证书后进行。

第6.4节确定记录日期。

(A)为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期之前的60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则为会议召开日前一天的营业结束时。登记在册的股东有权发出股东大会通知或在股东大会上投票的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

(B)为使公司可以在不开会的情况下确定有权以书面或电子方式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如果董事会尚未确定记录日期，则确定股东有权在不开会的情况下以书面形式或通过电子传输同意公司行动的记录日期，如果特拉华州公司法不要求董事会事先采取行动，则应为签署的列出已采取或拟采取行动的书面同意或电子传输的第一个日期，通过递送至公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人；但任何此类电子传输应满足第2.11(B)节的要求，并且，除非董事会决议另有规定，否则在该同意以纸质形式复制且该纸质表格通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级管理人员或代理人之前，不应被视为已交付电子同意。投递至公司注册办事处应以专人或挂号信或挂号信的方式进行，并要求收到回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权以书面或电子传输方式同意公司行动而无需开会的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的日营业结束之日。

(C) 为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，且记录日期不得超过该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间收盘时。

第6.5节登记股东。

除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

本公司的其他证券

除股票外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签字证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由受托人在发行该债券、债券或其他公司证券的契据下以手工签署方式认证，则在该债券、债券或其他公司证券上签署及核证公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券有关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已不再是公司高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由公司采纳，并予以发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签署须予使用的人并未停止为公司高级人员一样。

第八条

对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿

第8.1条获得赔偿的权利。

每个人曾经或现在是或可能成为公司的一方或被卷入(作为当事人、证人或其他身份)，参与任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼(下称“诉讼”)，本人或其法定代表人现在或过去是该公司的董事或高级职员，或正应该公司的请求以董事或另一公司或合伙企业的高级职员的身份服务，合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事或董事高管的官方身份或以董事或高管身份的任何其他身份被指控的行为，公司应在特拉华州公司法授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，与现有的公司法或此后可能被修改或解释的公司法一样(但在任何此类修改或解释的情况下，仅在此类修订或解释允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，以应对该人在调查、辩护、辩护、调查、辩护或其他活动中合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚金、已支付或将支付的金额，以及因实际或被视为收到本条下的任何付款而对该人员征收的任何联邦、州、地方或外国税)。作为证人，或参与(包括在上诉时)，或为任何前述法律程序(下称“开支”)作准备；然而，前提是，除根据本条第8.3节强制执行赔偿权利的行动外，任何寻求赔偿的董事或高级职员只有在该诉讼(或其部分)得到公司董事会授权的情况下，才应对该人提起的诉讼(或其部分)寻求赔偿。本条规定的获得赔偿的权利为合同权利。

第8.2节预支开支的权力。

高级职员或董事(以其身份行事)为诉讼辩护而产生的费用应在诉讼最终处置前由公司支付，但如果经修订的《特拉华州公司法》要求，只有在董事或其代表向公司提交偿还该金额的承诺书后，此类费用才可预支，前提是最终确定他无权按照本条或其他规定获得公司的赔偿。公司的其他雇员或代理人(或非以其身份行事的董事或高级职员，包括与雇员福利计划有关的服务)所发生的开支，可按董事会认为适当的条款及条件预支。任何偿还公司垫付费用的义务都应是无担保的，并且不收取利息。

第8.3节索赔人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后90天内未全额支付本条第8.1条或8.2款下的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用(包括律师费)。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，则为抗辩理由。证明该抗辩的责任应落在公司身上。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定索赔人因符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在此情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，都不应成为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第8.4节非排他性规定。

本条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、协议、股东投票或无利益关系董事或其他身份而可能拥有或其后取得的任何其他权利。有关担任公职时以官方身份行事及以其他身份行事的权利。如公司注册证书、协议或股东或无利害关系董事表决的任何条款与本章程有抵触，应以条款、协议或表决为准。

第8.5节保险业监督。

公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员、员工或代理商(下称“代理商”) 不受任何费用的影响，无论公司是否有权根据适用的法律或本条的规定赔偿代理商的此类费用。

第8.6节权利的存续。

本条规定的权利对于不再是代理人的人应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和管理人受益。

第8.7节理赔。

公司不承担赔偿任何代理人根据本条(A)为解决未经公司书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项的责任，该书面同意不得被无理拒绝；或(B)任何司法裁决，如果公司未被给予合理和及时的机会(费用由公司承担)参与该诉讼的辩护。

第8.8节修正案的效力。

对本条的任何修改、废除或修改不应对修改、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第8.9条代位权。

在根据本条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于代理人的所有追偿权利，代理人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

第8.10节不得重复付款。

如果代理人以其他方式(根据任何保险单、协议、投票或其他方式)实际收到了本条款项下可予赔偿的金额，则公司不承担根据本条支付与向代理人提出的任何索赔有关的任何款项的责任。

第九条

通告

根据本细则的任何规定，凡需向任何股东发出通知时，应(1)以书面形式、及时并以美国邮寄、预付邮资、寄往公司或其转让代理的股票记录所示的其最后为人所知的邮局地址，或(2)通过符合本章程第(Br)2.4(E)节要求并经收到通知的股东同意的电子传输方式发出通知。要求向任何董事发出的任何通知可以上述任何一种方式发出，除非该通知不是亲自递送的，应发送到该董事以书面或电子方式向公司秘书提交的电子邮件地址、传真电话号码或其他形式的电子地址，或在没有此种提交的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。如果不知道股东的地址或董事的地址，可将此类通知发送到根据本规定第一条第1.2节规定必须保存的公司办公室。由公司或其指定的转让代理人就受影响的股票类别签署的邮寄宣誓书，指明收到或收到此类通知的一名或多名股东、董事或董事的名称和地址，以及发出通知的时间和方法。应为文件中所载陈述的确凿证据。如上所述，所有通过邮寄发出的通知应被视为在邮寄时发出，所有通过电子传输方式发出的通知应被视为在发送电子传输设备操作员记录的发送时间时发出。不一定要对所有董事采用相同的通知方法，但可对任何一种或多种董事采用一种允许的方法，并可对任何其他一种或其他方法使用任何其他允许的方法。股东或董事可根据按上述规定方式发出的通知行使任何选择权或权利、享有任何特权或利益、或被要求采取行动、或在此期间或期限内可行使任何权力或权利或享有任何特权的期限或期限，不应因该股东或该董事未能收到该通知而受到任何影响或延长。当根据法规或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人以书面形式签署的放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。当根据法律、公司注册证书或公司章程的任何规定，要求向与其通信被视为非法的任何人发出通知时，不需要向该人发出该通知，并且没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用，如同该通知已正式发出一样。如果公司采取的行动要求根据特拉华州总公司法律的任何规定提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人员除外。

第x条

修正案

These Bylaws may be repealed, altered or amended or new Bylaws adopted by written consent of stockholders in the manner authorized by Section 2.11 of Article II, or at any meeting of the stockholders, either annual or special, by the affirmative vote of a majority of the stock entitled to vote at such meeting, unless a larger vote is required by these Bylaws or the Certificate of Incorporation. The Board of Directors shall also have the authority to repeal, alter or amend these Bylaws or adopt new Bylaws (including, without limitation, the amendment of any Bylaws setting forth the number of directors who shall constitute the whole Board of Directors) by unanimous written consent or at any annual, regular, or special meeting by the affirmative vote of a majority of the whole number of directors, subject to the power of the stockholders to change or repeal such Bylaws and provided that the Board of Directors shall not make or alter any Bylaws fixing the qualifications, classifications, or term of office of directors.

Bylaws

HANRYU HOLDINGS, INC.,

a Delaware corporation