附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

韩流控股有限公司

特拉华州的一家公司

第一条
名称

本公司的名称为韩流控股有限公司(以下简称“公司”)。

第条二
注册办事处

公司在特拉华州的注册办事处地址为纽卡斯尔县威尔明顿市中心路1013号，403-b室。其在该地址的注册代理的名称是VCorp Services，LLC。

第三条
公司宗旨

公司的一个或多个目的是开展任何和所有业务，并从事根据特拉华州公司法成立的公司的任何合法行为或活动。

第四条
法定股本

公司有权发行的股票总数为1.1亿股(1.1亿股)，其中包括1亿股(1亿股)普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股(1000万股)优先股，每股面值0.001美元。

1.普通股股票。普通股的每一股在各方面都应等同于普通股的每一股。普通股持有人有权就在所有股东会议上举行的每股普通股股份享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)；但条件是，除法律另有规定外，如公司注册证书或一般公司法规定，受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人有权就公司注册证书的任何修订投票，则普通股持有人无权就该等修订投票。不应进行累积投票。普通股法定股数可增加或减少(但不低于当时的已发行股数)(除公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票权外) 代表有权投票的公司所有已发行股本的大多数的公司股本持有人投赞成票，而不受一般公司法第242(H)(2)节的规定影响。

2.优先股。公司董事会可以将优先股分为任意数量的系列，确定每个系列的名称和编号，并确定或更改任何系列优先股的名称、相对权利、优先股和限制。董事会(在通过决议的限额和限制范围内)也可以增加或减少任何系列最初确定的优先股数量，但不得减少低于当时已发行并正式预留供发行的优先股的数量。

第五条
附则规定

1.附例修订。在本证书或公司章程(“章程”)要求的任何额外表决的规限下，为进一步且不限于法规所赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和废除任何或全部章程。

2.董事人数。除本证书所要求的任何额外表决外，本公司的董事人数将按章程规定的方式确定。

3.投票。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

4.会议和图书。股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外举行，具体取决于公司章程的规定。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或章程不时指定的一个或多个地点。

第六条
董事责任限制

公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)违反《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果在本公司注册证书生效日期之后对董事进行修改，授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在公司成立证书生效日期允许的范围内予以免除或限制。

第七条
赔偿

(A)在适用法律允许的最大范围内，本公司有权向公司的董事、高级管理人员、员工、其他代理人以及DGCL允许公司提供所有赔偿的任何其他人提供赔偿和垫付费用。对于已不再是董事或公司高管的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和个人法律代理人受益。

(B)本条第X条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据本公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)对本条款X的任何通过修订或法律实施而废止或修改，不应不利影响在废除或修改前对董事、公司高级职员、雇员或其他代理人的任何权利或保护，或增加任何上述人士因其作为或不作为而在废除或修改之前发生的作为或不作为的责任。

第八条
独家论坛

除非公司书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院或。根据下文的进一步规定，美国特拉华州地区法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何董事高管或员工违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据公司《公司条例》或本公司证书或公司章程的任何规定向公司提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。(Iv)对受内部事务原则管辖的公司提出索赔的任何诉讼，在每个案件中，均受特拉华州衡平法院对标的物拥有管辖权和对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的情况下的管辖，或(V)声称该术语在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。涉及大法官法院没有管辖权的索赔的案件，应在法律允许的最大范围内，向特拉华州地区法院提起诉讼。本第八条不适用于根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提起的诉讼。

第九条
公司注册证书的修改

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

ARTICLEX
债权人之间的安排

只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州内任何具有公平管辖权的法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司指定的受托人或根据《特拉华州法典令》第8章第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，本公司的债权人或债权人及/或股东或股东(视属何情况而定)须按上述法院指示的方式召开会议。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及作为该折衷或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述折衷或安排及所述重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)具有约束力，也在这家公司。

xi
股票回购

就《加州公司法》第500节(在适用范围内)的目的而言，就本公司注册证书所允许的从公司雇员、高级管理人员、董事或顾问回购普通股股票而言，根据董事会批准的协议或安排终止雇佣或服务(除本公司注册证书所要求的任何其他同意外)，这种回购可以不考虑任何“优先股息拖欠金额”或“优先权利金额”(这些术语在加州公司法第500节中定义)。因此，在根据《加州公司法》第500条就此类回购进行任何计算时，任何“优先股息拖欠金额”或“优先权利金额”(如该条款中所定义的)的金额应被视为零(0)。

韩流控股有限公司已安排_，于2022年12月_


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