美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月 31, 2023

☐过渡 根据1934年证券交易所法第13或15（D）条提交的报告

适用于从_过渡期

委托文件编号：001-41763

韩龙控股公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

160，Yeouiso-Road,

Yeongdeungpo-gu, 首尔

韩国, 07231

+82-2-564-8588

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

不适用

（以前的名称、以前的 地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是著名的 经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选标记。 是☐ 否☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则在备案中包括的注册人的财务报表是否反映出对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。是的☐不是 ☒

已发行普通股的总市值(可被视为注册人关联公司的人持有的股份除外) 参考纳斯达克证券市场报告的A类普通股2023年6月30日的收盘价计算为不适用.

截至2024年7月15日，已有 52,808,589A类普通股股份 ，已发行和发行的注册人每股面值0.001美元。

目录

如本10-k表格年度报告中所用，除非另有说明，否则韩流控股有限公司及其合并子公司以下简称为“韩流控股”、“我们”、“我们”或“本公司”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告Form 10-K 包含符合1933年证券法(修订版)第27A节和1934年证券交易法(修订版)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。本年度报告 中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性的 陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“预测”、“潜在”、““或”继续“或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面意义。

尽管我们认为本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的 基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性声明 包括有关以下方面的声明：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素列表是例证，但不是详尽的。本报告中未在此处或其他地方描述的新的风险因素和不确定性 ，包括标题为“风险因素此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性声明还受我们公司特有的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们作为一家上市公司没有运营历史的事实。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生， 实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 “风险因素”一节和本年度报告10-k表格中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告发布之日之后以Form 10-k或 的形式更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

第一部分

项目1.业务

概述

韩流控股有限公司，特拉华州的一家公司 (“韩流控股)，以及我们的全资运营子公司--韩流银行股份有限公司(HBC“)， FNS有限公司(”FNS“)及海岛有限公司(”海洋岛屿)，根据大韩民国法律 成立(统称为公司”, “我们”, “美国、或我们的“)， 是具有吸引力和创新性的社交媒体平台”FANTOO“的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将拥有相似兴趣的全球用户联系在一起。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球多媒体平台，让我们的用户与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏，创造他们自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业活动，并体验一个我们认为不同于其他任何人的“粉丝”社区。

FANTOO利用不断增长的兴趣相似的粉丝群体，也就是所谓的“粉丝”，以进入“粉丝经济”，并从日益增长的粉丝 社区赚钱。粉丝们通过各种方式扩大了自己兴趣爱好的支出范围，包括购买广告、制造和/或购买商品，以及热情的社交媒体推广。随着社交媒体平台的崛起， 粉丝不再是被动的内容消费者，而是积极分享想法，充当内容制作人和创作者。此外，由于通过移动设备和应用程序提供的社交媒体平台进行连接，粉丝现在比以往任何时候都更容易访问。 我们相信，粉丝的这些特点为FANTOO在这个市场上产生影响打开了可能性，对公司和FANTOO的用户都是如此。

虽然我们目前的大多数用户是韩国文化的爱好者 (“K文化也被称为“韩流”或“韩流”，我们预计随着FANTOO平台的发展， 将扩展到更多的娱乐类型。韩流的日益流行一直以来都是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口已经从一个地区性的影响迅速发展为对k-文化的全球欣赏。韩流成为一种全球现象提供了一个在FANTOO平台内团结全球粉丝的重要机会。 通过FANTOO，我们的目标是成为全球领先的平台，连接全球粉丝，允许粉丝消费、创造和获得 与他们在FANTOO平台内的粉丝身份相关的活动奖励。

我们相信，FANTOO有机会通过利用当前的市场情绪，成为粉丝平台和内容创作的行业领先者。我们认为，尽管粉丝做出了贡献，但FANTOO 和粉丝只被视为一群被动的消费者。其他平台和社交网络往往无法满足其用户的需求，因为这些平台提供的产品和服务有限。我们认为，这种未能满足用户需求的情况 导致其他平台的用户在其他地方寻找反映其兴趣的产品和服务。此外，其他平台和应用程序或者不为用户贡献提供奖励，或者仅仅因为用户在应用程序或平台内活跃而不向用户提供奖励。FANTOO是一个一体机平台，填补了这一空白。通过精心设计的生态系统，FANTOO不仅支持粉丝对娱乐和艺人的兴趣，还提供平台内的经济回报，以回报用户的 贡献。这些平台内奖励，称为FP，然后可以累积并用于向FANTOO或FANTOO平台内的其他用户支付商品和服务 。我们相信，FANTOO平台内的服务和产品将带来日益增长的“粉丝经济” ，使我们的公司和全球的粉丝都受益。

2023年7月31日，本公司完成了877,328股A类普通股的首次公开发行(IPO)，公开发行价为每股10.00美元，产生的总收益为8,773,280美元。在扣除承销折扣和佣金以及约1,065,264美元的其他发售费用后，IPO的净收益约为7,708,016美元。

本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多131,599股股份(相当于首次公开发售的A类普通股股份的15%)，以弥补承销商没有行使的超额配售 。此外，本公司向承销商代表发出 认股权证，以购买相当于首次公开发售的A类普通股股份总数5.0%的数量A类普通股 (包括行使超额配售选择权而出售的A类普通股股份)。代表的认股权证将可于首次公开招股开始出售A类普通股股份起计六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，初始行使价为每股12.5美元(相当于A类普通股首次公开发售价格的125%)。未行使代表的 授权书。

2023年8月1日，公司股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：HRYU

2023年12月28日，HBC出售了持有的韩流时代、范太娱乐和k-Commerce的全部股份，

FANTOO

FANTOO已成为全球公认的平台，为对韩国流行音乐和现代韩国文化感兴趣的人提供一个令人惊叹和活跃的社区。该公司业务的多面性 巩固了该业务作为卓越粉丝平台之一的声誉。 FANTOO的用户能够无缝互动，讨论令人兴奋的K-POP话题。

FANTOO允许粉丝在他们的粉丝中互动，讨论这些兴趣，创建和分享内容，并通过多种渠道互动，包括(I)安全、直接的消息传递，(Ii)开放的社交页面，以及(Iii)虚拟空间(“FANTOO俱乐部“或”俱乐部“)。FANTOO俱乐部 专注于特定主题，允许主持人控制俱乐部的功能，并允许俱乐部成员汇总他们的FP奖励。 每个FANTOO俱乐部都集成了“俱乐部保险库”，这是FANTOO提供的一项服务，允许 俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的帐户。俱乐部保险库允许俱乐部成员聚合他们的FP 并增加他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的个人用户能够更快地积累FP并与其他用户共享他们的奖励，以便购买粉丝活动或从他们最喜欢的乐队 现场直播演唱会等服务。关于在俱乐部金库内使用累积的FP的决定由俱乐部成员投票决定。

我们的用户是我们业务的核心。我们为我们的用户提供定制体验，包括FANTOO社区内的独特互动。FANTOO算法管理个人 用户体验，推荐内容、要加入的俱乐部、要联系的用户，并使用户能够订阅关键字并访问适合其兴趣的自动 内容。通过这些服务，FANTOO为粉丝社区提供了一种与粉丝社区保持联系和约会的方式。

FANTOO还为每个用户提供了通过赚取FP的平台内奖励来 自由创建、上传和盈利自己的内容的能力。FANTOO消除了语言障碍，为全球用户提供了 实时聊天能力，并在全球范围内访问平台内容，因为FANTOO平台支持17种语言的自动、实时 翻译服务。FANTOO还提供了快速、安全和易于使用的商务和用户对用户交易系统。 这些独特的功能将使FANTOO能够产生用户忠诚度，保持用户对平台的兴趣，并吸引新用户。

为了实现增长，我们打算开发专注于有趣的流行音乐和文化主题的简短内容 (两分钟)。这些视频将通过FANTOO分发，同时在第三方社交媒体平台和视频共享网站上播放。这一新的增长方面很重要，原因有几个。 首先，它将通过促进更大程度的参与来进一步增强FANTOO社区的实力。其次，它将使 K-POP在全球范围内获得更高的可见性。管理层将在整个业务生命周期内继续扩展这方面的业务。

FANTOO生态系统

我们将FANTOO设计为一个生态系统， 用户可以轻松地适应和使用整个平台的所有功能，我们也可以开发和推出新的技术和功能。 FANTOO的发布包括推出我们的信使、社区和俱乐部技术，以及我们为用户提供的奖励系统， 如下所述。自FANTOO于2021年5月推出以来，截至2023年12月31日，FANTOO平台已吸引了超过2660万用户，来自下表中的地区：

构成我们使用基础的主要年龄段 是20-29岁的年龄段和30-39岁的年龄段，如下图所示：

在商业和娱乐行业中，20-39岁的综合年龄段 购买力最高，占所有FANTOO用户的80%以上， 年龄中值为27岁。FANTOO适用于12岁及以上的个人，并且设置了年龄限制，不允许12岁以下的用户注册。

用户奖励系统

奖励体系是FANTOO生态系统的基础。 用户赚取FP的基础是：(I)FANTOO平台内每个用户的活动水平；以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入 。在每天午夜，当天的所有广告收入都会累积起来，当天总广告净利润的50% 将根据用户在FANTOO平台内的贡献水平作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%的利润中，大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户，其余20%将发放给参与平台的普通用户。为了计算分配给用户奖励的广告利润，将按每100韩元兑换1个FP 的比例交换FP发放的金额。为免生疑问，从广告收入中发放FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，本公司可能从FANTOO平台以外的广告中获得收入，而不会导致 FP的发行。

Fanto Point(扇点)“FP”)

FP是对 FANTOO平台内奖励点数的衡量。累积FP允许用户兑换FANTOO内的各种产品和服务的FP，包括来自FANTOO万文化商品上的其他用户和艺术家的内容，等等。FP将在平台内奖励系统结构下存储并量化为FANTOO平台内的奖励点，该结构包括(I)公司的FP储备账户，(Ii)公司的活跃账户，用于收集的广告收入转换为FP，并准备根据用户对FANTOO平台的贡献分配给用户，(Iii)公司的回收FP账户，存储用户在应用程序内消费后的FP，以及(Iv)每个用户的个人账户存储。FP的值设置为1：100 FP与韩元的固定 比率。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期， 未被用户赎回的FP将在该用户的帐户中累积，直到该用户停用其帐户为止，届时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户中进行重新分配。

FP存储和安全

FP通过一个独立的数据库存储和管理，该数据库与用于存储和管理其他FANTOO应用程序数据的其他数据库分开。运行单独的FP数据库以确保 最大限度地减少对数据库的访问并限制能够访问此类数据库的个人数量。 对数据库的访问仅限于允许的IP频段，并且在发生灾难恢复事件(如服务器故障)时，可在几个小时内恢复用于存储数据的云服务的备份功能。

用户对用户交互

我们开发FANTOO的目的是为我们的用户提供大量与平台互动的机会，包括俱乐部、社区论坛、聊天功能和创建用户生成内容的功能 ，每一项都旨在打造FANTOO品牌并提高我们用户的忠诚度。

FANTOO俱乐部

FANTOO俱乐部是用户根据感兴趣的领域 创建的，目的是将全球用户联系起来并建立友谊。用户可以根据自己选择的主题创建俱乐部，例如最喜欢的艺术家、电视连续剧、电影、视频游戏、体育等。俱乐部可由其 版主根据各种政策和偏好进行定制，以培养基于共享文化的紧密用户群。每个FANTOO俱乐部都集成在一个“俱乐部保险库”中，这是一项由FANTOO提供的服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠给俱乐部持有的帐户。俱乐部uVault允许俱乐部成员聚合他们的FP并增加他们的购买力 。购买力的提高使俱乐部的用户能够更快地积累FP并汇集他们的奖励，以便 购买粉丝活动或能够现场直播他们最喜欢的乐队的演唱会等服务。有关在Club Vault中使用累积FP的 决定由俱乐部成员投票决定。

FANTOO社区

FANTOO社区是开放论坛，在这里，用户生成的内容由FANTOO用户进行社交推广和管理。一旦用户对基于特定主题的社区的请求超过预定的 阈值，FANTOO平台将根据提交请求的用户创建这样的社区。

FANTOO聊天

实时多语言翻译功能目前提供17种语言，允许通过FANTOO聊天功能私密消息和公开聊天，而不存在语言障碍。 消息和聊天采用端到端加密保护，以防止个人信息泄露。端到端加密是一种安全通信系统，可防止第三方访问聊天消息，从而提高安全级别。

内容

用户创建的 内容。我们业务的核心是进入基于用户的内容创建模式，允许用户以各种方式创建粉丝内容并将其销售给其他FANTOO用户，包括以下所述的内容类型：

公司创建的内容。FANTOO原创 内容。该公司还创建和分发自己的内容。内容在FANTOO平台内免费分发， 以付费内容出售。该公司目前有25名关键员工，他们分成多个内容创作团队，由艺人 创作原创视频内容，主要上传到FANTOO平台内的FANTOO TV。随着业务的增长，公司计划 雇佣更多员工并制作高质量的内容，以吸引用户进入FANTOO平台。除了类似于上面列出的用户生成内容类别的内容类型 ，FANTOO原创内容还包括：

第三方 内容。第三方内容包括来自可信第三方媒体公司的内容。根据公司与第三方提供商之间的某些协议，第三方内容可以上传到 FANTOO。这些文章和视频是实时提供的，支持17种语言的自动翻译。

FANTOO Fanshop

FANTOO Fanshop是通过FANTOO平台为用户提供的电子商务服务。通过Fanshop，用户可以直接从FANTOO购买各种商品，如送给 艺人的礼物、预付卡、演唱会门票等使用FP或现金的粉丝商品。如果物品是由公司购买并在FANTOO Fanshop内销售的，则公司使用现金购买产品，然后将物品列在Fanshop中。Fanshop 还将提供视频商务服务，旨在成为有线电视上传统家庭购物网络的在线版本。 例如，用户可以购买与他们最喜欢的K-POP艺术家有关的物品，如艺术家的最新专辑，同时 该用户正在播放艺术家的现场活动。

在Fanshop内，FANTOO用户还可以参与 用户对用户的交易，例如销售或购买以下产品：

对于用户对用户交易和与公司的交易 ，可以通过内置在FANTOO平台中的安全第三方支付系统 使用信用卡支付，也可以使用FP结算总额。以FP结算的销售额将根据销售的具体商品收取交易费， 售价的7%至15%不等。对于用户对用户的交易，销售用户在购买者确认已售出商品的收据后收到收益。

如果在用户对用户交易中销售的物品需要发货，公司打算与Qxpress等提供商合作，提供发货服务，费用将 捆绑到总交易成本中。或者，用户可以使用另一种第三方托运服务直接托运物品。

此外，汉流控股还与合作伙伴一起为FANTOO设立了国际物流服务。Epic电商平台的运营将使韩流控股的收入激增。这是最先进的电子商务市场，通过促进希望向FANTOO用户群提供库存的公司之间的销售，将允许产生可观的收入。该平台将为注册用户 提供完整的端到端销售和物流解决方案。

这个新的业务部门将集成完整的订单管理系统(OMS)、跨境运输管理工具和卖家运输工具，它将在全球范围内吸引大量受众，这些公司和独立企业家正寻求以其产品面向年轻人群。使用此系统的好处 包括：

管理层将为Epic的运营瞄准的主要市场包括：

我们的机遇

随着韩流在全球的爆发，韩国文化已经在世界各地产生了广泛的影响力，创造了一个重要的和可持续发展的行业，公司在其中运营。 根据韩国基金会和韩国外交部的一项研究(“KMFA“)关于k-文化产业日益增长的经济影响 在新冠肺炎大流行之前，万文化在2019年创造了约215亿美元的全球收入。这项研究进一步发现，2021年k文化影响力在全球排名第7，k文化粉丝数量从2015年的约3560万人增加到2021年的156.6人。下面的图表列出了全球k文化粉丝的位置、大致增长和数量。

目前，中国的k文化粉丝数量最多，为8632万，其次是美国，为1669万。出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧，本公司不会为了保护本公司 用户的隐私而将其业务扩展到中国。为免生任何疑问，本公司并无在中国(包括香港及澳门)拥有客户，亦不在香港或澳门以其他方式提供产品或服务，并限制用户进入香港及澳门。见“风险因素-我们决定不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，这将限制我们的潜在市场总量 ，并可能限制我们的业务增长能力”了解更多信息。继中国和美国之后，k文化的粉丝 是：泰国1,480万粉丝，俄罗斯569万粉丝，越南412万粉丝，阿根廷290万粉丝，加拿大196万粉丝，印度135万粉丝，智利112万粉丝，土耳其 98万粉丝，约旦98万粉丝，澳大利亚93万粉丝，意大利75万粉丝，法国57万粉丝，埃及55万粉丝，日本有34万粉丝，沙特阿拉伯有30万粉丝 ，其他国家和地区的粉丝总数达到1620万。

K文化的持续和多方面的传播 以大约1亿练习韩国传统武术跆拳道的人为例。根据韩国国际文化交流基金会的一项研究(“科菲奇万文化在2020年为韩国出口贡献了超过100亿美元 ，即使计入新冠肺炎疫情的破坏性经济影响，也比2019年增长了8.8%。 根据韩国创意内容机构的2021年报告，2020年k-文化的全球购买力为124.3亿美元(科卡”)

进一步推动k文化的是全球使用能够访问社交媒体平台的手机的人数。全球移动用户的持续增长为FANTOO平台提供了不断增长的潜在用户群。今天，超过三分之二的世界人口使用手机 ，在过去的12个月里，手机用户增加了400万。KMFA和KOFICE的研究表明，在线和移动平台是全球粉丝访问k文化内容的最常见渠道。因此，FANTOO 能够抓住用户数量和每个用户 消费的内容数量不断增加的市场机遇。

随着新冠肺炎的流行以及相关的旅行和观看现场表演的限制，FANTOO平台可以为粉丝用户提供访问虚拟演唱会的权限， 参与者必须支付入场费才能在线观看。在多个平台举办的虚拟演唱会中，BTS的第一场在线演唱会，名为Bang Con：The Live，获得了来自107多个国家和地区的75.6万点击量，根据 吉尼斯世界纪录，创下了在定制社交媒体平台上举行的虚拟演唱会上观看人数最多的世界纪录。根据Grand View Research的数据，这些显著的成就导致了全球虚拟活动市场的快速扩张，导致2020年全球虚拟活动的市场价值约为940亿美元，预计到2028年，全球虚拟活动的市场价值将达到约504.8美元。我们相信，我们与韩国娱乐业最大协会的紧密合作关系将提高我们在虚拟活动市场的知名度和市场份额，为FANTOO的用户提供更多的价值。

我们的价值

我们专注于提供以用户为中心的服务， 提供单一平台，满足粉丝在FANTOO内的兴趣。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意在内的粉丝内容的一体化平台，丰富用户的粉丝体验 。 FANTOO目前有17种语言版本，并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户 能够在全球范围内无语言障碍地相互交流。对于无法进行实时翻译的语言， FANTOO通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO 确保内容被准确翻译，并以本国语言提供给更多的全球粉丝。此外，FANTOO 还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化，从而实现快速、安全的用户对用户销售。

在FANTOO中，我们的奖励系统确保用户 因在平台中保持活跃和创造力以及吸引新用户而获得FP奖励。用户赚取的FP越多， 用户在FANTOO平台内的购买力就越大，允许用户在FANTOO平台内直接从我们或其他用户购买商品和/或服务。

我们的优势

我们通过完全集成的平台的力量以及与韩国娱乐行业领导者建立的合作伙伴关系，将自己与竞争对手的社交 网络区分开来。我们的平台和合作伙伴关系使我们的用户能够创建俱乐部、社区并聚集在类似的粉丝中，同时将他们的内容货币化并为FANTOO平台体验做出贡献。我们的核心优势包括以下几点：

我们的增长战略

我们的核心战略是推行可促进我们用户群病毒式增长的计划，并以此推动广告收入、用户创收和创造其他收入 流。我们对用户获取和保留的关注为我们提供了主要视角来查看我们的社区增长、参与度和长期品牌资产计划。

我们的增长战略基于FANTOO目前提供的服务和预定的未来服务，如下所示：

我们的营销策略

我们打算通过媒体美国存托股份、促销、活动、推荐和其他类似举措向用户推广我们的平台。目前，我们专注于K文化领域的核心目标，具体而言，就是K-POP粉丝。我们打算通过以下策略实现用户增长：

技术

FANTOO的设计和开发是为了连接全球的粉丝 。因此，我们一直在开发和获取尖端技术，以提供流畅的体验，而不受地点限制。这些技术包括：

基础设施

通过一家全资子公司，我们目前 在韩国最大的韩流文化中心首尔码头租赁了位于汉江中央银行的物业。首尔码头拥有大型户外舞台、雕塑花园和演播室，不仅是FANTOO的总部，也是FANTOO举办演唱会和其他用户活动的场所。

竞争

我们的竞争对手包括：

虽然其中许多平台在用户增长方面取得了成功 ，并且拥有比公司更多的财务资源，但我们相信FANTOO平台是唯一一个全球粉丝 平台也提供独特的用户奖励制度来激励用户参与和参与平台的平台。这些功能 旨在将FANTOO定位为成功完成与更成熟的平台的合作，并促进活跃的粉丝体验。

伙伴关系

2021年4月19日，HBC与韩国艺术文化组织联合会(“事实“)(”谅解备忘录“)。 根据谅解备忘录，我们获得了某些合作权利，我们可以在推广文化活动的同时，参与并利用FACO的基础设施和网络，在全球范围内发展和出口韩国的流行文化。

FFO成立于1961年，是一家非营利性企业，旨在促进韩国艺术和文化的发展，促进韩国艺术和文化的国际交流，并确保附属艺术家的福祉。FAO的会员目前由来自10个不同成员协会的130多万名 艺术家组成，分布在全球167个分支机构，包括两个美国分支机构和一个日本分支机构。

由于FACO对韩国娱乐和流行文化产业做出了巨大贡献，我们与FACO 从战略上发展了这种合作伙伴关系。通过这些组织和FANTOO平台之间的协同作用，如内容创作、举办K-POP演唱会等，合作伙伴关系使FANTOO 用户受益。

2021年9月10日，我们与韩国科学与信息化部和通信技术(“)牵头的”元宇宙联盟“建立了合作伙伴关系。MSIT“)(”麻省理工学院合作伙伴“)，旨在促进我们 在元宇宙范围内创新技术的发展和进步。麻省理工学院成立了元宇宙联盟，以协调和促进虚拟和增强现实平台的发展。到目前为止，大约有643家公司加入了MSIT，包括三星、现代汽车和Naver。

我们目前对角色 的版权注册如下：

注册日期		注册编号：		版权所有		状态		国家
2022年5月18日		021077		印度(Noraeng)		已注册		韩国代表
2022年5月18日		021078		(宝宝 Noraeng)		已注册		韩国代表
2022年5月18日		021079		（科利）		已注册		韩国代表

知识产权

我们目前没有在韩国知识产权局和/或韩国版权委员会注册的任何知识产权 或专利;但是，我们已申请 注册以下商标：

申请日期		申请编号：		商标		状态		国家
2021年7月16日		0147353				待定		韩国代表
2021年7月16日		0147354				待定		韩国代表
2021年7月16日		0147355				待定		韩国代表

申请日期		申请编号：		商标		状态		国家
2021年7月16日		0147356				待定		韩国代表
2021年7月16日		0147357				待定		韩国代表
2021年7月16日		0147358				待定		韩国代表
2021年8月4日		0160527				待定		韩国代表
2021年8月4日		0160528				待定		韩国代表
2021年8月11日		0166186				待定		韩国代表

2021年8月17日		0169628				待定		韩国代表
2021年8月17日		0169629				待定		韩国代表
2021年8月26日		0177488				待定		韩国代表
2021年9月28日		0198015				待定		韩国代表
2022年2月8日		97257721				待定		美利坚合众国
2022年2月10日		97261726				待定		美利坚合众国
2022年7月6日		0125922				待定		韩国代表

申请日期		申请编号：		商标		状态		国家
2023年5月9日		4020230081504				待定		韩国代表
2023年5月9日		4020230081503				待定		韩国代表
2023年5月9日		4020230081505				待定		韩国代表
2023年5月9日		4020230081506				待定		韩国代表

我们还拥有以下域名， 我们计划在适用的到期日或之前续订这些域名：

随着业务的发展，我们打算继续在全球范围内扩大我们的品牌名称、商标和设计，并开发知识产权，以增加我们技术和FANTOO平台的价值。

雇员与劳资关系

我们目前有49名全职员工和3名相当于全职员工的 。此外，我们偶尔会根据需要与承包商签订协议，以执行某些服务，包括合同工。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

季节性

我们预计不会出现任何显著的 季节性趋势。不过，未来可能会出现季节性趋势。

政府监管

我们受制于美国、美国和韩国的多个国家、州/地区、 和当地法律法规。这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括我们与用户、供应商和商家的互动。这些法律法规涉及公平贸易、竞争、劳动和就业、隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、进出口法规等主题。我们受制于的许多法律和法规正在演变，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能 损害我们的业务。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。我们开展业务的每个司法管辖区的法律法规继续 快速发展和演变。因此，我们可能没有遵守或没有遵守每一项适用的法律或法规。

由于我们在韩国开展了广泛的业务， 下面是管理我们业务的韩国法律和法规的例子，其中包括但不限于：

《版权法》

韩国的版权法为各种类型的创作作品提供了保护，包括某些可受版权保护的“计算机程序”和“数据库”。《著作权法》为此类作品的创作者提供了从创作中获得经济利益的权利，并控制了作品的使用和传播。侵犯著作权法保护的著作权也会受到民事诉讼和刑事处罚。

《版权法》实施了韩国《美国自由贸易协定》，承认临时存储为复制，引入了合理使用受版权保护的材料的制度，以及侵犯版权的法定损害赔偿的概念，并增加了在线服务提供商免除侵权责任的条件 和被禁止的侵犯版权所有者权利的行为类型。

《青年保护法》

《青少年保护法》的目的是通过规范对青少年有害的媒体产品、药品等的分销以及青少年进入有害的商业机构，并保护和减轻青少年的有害环境，确保青少年成长为品格健全的人。《音乐产业促进法》和《电影和录像产品促进法》规定的对未成年人身心健康可能有害的任何媒体产品，包括《音乐产业促进法》和《电影和录像产品促进法》中规定的对未成年人身心健康有害的媒体产品。青少年保护委员会应对每种媒体产品进行审查，以确定其是否对青少年有害，并应确定该媒体产品对青少年有害。如果青少年保护委员会或审查机关在审查某一媒体产品后发现，《刑法》或其他法规禁止传播该媒体产品的内容，应要求有关部门立即给予刑事处罚或作出行政处理；前提是，审查机关另有有关法规规定的程序的，适用该程序。

内容产业促进法

《内容产业促进法》规定了促进内容产业发展的必要事项，从而通过为内容产业奠定基础，增强竞争力，从而促进公民生活的改善和国民经济的健康发展。 术语“内容”是指以符号、文本、图形、颜色、声音、声音、图像、视频等表示的数据或信息(包括其化合物)；术语“内容产业”是指任何与内容的生产、销售、使用等有关的行业 创造经济附加值的内容或者提供此类内容的服务(包括其化合物)。

为了在内容交易时保护用户， 内容经营者应按照总统令的规定制定服务条款，包括退还多付或错误支付的金额、 撤回内容订阅或取消内容使用合同的权利、因内容缺陷而造成的用户损害赔偿等细节，并通知用户。

个人信息保护法

《个人信息保护法》及相关的法律、法规和命令(“PIPA“)管理个人信息的收集、使用、传播、存储和销毁 。PIPA规定了收集、使用或传播个人信息必须获得同意的情况。PIPA对可能需要个人信息的情况和收集某些类型的个人信息(如法律为识别目的而授予的识别符)设定了限制。PIPA授予个人请求阅读、更正或删除自己的个人信息的权利，并指定了行使此类权利的方法。此外， PIPA规定了信息销毁的要求，例如，如果个人信息不再是实现收集目的所必需的，则应将其销毁。

根据PIPA，如果发现个人信息泄露 ，个人信息处理者必须立即通知受影响的人(S)。在某些情况下，PIPA需要通知当局和采取其他措施。

PIPA对违反其限制的行为施加金钱补救、处罚和法定损害赔偿。在某些情况下，可以对泄露个人数据提起集体诉讼， 一些行为，如未经同意收集个人信息，可能会受到刑事处罚。

垄断管制与公平贸易法

在韩国，韩国公平贸易委员会(“KFTC“) 将上一财年总资产超过5.0万亿韩元或更多韩元的附属公司集团指定为须予披露的企业集团(《垄断监管和公平贸易法》第14条和该法《执行法令》第21条)。如果一组公司被指定为需要披露的商业集团，这些公司将成为 受《垄断法规和公平贸易法》规定的以下义务的约束：

遵守环境法的成本

我们没有因遵守环境法规而产生任何成本，也不预期未来会有任何与环境合规相关的成本；但是，我们不能保证我们将来不会产生此类成本。

设施

海岛有限公司(“海洋岛屿)， 本公司的全资附属公司租赁位于韩国首尔永登浦区首尔码头160号的约19,200平方英尺的办公空间。码头“)，每月付款约20 000美元。海洋岛将码头转租给HBC的全资子公司FNS，免费。

我们预计在需要时延长我们设施的租期或在适当位置获得类似设施不会有困难，我们认为我们的设施足以满足我们当前的需求。

法律诉讼

本公司受到各种法律程序和在正常业务过程中产生的索赔的影响。管理层认为，该等事项的结果不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大的不利影响。截至2023年12月31日止年度，该公司两宗暂缓起诉案件如下，截至2024年7月15日，两宗案件的结果尚不确定。

第1A项。风险因素。

与我们的业务相关的风险

自我们成立以来，我们已经遭受了重大损失，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们未来可能会继续经历亏损。

于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止期间，本公司分别录得净亏损约940万美元 百万美元及640万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3890万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2960万美元。我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的审计报告 包括在报告的其他部分，其中包含一段说明，说明我们的经常性运营亏损、累计赤字和负营运资本使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们预计将继续在我们的产品开发和运营上投入大量资金，专注于我们的FANTOO平台，以增加我们的用户基础，以支持未来的增长，并履行我们作为上市公司扩大的报告和合规义务。我们可能无法产生足够的收入来抵消实现 或未来持续盈利所需的成本。

我们相信，我们目前的现金、债务发行的净收益以及未来发行普通股的可用金额将足以满足我们未来12个月后的营运资金需求。这一信念的前提之一是，我们将能够筹集额外的股权融资， 将继续成功地实施我们的业务战略，并且业务将不会出现实质性的不利发展， 流动性或资本要求。如果这些因素中的一个或多个未按预期发生，可能会对我们的活动产生重大不利影响，包括(I)我们的业务活动减少或延迟，(Ii)被迫出售重大资产，(Iii)拖欠我们的债务，或(Iv)资不抵债。我们计划的投资可能不会带来收入的增加或业务的增长。我们 不能向您保证，我们将能够产生足够的收入来抵消我们预期的成本增加和对我们的业务和平台的计划投资。因此，在可预见的未来，我们可能会蒙受重大损失，并且可能无法实现和/或 持续盈利。如果我们无法实现并持续盈利，那么我们可能无法实现我们的业务计划，无法为我们的业务提供资金，也无法继续作为一家持续经营的企业。本报告所包括的财务报表不包含任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们的审计师 在他们的意见中加入了一段说明，说明我们作为持续经营企业的持续经营能力。如果我们无法继续 作为持续经营的企业，我们的证券将几乎没有价值。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并财务报表中加入了一段说明性的 段落，表明我们在运营中的经常性亏损和营运资金不足使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得盈利或改善我们的流动性状况，我们可能无法 继续经营下去。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损，并在运营中使用现金。如下所述，我们预计 我们将需要大量额外资本，或者我们可能被要求缩减或停止运营。

要继续作为一家持续经营的企业，我们将需要大量额外资金，而我们可能无法获得这些资金。

我们运营产生的收入 目前不足以维持我们的运营。因此，我们需要在未来筹集更多资金才能继续运营。我们预计我们的主要流动资金来源将不足以为我们的活动提供资金 以获得长期、可持续的盈利能力。为了有足够的现金为我们的运营提供资金，以获得长期、可持续的盈利能力，我们将需要筹集额外的股本或债务资本。不能保证在需要时会从任何来源获得额外的资金，或者，如果有，也不能保证以我们可以接受的条款提供。我们将被要求通过各种方式寻求额外的资金来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资将稀释现有股东的权益。我们在未来的资本交易中可能发行的证券条款可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权、认股权证或其他衍生证券的发行，以及股权员工激励计划下激励奖励的发行 ，所有这些都将产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和/或融资时可能会产生巨大的 成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分发费用 费用和其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场和我们的亏损历史等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果 我们可以从融资活动中筹集的资金量以及我们的收入和运营利润不足以满足我们的资本需求，即使我们相应地减少了我们的运营，我们也可能被要求缩减或停止运营。

我们是一家处于发展阶段的公司， 我们可能无法保持快速增长、有效管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。尽管自FANTOO推出以来，我们经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史和业务模式的快速发展(包括专注于FANTOO应用)，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能 无法实现类似的结果或以历史上相同的速度加速增长。随着我们的应用产品持续发展 ，我们可能会调整我们的战略和业务模式以适应。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能无法持续 ，或在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、包括广告收入在内的多样化货币化方法、吸引和留住用户、增加对我们FANTOO平台的参与度、继续开发创新技术和应用程序以应对市场需求变化、提高品牌知名度和拓展新市场的能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，否则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

Hanryu Holdings是一家控股公司，没有自己的业务运营，管理着一个韩国子公司网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务运营，我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款，并 履行我们的义务。

韩流控股是一家控股公司，我们自己没有独立的运营。我们的韩国子公司，包括HBC，基本上承担了Hanryu Holdings的所有业务运营。管理每一家子公司的合规活动是一项复杂的任务，我们可能会为此花费大量资源。但是，我们不能保证我们能够跟上子公司所在的每个司法管辖区不断变化的法律和监管形势。如果适用于我们子公司的任何监管环境发生重大变化，而我们未能适应这种变化，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。适用的税法也可能 使我们子公司向我们支付的此类款项需要进一步征税。

此外，作为控股公司，我们可能会依赖我们的运营子公司进行现金流的分配或支付。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还任何债务并支付股息(如果有的话)的能力可能取决于我们韩国子公司进行上游现金分配或向我们付款的能力，这可能会受到影响，例如，它们产生足够现金流的能力或 汇回资金的能力限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或 其他原因。此外，我们子公司向我们付款的能力将取决于：

我们不能保证 我们子公司在任何给定时间的经营业绩足以向我们进行分配或其他付款。

我们面临着与在快速发展的行业和相对较新的市场中运营相关的风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的 ，并且相对未经验证。我们的业务和前景取决于社交媒体市场的持续发展，这是一个相对较新、发展迅速并面临重大挑战的市场。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃的在线社区的能力，以及我们通过包括但不限于广告收入在内的方法成功实现此类社区盈利的能力。 此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对行业不断变化的能力，包括快速的技术 发展和用户趋势的持续变化。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证我们将在这些方面取得成功，也不能保证该行业将继续像过去一样快速增长。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场，如果我们 不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

我们预计，适用于我们运营的内容创作和社交媒体平台行业的新服务和技术将继续涌现和发展。我们所在的行业继续面临快速而重大的技术变革，包括社交媒体平台和内容创作行业的发展。将新技术整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发工作的回报。 无法保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务将获得重要的商业认可。 我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、法律和法规、买家或卖家对更改的抵制 或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的 产品和服务提供增强功能和新功能，或无法开发获得市场认可的新产品和服务，或者无法跟上快速的技术发展和不断发展的行业标准，我们的业务将受到实质性的不利影响。

增强功能、新功能以及 产品和服务的成功取决于几个因素，包括增强功能或新功能或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们经常不仅依靠我们自己的主动性和创新，而且还依赖于第三方，包括我们的一些竞争对手，来开发和获得新技术。

此外，由于我们的产品和服务 旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们在开发这些修改和增强功能或以及时且经济高效的方式将其推向市场方面可能都不会成功。如果我们的产品和服务未能通过第三方基础设施和技术继续有效运行，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致卖家或其客户的不满，并对我们的业务造成实质性和不利的影响。

作为数字媒体内容的创建者和分发者，我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中显示原创内容和第三方广告内容。因此，我们已经并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。对于我们使用的第三方品牌名称和商标，我们通常依赖于“合理使用” 例外，但这些第三方可能不同意，并且管理这些第三方材料的合理使用的法律 是不精确的，并根据具体情况进行裁决。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容 。虽然我们不认为这些内容会侵犯任何第三方版权或其他知识产权 ，但提供类似内容的竞争性网站的所有者已经并可能认为我们的内容侵犯了他们的知识产权。我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性的风险， 以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管这些索赔的是非曲直。我们的一般责任保险 可能不包括此类潜在索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。任何不在保险承保范围内或超出保险承保范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系 来开发和分销娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要。

我们依赖与内容制作人和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容。我们与内容制作者和分销渠道的关系可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的一些内容生产商可能在我们运营的市场上拥有自己的或其他分销能力 。如果与我们合作的内容制作者和分销渠道停止 或减少他们为我们生产的内容数量，或以其他方式要求对我们不太有利的条款，我们的业务可能会受到损害。

我们决定不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，这将限制我们的潜在市场总量，并可能限制我们 增长业务的能力。

中国和香港可以为我们的业务提供巨大的市场机会。然而，尽管我们相信这样的决定从长远来看可能对本公司有利，但通过选择 不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，我们正在牺牲可能对本公司产生负面影响的潜在 商机。因此，公司的总潜在市场和潜在增长可能有限，因此，我们普通股的市场价格可能会大幅下降或变得一文不值。

如果我们的内容流计划 不成功，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

内容流媒体竞争激烈，现金密集，不能保证我们的内容创作计划将盈利或取得成功。我们在FANTOO平台内吸引、吸引和留住用户的能力，以及他们产生的相应广告收入，将 取决于我们能否在全球范围内始终如一地提供有吸引力的差异化内容，有效地营销我们的内容和服务 ，并为选择和观看这些内容提供优质体验。我们的成功将需要大量投资来制作原创内容并获得第三方内容的使用权，以及建立和维护关键内容和分发 合作伙伴关系。

我们必须不断增加新用户，并有意义地 与现有用户打交道，以管理营业额或“流失”，以发展我们的业务。如果我们在吸引、吸引和留住用户以及创意人才方面无法成功地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。我们竞争对手服务的相对服务级别、内容提供、促销和定价以及相关功能 可能会对我们吸引、吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果消费者不认为我们的平台与竞争对手的平台相比具有价值，包括因为我们未能推出有吸引力的新内容和功能、不保持有竞争力的定价、终止或修改促销或试用期产品、遇到技术问题、 或以不受欢迎的方式更改内容组合，我们可能无法吸引、吸引和留住用户。如果我们 无法吸引新用户，或者我们的现有用户出于任何原因决定不继续使用我们的服务，包括他们认为他们没有充分使用我们的平台，需要削减家庭开支、不满意的内容、促销或优惠到期或修改，竞争平台提供更好的价值或体验，或者客户服务或技术问题得不到令人满意的解决 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖持续的服务 和关键的第三方内容贡献者的表现，失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方 提供商贡献的内容，这反过来又吸引了推动广告收入的用户。失去任何此类关键贡献者的服务 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖于我们识别、吸引和留住其他高技能第三方内容贡献者的能力。对这样的贡献者的竞争是激烈的，不能保证我们能够成功地吸引、同化或留住他们。失去或限制我们的任何关键第三方贡献者的服务，或无法吸引和留住其他合格的关键贡献者，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

社交媒体平台和内容创作行业的激烈和日益激烈的竞争 可能会损害我们的业务。

我们竞争的市场特点是竞争激烈、技术不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新服务或增强现有服务，未来的竞争将会加剧。我们与许多 公司竞争以吸引客户，其中一些公司比我们拥有更多的财务资源和更大的客户群 ，这可能为他们提供显著的竞争优势。这些公司可能会投入更多资源用于产品和服务的开发、 推广和销售，并可能推出自己的创新产品和服务，从而对我们的增长产生不利影响。这些公司的并购可能会导致更大的竞争对手拥有更多的资源。我们还期待新进入者 提供具有竞争力的产品和服务。如果我们无法从竞争对手中脱颖而出并成功竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们还可能在用户参与度和未来的广告收入方面面临来自竞争对手的压力。一些潜在竞争对手能够通过他们提供的其他服务交叉补贴他们的支付服务，从而为类似服务的内容创作者提供更高的内容销售回报。此类竞争 可能会导致我们需要改变在内容销售交易中向创作者收取的金额，并可能降低我们的毛利。 此外，随着我们的成长，有影响力的创作者可能会要求我们提供更多定制和优惠的定价，而竞争压力可能会 要求我们同意这样的定价，从而进一步降低我们的毛利。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能会损害我们的业务和 我们的品牌，并使我们承担重大责任。

我们的系统和我们的第三方数据中心设施的系统可能会遇到服务中断、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、 洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也会受到入侵、破坏和破坏行为的影响。我们的一些系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。 此外，作为支付解决方案提供商，我们还受到监管机构的更严格审查，这可能需要特定的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能代价高昂且耗时 ，可能会将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。

我们可能，也很可能会遇到拒绝服务攻击、系统故障以及其他事件或情况，这些事件或情况会中断可用性或降低我们产品和服务的速度或功能 。如果发生这些事件，很可能会导致收入损失。此外，修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏可能会导致巨额费用。产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低 可能会严重损害我们的声誉和业务。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致用户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们 转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，在任何系统故障或类似事件对客户或其业务造成损害的程度上，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，我们处理起来可能也很耗时且成本高昂。

我们的成功在很大程度上取决于持续的服务和关键人员的可用性。

公司未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续可获得性和服务，包括首席执行官、执行团队和其他高技能员工。由于科技行业对人才的需求高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力产生不利影响，从而影响我们的运营业绩。

我们可能会不时地卷入法律诉讼中。

有时，我们可能会受到法律程序、索赔、诉讼和政府调查或调查的影响，这可能是昂贵、漫长、中断正常业务运营的 ，并占用我们员工的大量时间和注意力。此外，任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用，如果这些善意的估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响.

根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表(“公认会计原则“)通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这将对此类财务报表产生重大影响，并且这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产现金流量的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要对收益或其他财务报表进行更改或调整的风险。任何此类费用 或更改都将要求重述我们的财务报表，并可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和 经营结果以及我们证券的价格。请参阅“管理’S关于财务状况和经营成果的讨论与分析以讨论我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的会计估计、判断和假设。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制无效，本注册说明书中重述我们的财务报表就是明证。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制无效，本注册说明书中重述我们的财务报表就是明证。我们历来将会计工作外包给小公司，还用另一家小公司取代了我们的会计师事务所，这一过渡导致我们在编制财务报表时缺乏连续性和效率。我们打算在 我们上市后通过在公司招聘更长期、更合格和更有经验的会计人员和/或聘请更大的 拥有更多资源和专业知识的会计师事务所来弥补这一弱点。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到监管， 适用法规的更改可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受多个司法管辖区和世界各国已采用或正在考虑采用的有关用户隐私、数据收集、保留、电子商务、虚拟物品和货币、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全的多项国外和国内 法律法规的约束。这些法律可能会限制我们向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。由于解释的改变，未来遵守这些法律的成本可能会增加。 此外，如果我们不遵守这些法律或以意想不到的方式应用这些法律，可能会损害我们的 业务，并导致处罚或重大法律责任。

各国政府不时寻求审查社交媒体平台上提供的内容，或完全限制其国家对社交媒体平台的访问，或施加其他限制 ，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响我们的产品在其国家/地区的可访问性。例如，在中国、伊朗和朝鲜，用户对某些其他公司社交媒体平台的访问已经或目前被全部或部分限制。 此外，如果其他国家/地区的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制用户对我们产品的访问，并且我们的某些产品不时受到其他国家 政府的限制。政府当局也有可能采取行动，削弱我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的产品可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果FANTOO上显示的内容受到审查，对我们产品的访问在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制，我们被要求或选择 对我们的业务进行更改，或者我们的产品受到其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透 新的地理市场，或在我们无法进入的现有地理市场中占据更大份额，或者我们面临其他限制， 我们保持或增加用户基础、用户参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响， 我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护、 和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、 更改我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者 损害我们的业务。

我们受各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们业务至关重要的事项，包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、公开权、 内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和 存储、数据披露、人工智能、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、电子商务、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败 和政治法律合规、证券法合规和在线支付服务。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府 审查。此外，外国的数据保护、隐私、内容、竞争等法律法规可以施加不同的义务 或比美国更具限制性。

由于我们的业务总部设在韩国，我们的大部分用户都在韩国注册，因此我们必须遵守《个人信息保护法》及相关立法、条例和命令(PIPA“)、《促进信息和通信网络利用和保护法》(韩国)以及韩国专门规范某些敏感个人信息的《信用信息法》。 个人信息保护法要求消费者就其数据的使用征得消费者的同意，并要求负责管理个人数据的人员采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露，并且除其他职责外，如有任何数据泄露事件，应在24小时内通知个人信息保护委员会。未能以任何方式遵守PIPA 这些责任人可能因未以适当方式获得此类同意或此类违规行为而承担个人责任， 甚至包括疏忽违规行为，违规者将面临从罚款到监禁的各种处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施来遵守PIPA，包括执行有关在我们的应用程序和网站上收集、使用和披露订户数据的隐私政策，并定期审查和更新我们的政策和做法。 尽管我们努力遵守PIPA，但这些规则是复杂和不断变化的，可能会受到政府监管机构的解释， 可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们可能会面临监管机构声称我们未能遵守PIPA的风险。如果我们未能遵守此类政策、法律、法规或被视为未能遵守以及其他法律义务和监管指导可能会 对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构或其他机构对我们和我们的某些高管提出索赔、诉讼或诉讼，包括刑事诉讼。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而产生巨额费用， 我们的管理层分心，增加我们的经营成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可由私人执行，也可由政府实体执行，这些法律和法规正在不断发展 ，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的 ，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，而且可能在各个国家和地区的解释和应用不一致 ，与我们当前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户显示内容的方式或获得对各种做法的同意的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。 此类行动可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受制于不断变化的法律法规 ，这些法规规定我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据，或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据 ，这可能会影响我们提供服务的能力、我们提供服务的方式或我们瞄准美国存托股份的能力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。法律法规在不断演变，并受到解释的影响，因此对我们广告服务的限制或营销人员减少广告在一定程度上已经并将继续对我们的广告业务产生不利影响。这些发展导致我们的产品或业务实践发生变化，可能会对我们的广告业务产生不利影响。同样，欧盟、美国以及其他司法管辖区在联邦和州层面也有许多立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。 此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储、处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟有关数据实践和隐私的新法规--《通用数据保护条例》(GDPR)正式生效，并在很大程度上取代了欧盟各成员国的数据保护法。该法律要求公司在欧盟内处理个人个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质性实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对违规行为的处罚，这可能导致高达2000万欧元或公司全球营业额4%的罚款 ，以较高者为准。GDPR和其他类似法规 要求公司在收集数据或将其数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，必须发出特定类型的通知，在某些情况下还需征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家/地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家/地区 正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。其中许多法律可能需要征得消费者的同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。这些法律法规在全球范围内没有统一的 方法。因此，我们通过在国际上运营，增加了不遵守适用的外国数据保护法律的风险。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订 规则或指南。例如，加利福尼亚州最近通过了2018年生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA“)，为消费者提供了新的数据隐私权，并为企业提供了新的运营要求。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守特定CCPA条款或实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。 CCPA于2020年1月生效。然而，CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为在过去已导致并可能在未来导致不利的 结果，包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求 或命令我们修改或停止现有业务实践。

支付交易可能会使我们面临额外的 监管要求和其他风险，这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者可能损害我们的业务。

我们的用户可以从我们FANTOO平台和基础设施内的创建者和开发者那里购买虚拟和数字产品 。此外，我们的某些用户可以使用我们的FANTOO基础设施，包括在俱乐部和社区内，进行其他活动，如向其他用户汇款或从其他用户购买商品和/或服务。我们受到美国、欧洲和其他地方的各种法律法规的约束，包括反洗钱和反恐融资、汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、慈善筹款和进出口限制的法律法规。根据我们支付产品的发展情况，我们还可能受到其他法律法规的约束，包括管理赌博、银行和贷款的法律法规。在某些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证合规。如果 我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚 ，例如停止和停止令，或者我们可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，由于支付交易，我们还面临各种额外的 风险，包括：成本增加，管理时间和精力及其他资源被转移以处理不良交易或客户纠纷；用户、开发商、员工、 或第三方的潜在欺诈或其他非法活动；对用于交易支付的消费资金的投资限制；以及额外的披露和报告要求 。我们还启动/宣布了开发数字支付产品和服务的计划，这可能会使我们面临许多上述风险和额外的许可要求。

如果税法或法规的变更对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会影响我们收益的税务处理，并对我们的运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。立法可能会产生实质性的不利影响，但我们尚未确定。本文所列财务报表并未就未完成或可能更改的税项属性 记录任何估计税项拨备。

上述项目可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，尚不清楚美国联邦的这些所得税变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。这项税收立法对我们普通股持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。我们 敦促我们的股东和投资者就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果与我们的法律和税务顾问进行磋商。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能在全球多个国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并已通过了符合并完全符合1977年生效的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而，我们、我们的关联实体或我们的 或其各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反腐败法》。任何此类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，削减在某些司法管辖区的业务 ，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

在韩国做生意的相关风险

汇率的波动可能会给我们造成外汇汇兑损失。

韩元和其他货币兑美元的汇率一直在波动，而且可能会继续波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，未来可能会如何影响韩元对美元的汇率。

我们相当大比例的收入和成本 以韩元计价，我们的很大一部分金融资产也以韩元计价，而我们预计 发生的任何债务中有很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司，我们可能会收到由我们在韩国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。韩元币值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。例如，韩元和其他外币对美元的贬值通常会导致从韩国境外购买的托管服务和设备的成本大幅增加， 以韩元以外的货币计价的债务的偿债成本也会增加。因此，韩元或其他主要外币对美元的任何重大贬值都可能对我们的 运营业绩产生重大不利影响。如果我们决定将韩元兑换成美元，以偿还未来任何以美元计价的债务的本金或利息 支付我们普通股的股息，或出于其他商业目的， 韩元或其他外币对美元的贬值将对我们将收到的美元 金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成韩元，韩元对美元的升值 将对我们将收到的韩元金额产生不利影响。

与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响。

多年来，朝鲜和朝鲜的关系起伏不定。朝鲜和朝鲜之间的紧张局势可能会因当前和未来的事件而加剧或突然改变。尤其是近年来，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对朝鲜的敌对军事行动，人们对安全的担忧加剧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能会进一步加剧朝鲜国内的社会和政治压力。自2018年4月以来，朝鲜与韩国和美国举行了一系列双边峰会，讨论朝鲜半岛的和平和无核化问题。 然而，朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍不确定。

由于领导层危机、朝韩高层接触破裂或军事敌对行动，朝鲜关系可能会进一步紧张。或者，紧张局势可以通过和解努力来解决，这可能包括和平谈判、解除制裁或统一。我们不能向您保证，未来的谈判将就朝鲜的核计划达成最终协议，包括实施和时间等关键细节，也不能保证朝韩之间的紧张局势不会升级。朝鲜和朝鲜之间紧张程度的任何增加、军事敌对行动或其他行动或事件的爆发，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

投资韩国公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准与其他司法管辖区不同，以及我们韩国子公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险 。

我们的全资子公司，韩流银行股份有限公司(“HBC“)，是一家韩国公司，HBC及其韩国附属公司和子公司在不同于其他国家的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国《外汇交易法》， 如果韩国政府确定在某些紧急情况下，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡 ，可能会施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进入资本市场交易、汇回利息、股息或销售收益来自韩国证券或该等证券的处置或其他涉及外汇的交易。 虽然投资者将持有我们普通股的股票，但HBC可能会遇到不利的风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会受到调查，或因公司及其高管和员工的行为而直接或间接承担刑事责任。例如，指控侵犯知识产权的投诉、违反某些韩国法律(例如劳工标准法和公平贸易法)的投诉，以及与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的高管都被列为此类诉讼的被告。这些风险会随着时间的推移而变化。

由于这些当前和不断变化的风险， HBC及其韩国附属公司的高管可能会在未来因我们的运营而引发的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国，公司高管在这类调查或诉讼中被点名是司空见惯的事情，尽管在实践中许多此类案件都不会导致对个人的责任。如果HBC及其韩国附属公司的高管 在此类刑事诉讼中被点名，或被要求对公司及其高管和员工的行为直接或间接承担刑事责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

根据韩国的公平贸易法规，HBC与其子公司和附属公司的交易可能受到限制。

HBC与其子公司和附属公司建立业务关系和交易 ，这些关系和交易受到韩国公平贸易委员会的审查(“KFTC“)作为 ，除其他事项外，该等关系和交易是否构成同一业务集团内的公司之间的不当财务支持 。如果未来KFTC认定HBC从事了违反公平贸易法律法规的交易，它 可能会受到行政和/或刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团 可能被指定为关联集团，这将要求该集团公司 进行某些披露并实施额外的公司治理要求。

我们的韩国子公司HBC及其附属公司 可能会被指定为根据《韩国垄断法规和公平贸易法》进行披露的企业集团。正如题为《政府监管-垄断监管和公平贸易法》的章节中更详细地描述的， 这样的指定将对这类关联公司施加额外的公司治理和公开披露要求。 这些要求将产生额外的合规成本，并可能使这类关联公司受到更严格的监管 审查，以及因未能遵守施加的额外义务而受到惩罚的风险。

HBC受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，可能要求它以我们或我们的股东可能不具备的方式行事’ 最大的利益。

根据适用的韩国法律，HBC等韩国公司的董事对公司本身而不是对其股东负有受托责任。这种受托责任要求韩国公司的董事 为了整个公司的利益而忠实地履行职责。因此，如果在 中出现HBC的利益与Hanryu Holdings或我们的股东的利益相冲突的情况，根据适用的韩国法律，HBC可能不被允许以符合Hanryu Holdings作为其母公司或我们的股东的最佳利益的方式行事。例如，HBC以其母公司Hanryu Holdings为受益人提供担保或抵押品，在没有正当理由和非公平条款的情况下，可能会导致违反董事对HBC的受托责任。

董事或大股东(包括10%或以上股东)与董事或大股东账户中的公司之间的所有交易，除其他事项外，均需获得韩国公司 董事会的批准。因此，我们与 HBC(或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司)之间的公司间交易可能会在未来发生，在这种情况下，韩国子公司 的董事由于子公司的利益冲突而无法为我们或我们股东的最佳利益行事。由于我们的所有业务基本上都是由HBC进行的，与HBC有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

HBC与关联方的交易 受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果。

根据韩国税法，存在固有风险，即HBC与其子公司、附属公司或与我们有关的任何其他个人或公司的交易可能会受到韩国税务机关的质疑 ，如果此类交易被视为以非公平条款进行的。 如果韩国税务机关确定其与关联方的任何交易不是以公平条款进行的，则可能不允许将其作为费用扣除，或可能要求将其作为应纳税所得额进行扣除。任何被发现在此类交易中关联方之间的财务支持不适当的金额，可能会对我们造成不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们被认为有一个“将 置于有效管理” 在韩国，我们将被视为韩国公司，就我们的全球收入而言，我们将被视为韩国公司所得税。

根据《公司税法》(“CTA“)， 经2021年8月17日修订后，就韩国企业所得税而言，在韩国拥有”有效管理地点“的公司将被视为韩国公司。然而，《反腐败法》并没有明确界定什么是“有效管理地点”，而且到目前为止，还没有任何法庭先例。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所” ，我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报单，并缴纳韩国企业所得税 。目前，对于2亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为9.9%(含当地公司税)；对于2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为23.1%(含当地公司税)；对于200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为24.2%(含当地公司税)；对于3000亿韩元以上的应纳税所得额，适用税率为26.4%(含当地公司税)。应纳税所得额将 包括任何全球收入，例如我们从韩国运营公司获得的股息和在韩国以外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

如果我们被认为有一个“常设机构 ” 在韩国，我们将就可归因于该常设机构或与该常设机构有效相关的任何韩国来源收入 缴纳韩国企业所得税。

如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构” ，我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报单，并缴纳 韩国企业所得税。对于2亿韩元以下的应纳税所得额，适用的税率为9.9%(含当地公司税)；对于2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额，适用的税率为20.9%(含当地公司税)；对于200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额，适用的税率为23.1%(含当地公司税)；3000亿韩元以上的应纳税所得额为26.4%(含当地公司税)。应纳税所得额包括 可归因于此类常设机构或与其实际相关的任何来自韩国的收入，例如我们从我们的韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

韩国政府对版权和专利侵权的监管 使我们在运营中受到额外的审查，并可能使我们受到制裁、罚款或其他 处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

韩国政府最近专注于解决韩国的版权和专利侵权问题，特别是在奢侈品和品牌商品方面。尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题，但韩国政府可能会对我们进行制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响 。

从历史上看，我们大部分收入 来自韩国的销售。我们未来的表现将在很大程度上取决于韩国未来的经济增长。韩国经济因各种因素(包括韩国的经济、政治、法律、法规和社会条件)而出现的不利发展 可能会对客户支出产生不利影响，这可能无法使我们实现预期的收入增长。韩国近几年的经济指标 呈现出复杂的增长和不确定性迹象，2020年，韩国和全球经济都受到了新冠肺炎疫情的影响 。因此，韩国经济未来的增长受到许多我们无法控制的因素的影响，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和大宗商品价格的波动，以及新冠肺炎疫情，总体上加剧了全球经济前景的不确定性 已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于流动性和信贷方面的担忧 以及全球金融市场的波动，韩元相对于美元和其他外币的价值和韩国公司的股票价格在最近几年大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量抛售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司的融资能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险。

我们在任何开展业务的地方都要遵守不断变化的法律法规，包括在韩国。例如，2020年9月28日，韩国司法部宣布(I)建议对《韩国商法典》进行修订，以采用普遍适用于所有商业领域的惩罚性赔偿制度， 和(Ii)建议在韩国引入集体诉讼制度。

以前，惩罚性或惩罚性赔偿仅适用于韩国的特定业务领域。拟议的立法将扩大此类损害赔偿的潜在可获得性。 类似地，与集体诉讼有关的提案将使此类诉讼适用于更广泛的案件范围，将允许在许多案件中采用韩国式的证据开示程序，陪审团审判，并将适用于在法案通过之前发生原因的索赔。

此外，2020年9月28日，韩国联邦贸易委员会提出了一项题为《公平在线平台中介交易法》的提案。这项拟议的法案旨在 加强韩国《垄断监管和公平贸易法》下的现有法律框架，以规范在线平台业务中出现的竞争和公平问题。这项拟议的法案将增加在线平台运营商对商家、供应商和客户的责任。

此外，2021年1月8日，韩国国会主要会议通过了关于惩罚严重事故等的法案草案。《严重事故法》“)， 于2022年1月27日生效。《严重事故法》规定，因未能履行与工作场所安全和健康或风险预防有关的职责而造成生命损失的企业、管理人员和个人将承担更多责任(包括刑事责任)。《严重事故法》规定了刑事处罚、公开披露惩罚和金钱赔偿的可能性，包括惩罚性赔偿，最高可达实际损害赔偿的五倍。与现行法律相比，《严重事故法》将潜在责任扩大到更广泛的群体，包括监督相关企业的安全和健康事务的人员以及企业的总经理。

这些只是我们的业务 可能会受到法规变化影响的一些例子。如果这些建议获得通过和实施，我们的韩国子公司HBC(及其韩国子公司)可能面临巨额成本，管理层可能需要在这些问题上花费大量时间和精力， 这将分散我们对核心业务的关注。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于HBC是在韩国注册成立的，执行在韩国以外法院获得的判决可能会更加困难。

我们的业务主要在美国以外的地区进行。此外，我们所有的董事和高管都是非美国居民，这些非居民的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国联邦法院执行对我们不利的民事责任判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院(1)会执行 美国法院根据适用的美国联邦法律和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中获得的判决，或(2)会在最初的诉讼中根据这些法律对我们或我们的子公司执行责任。

与我们的技术相关的风险

技术在我们的业务中变化很快 如果我们不能预见或成功实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响。

社交媒体市场中的技术瞬息万变 这要求我们预测我们必须开发、实施和利用哪些技术才能保持竞争力。 我们已经投资于包括技术、产品在内的新业务战略，并将继续坚持不懈地 提供最佳产品。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，并且不能保证我们选择采用的技术和我们追求的功能是否会成功。如果我们不成功实施这些新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发新技术的预期机会，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转向新技术可能需要大量的时间和 资源，从而使我们处于竞争劣势。

可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息，包括个人身份信息(“PII”)，这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。

本公司的业务要求其使用和存储有关本公司客户和员工的机密信息，其中包括PII。 公司投入大量资源用于网络和数据安全，包括使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施 。然而，这些措施不能提供绝对的安全性，而且会发生机密信息的损失或未经授权访问或泄露，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

该公司的业务还要求其 与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息 ，但此类措施并不总是有效的，而且会发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露的情况，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，公司可能遇到影响公司信息技术系统的安全 漏洞，为避免怀疑，该系统包括公司单独的 FP数据库，这将危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件除其他事项外，还可能损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

公司已实施旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，包括通过使用加密和身份验证技术。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况 ，并且可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。

除上述与一般机密信息有关的风险外，本公司还须承担与支付卡数据相关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的调查费用 ，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果公司 未能遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

虽然本公司维持旨在解决数据安全风险某些方面的保险范围 ，但此类保险范围可能不足以覆盖所有损失或 可能出现的所有类型的索赔。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术 ，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系，包括云托管和宽带提供商等。为此，当我们的云托管和宽带供应商发生故障时，我们通过FANTOO和相关应用程序提供的服务将受到负面影响 并且不会立即提供替代资源。我们不会控制我们在云托管、宽带和软件服务方面所依赖的第三方供应商。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。

我们依赖于我们的 服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。 此类移动操作系统或设备的任何更改都会降低我们服务的功能或优先考虑竞争对手的 服务，可能会对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中正常工作，这一点很重要。我们可能无法成功 与移动行业的主要参与者发展关系，或开发与这些 操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，尤其是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利的 影响。

安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。

我们的行业容易受到第三方 的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户数据，或破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务 涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP。如果不能防止或缓解安全漏洞以及对我们的数据或用户数据(包括用户的个人信息、内容或支付信息，或营销人员的信息)的不当访问或披露，可能会导致此类数据的丢失、修改、 披露、破坏或其他滥用，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也将在我们的系统上发生。我们保护公司数据或我们收到的信息并禁用我们平台上的不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商、 或供应商错误或不当行为，包括我们供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞； 政府监控；我们设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他威胁的演变。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据 或我们用户的数据。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且在很长一段时间内可能很难被检测到。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止 数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们的补救工作 将会成功。

我们可能会不时遇到此类不同程度的网络攻击和其他 安全事件，并且我们可能会在防范或补救此类 事件时产生巨额成本。此外，我们还受制于美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律法规。因此，受影响的用户或政府当局可能会因任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据而对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们产生巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们预计，我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的工作将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险 外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据的行为，包括对平台应用程序的调查和审计。作为这些努力的结果，我们预计 我们可能会发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能无法发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据还是技术限制，包括我们的加密服务缺乏可见性、我们平台上的活动规模、新冠肺炎大流行期间与我们的人员远程工作相关的挑战、将资源分配给其他项目或其他因素，以及媒体或其他第三方可能会通知我们此类事件或活动。 未来，此类事件和活动可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统。存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不适当的广告做法、威胁人们在网上或线下安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息的情况。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何事态发展都可能 对用户信任和参与度产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类发展还可能使我们面临诉讼和监管调查，这可能会使我们受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并导致 加强监管监督。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和 复杂的。此外，我们的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件可能包含并在未来可能进一步包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统会受到某些技术限制的影响，这些限制可能会影响我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码 发布供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去已导致并可能在未来导致以下结果：使用我们产品的用户和营销人员的负面体验、我们产品以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标确定、测量或计费错误、保护我们用户和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损、或降低我们提供部分或全部服务的能力。 例如，我们向用户承诺他们的数据将如何在我们的产品内和跨产品使用，而我们的系统 会受到错误、错误和技术限制的影响，这些错误、错误和技术限制可能会阻碍我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、 漏洞或缺陷、未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的降级或

服务中断或未能履行对用户的承诺 我们对用户的承诺在未来可能会导致以下后果：我们的声誉受损、用户流失、营销人员流失、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

数字资产相关风险

监管变化或行动可能会限制 以对我们的业务、前景或运营产生不利影响的方式使用数字资产。

FP可以被视为数字资产。虽然FP不是在公共区块链上提供的，其价值主要来自其封闭网络社区内的效用，但它也可能受到有关数字资产的越来越严格、复杂和不断发展的美国和外国法律法规的约束 数字资产包括商品和证券、反洗钱和反恐融资、货币传输、消费者保护、 税收、知识产权、产权和其他事项(就本节而言，数字资产法“)。 这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致某些司法管辖区的彻底禁令、 制裁、罚款、索赔、合规成本增加或采用减少，这可能会阻碍用户增长或参与度， 或以其他方式损害我们的业务。

例如，在美国，美国证券交易委员会 一直特别积极地追查数字资产发行人向美国居民提供的未经注册的证券。在韩国，金融服务委员会已禁止在韩国境内首次发行硬币。我们没有在禁止KDC的司法管辖区或以禁止的方式提供KDC。KDC的首次公开募股是在中央数字资产交易所进行的，该交易所将订户排除在被禁止的司法管辖区之外。此外，我们没有就KDC在美国或韩国的发行进行公开征集。尽管如此，由于KDC在公共区块链上可用，因此此类司法管辖区的居民可能会通过点对点交易获得KDC，因为包括美国和韩国在内的大多数司法管辖区并不禁止 私人参与方从事点对点数字资产交易。关于转售或二级数字资产交易， 司法管辖区一般根据中介机构在交易中的作用范围和性质对此类交易的中介机构进行监管。分散的财政(“德菲“)连接到公共区块链的应用程序基本上将中介的作用降到了最低。鉴于此类Defi应用的新兴性质，与此类 应用相关的监管环境仍在发展，因此，交易方可使用大量Defi应用，通常与交易方的实际位置无关，也与此类数字资产的发行人的行动或不行动无关。到目前为止，我们没有 监控此类DEFI交易，也没有任何预期的计划。此外，鉴于我们永远无法访问此类交易当事人的个人信息，即使我们有能力限制私人Defi交易，我们 也无法确定任何特定交易是否应根据任何特定司法管辖区的数字资产法律进行限制 或我们是否有任何义务在可能的范围内努力执行此类限制。如果政府 执法机构或监管机构试图针对我们的这些交易执行当前或未来的数字资产法律，我们可能会 受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能 损害我们的声誉并对我们的业务运营产生负面影响。

数字资产和数字资产交易所的监管目前还不发达，可能会迅速演变，国际监管机构之间的差异很大， 面临重大不确定性。如果公司不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在，或者 可能受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚 和政府当局施加的罚款。在某些情况下，公司不遵守规定还可能导致刑事处罚。

随着区块链网络和数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，政府和监管机构已开始关注并在某些情况下对其使用和运营进行监管。如果政府或准政府机构对我们业务所依赖的区块链网络或资产行使监管权力，我们的业务可能会受到不利影响。区块链网络目前在许多司法管辖区面临着不确定的监管格局。未来任何法律或法规变化的影响无法预测，但此类法律、法规或指令可能会直接对我们的业务产生负面影响。

政府可能在未来限制或禁止购买、使用或赎回数字资产。因此，拥有、持有或交易数字资产可能被视为非法 并受到制裁。政府还可能采取监管行动，可能会增加成本和/或对数字资产公司 进行额外监管。司法裁决也可能对数字资产的交易产生不利影响。

向FANTOO的用户发放FP，用于在公司内参与和交易’S生态系统。FP可能受制于韩国的各种法规，这些法规限制 或限制FP在FANTOO上的使用。

除了因在不同司法管辖区使用FP而产生的数字资产法的适用之外，我们在韩国运营FANTOO平台以及向与FANTOO平台签约的用户发行FP可能会使我们受到韩国的各种法规的约束，包括 金融投资服务和资本市场法案(“FISCM“)和《报告和使用指定金融交易信息法》(”RSFTI“)。FISCM是为了通过提高韩国资本市场和金融投资业的竞争力来促进韩国金融市场的发展而制定的，RSFTI规定了有关报告和使用必要的特定金融交易信息的事项，以规范洗钱和通过外汇交易等金融交易为恐怖主义融资，从而有助于防止犯罪和进一步建立健全和透明的金融体系。虽然金融产品目前未被归类为金融投资工具，因为此类术语在FISCM中定义，或虚拟资产，因为该术语由RSFTI定义，但未来对FISCM、RSFTI或FP的任何修订或解释都可能使公司受到监管，包括除其他要求外，提供金融交易 信息，以防止洗钱和资助恐怖主义。

我们可能会有与之前发行的王国硬币有关的安全法律风险。

虽然我们不再持有或以其他方式拥有KC，但我们必须遵守证券法，这可能使我们面临潜在的法律责任，包括潜在的撤销权 。2021年8月，我们向HBC的某些债权人发行了总计348,679,380 KDC，以换取注销HBC总价值9,428,664美元的债务(“KDC交易所“)。KDC于2021年8月和2021年9月分别在LBank.com和Xt.com上进一步上市(LBank.com和Xt.com统称为上市平台“)。KDC目前的市场价格(0.00011美元)明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。

于KDC交易所成立时及其后于KDC于上市平台上市时，HBC仅在韩国管辖范围内经营。于KDC交易所期间， 及其后KDC于上市平台上市后，本公司并无直接在美国进行任何销售工作 或向美国人士销售。此外，根据各上市平台的条款和条件，两家上市平台均不允许美国上市公司 作为客户。因此，虽然公司认为没有将KDC出售给或由美国个人出售，也没有向美国个人出售KDC的努力 将受到美国联邦证券法的约束，但我们依赖每个上市平台来阻止在美国和美国个人的要约和销售。因此，如果上市平台的政策和程序不能有效和/或不足以阻止该等要约和出售，或有关人士 可能能够规避该等政策和程序，本公司可能会承担以下风险。

虽然我们不认为我们在KDC交易所和KDC在上市平台上市时受美国联邦证券法的约束，因此 不需要根据美国联邦证券法下的可用豁免进行发行，但对此类司法管辖权 问题的分析是事实。《证券法》下司法管辖权的适用性以及是否可获得任何豁免，取决于我们的行为以及联系潜在投资者并进行发售的人员的行为。我们进一步依赖上市平台的条款和 条件，以确保没有在美国或向美国人提出任何要约或销售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平台上的上市或本公司提供的任何其他此类证券被司法裁决或美国证券交易委员会确定为受美国联邦证券法管辖，并且 没有资格根据证券法获得豁免注册，投资者将有权撤销其购买的证券 。如果投资者寻求撤销，这样的投资者可能会成功。如果投资者成功地寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果 我们确实属于美国联邦证券法的管辖范围，或者，如果此类发行不符合 豁免的条件，我们可能会受到美国证券交易委员会和州证券机构的巨额罚款和处罚。

有关知识产权的风险

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔 。

第三方可能会时不时地声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利持有公司可能对我们提出专利主张， 他们寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能要求侵权。针对 我们的现有或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、版税、律师费和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持FANTOO应用程序，或包含受影响知识产权的其他功能或服务，重新设计 产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们将我们的技术、内容和品牌视为 专有，并采取措施保护我们的技术、内容和品牌以及其他机密信息不受侵犯。盗版 和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为可能会持续存在，监管工作也会变得困难。 此外，我们产品所在或可能销售的一些国家/地区的法律要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权 ，要么执法不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能无效。此外，尽管我们采取措施执行和监管我们的权利，但技术的激增 旨在规避我们的业务合作伙伴或我们使用的保护措施、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及通过其分发侵权产品的在线渠道激增 等因素都导致了对技术、内容和品牌的未经授权复制的普遍扩大。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们将我们的注册商标和待处理的商标、服务标记、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权视为我们成功的关键。我们依靠商标法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了在FANTOO平台运营中使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

监管未经授权使用专有技术的行为非常困难，而且成本高昂。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。此外，我们要求每位员工和顾问在开始工作之前执行专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取并使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控 未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证我们所采取的措施将防止 盗用我们的知识产权。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

治理风险和与我们的普通股相关的风险

我们收到纳斯达克的通知 ，如果我们不遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌 ，包括最低投标价格要求和及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期报告的要求。 我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力 。

我们必须遵守纳斯达克持续上市的某些要求，包括我们普通股的最低投标价格和及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期报告的要求 。如果我们未能保持遵守其中任何一项要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市 。

2024年5月21日，我们收到了违约合规警报通知(“告示“)纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市资格部(”纳斯达克“)通知本公司，由于本公司未能及时提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告，以及本公司仍拖欠向美国证券交易委员会(SEC)提交截至2023年12月31日的10-K表格。”美国证券交易委员会“)， 本公司未遵守纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条提出的持续上市规定，该规定要求 及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期报告。

2024年4月18日，我们收到纳斯达克的违约合规警报通知，通知公司由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-k表格年度报告 (美国证券交易委员会“)，本公司并不符合纳斯达克根据”纳斯达克上市规则“ 上市规则第5250(C)(1)条所订的持续上市规定，该规定要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期报告。

纳斯达克 要求公司在2024年6月17日之前提交重新遵守本规则的计划(“平面图“)与2024年3月21日和2024年4月28日的通知有关， 和t该公司于2024年6月14日向纳斯达克提交了合规计划。如果纳斯达克接受本计划，公司可获准从10-k表格的到期日起延长最多180个日历 天，或延长至2024年10月14日，以重新遵守规则。如果纳斯达克不接受该计划 ，该公司可以向听证会小组提出上诉。我们正在努力提交所有拖欠的定期报告，以尽快解决此类违规问题，但这里不能保证我们将能够成功解决此类 不合规问题。

2024年2月5日，我们收到了 a违约者警示通知根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价 ，我们并不符合纳斯达克资本市场继续上市必须保持每股最低买入价1.00美元的要求。要重新获得 合规，在2024年2月5日至2024年8月4日的180天期间，我们普通股的收盘价必须在连续10个工作日内至少每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。因此，除非我们的普通股的收盘报价以这种方式进行交易，否则我们将需要征得股东的批准才能授权修订经修订的公司注册证书 ，以按照董事会自行决定的维持在纳斯达克资本市场上市的比例对我们的已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。此外， 不能保证本公司的股东会批准股票反向拆分。如果我们的股东在这种情况下未能批准反向拆分股票，并且我们的收盘价在合规期结束时没有达到或超过1美元，并且纳斯达克没有授予我们额外的合规期，或者我们未能在该额外合规期结束时重新获得合规，我们的董事会 将权衡可用的替代方案以重新获得合规。但是，不能保证我们能够成功 解决此类违规问题。

如果， 出于任何原因，纳斯达克应将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，或采取行动恢复我们对纳斯达克继续上市要求的遵守，则可能会发生以下部分或全部 减持，每一种情况都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

我们的股价可能会波动，您 可能会损失全部或部分投资。

上市后我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能高于或低于首次公开募股的价格 。对于上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们普通股上市后的交易价格将取决于几个因素，包括本文件中描述的因素。“风险因素“部分，其中许多超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资 ，因为您可能无法以您在发售时支付的价格或更高的价格出售您的股票。

此外，一般的股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，可能会严重影响我们普通股的市场价格 ，无论我们的实际经营业绩如何。在我们上市后不久，这些波动可能在我们股票的交易市场上更加明显。如果我们发行后普通股的市场价格不超过初始 公开发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，随着整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常被提起证券集体诉讼 。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用 ，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额 可能需要我们支付大量款项。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都将在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能不会获得证券行业分析师未来的任何研究报道 。如果我们被研究分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级， 或以其他方式对我们进行了负面报道，或停止了对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。

您将因未来的股票发行而受到稀释 。

我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。虽然不能保证我们 将完成未来的融资，但如果我们这样做了，或者如果我们出售普通股或其他可在未来转换为我们普通股的证券，将会发生额外的和潜在的重大稀释。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于未来投资者的权利。

我们过去没有进行过现金分红 ，未来也不会进行分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间段内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格 升值时，您的投资才会产生回报。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留我们未来的所有 收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市场价格的升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，将优先于我们的普通股，这可能会对您投资我们的普通股所能获得的回报水平产生不利影响。.

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算的情况下，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人 将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配 。此外，如果我们未来发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可能有权获得比普通股持有者更优先的权利。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先证券的决定，或向贷款人借款的决定，将部分取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质 。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何此类未来发行或我们进行的借款可能会对他们能够从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

随着业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制.

根据修订后的1934年颁布的《证券交易法》的报告要求 (《交易所法案》“)，我们将被要求遵守各种广泛的报告、会计和其他规章制度。遵守其中每一项要求都非常昂贵、耗时且复杂。进一步的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。 我们可能需要实施其他财务和会计系统、程序和控制来满足我们的报告要求。我们 打算在成为上市公司后，通过增加更多、合格和有经验的会计人员来弥补这一弱点。

如果我们对财务报告的内部控制仍然无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，导致我们不得不重新陈述我们的财务报表， 并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们是一家 新兴成长型公司，以及我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

在我们的普通股在纳斯达克市场上市后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达五年。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的豁免，投资者是否会发现我们的普通股 吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股 吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司，或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

我们将因成为上市公司而增加成本，特别是在我们不再具备上市公司资格之后“新兴成长型公司。”

作为一家上市公司，我们预计 将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的 一家新兴成长型公司之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准 包括《多德-弗兰克法案》和将根据其颁布的规则和法规，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《就业法案》颁布的法律、法规和标准，给上市公司带来了不确定性，增加了董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的相关规则规范着上市公司的公司治理实践。我们预计，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从销售活动中转移。例如，我们将被要求采用新的内部控制和披露控制程序。 此外，我们还将产生与我们的美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用，以及我们管理团队的薪酬增加 。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

由于我们是一家新兴成长型公司，在可预见的未来，您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的任何证明.

我们的独立注册会计师事务所 将不会被要求根据 萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年晚些时候，或者我们不再是根据就业法案定义的“新兴成长型公司”之日。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制进行的任何认证。 在上述时间框架之后，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行的内部控制的有效性 ，直到本公司成为美国证券交易委员会所定义的“加速备案者”为止。

如果我们的股票受到便士股票规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难.

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上获得授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格跌至5美元以下，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

FINRA销售实践要求可能限制 股东’S有能力买卖我们的股票.

除上述“细价股”规则 外，金融行业监管局(“FSA”)FINRA“)采用的规则要求，在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息的信息。 FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会 降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中建立市场，从而降低股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。

作为上市公司运营，我们的成本将增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。.

如果在未来的某个时候，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用在过去没有发生过。萨班斯-奥克斯利法案、就业法案、纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，超出了管理层运营私人持股公司的经验。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外， 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本 。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本，或此类成本的时间，但此类成本将是巨大的。

我们正在评估这些规章制度， 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例 往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们可能被认为是一家较小的报告公司，将不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力.

我们也是交易所法案中定义的较小的报告公司 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们 可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，以及我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值 在我们第二财季的最后一个营业日测得不到7亿美元。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择仅在我们的 年报10-k表中显示最近两个财政年度的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，并且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。

如果我们不能纠正内部控制的弱点并维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

我们历史上一直是一家私营公司 ，会计人员和其他资源有限，无法处理我们的内部控制和程序。管理层已审查我们目前对财务报告的内部控制，并得出结论认为，我们的内部控制无效，这一点从本注册声明中对我们的财务报表的重述 中可见一斑。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务将在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成巨大压力，我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们发现了财务报告内部控制的弱点和不足。此外， 如果我们不能纠正这些缺陷并保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准 会不时被修改、补充或修订，我们将无法持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部 控制。一般来说，如果我们继续未能实现并维持有效的内部控制环境， 我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩 ，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法以及时或可接受的条件或根本不能获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们 可能会不时需要额外的资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们 出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的现有股东对我们的公司具有巨大的 影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、 推迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东从其 证券获得溢价的机会。

截至本报告日期，文仲康控制着本公司约14.99%的投票权。因此，李康先生可能会对我们的业务产生重大影响， 包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定，董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更， 这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的价格。

由于我们预计不会在可预见的未来支付股息 ，因此您必须依靠我们普通股的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

根据特拉华州公司法的某些要求，我们的董事会有完全的决定权 决定是否派发股息。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们 未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们 从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

未来我们普通股在公开市场上的大量销售或潜在销售 可能导致我们普通股的价格下跌。

截至2024年7月15日，我们有52,808,589股已发行普通股 。所有在此登记的普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行额外登记。我们的注册股东在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东’ 有能力在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛。

根据我们的公司注册证书和我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。(Iv)对于任何主张受内部事务 原则管辖的公司的诉讼，在每个案件中，受特拉华州衡平法院对标的物拥有管辖权和对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的 管辖，或(V)任何声称该术语在DGCL第115节中定义的“内部公司 索赔”的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。我们章程中的法院选择条款 可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东 获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。这些法院条款的选择将不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

这些排他性论坛条款可能限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理与战略

我们有一个信息安全计划，旨在识别、保护、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。 为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们利用各种安全工具，帮助我们合理及时地预防、识别、上报、调查、解决已识别的漏洞和安全事件，并从中恢复。这些包括但不限于内部报告和用于监控和检测网络安全威胁的工具。

我们评估与技术和网络安全威胁相关的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在的弱点。我们根据需要审查和测试我们的信息技术系统，并利用内部团队人员来评估和评估我们的信息技术系统的有效性，并加强我们的控制和程序。这些评估的结果将报告给我们的审计委员会，并不时报告给我们的董事会。

不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到全面实施， 遵守或有效保护我们的系统和信息。

截至本报告的日期，我们未发现任何对我们的运营、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的网络安全事件。

治理

我们的董事会 将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。它已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给董事会审计委员会。审计委员会负责监督网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会定期收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

管理层负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督内部网络安全人员和外部网络安全顾问。

管理团队通过各种方式监督 预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源（包括 外部顾问）获得的其他信息;以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件响应 计划管理我们在发生重大网络安全事件时的评估和响应，包括通知 高级管理层和董事会的流程。

项目2.财产

我们的行政 办公室位于 160，Yeouiseo-ro，Yeongdeungpo-gu， 韩国首尔07231，外接电话号码为+82-2-564-8588.我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

项目3.法律诉讼

本公司受到各种法律程序和在正常业务过程中产生的索赔的影响。管理层认为，该等事项的结果不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大的不利影响。截至2023年12月31日止年度，该公司两宗暂缓起诉案件如下，截至2024年7月15日，两宗案件的结果尚不确定。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、 相关股东事项以及发行人购买股票证券。

我们A类普通股的股票在纳斯达克上交易，代码是“HRYU”我们的A类普通股于2023年8月1日开始公开交易 。

截至2023年12月31日，根据我们的转让代理的记录，我们有67名普通股持有者，其中不包括 以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否对我们的普通股支付现金股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 和董事会认为重要的其他因素。

没有。

没有。

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应 阅读本讨论和分析，以及我们经审计的财务报表、此类报表的附注以及本10-k表中包含的其他财务信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”一节和本表格10-k中的其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“有关前瞻性陈述的警示声明”。

概述

韩流控股有限公司，特拉华州的一家公司 (“韩流控股)，以及我们的全资运营子公司--韩流银行股份有限公司(HBC“)， FNS有限公司(”FNS“)及海岛有限公司(”海洋岛屿)，)，均根据大韩民国法律(统称为公司”, “我们”, “美国、或我们的“)， 是具有吸引力和创新性的社交媒体平台”FANTOO“的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将拥有相似兴趣的全球用户联系在一起。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球多媒体平台，让我们的用户与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏，创造自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业活动，体验一个与众不同的“粉丝”社区。

尽管我们预计将扩展到更多的娱乐类型，但目前，FANTOO的大多数用户都是韩国文化的爱好者(“K文化)， 也被称为“韩流”。韩流的日益流行在历史上是由社交网络服务和在线视频共享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出 从一个地区的影响力迅速发展为对韩国文化的全球欣赏。韩流成为一种全球现象，为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。我们的目标是成为对韩流充满热情的粉丝的全球领先平台，最终扩展到其他粉丝领域。房拓平台自2021年5月上线以来，截至2023年12月31日，其用户基数已超过2,660名万用户。

我们通过完全集成的平台的力量使自己在潜在竞争中脱颖而出 ，并与韩国国内k-文化娱乐行业的领导者建立了合作伙伴关系 。我们的核心战略是推动我们用户群的病毒式增长，并以此推动广告收入、用户创收和创造其他新的收入来源。

FANTOO商业模式

我们专注于提供以用户为中心的服务， 提供单一平台，可以满足该平台内粉丝的所有需求。FANTOO将通过提供粉丝内容的一体化平台来丰富用户的粉丝体验 粉丝内容包括新闻、流行文化、讨论、现场表演、粉丝创意。 FANTOO目前有17种语言版本，并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户 能够在全球范围内无语言障碍地相互交流。对于无法进行实时翻译的语言， FANTOO平台通过在用户之间使用翻译匹配服务提供解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO平台确保内容被准确翻译，并以他们自己的语言提供给更多的全球粉丝。FANTOO平台还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化，并在FANTOO平台上实现快速、安全的用户对用户 销售。

我们打算通过开发多个收入来源为我们的股东创造价值 ，包括(1)由广告、内容和商务销售推动的直接销售收入； 和(2)从表情符号、在线贴纸、网络小说、网络卡通、翻译 匹配和其他用户对用户交易中收取一定百分比的收入。

从长远来看，我们预计我们的大部分收入将来自用户对用户交易的佣金。从用户对用户交易中获得收入使我们的平台 相对于其他主要依赖广告销售的现有平台具有优势。我们认识到我们的用户和粉丝的创造力和购买力，因此，我们设计我们的平台是为了最大限度地提高FANTOO用户的经济效益。自2021年5月以来，我们经历了FANTOO用户数量的显著增长，截至2023年12月31日，我们的用户基础超过2660万 用户。

由于韩国文化的流行， (“K文化)，我们相信我们有巨大的潜力继续增长我们的用户基础，同时保持较高的月度活跃用户百分比(“MAUS“)。根据韩国基金会和韩国外交部的数据，2021年，韩国文化在116个国家拥有156.6万粉丝，2019年全球收入约为215亿美元。此外，根据韩国国际文化交流基金会的报告，万文化在2021年被评为全球第七大最具影响力的文化，并在2020年贡献了超过100亿美元的出口 。根据经济合作与发展组织2021年的报告，2020年k文化的全球购买力为124.3美元。

FANTOO奖励系统

我们鼓励我们的用户群与基于我们的用户奖励系统的FANTOO平台进行互动，该系统以FP奖励用户。FP是一种平台内奖励积分样式的系统，只能在FANTOO 平台内使用，用户可以使用该系统购买FANTOO平台提供的商品和服务，例如在FANTOO商店 内或购买应用内内容。用户赚取FP的依据是：(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平； 和(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜，将该天的所有广告收入进行累计 ，并根据用户在FANTOO平台内的贡献水平 ，将当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%的利润中，大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户，其余20%将发放给参与 平台的普通用户。通过奖励我们与FANTOO平台互动的用户，我们相信我们可以促进更具互动性的用户群，同时通过增加应用内购买力来增加我们的收入。为了计算分配给用户奖励的广告利润 ，发布的FP金额将按每100 KRW交换一FP的比率进行交换。为免生疑问， 从广告收入中发放FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，本公司可能 在FANTOO平台之外获得不会导致FP发行的广告收入。虽然公司从营销服务、产品销售和内容销售中获得了收入，但由于FANTOO平台没有产生广告收入，截至本报告日期，还没有发布广告宣传。本公司不打算现在或将来从用户手中回购FP。 FP不会过期，未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中，直到该用户停用其帐户为止。 此时，这些FP将被没收并转移到公司的备用帐户中进行重新分配。

该公司最初创造并开采了王国 硬币(“KDC“)，一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币，作为通过王国钱包向FANTOO平台和从FANTOO平台下载FP的一种方法。然而，于2022年6月22日，本公司签订了《业务转让协议》(《KDC协议与在开曼群岛注册成立的公司王国硬币控股公司(TheKDC基金会“)，据此，本公司将其所有KDC转让给KDC基金会，并且 不再进行或控制KDC的运营、发行或销售，以大幅减少本公司对区块链技术的参与 。我们业务计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险，也是因为最近围绕加密货币的总体市场和监管状况。因此，公司不再支持或运营王国钱包，不再允许将FP转换为 KDC，或将KDC转换为FP。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司的FANTOO运营的任何活动。此外，KDC不会向FANTOO用户销售。

根据KDC协议，作为交换，本公司将：(A)转让其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620，(B)区块链主要网络，称为 Fandomchain，以及(C)将王国钱包转让给KDC基金会，KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和负债，以及(Z)向本公司支付以下或有金额，如于2024年12月31日：

为免生疑问，转让资产所产生的销售额不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到

手机游戏，并将这类游戏货币化。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据业务转让协议的条款，本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会获得任何付款。

主要绩效指标(“关键绩效指标”)

除了在我们的合并财务报表中列出的措施外，我们的管理层还定期监控我们业务的某些KPI。公司使用的关键绩效指标是：(1)用户基数；(2)月活跃用户；(3)每用户平均收入；(4)用户获取成本(“UAC”).

用户群

公司将用户群定义为所有注册的 用户，无论他们访问FANTOO平台的频率如何。

月度活跃用户账户数(“毛斯”)

公司将MAUS定义为在前30天内访问FANTOO应用程序的唯一用户 帐户。MAU数量与活跃使用FANTOO平台的独特个人数量或与帐户关联的设备数量不对应。例如，单个 帐户可能被多个个人使用，例如一个家庭，一个帐户可能使用多个设备。我们认为，MAU数量 是衡量我们的用户基础规模以及增加FANTOO平台收入和毛利润的机会的相关指标。下表列出了与MAU相比的用户数，以及MAU在整个FANTOO用户群中所占的百分比。MAU数量在2022年显著增长，但在截至2023年12月31日的一年中，MAU数量和MAU占用户群的百分比并没有增长。这是因为公司专注于研发和基础设施投资，以稳定 并将FANTOO应用程序货币化。这也是由于公司减少了营销预算；然而，公司预计，一旦公司拥有更多资本并能够增加营销 在更多技术开发上的支出和投资，MAU数量和MAU占用户群的百分比将会增加。

每用户平均收入(“ARPU”)

我们使用ARPU来评估和监测FANTOO平台用户产生的收入 ，并分析增长模式。ARPU定义为该期间FANTOO 平台产生的总收入除以期初和期末MAU数量的平均值。在我们的计算中，MAU的平均数量是一年的第一个月的MAU和同年最后一个月的MAU的总和除以2。 我们使用ARPU来衡量我们平台的进展，因为它帮助我们了解我们将用户群货币化的速度。

我们相信ARPU有助于投资者评估我们的经营业绩，更具体地说，评估FANTOO平台的货币化。ARPU和具有类似标题的类似指标是投资者、分析师和同行用来比较我们行业业绩的常见指标，尽管我们的ARPU 指标可能无法直接与其他公司报告的类似标题指标进行比较。

截至2022年12月31日的年度ARPU为零。在截至2023年12月31日的一年中，ARPU为零。公司打算将ARPU作为衡量我们未来FANTOO 业务绩效的关键参数。未来的增长将归功于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司有效的营销和运营结果。

用户获取成本(“UAC”)

UAC是获取新用户的总成本， 的计算方法是销售和营销费用除以新用户数量。该公司认为，UAC对于了解公司在获取每个用户方面的有效性非常重要。截至2023年12月31日的一年，UAC为0.17美元。截至2022年12月31日的年度分别为0.02美元。这种效率的提高得益于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司营销努力的成果。

经营成果的构成部分

公司所有 业务的本位币为韩元。公司的会计记录以韩元保存，并在年底换算成美元，以供列报。2023年期间，汇率从1,291.95韩元/美元到1,305.41韩元/美元不等。

收入

我们预计我们的主要收入来源 将来自FANTOO平台运营。此外，我们从公司其他子公司的业务中获得的收入有限，例如营销服务、零售销售和内容销售的收入。我们开始从FANTOO业务中产生收入， 我们预计到2024年从公司的其他业务中获得更稳定的收入。

FANTOO业务收入我们 预计我们在FANTOO平台上的主要收入来源将来自(I)直接销售和(Ii)用户对用户销售的佣金 。我们开始从FANTOO平台上创造收入。

(I)直销我们通过：(I)原创内容销售，例如FANTOO制作的网络系列，用户可以在我们的平台上购买或授权给分销商；(Ii)通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，该商店销售 最新粉丝商品和即将到来的演唱会门票等项目；以及(Iii)广告销售，包括横幅放置、醒目广告、平台内弹出广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售，我们作为代理为我们的用户安排第三方促销活动。我们的业务模式以FP的形式向FANTOO用户分配一定比例的广告收入 ，作为对FANTOO平台内某些活动的奖励。然后，用户可以在 FANTOO平台内使用FP直接从我们或其他用户购买商品和/或服务。

(2)用户对用户佣金我们 打算在FANTOO用户向其他 用户销售他们自己的产品、内容和服务时，从用户对用户交易中获得佣金。用户可以销售：(I)他们创建或制作的项目，如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络卡通；以及(Ii)有形商品或其他非FANTOO平台的粉丝项目，如演唱会门票。对于用户每销售一次内容和非有形商品，我们打算收取总购买价格的一定比例。对于有形商品和基于非FANTOO平台的粉丝商品的销售， 交易通过安全的托管账户处理，我们将根据交易的总购买价格获得佣金 。

来自零售销售的收入提供多种产品供购买的零售销售收入 。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限 ，但我们预计到2024年，我们将从这一商业模式中获得更稳定的收入。

来自营销服务的收入来自公司其他子公司(如韩流银行)提供的营销服务的收入 ，其中将包括制作和分发传单、主办活动和赠品、制作广告视频等活动。尽管我们过去从此类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年，我们将通过此业务模式获得更稳定的收入。

通讯社的收入新闻机构内容销售收入 向其他第三方媒体提供新闻文章和原创内容。尽管我们已经 生成了极小的随着过去此类服务收入的增加，我们预计到2024年，这种业务模式将获得更稳定的收入。

随着我们继续使我们的产品和服务多样化，我们预计会有更多的收入来源，包括：

来自娱乐公司的收入我们的娱乐代理业务将帮助有影响力的人在FANTOO平台内外扩大他们的影响力基础。随着每个有影响力的人的地位不断提高，我们希望通过签订广告协议或基于绩效的合同来使他们的有影响力的人的地位货币化。 我们预计到2024年可从此业务模式中获得收入。

虽然我们预计在截至2024年12月31日的年末，我们的娱乐代理业务将从销售中获得收入，但不能保证我们将成功 推出此类业务，如果成功，此类业务是否会成功。

收入成本

收入成本主要包括服务成本、托管成本和制作成本，如广告成本、首付款和根据原创FANTOO平台内容(如网络系列剧和音乐会)的娱乐合同向艺术家支付的版税。我们预计收入成本将随着FANTOO平台用户群的增长而按比例增加。

销售、市场营销和广告费用

销售和营销费用包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金，以及差旅、展会和其他与营销相关的成本。广告费用 在发生时计入运营费用。费用还包括制定和实施营销战略、进行市场调查和制作广告的成本。这些费用按应计制会计基础确认为已发生。我们 预计，销售、广告和营销费用将随着用户的增长而按比例增加，在可预见的未来，销售、广告和营销费用在收入中所占的百分比将因时期而异。这一变化是由于我们计划继续投资于市场营销，以通过提高品牌知名度来同时增长销售额和用户基础。我们营销成本的趋势和时机将在一定程度上取决于营销活动的时机。

研发费用

研发费用包括维护和开发FANTOO平台的成本 。研究和产品开发产生的成本在发生时计入费用，包括与研究和开发相关的工资、税收和福利、合同和差旅费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括工资和福利、非现金股票薪酬费用、设备费用、办公室和设施费用、法律、会计和其他专业费用、公关费用以及其他公司和行政费用。

经营成果

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度比较

下表列出了截至2023年和2022年12月31日财年的 运营报表摘要：

收入

总收入增加了40美元万，或86%，达到80美元万，而去年同期为40美元万。2022财年的收入包括向一家韩国公司提供的423,697美元的服务销售，该公司制作传单等营销材料，管理赠品，制作视频，举办活动， 并帮助分销韩国公司的k文化粉丝产品。提供营销服务的合同期限仅为2022年9月1日至2022年9月30日止的一个月，合同未续签。不包括在2022财年确认的服务销售，2023财年的总收入比上一财年同期增加了80美元万，或17,544% 。广告销售额增加了70美元万，达到70美元万，而去年同期为0美元。这一变化反映了万平台上广告销售额增加了70美元 反映了用于促进广告销售的资源分配的战略转变。产品销售额增加了7美元万，达到7美元万，而去年同期为0美元。这一变化反映了促销产品销售额万增加了7美元， 反映了资源分配向更高利润率产品的战略转变。与上年同期的1美元万相比，内容销售额增加了2美元万，涨幅为354%，达到2美元万。这一变化反映了与内容销售相关的设施租金增加了2美元万，反映了用于产生内容相关销售的资源分配的战略转变。 服务销售额下降了40美元，降至0万，而去年同期为40美元万。这一变化反映了 未续订服务合同减少了40美元的万，反映了资源分配到主要业务的战略转变。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的收入成本分别为68,592美元和0美元。收入成本增加的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的财年报告的产品销售额大幅增长。

运营费用

营销与广告

截至2023年12月31日的财年的营销和广告费用为1，292，603美元，而截至2022年12月31日的财年为992，222美元。该公司 增加了营销费用，以吸引大量现有用户并吸引新用户到FANTOO平台。

研究与开发

截至2023年12月31日的财年的研发费用为309，941美元，而截至2022年12月31日的财年为114，476美元。该公司 预计将增加研发费用，以更新和实施Fantoo平台，为现有用户和 潜在用户提供更好的服务。

一般和行政

所示期间的一般和管理费用包括以下费用：

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年的一般和行政费用增加了4,216,020美元，增幅为78%。增加的主要原因是个人成本增加2,201,497美元，折旧和摊销费用增加213,068美元，佣金和咨询费用增加1,609,042美元，运营租赁成本增加32,130美元，其他成本增加160,283美元。一般及行政开支增加，主要是由于支持准备首次公开招股所需的差旅开支增加，并作为前往纽约市的商务旅行支出，导致其他成本大幅增加，以及与此建议发售相关的专业费用 增加。

其他收入

本报告所列期间的其他收入包括 以下各项：

截至2023年12月31日的财年的其他收入为2,355,862美元， 与截至2022年12月31日的财年相比增加了2,118,428美元，增幅为974%，这主要是由于出售因出售Hanryu Times、Fanto Entertainment和k-Commerce拥有的全部股份而确认的子公司的出售收益3,390,323美元。

流动资金和持续经营

自我们成立以来，我们经历了经常性的净亏损和负的运营现金流。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为5,427,830美元，营运资本约为10,140,579美元，普通股股东的持续累积权益(赤字)约为13,068,465美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为118,262美元。

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物约为118,262美元，营运资本约为(757,981美元)，普通股股东的持续累积权益(赤字)约为 美元(1,340,515)，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为330,448美元。

截至2023年12月31日，我们用于运营的资本的主要来源 是我们通过行使认股权证、私募和首次公开发行普通股获得的净收益。自截至2022年12月31日的财政年度以来，本公司通过行使认股权证购买韩流控股5,514,319股普通股获得约570万 ，通过私募获得1,000,000股韩流控股普通股产生约1,000美元万，通过首次公开募股获得770美元万 购买韩流控股877,328股普通股。

我们预计，在可预见的未来，我们在技术和平台基础设施的开发方面将继续产生与2024财年相同的巨额支出 。我们将需要额外的资金来进一步发展和营销我们的平台业务，否则将执行我们的业务计划。我们目前的财务状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们执行业务战略的能力产生重大不利影响。我们将通过额外的股权或债务融资、与公司来源的合作或其他 安排或通过其他融资来源寻求资金。我们相信，我们手头的现金，加上我们目前拥有的融资资源，以及我们预计将通过业务获得的额外收入，将至少维持我们的运营到2024年12月31日。

我们专注于通过内部开发、协作和战略收购来扩展我们的服务产品。我们正在持续评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股本，或者产生额外的债务，或者两者兼而有之。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度的现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的现金变化。

经营活动的现金流

截至2023年12月31日的财政年度，经营活动中使用的现金净额为14,717,919美元，其中主要反映了我们净亏损8,191,983美元，经调整后净亏损与经营活动提供的现金净额为(6,525,936美元)， 其中包括其他资产的坏账支出1,189,511美元，折旧和摊销费用337,435美元，使用权资产摊销287,487美元，不包括3,390,323美元的非现金其他收入用于出售子公司的收益。截至2022年12月31日的财年，经营活动中使用的现金净额为3,485,749美元，这主要反映了我们净亏损5,204,091美元， 调整后的净亏损与经营活动提供的现金净额1,718,342美元，其中主要包括使用权资产费用255,357美元的摊销 ，折旧和摊销费用168,848美元。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。  

投资活动产生的现金流

投资活动的现金流包括所列年度的以下内容：

截至2023年12月31日的财年，我们在投资活动中使用的现金净额为3,975,270美元，比截至2022年12月31日的财年投资活动中提供的现金1,329,102美元增加了5,304,372美元，增幅为399%。这一增长主要是由于向关联方支付的短期贷款应收账款和短期贷款应收账款分别减少了7,673,500美元和1,279,518美元，用于购买物业和设备的现金减少了714,409美元，向关联方收取短期贷款应收账款和长期应收贷款账款的收入分别增加了4,450,432美元和1,241,725美元。

融资活动产生的现金流

融资活动的现金流包括所列各年度的以下内容：

截至2023年12月31日止年度，本公司融资活动提供的现金净额为24,833,727美元，包括短期贷款应付款项现金收益增加2,301,134美元、关联方短期贷款应付款项现金收益增加764,903美元、行使认股权证现金收益增加5,717,827美元、普通股发行增加10,000,000美元、IPO现金收益增加7,708,016美元、短期贷款应付款项现金减少750,663美元。在截至2022年12月31日的财政年度，我们通过融资活动提供的现金净额为2,890,611美元，其中主要包括短期贷款应收账款现金收益增加771,083美元，关联方短期贷款应收账款现金收益增加749,642美元，行使认股权证收益2,004,368澳元，以及分别偿还短期贷款应收账款77,558美元和关联方短期贷款应付账款556,924美元。

可转债

截至2022年12月31日，持有认股权证的债券本金余额约为3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度，并无发行附认股权证的债券。与截至2021年12月31日的3,795,867美元余额相比，带有权证的债券减少了245,011美元，这是由于货币换算调整。

2022年4月28日，行使了277,096美元的认股权证，购买了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日，行使了47,405美元的权证，购买了120,000股HBC的普通股。

2022年8月26日，74,800美元的认股权证按每股约1.27美元的价格行使为66,666股普通股，209,440美元的认股权证按每股约0.42美元的价格行使为560,000股普通股 。2022年9月27日，69,945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的认股权证被行使为1,000,000股普通股，每股约0.42美元。2022年9月30日，209,088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行权价行使了认股权证，购买了500,000股普通股。该公司获得了由Setopia Co.， 有限公司发行的可转换债券，总价值为63.5万美元。该批可转债最初于2022年1月27日发行，无年息 ，到期日为2025年1月27日。2022年10月14日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的现金。2022年11月16日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的现金。2022年12月6日，以1.27美元的行使价行使认股权证，购买了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的现金。2022年12月30日， 以1.27美元的行使价行使认股权证，购买111,460股普通股。公司收到了141,554美元的现金。

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证，以1,420,144美元的现金和392,776美元的债务转换购买了1,427,653股普通股。

2023年3月24日，以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证，以现金购买20,000股普通股。

2023年4月13日，420,000美元的认股权证被行使，行使价为0.42美元，以现金购买1,000,000股普通股。

2023年5月4日，截至2023年5月8日，以1.27美元的行权价行使了3,894,666美元的认股权证，以现金购买3,066,666股普通股。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有合同义务。

2022年9月14日，本公司签订了一份为期一年的租赁协议，该协议于2023年9月14日到期。本公司将租期延长至2024年9月14日。 签订租赁后，本公司支付了押金，截至2023年12月31日为116,333美元，截至2022年12月31日为118,362美元，在综合资产负债表中作为其他资产入账。

本公司有一份车辆租赁协议，最初签订于2021年9月16日，2025年9月21日到期。截至2022年12月31日，租赁协议开始日支付的押金在合并资产负债表中计入其他资产116,279美元。 2023年12月28日，公司提前终止租赁协议，押金64,725美元退还公司，剩余51,554美元作为违约金支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与这些租赁相关的支出总额约为112,368美元和140,070美元。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有在本报告其他部分包括的财务报表中反映的衍生品合同。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有 任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是外币和信贷波动的结果。

外币风险

我们在海外子公司的 分类账上有账户，这些账户以各自子公司的当地货币维护，并转换为美元，用于报告我们精简的 合并财务报表。因此，我们面临着各种货币对美元和包括韩元在内的其他货币汇率波动的风险。

事务性的

我们的大部分收入来自韩国境内的客户。通常，我们的目标是使成本与以同一货币计价的收入保持一致，但我们并不总是能够做到这一点。由于我们业务的地理分布，以及我们依赖于以KRW以外的货币定价的某些产品和服务，我们的业务、运营结果和财务状况一直并将继续受到KRW兑外币波动的影响。

翻译

我们的本位币和报告货币 是美元。我们的韩国子公司、韩流银行、FNS和海岛是我们的主要运营子公司，其当地货币和本位币是韩元。每个子公司的资产和负债在每个期间结束时都按有效汇率 换算为美元。这些子公司的收入和费用使用接近期间有效汇率的平均汇率换算为美元。因此，美元价值的增减会影响这些项目在简明合并财务报表中相对于非美元计价业务的价值，即使这些项目的价值以其原始货币计算没有变化。例如，美元走强将减少非美元计价企业的运营报告业绩，反之， 美元走弱将增加非美元计价企业的运营报告业绩。目前，我们没有，但我们可能在未来，进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇风险。很难 预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。

信用风险

我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款 可能会受到信用风险的集中影响。我们将现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。信用风险程度将根据许多因素而有所不同 ，包括交易的持续时间和协议的合同条款。管理层将视情况评估和批准信用标准，并监督与投资相关的信用风险管理职能。

关键会计政策和估算

按照公认会计准则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重大估计和假设 包括公司普通股的公允价值、基于股票的薪酬、长期资产的可回收性和使用寿命，以及与公司递延税项资产相关的估值拨备。

最近 会计声明

我们 已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计声明对我们不适用或无关紧要，一旦采用，预计不会对我们的财务状况产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是S-k法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，不需要提供本项要求的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

第8项所要求的财务报表和补充数据通过参考本表格10-k第F-1页开始的信息并入。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性(如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无法提供合理的保证， 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(A)记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内报告；以及(B)积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就任何必要的披露及时做出 决定。

管理层发现了会计资源不足、缺乏职责分工以及需要更强有力的内部控制环境等方面的控制缺陷。公司管理层认为，这些重大弱点是由于公司会计人员人数较少造成的。由于该公司会计外包员工的规模较小，可能会因此类补救措施的成本/收益而在未来阻碍适当的控制。

为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。

这些 控制缺陷可能会导致账户余额的误报，从而导致我们的财务报表中的重大 误报可能无法得到及时预防或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了 额外的分析和程序，以得出结论，本年度报告Form 10-k中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表根据GAAP进行了公平陈述。因此，管理层 认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表在所有重大方面都根据公认会计准则进行了公平陈述。

财务报告内部控制变更

由于 美国证券交易委员会规则适用于新上市公司设立的过渡期，我们的管理层在提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-k表格年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，本年度报告不涉及我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。

控制措施和程序有效性的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

第 9B项。其他信息。

不适用 .

项目9C。披露 有关阻止检查的外国司法管辖区。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的高管、董事和董事提名人的某些信息。

于2024年2月26日，韩流控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)以正当理由终止聘用康昌惠为本公司行政总裁，即日生效。同日，董事会委任本公司首席技术官金泰勋及总裁副总经理为本公司临时行政总裁，即日起生效。

高管和董事背景

康昌赫，43岁，董事首席执行官

康昌赫于2021年10月被委任为本公司行政总裁。陈康先生曾于2007年11月至2020年7月担任Tax Homea进出口税务公司的董事，并于2020年8月至2021年3月担任Setopia Co.Ltd.的审计师。自2021年以来，李康先生一直担任我们的子公司FNS有限公司的高管，并从2020年10月起担任韩流银行有限公司的高管。李康先生于2007年2月毕业于韩国首尔丹国大学会计系学士学位，2019年8月毕业于韩国首尔韩国大学税法系硕士学位。

董事会认为，李康先生具备较强的执行和业务运营能力，完全有资格担任董事会成员。

Ju-Hyon Shin，49岁，首席财务官

申周贤自2021年5月起担任本公司首席财务官。在此之前，他于2021年1月至2021年5月在KOSPI上市公司CentralInsight Co.，Ltd.担任财务管理职务，并于2019年10月至2021年1月在Kosdaq上市公司EQCELL Co.，Ltd.担任财务管理职务，并于2001年6月至2019年10月担任Kosdaq上市公司Luxl Co.，Ltd.的财务总监。Shin先生于1997年2月在韩国北全罗市的Seohae大学获得商业管理学学士学位。

David(Gregg)，61岁，首席通信官

David 格雷格于2022年1月被任命为公司首席通信官。Gregg先生之前曾担任Social 企业策略师，自2013年以来一直担任Social Wise的首席执行官和联合创始人。Gregg先生于1992年7月在爱达荷州雷克斯堡的杨百翰大学获得传播学学士学位。

孙大焕，47岁，首席运营官

孙大焕于2021年10月被任命为本公司首席运营官。孙正义先生自2021年3月起担任本公司 子公司韩流银行股份有限公司的董事。孙正义还从2019年11月起担任高科国际有限公司的董事，并自2016年11月起担任董事零点旅行社。孙正义先生于1997年2月在韩国光州市松原大学公共行政学系获得行政管理学学士学位。

董勋·朴，39岁，首席营销官

董勋于2021年10月被任命为首席营销官。朴智星先生自2021年4月至2020年7月起担任本公司 子公司金融服务有限公司、2020年10月至2020年7月起担任韩流银行股份有限公司的董事。朴智星先生从2014年4月开始担任K-BIO有限公司的董事，从2021年3月开始担任K-BIO美国有限公司的董事。Park先生于2010年2月在韩国安阳的安阳大学获得工商管理学学士学位。

金泰勋，50岁，首席技术官

自2022年6月1日起，金泰勋被任命为韩流控股的首席技术官，副总裁被任命为韩流控股的首席技术官。金先生是Rulemaker Inc.的创始人，并于2014年6月至2021年5月担任首席执行官。他还曾于2012年5月至2014年5月担任Webzen Mobile，Inc.首席执行官，2008年9月至2012年4月担任Webzen，Inc.首席运营官，并于2005年8月至2008年8月担任NHN游戏公司董事。金先生于1997年2月在首尔国立大学德语教育系获得学士学位，2014年2月在首尔国立大学获得工商管理硕士学位。

周 亨宇，52岁，董事

周于2022年2月14日被任命为本公司董事的董事。吴宇先生自2003年11月起担任Epic专业版的总裁。他还曾在2017年8月至2021年12月期间担任CTK美国公司的首席执行官。在此之前，吴宇森先生于2009年8月至2018年3月担任克罗森公司的总裁。吴宇先生在内华达大学拉斯维加斯分校获得酒店管理文学士学位。

吴宇先生 因其在多个不同行业经营和咨询业务的丰富经验而被选为董事的一员。 这将使公司受益于我们的业务发展，并寻求扩大我们的运营领域。

阿兰·安，54岁，董事

安安安于2022年2月14日被任命为本公司董事的董事。安先生自2016年2月以来一直担任Leverstone金融有限公司的首席执行官。2013年1月至2015年10月，张安先生在Maxberry T&I管理交易部。张安先生在韩国首尔的韩国大学获得统计学学士学位，并在韩国首尔的韩国大学获得金融法系的硕士学位。

张安先生 凭借其在金融服务业的丰富经验，被选为董事。

约翰·S·莫里斯，61岁，董事

约翰·S·莫里斯于2022年2月14日被任命为公司董事的董事。莫里斯先生是Metra Commuter Rail的首席财务官，也是芝加哥美分能力公司的董事会成员。他曾在2015至2021年间担任Synchrony石油和天然气项目的财务主管。在此之前，莫里斯先生于2010年至2014年担任摩根大通美国商务卡首席财务官 ，并于2007年至2009年担任汇丰银行百思买和雅马哈等项目的财务主管。莫里斯先生 是注册公共会计师，在西点军校获得核工程学士学位，在西北大学凯洛格学院获得工商管理硕士学位，在南加州大学维特比学院获得理学硕士学位。

莫里斯先生 被选为董事的依据是他作为一名金融分析高管的背景，他在金融服务业拥有超过20年的经验 。

董事会 组成

我们的 董事会目前由四名成员组成。我们的每一位董事都将任职到我们的下一次年度股东大会，或者直到选出他或她的继任者并获得适当的资格。本公司董事会有权任命董事会主席、董事会副主席、首席执行官总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、秘书、一名或多名助理秘书以及董事会决定的其他高级管理人员。 董事会还可授权首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，根据业务需要任命其他 高级管理人员和代理人。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

董事 独立

我们的 董事会根据纳斯达克股票市场的规则 确定了三名董事为独立董事(“纳斯达克“)。根据纳斯达克资本市场适用的纳斯达克上市要求，我们获准在纳斯达克资本市场上市后一年内逐步遵守纳斯达克规则的独立董事会多数成员要求。董事规则下的董事独立性定义包括一系列客观测试， 包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事 及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的 董事会已经对每个独立的董事做出了不存在任何关系的主观判断，在我们的董事会看来，这将干扰我们在履行董事责任时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

我们的任何董事或高管之间没有其他家族关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的 董事会负责监督公司的风险管理流程，并通过其委员会或作为整体与管理层定期讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤 。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力的关键考虑因素。我们正在制定正式的信息安全管理计划， 该计划将接受董事会的监督并向董事会报告。鉴于我们运营和业务的性质，网络安全风险 可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被认为是企业范围内的风险，需要在整个业务的各个管理层进行控制和监控。我们的董事会将监督和审查有关企业安全(包括网络安全)的重大问题的报告。此外，我们通过我们的公司保险计划维护特定的网络保险，该计划的充分性受到我们董事会的审查和监督。

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论 重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会 负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程 。我们在我们网站的公司治理部分提供了每个委员会的章程，网址为： Www.hanryuholdings.com/en。对本网站地址的引用并不构成通过引用本网站包含或通过本网站获取的信息 ，您不应将其视为本报告的一部分。审计委员会和薪酬委员会的所有成员都将符合独立标准。

主板 多样性

我们的提名和治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评价个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时，提名和治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在核准(在空缺情况下，任命)这些候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

我们的 董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最佳地实现业务成功的 并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断来代表股东利益的集团。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的管理人员或员工。在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管的任何其他实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管 目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的商业行为准则和道德规范。我们在我们网站的公司治理部分 下提供了我们的商业行为和道德准则，网址为Www.hanryuholdings.com/en。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站上包含或通过我们网站获得的信息进行合并 ，您不应将其视为本报告的一部分。 我们打算在我们的网站上或在我们提交给美国证券交易委员会的《交易所法案》规定的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订，或对这些条款的豁免。

赔偿责任限制

我们的公司注册证书(“宪章)，以及我们的附例(“附例“)在特拉华州公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿 (”DGCL“)。 此外，宪章规定，我们的董事不应因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，并且如果DGCL被修订以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制 。

在DGCL允许的情况下，我们已经或计划与我们的每一位董事和我们的某些高级职员签订单独的赔偿协议，其中要求我们就他们作为董事、高级职员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些责任进行赔偿。我们希望获得并维护保单，根据该保单，我们的 董事和高级管理人员可在该等保单的限制范围内，就其作为或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或诉讼所涉及的 辩护相关的某些费用，以及可能因此而承担的某些责任投保。无论我们是否有权根据DGCL的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险范围都可能适用。

我们 相信，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前，我们的董事或高级管理人员没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼， 我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼威胁。

第 项11.高管薪酬

根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们 是一家新兴的成长型公司。根据此类规则， 我们需要提供财务年终薪酬汇总表和杰出股权奖励表，以及关于我们最后两个已完成的两个财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务 仅适用于我们的“指定高管”，他们是担任我们的首席执行官的个人，以及在上一财年结束时担任高管的另外两名薪酬最高的高管 (获任命的行政人员”).

我们 已确定姜昌赫和周贤信为我们指定的执行干事。我们在截至2024年12月31日的财年任命的高管可能会发生变化，因为我们可能会招聘或任命新的高管。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，NEO的薪酬如下：

薪酬要素

我们的高管薪酬计划包括2023年和2022年的以下薪酬组成部分：

基本工资

我们的每位高管 都会获得基本工资，以换取他/她为我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验。我们每名执行干事的基本工资每年都会重新评估，并可能进行调整，以反映：

股权 激励奖

展望未来，我们认为，为了吸引和留住管理层、关键员工和非管理层董事，支付给这些 人员的薪酬除基本工资外，还应包括年度股权激励。我们的薪酬委员会将决定发放给每个人的基于股权的薪酬的金额和条款。在决定是否向我们的高管授予某些股权奖励时，薪酬委员会将评估高管在实现个人目标方面的成就水平，以及高管对公司目标的贡献。只要有可能，股权激励奖励将根据我们的股权激励计划 授予，如下所述。

雇佣 终止或控制权变更时的协议和可能的付款

2021年5月2日，HBC与首席执行官常赫康签订雇佣协议。雇佣协议规定年基本工资为67,516.25美元，为期一年，自2021年5月2日起生效。宋康先生的工资 最初以韩元确定，并按1,184.90韩元兑1美元的汇率折算成美元。2022年7月1日，HBC与首席执行官常赫康签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议规定 年基本工资为92,883美元，为期一年，自2022年7月1日起生效。Kang先生的工资最初是以韩元确定的，然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。

2021年5月3日，HBC与首席财务官Ju-Hyon Shin签订了雇佣协议。雇佣协议规定年基本工资为63,296.48美元，为期一年，自2021年5月3日起生效。文申先生的工资 最初是以韩元确定的，并按1,184.90韩元兑1美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与HBC首席财务官Ju-Hyon Shin签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议 规定年基本工资为65,792美元，为期一年，自2022年7月1日起生效。Shin先生的工资最初是以韩元确定的，然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。

2021年3月1日，HBC与公司首席营销官董勋·帕克签订雇佣协议。雇佣协议规定年基本工资为63,296.48美元，为期一年，从2021年3月1日起生效。朴槿惠的工资最初是以韩元确定的，之后按1,184.90韩元兑1美元的汇率折算成美元。2022年7月1日，HBC与以下公司签订了修订后的雇佣协议

公司首席营销官董勋·帕克说。雇佣协议规定，年基本工资为92,883美元，为期一年，从2022年7月1日起生效。朴槿惠的工资最初是以韩元确定的，然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。

2021年10月1日，Fanto Entertainment与公司首席运营官孙大焕签订了雇佣协议。 雇佣协议规定年基本工资为67,516.25美元，为期一年，自2021年10月1日起生效。孙正义的工资最初是以韩元确定的，然后按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。2022年7月1日，HBC与公司首席运营官孙大焕签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议规定年基本工资为92,883美元，为期一年，自2022年7月1日起生效。孙正义的工资最初是以韩元确定的，然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。

2022年6月1日，HBC与金泰勋签订聘用协议，担任公司首席技术官 和副总经理总裁。雇佣协议将规定年基本工资为101,274美元，为期一年，从2022年6月1日起生效。 金先生的薪水最初将以韩元确定，并按1,184.90韩元兑1美元的汇率转换为美元。虽然金泰勋于2022年6月1日订立雇佣协议，但其后他与HBC订立口头协议 ，同意在本公司完成首次公开发售前免除其薪酬。

2022年1月1日，HBC与首席传播官David·格雷格签订了聘用协议。雇佣协议规定每月基本工资为3,000美元，为期一年，从2022年1月1日起生效。虽然David于2022年1月1日订立雇佣协议，但他其后与HBC订立口头协议，同意在本公司完成首次公开发售前免除其薪酬 。

于2024年2月26日，韩流控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)以正当理由终止聘用康昌惠为本公司行政总裁，即日生效。同日，董事会委任本公司首席技术官金泰勋及总裁副总经理为本公司临时行政总裁，即日起生效。

上述任何 协议均不需要支付已赚取的工资以外的任何款项，在该个人终止或发生控制权变更的情况下。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2023年12月31日，任何被任命的高管均未持有任何未完成的股票期权奖励或其他基于股权的奖励 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券。

股票 期权和奖励计划

韩流 控股公司2022年综合股权激励计划

我们的董事会一致批准了韩流控股公司2022年综合股权激励计划(The“平面图“)2022年2月14日。根据该计划，目前可发行的普通股最大数量为150万股，取决于股票、股票股息或我们普通股或资本结构的其他类似变化的调整 。

我们的 计划规定：(A)向我们的全职 员工授予(《守则》第422节所指的)激励性股票期权(“员工)，根据第422(C)(6)节的要求，如果员工拥有我们已发行的有表决权股票的10%或更多；(B)非限定期权(连同激励股票期权，选项“)； (C)股票奖励；及(D)向(I)雇员、(Ii)本公司董事会成员或(Iii)为本公司提供服务的独立承包商的任何个人提供绩效股票。

计划 管理

根据本计划，本董事会已将管理本计划的权力授权给董事会的薪酬委员会(“委员会“)。 根据我们计划的规定，委员会有权决定奖励的条款，包括行权价格、每项奖励的股份数量、奖励的可行使性和行使时支付的对价形式(如果有)。 委员会还有权修改、修改、延长或终止未偿还期权，或者可以接受取消未偿还期权，无论是否根据计划授予，以换取以相同或不同价格授予新期权。 此外，委员会可缩短行使期、延长行使期、取消任何或所有限制或将一项激励期权转换为非限定期权，条件是其完全酌情确定这样的行动符合公司的最佳利益；然而，前提是对未行使期权作出的任何修改均须事先征得持有该等期权的持有人(S)的同意，除非委员会确定有关行动不会对该持有人(S)造成重大不利影响。

激励 股票期权

根据我们的计划授予的奖励股票期权的 行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值的100%。激励性股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别流通股投票权超过10%的任何参与者 ，期限不得超过五年，且 行权价必须至少等于授予日公平市值的110%。

不合格的 股票期权

根据我们的计划授予的非限定期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股公平市值的85% 。非合格股票期权的期限不得超过十年。

股票 奖励或销售

符合条件的 个人可在达到业绩里程碑或完成指定的 服务期限后直接发行普通股，或作为过去服务的奖金。股票的收购价不得低于发行当日股票公允市值的100%，支付方式可以是现金或过去提供的服务。对于根据股票奖励或销售计划向其发行的任何未归属的限制性股票或限制性股票单位，符合条件的个人不享有 股东权利，但符合条件的个人有权获得就该等股票支付的任何定期现金股息。

关系终止

除委员会可能就非限制性股票期权作出的其他决定外，如果期权持有人因死亡或永久残疾以外的任何原因与公司终止关系 (如本计划所界定)，则授予他的任何期权应自该关系终止之日起90天内终止；然而，前提是期权持有人在因故终止其关系(如本计划所界定)后，不得行使或索偿任何期权。如果关系 因期权持有人死亡或永久残疾而终止，则授予他的任何期权自其死亡或因永久残疾终止之日起一年 终止。在任何情况下，期权的行使时间不得晚于其期满 。

某些 调整

在 我们的资本发生某些变化时，为了防止本计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大 ，管理人将调整本计划下可供未来授予的股票数量和类别、行使未偿还期权的价格、每项未偿还奖励所涵盖的股票数量或每项未偿还奖励的收购价。

重组

如果我们是合并或其他公司重组的一方，则所有未完成的选择权应以合并或重组的协议为准。该协议可规定由尚存的公司或其母公司承担未偿还期权，或由公司继续持有这些期权(如果公司是尚存的公司)；然而，前提是，如果假设 或延续不是[提供者/使用于]如达成协议，则委员会有权自行决定支付相当于协议项下一股应支付的金额与行使价格之间的差额的现金和解款项。

更改控制的

根据该计划，控制权变更通常被定义为：(I)出售本公司的全部或几乎所有资产，或(Ii)本公司与另一家公司、实体或第三方、由另一家公司、实体或第三方进行的任何合并、合并或收购，其结果 是本公司50%以上有表决权股本的所有权变更。

在控制权变更的情况下，对所有奖励或出售股票的所有限制将加速，并对所有未行使和未归属的期权进行归属， 将在控制权变更日期发生。