1。 一般信息

人造的 Intelligence Technology Solutions Inc.（“AITX” 或 “公司”）于2010年3月25日在佛罗里达州注册成立 并于 2015 年 2 月 17 日在内华达州重新注册成立。2018年8月24日，人工智能技术解决方案公司更改了其 名字来自 On the Move Systems Corp（“OMVS”）。

机器人 Assistance Devices, LLC（“RAD”）于2016年7月26日在内华达州注册成立，是一家有限责任公司。 2017年7月25日，机器人辅助设备有限责任公司通过发行改为C类公司，即机器人辅助设备有限公司 的 1万个 普通股分配给其唯一股东。

开启 2017年8月28日，AITX完成了对RAD的收购（“收购”），AITX收购了所有所有权和股权 对 RAD 感兴趣 3,350,000 AITX E系列优先股的股票和 2,450 F系列可转换优先股的股票。AITX 之前的业务重点是运输服务，并正在通过发展物流网络探索按需物流市场 伙伴关系。收购完成后，AITX继承了RAD的业务，AITX的业务也在继续 forward将包括一个部分的活动，即提供用于运营的人工智能和机器人解决方案， 安全和监控需求。

这个 此后，出于财务会计和报告目的，收购被视为由股票交易所进行的反向资本重组 作为交易完成的一部分，AITX的几乎所有业务都已处置。因此，没有善意 或其他无形资产因收购而被AITX记录在案。RAD 被视为会计收购方与其股东一样 尽管AITX是合法收购方，但收购后仍控制该公司。结果，资产和负债以及历史 这些财务报表中反映的业务是RAD的业务，就好像RAD一直是申报公司一样。

2。 继续经营

这个 随附的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。 所附财务报表不包括任何调整以反映未来对可收回性可能产生的影响， 资产分类或因公司可能无能为力而产生的负债金额和分类 继续作为持续经营的企业。

对于 在截至2024年5月31日的三个月中，该公司的经营活动现金流为负美元3,045,831。截至2024年5月31日， 该公司的累计赤字为美元141,361,177，以及负营运资金 $25,655,546。管理层预计不会有 不久的将来运营产生的正现金流。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 在这些财务报表发布后的十二个月内作为持续经营企业.

这个 公司目前没有资源偿还所有信贷和债务债务，也没有资源以股息的形式支付任何款项 致股东或全面实施其业务计划。如果没有额外的资金，公司将无法继续营业。 同时，管理层指出了其在维持公司运营方面的成功历史，并以合理的信心提醒所有人 这种情况将继续下去。管理层计划解决公司的财务状况如下：

管理 致力于筹集非稀释性资金或最低限度稀释基金。无法保证这些资金能够 提高了我们也无法保证这些可能的加薪不会产生稀释作用。2023 年 3 月，公司签订了 股权融资协议，根据该协议，投资者将最多购买美元30,000,000 公司普通股的折价超过 为期两年。还有大约 $16 根据这项安排，还剩下100万份待发行。管理层认为它有 继续采用以下筹资方法, 为继续运营提供必要支持:通过股权收益增加收入, 并发行不可转换的债务。管理层最近与公司的主要债务持有人进行了多次对话，并认为 资产负债表上的不可转换债务将延长。管理层指出，账面上的不可转换债务是 该债务持有人过去曾两次延期，并指出该债务持有人一直是公司的坚定支持者。

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（未经审计）

3. 会计政策

4。 与客户签订合同的收入

收入 收入主要来自两个来源：1）直接销售商品或服务，2）短期租赁。直接销售商品或服务 列在主题 606 下，短期租金计入主题 842（该主题涉及租赁会计，是 于 2019 年 3 月 1 日通过）。

如 在附注3——会计政策的收入确认部分中披露，公司根据以下规定采用了主题606 生效日期为 2018 年 3 月 1 日。附注3包括有关公司采用方法的披露及其对公司的影响 财务报表。当商品或服务向客户转移承诺的商品或服务时，收入在直接销售商品或服务时予以确认 金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

之后 采用主题842（也在上文附注3中提及），公司将租赁活动所得收入进行核算，前提是 资产转移给客户，客户有能力控制该资产。该公司确认其收入 设备租赁活动当存在有说服力的合同证据、履行义务得到履行时、进行交易 价格是固定或可确定的，并且可以合理保证收款。与设备租赁交易相关的履约义务 在租期内感到满意。租期本质上是短期的。因此，公司选择运用该实用方法 权宜之计，取消了披露剩余履约义务信息的要求。应由客户付款 租赁完毕时，协议付款条件的客户除外，通常为净租期不超过30天，且需开具发票 并在收款之前作为应收账款保留。

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（未经审计）

5。 租赁

我们 租赁某些仓库和办公空间。初始期限为的租赁 12 资产负债表上未记录月份或更短的时间；我们 在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。对于签订或重新评估的租赁协议 在采用主题 842 之后，我们没有将租赁和非租赁部分合并在一起。

那里 不是续约。资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制，除非有 所有权转让或合理确定可以行使的购买期权。

注意： 由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用10％的增量借款利率，用于上述租赁 是根据开始之日可用的信息确定租赁付款的现值.我们与贷款进行比较 我们获得的是收购有形资产，而不是为了融资而获得的贷款。我们获得的融资贷款通常相当可观 更高的利率，我们认为物理空间或车辆租赁协议与实物资产融资协议一致。凸轮 费用不包括在经营租赁费用中，在发生时记作一般支出和管理费用。

运营 租赁成本和租金为 $62,013 和 $62,542 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月。

6。 创收设备

期间 在截至2024年5月31日的三个月中，该公司的收入收入总额增加了美元1,128,175 哪些是从那里转过来的 库存。在截至2023年5月31日的三个月中，公司在创收设备上增加了总额为美元444,412 其中 是库存中的转移。

折旧 费用为 $256,228 和 $122,841 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月。

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（未经审计）

7。 固定资产

期间 在截至2024年5月31日的三个月中，公司增加了美元52,177 其中 $33,045 是从库存中转移的，还有剩余的 加入 $19,132。在截至2023年5月31日的三个月中，公司增加了美元32,173 其中 $28,710 是转账 来自库存，剩余的添加量为 $3,463。

折旧 费用为 $41,321 和 $45,101 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月。

8。 延期可变还款义务

开启 2019年2月1日，公司与投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者最多将支付美元900,000 作为交换 永久的 9公司报告的季度运营收入（不包括任何收益或亏损）的费率支付（付款）百分比 来自金融工具（收入）。在 2020年2月29日 投资者已经预付了全部美元900,000。

开启 2019年5月9日，公司与两名投资者签订了两项类似的安排：

这些 可变付款（付款）应在每个财政季度结束后的30天内支付。付款是否会耗尽可用的 RAD 现金流超过30％，季度报告发布后最多可延期12个月付款，年利率为6％ 关于未付金额。

在 如果公司出售至少10％的资产，投资者将有权进入公平市场 与出售资产相关的所有未来付款的价值（FMV），由独立评估师确定，供投资者选择。 FMV不能超过总资产处置价格的30％，该价格定义为资产支付的总价格加上所有未来付款 与出售的资产有关。如果公司将普通股或优先股出售给第三方，则生效 控制权的变化，则必须向投资者付款 一次性付款中所有未来付款的FMV。FMV 不能超过 30% 股票处置价格定义为第三方为股票支付的总价格加上所有未来付款的总价值。

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（未经审计）

开启 2019年11月18日，公司与上述投资者（2019年2月1日）签订了另一项类似的安排，根据该安排，投资者 最多可预付美元225,000 以换取永久的 2.25按公司季度收入支付的百分比率（开始于 截至2020年5月31日的季度）。截至2020年2月29日，投资者已经预付了美元109,000 然后投资者预付了美元116,000 剩余部分 截至2020年5月。

开启 2019年12月30日，公司与一位新投资者签订了另一项类似的安排，根据该安排，投资者最多可预付至 $10万 以换取永久的 1.00支付公司季度收入（从截至11月的季度开始）的百分比 2020 年 30 日）。截至2020年2月29日，投资者已经预付了美元5万个 其余部分将在2020年6月30日之前预付。如果 事实证明，投资者的预付款总额低于美元10万，这不会构成对协议的违反，相反 1.00% 利率将按比例进行调整。

开启 2020年4月22日，公司与上述投资者（2019年5月9日第一个）签订了另一项类似的安排，根据该安排，投资者 最多可预付美元10万 以换取永久的 1.00按公司季度收入支付的百分比。在 2020 年 5 月 31 日， 投资者已为这项承诺提供了全额资金。

开启 2020年7月1日，公司与第一位投资者签订了类似的协议，根据该协议，投资者最多将支付美元800,000 作为交换 永久地 2.75公司报告的季度收入的利率支付（付款）百分比。这些款项应在 90 天内支付 财政季度结束后，第一笔款项的到期日期不迟于2021年5月31日。 付款是否会耗尽可用的 RAD 现金流超过20％，付款可能会延期。投资者已同意在8个月内每月支付100,000美元 第一笔款项将于2020年7月到期，最后一笔款项不迟于2021年2月28日。截至2020年8月31日，投资者已全额融资 80万美元的承诺。

开启 2020年8月27日，公司和上述第一位投资者合并了2019年2月1日的三份单独协议 只需 $900,000，2019 年 11 月 18 日售价 $225,000 2020 年 7 月 1 日只需 $800,000 签订新协议，总金额为 $1,925,000。这份新协议 与上述协议的条款类似，但以下情况除外：费率付款修订为 14.25开始收入时应付的百分比 该季度截至2020年8月31日。如果发生我们无法在协议规定的时间内纠正的违约事件，这些 UCC可以对我们的所有资产进行优先留置权作为付款担保，但从属于设备融资或租赁 关于公司向其客户租赁产品的协议。

在 如果至少是，则概述上述所有协议 10公司资产的百分比由公司出售， 投资者将有权获得与出售资产相关的所有未来付款的公允市场价值（FMV），具体金额由以下机构确定 独立估值师将由投资者选择。FMV 不能超过总资产处置价格的 43.77%，定义为 为资产支付的总价格加上与出售资产相关的所有未来付款。如果普通股或优先股 由公司出售给第三方以实现控制权变更，则必须向投资者支付所有未来付款的FMV 一次性付款。 FMV不能超过股票处置价格的43.77％，该价格定义为第三方支付的总价格 股票加上所有未来付款的总价值。截至2021年3月1日，根据已注明第一位投资者的修正案 下面。总资产处置百分比从43.77％下降到33.77％。

这个 根据截至5月的季度的季度收入，付款将于2019年6月30日首次支付（除非另有说明） 2019 年 31 月 31 日，此后每季度累积一次。截至2024年5月31日，公司已累积美元1,096,700 在付款中，美元604,811 是 拖欠款项。截至2024年2月29日，公司已累计约美元904,377 在付款中，其中 $542,176 已拖欠款项。没有 通知已发送给公司。

开启 2021年3月1日，上述第一位总投资额为美元的投资者1,925,000 对他的协议作了如下修改：

在 考虑到上述变化，投资者收到 40 F系列可转换优先股和认股权证 367 股份 其F系列可转换优先股中有 五-年期和行使价为美元1.00。在截至5月31日的三个月中， 2021 年，认股权证持有人行使了认股权证进行收购 38 F系列可转换优先股的股票。该公司归因于公平 价值基于近期的F系列优先股和美元认股权证的交易33,015,214 并在结算时记录了损失 债务，并相应调整为已付资本。

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（未经审计）

这个 公司继续完全参与这些收入来源的现金流的产生，这些收入来源构成了未来付款的基础 根据本协议向投资者做出。因此，公司已确定这些协议构成债务协议。 截至2024年5月31日和2024年2月29日，除已欠款项以外的长期余额为收到的现金美元2,525,000 和 $2,525,000，分别地。

对于 在截至2024年5月31日的三个月和截至2024年2月29日的年度中，公司都收到了美元0 与延期付款有关 义务，因为在此期间没有新的协议。余额仍为 $2,525,000 在 2024 年 5 月 31 日和 2 月 29 日这两天 2024。

9。 关联方交易

对于 在截至2024年5月31日的三个月和2023年5月31日的三个月，公司均未偿还与应付贷款相关的净预付款 派对。截至2024年5月31日，应付贷款相关方为美元275,013 和 $257,438 2024 年 2 月 29 日。由于以下原因已包含在余额中 截至 2024 年 5 月 31 日，关联方为 $198,481 递延工资和利息，美元152,513 其中的利息为 12%。截至二月 2024 年 29 日，应付给关联方的余额中包括美元140,013 递延工资的利息均为 12%。应计的 截至2024年5月31日和2024年2月29日，贷款中包含的利息为美元36,974 和 $32,468，分别地。

依照 根据与首席执行官签订的经修订的雇佣协议，在截至2024年5月31日的三个月中，公司累积了美元0 （截至 2023 年 5 月 31 日的三个月-$63,000) 激励性薪酬计划，并相应确认股票薪酬 因为预计会有更多的奖励得到满足.这将以G系列优先股的形式支付，这些优先股可在以下地址兑换 公司的期权为美元1,000 每股。在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，有 $2,500,000 和 $2,500,000 的激励性薪酬 应付款。

期间 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中，公司被收取了美元631,584 和 $882,015，分别用于研究和开发的费用 来自一家由主要股东部分拥有的公司。

10。 其他债务——车辆贷款

在 2016 年 12 月，RAD 签订了价值为 $ 的车辆贷款47,704 由车辆保护。这笔贷款已经到期偿还了 5 十一月到期的年份 2021 年 9 月 9 日，可偿还美元1,019 每月包括利息和本金。2017年11月，RAD又签订了另一笔有担保的车辆贷款 花 $ 买车47,661。这笔贷款已经偿还完了 5 岁月，成熟 2022年10月24日 并按美元支付923 每月包括利息 和校长。本金还款额为 $0 对于截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年。关于第二个 车辆贷款，该车辆于2019财年末归还，随后贷款人出售了这辆车，收益为美元21,907 这减少了贷款的未清余额。亏损 $3,257 也被录制了。余额为 $21,578 继续关注这个 2021 年 2 月 28 日和 2020 年 2 月 29 日的车辆贷款。对于第一笔车辆贷款，该车辆已于2020年退役，所得款项 美元的处置情况18,766 以美元计入贷款余额5,515 美元剩余资产价值的收益13,251。一个 美元余额16,944 2022年2月28日和2021年2月28日仍在使用这笔车辆贷款。的剩余总余额 车辆贷款的欠款为美元38,522 和 $38,522 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分别是 归类为当前。

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11。 应付贷款