招股说明书

本招股说明书的日期为2021年6月29日。

共计112,964,840股普通股

该招股说明书涉及最多112,964,840股我们的普通股的由此招售者或其被允许的受让人再次出售的权利，其中包括高达104,964,840已发行的普通股和高达800万发股票的普通股，这些股票是在与定向增发有关的认股权证的行使期间最初发行的。 我们根据与上述股东之间签订的登记权协议的规定，为招售这些股份进行了登记。除了招售额外持有的本公司普通股，出售方有权以市场价格或协商价格公开或通过私人交易出售或分发其所有或部分持有的本公司普通股。 我们不会从出售方持有的本公司普通股中获得任何收益。 在登录这些本公司普通股的登记方面，我们将承担所有成本、费用和费用，包括与合规州证券或“蓝天”法律的合规有关的费用。与出售本公司普通股相应的佣金和折扣由买方承担。

请参阅本招股说明书第21页起的“分销计划”。

投资我们的证券存在风险。请查看本招股说明书第12页起的“风险因素”以及任何适用招股补充阅读关于您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素的相关部分。

我们的普通股在纽交所（NYSE）上线，股票代码为“SPCE”。截至2020年12月11日，我们的普通股最后报价为每股32.04美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2020年11月23日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。使用“货架”注册声明，本招股说明书所命名的销售股东可以根据本招股说明书中所述的一或多项，在时间上从时间到时间地出售多达112,964,840股普通股。我们或销售方可以在必要时为每次销售进行招股补充，该招股补充包含有关正在销售和已售出的证券的特定信息以及该招售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一个或多个免费的书面招股说明，其中可能包含与这些招股有关的重要信息。这种招股补充或免费的书面招股说明还可以通过添加、更新或更改本招股说明书中涉及的有关该招售的信息来修改与该招股有关的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招购说明书或免费书面招股说明存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股补充或免费书面招股说明。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书和适用的招股补充（以及任何适用的免费书面招股说明），以及在“您可以查找更多信息；文献引用”标题下所述的其他信息。

我们或销售方未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除非其中所包含的内容包含在本招股说明书、任何适用的招股补充说明或我们或我们所指定的免费书面招股说明中。我们或销售方不承担任何其他人可能向您提供的任何信息的责任，也不对其可靠性做出任何保证。我们或销售方不会在任何不允许招售或出售该证券的司法管辖区出售这些证券。请注意，在其各自封面上，适用的招股说明书和适用的免费书面招股说明出现的信息仅准确至该日期，并认为已累计。除非我们另作说明，否则自那些日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中使用的市场数据和行业统计数据和预测可能包括基于独立产业出版物和其他公开信息的信息。尽管我们认为这些来源可靠，但我们或销售方均不保证此信息的准确性或完整性，并且我们或销售方未对其进行独立验证。此外，可能包括或并入本招股说明书、任何招股补充或任何适用的免费书面招股说明中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会因各种因素（包括本招股说明书中所述的风险因素、任何适用的招股补充和适用的免费书面招股说明下的相似标题和其他文件中所述的相似标题）而发生变化，因此投资者不应过分依赖此信息。

在本招股说明书中，除非另有指示或上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”一词均指维珍银河控股有限公司及其子公司，这是一家特殊目的收购公司，名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”，该公司于2019年10月25日完成了维珍银河业务组合交易。当我们提到“您”时，我们指的是我们的普通股潜在持有人。

在本招股说明书中，我们将我们的普通股和购买普通股的认股权证统称为“证券”。

更多信息请查看引入声明

可用信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子文件的发行人（如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址为http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.virgingalactic.com。但是，我们网站上的信息不应视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股补充说明是我们向SEC提交的登记声明的一部分，不包含该登记声明中的所有信息。完整的登记声明可以从SEC或我们处获取，具体如下。本招股说明书或任何招股补充说明中关于这些文件的陈述是摘要，每个陈述都在所有方面有限限制对它所引用的文件的参考。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文件。您可以通过SEC的网站（如上所述）查看登记声明的副本。

援引

SEC的规则允许我们通过“文献引用”将信息并入本招股说明书之中，这意味着我们可以通过将您引用到另一份单独提交给SEC的文件中，向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。包含在本招股说明书或先前提交的文件中所包含的任何陈述将被认为在本招股说明书中被修改或取代，以便于这些包含在本招股说明书或后来提交的文件中的说明所修改或替换的任何陈述。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均将下列已向美国证券交易委员会提交的文件纳入参考：

•2019年12月31日结束的年度报告提交给SEC的10-k表；

•从我们在提交给SEC的10-k表中明确纳入的有关我们明义的代理声明之中的具体信息，该表于2020年4月20日提交给SEC；

•2020年3月31日、6月30日和9月30日结束的季度报告分别提交给SEC的10-Q表，其中于2020年5月6日、8月3日和11月6日提交；

•根据2020年1月15日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年3月17日、2020年3月26日、2020年6月5日、2020年7月15日（只涉及第5.02项）、2020年7月31日、2020年8月13日和2020年11月12日提交美国证券交易委员会的 form 8-k 报告；

•2020年3月19日提交美国证券交易委员会的 Amended Current Report on Form 8-K/A 报告；和

•2020年9月12日提交美国证券交易委员会的 Form 8-A 注册声明中所描述的我公司普通股情况，以及为更新上述描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订版或报告，包括我们在年报 Form 10-K 2019 年度报告中的 Exhibit 4.4。

在本招股说明书之前，并不断根据《1934年证券交易法》修订案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中称之为“交易所法案”，包括我们在最初注册声明的提交日期之后、注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有这些文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而未提交的任何信息，也将被纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分，自提交此类报告和文件之日起生效。

本次发行终止前，按照《1934年证券交易法》修订案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款而随后提交给美国证券交易委员会的所有报告和其他文件，也将被纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分，自提交此类报告和文件之日起生效。

您可以通过以下地址书面或电话请求免费获得本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本：

本招股说明书的日期为2021年6月29日。

166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C

拉斯克鲁塞斯，新墨西哥州88011

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPCE”。2021年6月16日，在纽约证券交易所上，我们的普通股最新报价为每股35.37美元。

除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

公司

我们是一家垂直一体化的航天企业，开拓私人和研究人员的人类太空飞行，以及先进的空中和太空车辆制造商。我们正在开发一种太空飞行系统，旨在为我们所谓的“未来宇航员”提供独特的、多天的、变革性的体验。这将以从新墨西哥州太空港发射，从太空观察地球和几分钟的失重环节结束。我们相信，我们这个时代最令人兴奋和重要的机遇之一在于商业探索空间和开发将改变未来全球旅行方式的技术。我们一起打开进入空间的机会，改变世界为了更好。

我们最初于2017年5月5日成立为开曼群岛豁免有限公司，其目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。2019年10月25日，我们成为特拉华州公司并完成了由我们、Vieco USA，Inc。（“Vieco US”，）Vieco 10 Limited，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galactic Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galactic Holdings，LLC和其他各方（“维珍银河业务组合”）参与的《合并协议和计划》，该协议原定于2019年7月29日，经于2019年10月2日修改。从我们成立到2019年10月维珍银河业务组合完成之时，我们的名称为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”

我们的总部位于166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C，拉斯克鲁塞斯，新墨西哥州88011，我们的电话号码是（575）424-2100。

本次发行

风险因素概要

您在我们的普通股中的投资将涉及某些风险。下面仅概述了与投资我们的普通股有关的主要风险。在您决定是否适合投资本注记之前，您应仔细考虑下面的风险讨论以及本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含的风险讨论。

•自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计将在未来遭受亏损，我们可能无法实现或维持盈利能力。

•我们业务的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售人类太空飞行。

•新型冠状病毒病(也称COVID-19)的流行爆发已经扰乱了我们的业务运营和财务业绩，并可能继续对其产生不利影响。

•商业人类太空飞行市场尚未确切地确定，仍处于发展初期，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能会比预期慢。

我们预计将通过单一的太空飞行系统开始商业太空飞行操作，但该系统尚未完成飞行测试。任何延误完成飞行测试计划和我们现有太空飞行系统的最终开发都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法按照预期的飞行速率操作太空飞行系统，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务增长能力取决于我们的太空飞行系统和相关技术的成功开发，然而这存在许多不确定性，其中一些并不在我们的控制范围内。

我们的太空飞行系统的不满意的安全表现可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在开发新产品和技术以及探索我们现有专有技术在其他用途方面的应用方面的投资可能永远不会实现。

“Virgin”品牌并不在我们的控制范围内，与之相关的负面宣发可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。

如果未能充分保护我们的专有知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去有价值的资产，营业收入减少并承担昂贵的诉讼费用以保护我们的权利。

Virgin Investments Limited及其他签署股东协议的股东有能力控制我们业务的方向，而我们公共股票的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。

风险因素

投资所提供的任何证券都存在风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑按引用计入我们最近的10-k年度报告以及任何随后的10-Q季度报告或8-k当前报告中的风险因素并按引用包含在本招股说明书中的所有其他信息，以及证券交易法下随后提交的我们的后续申报文件中的风险因素和其他信息，以及任何适用的招股书补充和适用的自由书面招股说明书。任何这些风险的发生可能导致您损失所购买证券的全部或部分。

使用资金

我们将不会从售出普通股的股东处收到任何收益。

股票资本简介

我们的普通股授权总数为7亿股，每股普通股面值为$0.0001，另外还授权发行1000万股优先股，每股优先股面值为$0.0001。

授权资本股份

持有我们的普通股的股东没有优先购买权或其他类似的认购权来购买我们证券中的任何一项。我们的普通股既不可转换也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以非认证形式发行我们的所有股份。

普通股

常规

每个持有我们的普通股的股东根据我们的公司章程享有每股一票的投票权。我们的公司章程规定，持有已发行和流通股份的资本股东，无论亲自出席还是通过委托代理人出席，将构成进行业务交易的股东大会上的法定人数。当法定人数到齐时，必须获得投票总数的多数的赞成票才能采取行动，除非法律、股东协议、2019年10月25日签署的有关我们、Virgin Investments Limited（以下简称“VIL”）（一家按英属维尔京群岛法律受限制的公司）公司、Cayman Islands免税公司（以下简称“赞助商”）、Chamath Palihapitiya和其他相关方（可能不时地修改的股东协议，以下简称“股东协议”）、我们的公司章程或我们的公司章程另有规定，关于董事的选举采用相对多数票决策。无累积投票权。

投票权

根据我们的公司章程的规定，每个普通股的持有人在每次提交给股东投票的事项中都有一票的投票权。按我们公司章程的规定，已发行股票中的资本股东持有的股份的多数和出席股东大会、委托代理人或通过电子传输满足法定人数的资本股东，在进行业务交易的股东大会上构成法定人数。当法定人数到齐时，必须获得投票总数的多数的赞成票才能采取行动，除非法律、股东协议、2019年10月25日签署的有关我们、Virgin Investments Limited、赞助商、Chamath Palihapitiya和其他相关方（股东协议、我们的公司章程或我们的公司章程另有规定，关于董事的选举采用相对多数票决策。没有累积投票权。

根据股东协议，只要VIL和Aabar Space, Inc.（在按英属维尔京群岛法律受限制的公司）在我们初次经营组合交易效力生效之后即拥有我们普通股的持有人所拥有的股份的至少50%，VIL就有权指定三名董事（以下称“VG被指定人”），在此期间参加指定的董事会，但这些权利不得超过为期三年。在此期间，VIL和Aabar分别按其拥有的普通股份比例有权委派三名和两名代表，参加任何要求召开股东大会并对领导层进行投票的会议。在此期间，VIL有权根据条款x）和（y）规定指定两名和一名董事（以下简称“VG被指定人”）；当该比例降至50%以下时，VIL将没有权利指定任何董事[z）。为了确定VIL持有的股票数量及VIL在股东协议下的提名和同意权利的程度，分发给Aabar的股份被视为由VIL持有，直到Aabar根据股东协议的规定进行股份转让或出售（除某些例外情况外）。已与赞助商和Palihapitiya协商，将按计划投票，或要求投票，所有普通股。

此外，根据股东协议，只要Mr. Palihapitiya和赞助商共同拥有的普通股的数量占我们初次经营结合交易效力生效后他们所拥有的数量的至少90%（不包括Vieco US于该日期以外购买的股份），Mr. Palihapitiya就有权指定两名董事（以下简称“CP被指定人”），其中一名必须符合适用证券交易所法规的“独立董事”资格，在此期间参加指定的董事会，但这些权利不得超过为期四年。在此期间，Mr. Palihapitiya和赞助商分别按其所拥有的普通股的比例有权委派两名和一名代表，参加任何要求召开股东大会的会议并对领导层进行投票。当该比例降至90%以下时，Mr. Palihapitiya有权指定一名董事并且不需要符合“独立董事”资格，当该比例降至50%以下时，赞助商和Mr. Palihapitiya将没有权利指定任何董事。VIL已同意无论何时参加指定为董事的董事会，委派其所拥有的所有普通股的有效表决权，以便选举CP被指定人。

根据我们的公司章程，每个普通股的持有人都有权按比例获得宣告的股息和其他分配，其数额由董事会每次从我们的资产或法律允许分配股息或其他分配的资金中宣布。这些权利受到如果有的话的优先股的持有人的优先权，以及任何声明和支付股息的合同限制。

分红权

每个普通股股份的持有人均受。如果我们要进行自愿或强制性的清算、解散或清算，或类似的事件，他们将按比例参与除偿付负债项外的所有剩余资产，先受到我们优先股（如果有的话）的先前分配权的限制，然后才有机会得到分配权。

其他权利

持有我们普通股的每个股东都受到我们将来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利的限制和不利影响。

清算权利

由本招股说明书和任何适用的招股书补充和任何适用的自由书面招股说明书提供的股票的所有权目前没有在中国境内的公证或保管。

公司章程和公司章程含有的条款具有防御收购效应

我们的公司章程和公司章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方收购我们的公司。我们预计以下摘要的这些条款将阻止胁迫性的收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励试图收购我们公司的人首先与我们的董事会协商，我们认为这可能会使该收购的条款对我们的股东更有利。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能赞同的合并的权力。

股东特别会议

我们的公司章程规定，股东特别会议可以由（a）我们董事会主席或（b）我们的董事会召集。

不通过书面同意的股东行动

我们的公司章程规定，公司股东必须在经过正式通知的年度或特别股东大会上行使需要或允许采取的任何行动，而不是书面同意。

董事的解聘只能由享有普通董事选举权的所有股票持有人一致投票通过。

根据股东协议，VIL有权独家撤换VIL董事会的一位或多位董事，而Palihapitiya先生则有权独家撤换Palihapitiya先生的董事会一位或多位董事。VIL和Palihapitiya先生有权指定董事会选举填补VIL和CP被选人因死亡、撤换或辞职而产生的空缺的董事。在以下两种情况之一的期限届满之前，VIL将无法撤换独立董事：（x）（i）VIL不再有权向我们的董事会指定两名董事和（ii）Palihapitiya先生不再有权向我们的董事会指定两名董事（“日落日期”）和（y）两年锁定期的到期。

VIL的批准权

公司章程和条款的修订 我们的公司章程的任何修改必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司章程规定需要，则必须随后获得投票权的多数股份以及各类股份的选民的多数股份的批准，但关于股东行动、董事会组成和责任限制的修改必须由法定股份数的不少于三分之二以及各类股份数的不少于三分之二的选民投票通过。 如果我们的条例中没有规定限制，则可以通过在职董事的多数肯定投票进行修订；也可以通过所有有表决权的流通股票的多数肯定投票作为单一类别进行修订；但关于股东事务和提名以及特别会议通知的规定的修改必须由法定股份数的不少于三分之二以及各类股份数的不少于三分之二的选民投票通过。如果我们的董事会建议股东批准修改，则由表决权流通股份中的多数肯定投票进行，在每种情况下作为单个类别投票。

DGCL一般规定，需要公司证明书或公司章程修改的正式投票中，须达到所有有投票权的未到期股份的股东的大多数持股人的肯定投票除外，除非该公司的公司证明书或公司章程（视情况而定）要求更高的比例。我们的公司章程可以通过我们的董事会的多数投票进行修改、修改、更改或废除。但是，根据股东协议，在VIL在股东协议下有权向我们的董事会指定至少一名董事的期间，未经VIL事先书面同意，不得修改我们的公司章程或公司章程。

运营事项

VIL对我们的某些重大运营和其他事项具有广泛的批准权，包括：

只要VIL有权根据股东协议向我们的董事会指定至少一名董事，在法律规定的任何股东或董事会的投票或同意之外，我们及我们的子公司还必须获得VIL的事先书面同意才能进行以下活动：

任何业务组合或类似交易；

清算或相关交易；或

超过我们或任何子公司的已发行和流通股票的5％的股本发行；和

只要VIL有权根据股东协议向我们的董事会指定至少两名董事，在法律规定的任何股东或董事会的投票或同意之外，我们必须获得VIL的事先书面同意，以进行以下活动：

具有1000万美元以上公允市值的业务组合或类似交易；

具有1000万美元以上公允市值的资产或股权的非普通销售；

具有1000万美元以上公允市值的任何业务或资产的收购；

任何非普通投资的批准，公允市值超过1000万美元；

除向我们的股东发行股票外，未经行使向我们的股东发行股票的期权，任何我们的股权发行或出售。

除了与员工离职有关的分红或派息外，我们不会向股东进行任何分红或派息;

在单笔交易中，承担大于$25,000,000的业务相关债务外，不能在常规经营业务范围之外承担超过$100,000,000的累计综合负债;

修改2019年10月25日我们，VIL，赞助商和Palihapitiya先生之间的股东协议或修订后的注册权协议的条款;

清算或类似交易;

与任何利益相关的股东根据S-K条例第404条进行的交易;或

增加或减少董事会的规模。

特拉华反托管法。

根据DGCL第203条，如果一个人取得了特拉华州公司15％或更多的表决权股份，则此人将成为“利益相关股东”，并且在其取得特拉华州公司15％或更多表决权股份后的三年期限内可能无法与该公司进行某些“业务组合”，除非：(1)该公司的董事会在此人成为利益相关股东之前批准了股票的收购或合并交易，(2)利益相关股东在合并交易开始时拥有该公司全部已发行表决权股票的85％（排除董事会也是官员和某些员工股票计划的董事所拥有的表决权股票）或（3）股东大会通过非书面同意的方式，其中不包括利益相关股东持有的全部已发行表决权股票的三分之二以上的股权通过董事会批准了合并交易。特拉华州公司可以通过其公司章程或公司章程选择不受此特定特拉华州法律的管辖。

根据我们的公司章程，我们已选择退出DGCL第203条。

根据股东协议，直至日落日前，我们的董事会不能通过未获VIL（或VIL的任何附属机构）指定的大多数董事的肯定投票批准任何交易（不包括涉及少于10万美元的考虑）。

在某些情况下，此条款可能会使我们更难以与对这些目的而言是“利益相关股东”的人进行各种交易。但是，除了VIL及其附属公司，此条款不太可能阻止任何有兴趣与我们进入潜在交易的方。此条款可能会鼓励VIL及VIL的附属公司在与我们进行某些重大交易方面有兴趣之前与全体董事会事先进行协商，因为肯定投票要求将通过未获VIL指定的大多数董事的肯定投票获得满足。

企业机会。

根据我们的公司章程，某些"豁免人员"（包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的附属公司、继承人、直接或间接管理的基金或车辆、合作伙伴、负责人、董事、官员、成员、经理和雇员，包括任何担任我们董事的前述人员）可以明确豁免企业机会。这样的“豁免人员”将不包括我们或我们的官员或雇员，而且这种豁免不适用于任何明确提供给我们的董事作为此类豁免人员的商业机会（在此类机会中，我们不放弃权益或期望）。我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，（i）豁免人员没有任何禁止他们直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线道的信托职责，（ii）即使被认为我们在合理情况下可以追求或有能力或愿望根据机会这样做，我们放弃对被豁免人员提交的业务机会的利益或期望，并（iii）不豁免人员将不承担任何责任与我们通信或提供此类商业机会，并且不豁免人员将不对向该企业机会、将该企业机会指向另一个人或未能向我们呈现该企业机会或该企业机会信息，或违反其作为董事或官员或其他方面的受托人或其他责任（让步）。

公司董事和官员的责任限制和赔偿。

我们的公司章程限制我们的官员和董事的责任在最大限度内得到DGCL的批准，我们的章程提供，我们将根据此类法律最大程度地对官员和董事进行补偿。我们已签订协议，并预计将继续签订协议，以补偿我们的董事、官员和其他员工，由我们的董事会确定。根据此类补偿协议的条款，如果受赠方的参与基于受赠方作为我们的董事或官员或代表另一实体在其官方能力中为我们服务，则我们必须在特拉华州法律最大限度范围内对我们的每位董事和官员进行补偿。如果受赠方最终确定该人无权获得我们的补偿，我们必须对我们的官员和董事承担所有合理的费用、费用、费用和其他任何性质的开支，包括与调查、辩护、作为证人参加（包括上诉）、或准备为辩护、作为证人或参与任何已完成的实际、现有或威胁的民事、刑事、行政或调查性诉讼或程序，或为建立或执行根据补偿协议的补偿权利所支付或支出的义务有关的任何和所有费用和义务，补偿协议还要求我们，在受请求时，提前支付该董事或官员所发生的所有合理费用、开支、费用和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的补偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和官员提出的任何补偿要求都可能会减少我们可用于满足第三方成功索赔的可用资金，可能会减少我们可用的资金。

某些操作的专属管辖权。

根据最大限度允许的法律，我们的公司章程要求，以我们的名义提起的反诉，针对我们的董事、官员或员工的违反信托责任、任何DGCL条款、我们的公司章程或我们的公司章程或其他类似诉讼，只能在特拉华州的法务法庭提起，如果在特拉华州之外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意该股东的律师接受法律诉讼程序。尽管如此，我们的公司章程规定独家论坛规定将不适用于提起起诉以执行证券法1933年修正案（“证券法”）、交易所法或任何联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的起诉。证券法第22条创建了联邦和州法院对所有提出的起诉，以执行证券法或其下规则和法规所创造的任何职责或责任具有共同的管辖权。同样，交易所法律27条创造了关于所有起诉的专有联邦管辖权，以执行交易所法或其规则和法规所创造的所有职务或责任。尽管我们认为此规定通过应用适用于其适用范围的诉讼中的特拉华州法律的一致性制度使我们受益，但此规定可能会使反对我们的董事和官员的诉讼受到抑制。

转让代理 美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

我们的普通股的过户代理是大陆股份转让和信托公司。

卖出股份

本拟购书册涵盖了从时间到时间由下表中标识的销售股东转售的多达112,964,840股普通股。我们根据我们和这些股东之间的注册权协议注册了这些股票以供转售。

在本拟购买书后，下表中标识的可转让普通股的销售股东可能随时在本拟购书下提供和出售任何或所有股票。下表已根据销售股东向我们提供的信息准备。以下列出的销售股东可能已自信息所述以来在符合豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股票。销售股东的相关信息可能会随时改变，如果需要的话，我们将相应地修改或补充本拟购书。

下表和表格后脚注披露了每个销售股东的名称、在过去三年内与我们或任何我们的前任或关联公司担任的任何职位、职务或其他重要关系的性质（如果有）以及此次发行前该销售股东拥有的本拟购股票数量。

反映的股份数量是由出售股票人持有的，该信息并不一定表明对于其他任何目的而言具有有利的所有权。根据SEC规则，有利的所有权是由持有该证券的独立或共同投票或投资权力的人决定的，包括目前可以行使或在60天内可以行使的期权和认股权。

我们假设在本招股说明书覆盖的发行中，表中反映的所有普通股股份将定期在本次发行中全部出售。由于出售股票人可能出售他们正在发行中出售的全部、部分或没有普通股股票，因此我们无法提供有关出售股票人在本招股说明书所覆盖的发行终止时持有的普通股股份数量的估计。

我们的表决权证券的有利所有权基于截至2020年11月5日发行和流通的2.34342464亿股普通股。

除非另有说明，否则我们认为下表中列名的所有人在其拥有的表决权证券上拥有唯一的投票和投资权。

__________________________

*    不到1%

(1) 以上表格中所列出的每个公司的营业地址，除非另行说明，都为166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C，Las Cruces，Nm 88011。

(2) 维珍投资有限公司是一家按照英属维京群岛法律设立的股份有限公司。维珍投资有限公司完全归维珍集团投资有限责任公司所有，其唯一的管理成员为Corvina Holdings Limited，后者完全归维珍集团控股有限公司所有。维珍控股有限公司归Richard Branson爵士所有，他有权任命和解除维珍控股有限公司的管理层，因此可能间接控制维珍控股有限公司的关于所持有的证券的投票和处置决定。因此，Richard Branson爵士可能被视为间接拥有维珍控股有限公司持有的股票。Virgin Group Holdings Limited、Virgin Investments Limited和Corvina Holdings Limited的地址是British Virgin Islands，Road Town，Craigmuir Chambers，VG1110。Richard Branson的地址是British Virgin Islands，VG 1150，Branson Villa（Necker Beach Estate），Necker Island。

(3) 包括由赞助商直接持有的15,750,000股普通股和在我们的首次公开发行同时发行给赞助商的认股权的行权导致的8,000,000股普通股。由于Chamath Palihapitiya控制赞助商，因此可能被认为是共同控制赞助商持有的证券。赞助商的地址是California，Palo Alto，317 University Avenue，Suite 200。

(4) Aabar Space，Inc.（“Aabar”）是一家按照英属维京群岛法律设立的股份有限公司。Aabar完全归Aabar Investments PJS所有，后者是根据阿布扎比酋长国法律设立的私人股份有限公司，完全归国际石油投资公司PJSC所有，该公司是根据阿布扎比酋长国法律设立的上市股份有限公司，并完全归阿布扎比政府所有。阿布扎比国家总公司的地址是United Arab Emirate，PO Box 45005，Abu Dhabi。Aabar Investments PJS的地址是United Arab Emirate，PO Box 107888，Abu Dhabi。Aabar直接持有14,887,178股普通股。

(5) 本公司董事长Palihapitiya先生已质押、抵押或授予所有他所持有（但不包括赞助商所持有的）的普通股的安全利益，根据带有惯常违约条款的保证金贷款协议。如果在保证金贷款协议下违约，担保方有权查封所有抵押的普通股，并可以追索债务人的救济措施。

(6) 波音HorizonX Ventures，LLC（“HorizonX Ventures”）享有有利于我司股票的收益，并且根据此招股书获得的股票是在2019年10月签定的订阅协议下获得的，在Virgin Galactic Business Combination的结束后立即购买。波音公司是HorizonX Ventures的唯一成员，并通过其董事会拥有投票或处置HorizonX Ventures备案的证券的权力，并拥有证券的利益。波音公司的董事会成员否认拥有此类股票的有利权益，除非其在其中具有任何金钱利益。波音公司的地址是Chicago，Illinois，100 N. Riverside Plaza，60606。

分销计划

在纽约证券交易所或其他交易所、市场或交易设施上，或进行私人交易，持售股人，包括其被许可的受让人，可以随时出售、转让或否 dispose of其所持有的任何或全部股份。这些处理可能是以固定价格、出售时的市场价格、与市场价格有关的价格、在销售时确定的变化价格或经协商的价格进行的。

持售股人出售我们的普通股或其权益时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通股交易和经纪人招揽买家的交易；

•该经纪商将尝试作为代理出售股票，但可能会将一部分区位作为本身的重点，以促进交易的进行；

•经纪人作为自营主体购买并转售的交易；

•根据适用交换规则进行的分配；

•私下协商的交易；

•在包销的交易中；

•空头销售；

•通过撰写或解决期权或其他对冲交易，不管是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪商可能与持售股人达成协议，以指定的价格出售指定数量的这些股份；

•分发给持售股人的会员、有限合伙人或股东；

•“市场上”或通过市场制造商或进入现有的股票市场；

•结合任何这些出售方法；并且

• 根据适用法规允许的任何其他方法。

持售股人可能不时地抵押或授予他们拥有的我们的普通股的安全利益，并且如果他们未能履行其所担保的义务，则吉情人或担保方有权根据本招股书、招股书的补充或修正版，或证券法的其他适用条款出售他们的股份。

与出售我们的证券或其权益相联系，持售股人可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些交易可能会进而进行我们的证券的空头销售。持售股人还可以进行空头销售，交付这些证券以平仓或将这些证券提供给经纪商，后者可以将这些证券出售。持售股人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个派生证券，这些证券要求向这样的经纪商或其他金融机构交付本招股书提供的股份，这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股书（作为补充或修正以反映这样的交易）对其进行再销售。

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为了促成证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其涉及发行参与者向超过我们向他们出售的证券数量出售证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使他们的超额配售选择来对超额配售或空头头寸进行控制。此外，这些人还可能通过出价或在公开市场上购买证券或强制要价来稳定或维持证券价格，若强制要价成功，与参与发行的经销商签订的销售让步也会被收回，只有在与稳定交易有关的场合下，他们出售的证券才会被回购。这些交易的影响可能是在开放市场上维持或稳定证券的市场价格高于本来可能在开放市场上占优势的价格水平。这些交易可以在任何时候中止。

如果适用，出售股东出售其所提供股票的总收益将为每股购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受和拒绝直接或通过代理进行的任何建议购买其股票的提议的权利。我们不会从销售股东名下所销售的我司普通股的再销售中获得任何收益。

出售股东可以按照证券法415条规定，在现有交易市场上进行市场交易。

出售股东还可以借助《证券法》第144条规定，在公开市场交易中公开出售其所有或部分股票，但前提是满足该规定的标准和要求。

有关承销发行的情况，承销商或代理可能会从出售股东或购买所提供的股票的人处获得以折让、让利或佣金形式的补偿。此外，承销商可能将股票出售给或通过经销商进行股票销售，而这些经销商可能会从承销商处获得以折扣、让利或佣金的补偿，或者从他们代理的购买者处获得佣金。参与股份分销的出售股东以及任何承销商、经销商或代理商，可能会被视为《证券法》中所指的“承销商”，并且通过出售所持有股票获利以及经纪商获得的佣金可能被视为该法案下的承销佣金。

股份公开发行的具体情况，将在附带的招股说明书补充或适当的注册声明的后续修订中列出，包括出售的普通股数量、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何经纪人、经销商或承销商的名称、以及任何适用的佣金或折扣。

关于再销售的蓝天限制

为了遵守某些州的证券法律，适用的话，我司普通股的销售可能仅通过注册或持牌经纪人或经销商进行。此外，在某些州，只有在已为出售注册或符合出售的豁免注册规定并与之一致的情况下，我司普通股才能出售。

如果出售股东希望在本招股书中在美国销售其我司普通股，出售股东还需要遵守州证券法，又称为“蓝天法”，针对二级销售。许多州提供针对已在《证券交易法》12(g)条下注册的证券的二级交易豁免或为定期披露财务和非财务信息的发行人所撰写的标准和质量不错的证券手册。销售股票代理商可以指导出售股东，让其知道哪个州的我司普通股可以不经注册即可用于二级销售。

本招股书所提供的出售股东股票的买入人，如果想出售这些股票，则还必须遵守州证券法有关二级销售的规定。

如果某个人向出售股东购买本招股书所提供的我司普通股，然后想出售这些股票，则该人还必须遵守有关二级销售的蓝天法。

当包含本招股书的注册声明生效，并且出售股东指出希望在哪个州出售其我司普通股后，我们就可以确认它是否需要注册或将依赖豁免。

我们已告知出售股东，《交易所法》规定的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和销售股东及其关联公司的活动。此外，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供该招股说明书（在必要时进行补充或修订）。出售股东可以对参与出售其股票的证券经纪商提供补偿，包括在这份招股说明书或注册声明中包含的任何未经审议或被指称为未经审议的事实陈述引起的责任，或在这份招股说明书或其补充或修正版本中，或者必须按照法律规定被陈述或必需的未经陈述和使其陈述不具有误导性的重要事实的被遗漏或指称为被遗漏。我们还同意使这份招股说明书所隶属的注册声明保持有效，直到以下情况发生了较早的那一项：（i）这份招股说明书获得有效（ii）将所有股票通过该招股说明书出售；（iii）对应出售的股票已被转让且无需注册；（iv）该股票已经不再持有；（v）该股票已通过《证券法》第144条规定出售，或者（vi）该股票已通过公开分配或其他公共证券交易出售给、通过经纪人、经销商或承销商出售给他人。

我们同意，法律允许的情况下，对销售股东（每位销售股东的官员、董事和代理人，以及在《证券法》中控制该销售股东的每个人）进行补偿，赔偿因本招股书或与之伴随的注册声明（包括任何修改或补充）中任何不真实或被指称为不真实的重要事实或任何被遗漏或指明为具有必要性的重要事实所导致的责任，而不使其具有误导性，除非该等责任来源于或含于该类销售股东明确为本质目的而提供给我们的任何信息或书面提交的陈述。我们还同意在该招股书所述的登记声明有效的期限内，使其继续有效，直到以下情况发生了较早的那一项：（i）所有股票通过本招股书出售；（ii）属于该股票的新证券已经分配，在没有限制其进一步转让的情况下；（iii）该股票同已不再持有；（iv）该股票已通过《证券法》第144条规定出售；或者（v）该股票已经通过经纪人、经销商或承销商的公共分配或其他公共证券交易出售始终满足注册要求。

本招股书所涉及的普通股的所有费用和支出，包括与州证券或蓝天法等有关符合要求的规定的遵守有关的费用，都要由我们支付。否则，与此招股书所提供的我司普通股销售有关的所有折扣、佣金或费用将由出售股东支付。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Latham & Watkins LLP已经核实了本招股书所涉及的普通股的有效性。

可获取更多信息的地方

KPMG LLP的报告，在盖洛普克族控股公司于2019年12月31日、2018年和2017年的财务报表中，融入此文件并加以引用，并以其作为会计和审计方面的专家出现。