目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
|
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
2024 年 7 月 11 日，注册人有
目录
目录
|
第一部分财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并运营报表 |
3 |
|
简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
第二部分。其他信息 |
30 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
30 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
30 |
第 2 项。 |
未注册出售股权证券和所得款项的使用 |
30 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
30 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
签名 |
|
33 |
1
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在涵盖这些条款规定的安全港保护。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的这些陈述均为前瞻性陈述。本文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “将”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜力” 或类似表达。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。所有涉及我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括表达对未来经营业绩总体看法的陈述，均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在发表时是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：通货膨胀影响、法律诉讼结果、糖果商业环境的变化、季节性、消费者对我们产品的兴趣、消费者和零售趋势、原材料的成本和可用性、竞争、我们的联合品牌战略的成功以及政府监管的影响。有关可能导致我们的实际业绩与本文所含前瞻性陈述不同的风险和不确定性的详细讨论，请参阅第二部分第1A项。“风险因素” 以及本季度报告其他地方描述的风险，以及我们于2024年6月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中题为 “风险因素” 的章节，并由本季度报告更新。
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
特许经营费和特许权使用费 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
特许经营成本 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
零售运营 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销，不包括折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税准备金（福利） |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
持续经营业务亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已终止业务的收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营造成的损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已终止业务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股摊薄亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营造成的损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已终止业务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的加权平均值——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
员工股票奖励的稀释作用 |
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行普通股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款，减去信用损失备抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据、流动部分、减去流动部分的应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
可退还的所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售的流动资产 |
|
|
|
|
|
|||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据、减去当期部分和信贷损失备抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用额度 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
||
礼品卡负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
合同负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
存款责任 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债，减去流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
合同负债，减去流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有开支 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益（累计赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：已终止业务的收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营造成的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
调整以调节净亏损与净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
为过时库存编列经费 |
|
|
|
|
|
|
||
出售或处置财产和设备的损失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
为股票补偿而记录的费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
||
可退还的所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据的补充 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收票据收到的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
来自信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
|||
融资提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至2024年5月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外付费 |
|
|
已保留 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股权 |
|
|||||||
截至 2024 年 2 月 29 日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
股权补偿，限制性股票单位，扣除扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 5 月 31 日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表（续）
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至 2023 年 5 月 31 日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外付费 |
|
|
已保留 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股权 |
|
|||||||
截至2023年2月28日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
股权补偿，限制性股票单位，扣除扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年5月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 1 -业务性质和重要会计政策摘要
操作性质
随附的简明合并财务报表包括特拉华州的一家公司洛基山巧克力工厂公司及其全资子公司、洛基山巧克力工厂有限公司（科罗拉多州的一家公司）、Aspen Leaf Yogurt, LLC（于2023年11月解散）、U-Swirl International, Inc.（于2023年10月解散）（“U-Swirl”）和内华达州公司U-Swirl, Inc.（“SWRL”）的账目（“SWRL”）的账目”）（统称为 “公司”、“我们” 或 “RMCF”）。
该公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。该公司成立于1981年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，生产种类繁多的优质巧克力糖果和其他糖果产品（“杜兰戈产品”）。该公司还在其零售商店系统之外的特定地点出售其糖果。
2023年2月24日，该公司签订了一项协议，出售其三家公司拥有的U-Swirl分支机构。另外，2023年5月1日，公司签订了一项协议，出售其与U-Swirl及关联品牌相关的特许经营权和无形资产。因此，该公司U-Swirl子公司历来在U-Swirl板块报告的活动被报告为已终止业务。有关公司已终止业务的更多信息，包括按细分市场划分的净销售额、营业收益和总资产，请参阅简明合并财务报表附注中的附注15——已终止业务。除非另有说明，否则公司的财务报表仅反映持续经营。
该公司的收入目前来自四个主要来源：向加盟商和其他人销售公司生产的巧克力和其他糖果产品；从特许经营商的销售中收取的初始特许经营费和特许权使用费；在公司自有商店销售巧克力和其他糖果产品，包括美味的焦糖苹果；以及营销费。
公司没有美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求按公允价值定期计量的大量金融资产或负债。本公司不是任何实质性衍生金融工具的当事方。公司没有根据公认会计原则定期按公允价值计量的大量非金融资产或非金融负债。公司没有选择按照公认会计原则对目前不需要公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量选项。公司认为，由于期限短，现金等价物、应收账款和应收票据、应付账款和信贷额度的公允价值接近其账面金额。
下表汇总了截至2024年5月31日以洛基山巧克力工厂品牌运营的门店数量：
|
|
门店 |
|
|
已打开 |
|
|
已关闭 |
|
|
已售出 |
|
|
门店 |
|
|||||
洛基山巧克力工厂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
公司自有门店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特许经营店-国内门店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
国际牌照商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Cold Stone Creamery-联名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
U-Swirl-联名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
8
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
流动性和持续经营
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。根据ASC 205-40 “持续经营”，公司管理层评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在所附财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。在截至2024年5月31日的三个月中，公司净亏损为美元
公司继续作为持续经营企业的能力取决于其继续实施其业务计划的能力。该公司正在探索各种手段来加强其流动性状况并确保遵守其债务融资契约，其中可能包括获得贷款人的豁免和/或修改其信贷额度。该公司还在探索为其他业务活动提供补充债务安排。在接下来的十二个月中，公司打算出售其持有的待售资产，包括总部附近的未使用土地和未使用的制造设备，削减制造费用，并通过增加对特许经营系统和专业市场客户的巧克力价格销售来增加利润和毛利率。此外，公司打算从假日产品销售的繁忙季节中受益，并在未来十二个月内为其管理团队增加一名首席财务官。无法保证公司将成功实施其业务计划。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表，包括公司及其子公司的账目，由公司编制，未经审计，反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整。简明合并财务报表是根据中期财务报告和美国证券交易委员会（“SEC”）法规编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，合并财务报表反映了所有必要的调整（正常和经常性的），这些调整是公允列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年5月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2025年2月28日的整个财年的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
这些合并财务报表应与公司于2024年6月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
9
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括无法收回账款准备金的估计数和陈旧库存准备金的估计数。该公司的估计基于历史经验和公司认为合理的假设。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
持有待售资产
当管理层有权批准该资产并承诺出售该资产的计划时，公司将资产归类为待售资产，该资产可能在一年内出售，并且该资产在当前状态下可以立即出售。公司还考虑是否启动了寻找买家的积极计划，资产是否以相对于其当前公允价值的合理价格积极销售出售，以及完成计划所需的行动是否表明不太可能对计划进行重大修改或计划撤回。公司最初按账面金额或公允价值减去出售成本后的较低值来衡量被归类为待售资产。这种计量造成的任何损失将在满足待售标准的时期内予以确认。相反，收益要到出售之日才予以确认。公司评估资产的公允价值减去每个报告期仍被归类为待售资产的出售成本，并将随后的任何变化报告为资产账面金额的调整，前提是新的账面金额不超过该资产最初被归类为待售资产的账面金额。资产在归类为待售资产时不进行折旧或摊销。
在2025财年第一季度，该公司开始计划出售公司总部所在科罗拉多州杜兰戈的一块未使用的地块。截至2024年5月31日，该土地的账面价值约为美元
在2025财年第一季度，该公司开始了出售一台工厂机械的计划。截至2024年5月31日，该机器的账面价值约为美元
新的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 加强了公司年度和中期合并财务报表中运营部门所需的披露。亚利桑那州立大学2023-07要求的披露也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。本亚利桑那州立大学的更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关申报实体的有效信息的分类信息
10
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
税率对账以及有关已缴所得税的信息。本亚利桑那州立大学的更新在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响。
后续事件
管理层评估了公司截至财务报表发布之日的所有活动，得出的结论是，没有发生任何需要在财务报表中确认或披露的事件。
2024年7月10日，该公司出售了其位于科罗拉多州杜兰戈的土地，该地块截至2024年5月31日被归类为待售土地，收购价约为美元
应收账款和票据，净额
应收账款是指客户在正常业务过程中应付的款项，按发票金额入账，不计利息。应收票据通常反映资产的出售。应收账款和票据按预计收取的净额列报，使用对当前预期信贷损失的估算值来确定预期信贷损失备抵额。公司评估其应收账款和应收票据的可收性，并根据包括应收账款账龄和历史收款趋势在内的多种因素确定适当的预期信用损失备抵额。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，公司可以单独评估相关应收账款，以确定预期信贷损失备抵额。公司使用特定标准来确定要注销的无法收回的应收账款，包括破产申请、将客户账户转介给外部各方收款以及账户的逾期期限。
附注 2-补充现金流量信息
（以千美元计） |
|
三个月已结束 |
|
|||||
已支付（收到）的现金： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非现金投资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产以换取应收票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注3 — 与客户签订合同的收入
公司根据会计准则编纂®（“ASC”）606确认与客户签订合同的收入，该条款规定，当承诺商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映这些商品或服务的预期对价。公司通常在签订客户合同时收取与特许经营协议或许可协议（统称为 “客户合同”）相关的费用。这些客户合同的期限最长为
11
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
是不同的。对客户合同收入的处理结果是，收入在客户合同的有效期内按比例确认。
初始特许经营费、许可费、转让费和续订费
最初的特许经营服务与特许权协议期限内提供的持续权利或服务没有区别，被视为单一履行义务。当公司在特许经营协议的期限内履行履约义务时，初始特许经营费将得到承认，特许经营协议的期限通常为
下表汇总了截至2024年5月31日和2023年5月31日的合同负债：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的合同负债： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
确认的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的合同费 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的合同负债： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年5月31日，与尚未完全履行的履约义务相关的预计未来确认的年收入估计如下（金额以千计）：
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
礼品卡
该公司的加盟商出售礼品卡，这些礼品卡没有到期日期或非使用费。加盟商销售礼品卡的收益由公司累积，并在客户兑换时支付给加盟商。ASC 606 要求使用 “比例” 方法来识别破损。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小（“礼品卡损坏”）时，公司会识别礼品卡的损坏。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。
12
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
杜兰戈糖果产品的销售、零售销售以及特许权使用费和营销费
出售给公司加盟商、其他公司及其旗下门店的糖果产品在基础销售时根据销售条款和库存所有权转让时予以确认，并扣除销售税和折扣。特许经营权或许可地点的特许权使用费和营销费在销售时予以确认，这些费用以销售的百分比为基础。
附注4 — 收入分列
下表按确认方法和分部列出了分类的收入：
截至2024年5月31日的三个月
一段时间内确认的收入：
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
制造业 |
|
零售 |
|
总计 |
|
||
特许经营费 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
某一时间点确认的收入：
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
制造业 |
|
|
零售 |
|
|
总计 |
|
||||
杜兰戈产品销售 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
零售销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许权使用费和营销费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按时间和时间点确认的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2023 年 5 月 31 日的三个月
一段时间内确认的收入：
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
制造业 |
|
零售 |
|
总计 |
|
||
特许经营费 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||||
某一时间点确认的收入：
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
制造业 |
|
|
零售 |
|
|
总计 |
|
||||
杜兰戈产品销售 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||||||
零售销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
特许权使用费和营销费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按时间和时间点确认的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 5-库存
截至2024年5月31日和2024年2月29日，库存包括以下内容：
（以千美元计） |
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
食材和用品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品糖果 |
|
|
|
|
|
|
||
为流动缓慢的库存预留 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注6——财产和设备，净额
2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的财产和设备包括以下内容：
（以千美元计） |
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑 |
|
|
|
|
|
|
||
机械和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
运输设备 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备相关的折旧费用共计 $
14
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 7 — 商誉和无形资产
截至2024年5月31日和2024年2月29日，商誉和无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
|||||||||||||
（以千美元计） |
|
摊还期（以年为单位） |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|||||||||||||
需要摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
门店设计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
商标/非竞争协议 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
商誉和无形资产不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||||
特许经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
制造业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商誉和无形资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
与无形资产相关的摊销费用总额约为 $
截至2024年5月31日，根据公司现有无形资产和当前使用寿命，无形资产的年度摊销额估计如下（金额以千计）：
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
附注8 — 应付票据和循环信贷额度
循环信贷额度
截至2024年5月31日，该公司的收入为美元
15
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
融资利率+
截至2024年5月31日，公司未遵守信贷协议的要求，即将总资产占总流动负债的比率至少保持在
附注9 — 股票补偿计划
根据公司的2007年股权激励计划（经修订和重述）（“2007年计划”），公司可以向员工、非雇员董事和某些其他符合条件的参与者批准和发放股票奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位。
公司认可了 $
下表汇总了截至2024年5月31日的三个月中普通股的非归属限制性股票单位交易：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
开始时未偿还的非归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
截至未归属限制性股票的未归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余归属期限（以年为单位） |
|
|
|
|
下表汇总了截至2024年5月31日的三个月中的股票期权活动：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
截至2月28日或29日的未发行股票期权： |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
|
|
已锻炼 |
|
|
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
截至5月31日的已发行股票期权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均行使价 |
|
$ |
|
|
剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） |
|
|
|
|
16
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2024年5月31日的三个月中，公司发行了
附注 10-每股收益
每股基本收益是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益反映了通过限制性股票单位结算发行的普通股可能发生的潜在稀释。限制性股票单位在授予的期限内变为稀释性，并在单位归属并作为普通股发行之前保持稀释性。
计算摊薄后每股收益时使用的已发行股票的加权平均数不包括可发行的已发行普通股，如果其影响具有反稀释作用。在截至2024年5月31日的三个月中，
附注 11 — 租赁安排
该公司在根据不可取消的经营租约租赁租赁租赁的设施中开展零售业务，租期最长为十年。某些租约包含延长五到十年的续订选项，每月租金会增加。一些租约根据超过预定基本水平的销售额提供临时租金。
该公司是一些特许经营门店的主要承租人，然后公司将其转租给加盟商，但大多数现有的特许经营场所由加盟商直接租用。
在某些情况下，该公司为其公司拥有的地点租赁了空间，这些空间现在由加盟商占用。当公司拥有的地点被出售或转让时，该商店被转租给加盟商，加盟商负责支付月租金和租赁合同规定的其他义务。
该公司还租赁卡车运输设备和仓库空间以支持其生产业务。与卡车运输和仓库租赁相关的费用包含在合并运营报表的销售成本中。
公司在租赁期内按直线计算与租赁负债相关的付款。截至2024年5月31日和2023年5月31日，合并运营报表中确认的租赁费用为美元
租赁负债反映了公司在租赁期内估计的未来最低租赁付款额的现值。这包括已知的升级和合理保证可以行使的续订期权期限。通常，如果该地点的销售业绩保持强劲，则可以合理地保证续订期权的行使。因此，使用权资产和租赁负债包括对公司尚未行使且目前不是未来债务的续订期权的假设。在确认资产负债时，公司已将非租赁部分与租赁部分分开，除非此类成本不切实际。如果将场地维护等占用成本包含在资产和负债中，则影响不大。对于特许经营地点，作为特许经营安排的一部分，相关的占用成本，包括财产税、保险和场地维护，通常需要由加盟商支付。此外，该公司是与商店无关的租约（例如存储设施和卡车运输设备）的承租人。对于隐含利率不易确定的租赁，公司使用增量借款利率来计算租赁负债，该负债是公司在租赁期内以抵押方式借款将产生的利率的估计值。用于经营租赁的加权平均折扣率为
17
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至 2024 年 5 月 31 日。
FYE 25 |
|
$ |
|
|
FYE 26 |
|
|
|
|
FYE 27 |
|
|
|
|
天哪 28 |
|
|
|
|
FYE 29 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值： |
|
$ |
|
|
截至2024年5月31日，加权平均租赁期限为
截至2024年5月31日或2024年2月29日，该公司没有任何归类为融资租赁的租约。
附注12——承付款和意外开支
购买合同
公司经常签订六至六之间的购买合同
诉讼
公司不时参与与其运营引起的索赔有关的诉讼。当公司认为可能发生损失且金额可以合理估计时，公司会记录未决法律事务的应计款项。截至2024年5月31日，公司未参与任何个人或总体上预计会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。
18
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 13-运营部门
该公司将其商业利益归类为
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2024年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
制造业 |
|
|
零售 |
|
|
未分配 |
|
|
总计 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
细分市场间收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部利润（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
（以千美元计） |
|
特许经营 |
|
|
|
制造业 |
|
|
|
零售 |
|
|
|
未分配 |
|
|
总计 |
|
||||||||
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
细分市场间收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
分部利润（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧和摊销总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
附注 14-所得税
公司根据负债法规定所得税。负债法要求根据财务报告与资产负债所得税基础之间的临时差异，使用当前颁布的所得税税率和法规确认递延所得税。这些差异将在未来几年分别收回或结算资产或负债的申报金额时产生应纳税所得额或扣除额。在确定这些事件何时可能发生，以及收回资产，包括使用净营业亏损或其他到期前的结转资金是否更有可能时，需要做出大量的判断。
19
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司递延所得税资产的变现取决于公司未来几年在相应的税收管辖区产生足够的应纳税所得额，以从冲销可扣除的临时净差额中获得收益。如果未来应纳税所得额的估计发生变化，则视为可变现的递延所得税资产的金额将在未来时期进行调整。当我们很可能无法实现递延所得税资产的部分或全部税收优惠时，就会确定减少递延所得税资产账面金额的估值补贴。我们根据最近的财务业绩、纳税申报状况和对未来应纳税所得额的预期，每季度评估我们的递延所得税资产是否更有可能变现。递延所得税资产的确定取决于估计和假设。我们会定期评估我们的递延所得税资产，以确定我们的假设和估计是否应该改变。
附注 15 — 已终止的业务
2023年2月24日和2023年5月1日，公司签订了出售以下协议：1）与公司三个U-Swirl公司拥有的地点相关的所有运营资产和库存，2）分别与U-Swirl特许经营业务相关的所有特许经营权和无形资产。2023年5月1日的出售是根据2023年5月1日的资产购买协议（“资产购买协议”）完成的，该协议由作为担保人的U Swirl作为卖方有限责任公司（“买方”）完成，该公司是加利福尼亚州一家公司Fosters Freeze, Inc. 的关联公司。根据资产购买协议，在截止日期，买方向U-Swirl $付款
2023年10月31日，该公司就U-Swirl向内华达州国务卿提交了解散证书。结果，U-Swirl实际上已完全解散，不再合法存在。
下表披露了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中被报告为已终止业务的业务的经营业绩：
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
处置资产的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|||
之前已终止业务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税条款 |
|
|
|
|
|
|||
已终止业务的收益，扣除税款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有
20
目录
洛基山巧克力工厂公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了截至2023年5月31日的三个月中与2023年5月1日出售资产相关的确认收益，如上所述（金额以千计）：
出售资产的现金收益 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的对价总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产和负债已转移 |
|
|
|
|
特许经营权 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
转移的净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与出售资产相关的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产的收益 |
|
$ |
|
|
21
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析仅供参考，应与本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表和附注以及经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些内容载于我们于2024年6月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日财年的10-k年度报告。
关于前瞻性陈述的警示说明
除历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性信息。有关前瞻性陈述的某些信息，请参阅本季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
特拉华州的一家公司洛基山巧克力工厂公司及其子公司（包括其同名运营子公司，科罗拉多州的一家公司洛基山巧克力工厂有限公司（“RMCF”）（简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）是国际特许经营商、糖果生产商和零售运营商。我们成立于 1981 年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，生产种类繁多的优质巧克力产品和其他糖果产品（“杜兰戈产品”）。我们的收入和盈利能力主要来自我们的特许经营/许可零售商店系统，这些商店以巧克力和其他糖果产品（包括美味的焦糖苹果）为特色。我们还在零售商店系统之外的特定地点销售我们的糖果产品，并允许在某些消费品上使用我们的品牌。截至2024年5月31日，在36个州和菲律宾共有2家公司拥有的门店、115家持牌人拥有的门店和147家特许经营的洛基山巧克力工厂门店。
2023年5月1日，在2023财年（“财年”）结束后，公司完成了其全资子公司和冷冻酸奶业务U-Swirl International, Inc.几乎所有资产的出售。U-Swirl的总销售价格为275万美元，包括（i）175万美元现金和（ii）以三年期有担保期票为凭证的100万美元。在剥离U-Swirl板块的业务之前，于2023年2月24日单独出售了该公司拥有的三个U-Swirl分支机构。合并财务报表将前U-Swirl板块的历史财务业绩列为所有列报期间的已终止业务。有关此次剥离的信息，请参阅本季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中合并财务报表附注的附注15。
通过出售U-Swirl，我们将继续专注于糖果特许经营业务，以进一步提高我们的竞争地位和营业利润率，简化我们的业务模式，为股东创造可持续的价值。
影响我们业务和前景的当前趋势
由于最近的宏观经济通货膨胀趋势和全球供应链中断，我们已经经历并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。我们已经看到了劳动力和物流方面的挑战，由于材料、劳动力和运费的供应，这些挑战导致我们产品的工厂、零售和电子商务销售下降。此外，如果由于无法获得原料或包装导致供应链持续中断，物流提供商或生产设施面临劳动力挑战，或者我们或我们的加盟商在产品库存方面遇到延迟，导致我们的产品无法购买，我们可能会失去更多的销售机会。
由于关键节假日和我们的加盟商所在地（传统上位于度假村或旅游胜地等人流量大的区域）以及我们销售的产品的性质（季节性强），我们的销售会受到季节性波动的影响。从历史上看，我们产品最强劲的销售发生在关键的假期和暑假季节。此外，季度业绩已经并将来可能会受到新门店开业和特许经营销售时间的影响。由于我们业务的季节性以及新门店开业和特许经营销售的影响，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个财年可能取得的业绩。
22
目录
收入持续增长的最重要因素是我们有能力增加杜兰戈生产设施生产的优质巧克力产品的销售，提高生产效率的能力，支持我们的加盟商提高客户交易频率和平均价值，持续的在线收入增长以及特许经营商店的增长。
我们成功实现特许经营体系扩张的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括是否有合适的场地可供开设新门店，以及是否有合格的加盟商来支持这种扩张。
扭转特许商店从我们的生产设施购买的同店数量下降的趋势以及提高杜兰戈总产量的努力取决于许多因素，包括新门店开业、竞争、我们的特许经营体系对产品介绍和促销计划的接受程度。
持续经营业绩
截至2024年5月31日的三个月与截至2023年5月31日的三个月相比
结果摘要
每股基本亏损从截至2023年5月31日的三个月持续经营亏损每股0.24美元（0.24美元）增加到截至2024年5月31日的三个月持续经营每股亏损0.26美元。收入下降了0.5％，从截至2023年5月31日的三个月的640万美元降至截至2024年5月31日的三个月的640万美元。截至2023年5月31日的三个月，营业亏损为150万美元，而截至2024年5月31日的三个月的营业亏损为160万美元。持续经营亏损从截至2023年5月31日的三个月的150万美元亏损增加到截至2024年5月31日的三个月的170万美元亏损。
收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
杜兰戈产品和零售销售 |
|
$ |
5,279 |
|
|
$ |
5,016 |
|
|
|
263 |
|
|
|
5.2 |
% |
特许经营费 |
|
|
70 |
|
|
|
45 |
|
|
|
25 |
|
|
|
55.6 |
% |
特许权使用费和营销费 |
|
|
1,058 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
(317 |
) |
|
|
(23.1) |
)% |
总计 |
|
$ |
6,407 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
$ |
(29) |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
杜兰戈产品和零售销售
与截至2023年5月31日的三个月相比，杜兰戈产品和零售额增长了5.2％，即截至2024年5月31日的三个月，增长了30万美元，这主要是由于加盟商需求同比改善和库存管理的改善。
23
目录
特许权使用费、营销费和特许经营费
在截至2024年5月31日的三个月中，特许权使用费和营销费用与截至2023年5月31日的三个月相比减少了30万美元，这主要是由于需要缴纳特许权使用费的门店同比减少。与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月中，特许经营费收入增加了25,000美元，这主要是由于收到的门店所有权转让费。
成本和支出
|
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总销售成本 |
|
$ |
5,586 |
|
|
$ |
4,758 |
|
|
$ |
828 |
|
|
|
17.4 |
% |
特许经营成本 |
|
|
541 |
|
|
|
680 |
|
|
|
(139) |
) |
|
|
(20.4) |
)% |
销售和营销 |
|
|
430 |
|
|
|
473 |
|
|
|
(43) |
) |
|
|
(9.1) |
)% |
一般和行政 |
|
|
1,239 |
|
|
|
1,932 |
|
|
|
(693) |
) |
|
|
(35.9) |
)% |
零售运营 |
|
|
199 |
|
|
|
103 |
|
|
|
96 |
|
|
|
93.2 |
% |
折旧和摊销，不包括销售成本中分别为196美元和171美元的折旧和摊销费用 |
|
|
42 |
|
|
|
31 |
|
|
|
11 |
|
|
|
35.5 |
% |
总计 |
|
$ |
8,037 |
|
|
$ |
7,977 |
|
|
$ |
60 |
|
|
|
0.8 |
% |
毛利率 |
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总毛利率 |
|
|
(307) |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(565) |
) |
|
|
(219.0) |
)% |
毛利百分比 |
|
|
(5.8) |
)% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
(11) |
)% |
|
|
(214.0) |
)% |
调整后的毛利率 |
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（非公认会计准则衡量标准） |
|
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总毛利率 |
|
$ |
(307) |
) |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
(565) |
) |
|
|
(219.2) |
)% |
加：折旧和摊销 |
|
|
196 |
|
|
|
171 |
|
|
|
25 |
|
|
|
14.6 |
% |
调整后毛利总额（非公认会计准则衡量标准） |
|
$ |
(111) |
) |
|
$ |
429 |
|
|
$ |
(540 |
) |
|
|
(125.9) |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后毛利总额（非公认会计准则衡量标准） |
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
(11) |
)% |
|
|
(124.7) |
)% |
非公认会计准则指标
除了根据公认会计原则提供的业绩外，我们还提供某些非公认会计准则指标，这些指标在调整后的基础上呈现业绩。这些是业绩的补充衡量标准，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。调整后的毛利率是非公认会计准则的衡量标准。调整后的毛利率等于我们的总毛利率加上根据公认会计原则计算的折旧和摊销的总和。我们认为，调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩，以此作为毛利率的补充，以及根据公认会计原则计算的其他绩效指标。我们认为，调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们可以衡量经营业绩和我们产生现金的能力，不受非现金会计指标的影响。此外，我们使用调整后的毛利率而不是毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利率作为分析工具存在局限性，因为它们不包括折旧和摊销费用的影响，因此您不应孤立地考虑调整后的毛利率，也不应将其作为根据公认会计原则报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为我们成本和创收能力的必要组成部分。由于这些限制，我们仅将调整后的毛利率与毛利率等GAAP绩效指标结合使用调整后的毛利率作为绩效衡量标准。
24
目录
销售成本和毛利率
截至2024年5月31日的三个月，总毛利率百分比下降至（5.8）％，而截至2023年5月31日的三个月的毛利率为5.1％，这主要是由于原材料和劳动力成本的增加。
特许经营成本
与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月的特许经营成本下降主要是由于运营效率，但我们将继续建立特许经营网络，专注于寻找新的加盟商。在截至2024年5月31日的三个月中，特许经营成本占特许权使用费和营销费以及特许经营费收入总额的百分比从截至2023年5月31日的三个月的47.9％增加到48.0％。特许权使用费、营销费和特许权使用费百分比的增长主要是由于较高的特许权使用费被较高的成本部分抵消。
销售和营销
与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月中，销售和营销成本下降的主要原因是运营效率和成本削减措施。
一般和行政
与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月中，一般和管理费用有所减少，这主要是由于去年与有争议的代理人招募相关的律师费减少。在截至2024年5月31日的三个月中，一般和管理费用占总收入的百分比下降至19.3％，而截至2023年5月31日的三个月中为30.0％。
零售运营费用
与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月中，零售运营支出增长了93.2％。这一增长主要是由于本年度有两家零售商店以及科珀斯克里斯蒂分店的增加。
折旧和摊销
截至2024年5月31日的三个月，折旧和摊销（不包括销售成本中包含的折旧和摊销）为42,000美元，较截至2023年5月31日的三个月的31,000美元增长了35.5％。销售成本中包含的折旧和摊销从截至2023年5月31日的三个月的20万美元增长到截至2024年5月31日的三个月的20万美元，增长了14.6％。这一增长是对生产设备的投资的结果。
其他收入（支出）
截至2024年5月31日的三个月，其他收入（支出）为（2.8万美元），而截至2023年5月31日的三个月，其他收入为14,000美元。这意味着截至2024年5月31日的三个月的利息收入为7,000美元，而截至2023年5月31日的三个月的利息收入为2万美元；截至2024年5月31日的三个月的利息支出为35,000美元，而截至2023年5月31日的三个月的利息支出为6,000美元。
流动性和资本资源
截至2024年5月31日，营运资金为80万美元，而截至2024年2月29日为150万美元。营运资金减少的主要原因是战略性地减少了手头库存，这与我们和我们的加盟商当前积极销售的产品类别相称，以及对杜兰戈生产设施的持续资本投资。
现金和现金等价物余额从2024年2月29日的210万美元下降到2024年5月31日的60万美元，这主要是由于经营活动使用的现金。2024 年 5 月 31 日，我们的当前比率为 1.10 比 1.0
25
目录
相比之下，2024 年 2 月 29 日为 1.19 至 1.0。我们根据预期的运营、融资和投资需求监控当前和预期的未来现金及现金等价物水平。
在截至2024年5月31日的三个月中，我们的合并净亏损为170万美元。经营活动使用了220万美元的现金，将净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的主要调整是折旧和摊销20万美元。运营资产和负债的变化导致正常业务过程中使用的现金净流出80万美元。在截至2023年5月31日的三个月中，我们的合并净亏损为80万美元。经营活动使用了40万澳元的现金，将净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的主要调整是折旧和摊销20万美元，股票薪酬支出为20万美元。
在截至2024年5月31日的三个月中，投资活动使用了3.8万美元的现金，这主要是由于购买了40万美元的房产和设备。相比之下，在截至2023年5月31日的三个月中，投资活动提供了90万澳元的现金，主要是来自已终止业务的140万美元现金流，部分被购买的60万美元不动产和设备所抵消。
在截至2024年5月31日的三个月中，来自融资活动的现金流为80万美元，而上一年度没有来自融资活动的现金流。在截至2024年5月31日的三个月中，该公司从循环信贷额度中提取了80万美元，详情见下文。
上述条件使人们严重怀疑我们是否有能力自这些财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于公司2024年2月29日经审计的财务报表的报告中，对公司继续经营的能力提出了重大怀疑。
循环信贷额度
根据与富国银行北美银行（“贷款人”）签订的经修订的信贷协议（“信贷协议”），截至2024年5月31日，我们有400万美元用于一般企业和营运资金的信贷额度，其中200万美元可供借款（受某些基于借款的限制）（“信贷额度”）。信贷额度由我们几乎所有的资产担保，零售商店资产除外。借款利息按担保隔夜融资利率加上2.37％（2024年5月31日为7.71％，2024年2月29日为7.69％）。此外，信贷额度受各种财务比率和杠杆承诺的约束。根据信贷协议，到期日为2024年9月30日。
截至2024年5月31日，我们没有遵守信贷协议中关于将总流动资产与总流动负债的比率维持在至少1.5比1的要求。截至2024年5月31日，我们目前的比率为1.10比1。公司已要求贷款人就其遵守本契约的情况给予豁免，但是无法保证贷款人会发布豁免。除上述情况外，我们遵守了信贷协议的所有其他方面。
由于我们的违规行为，根据信贷协议的条款，贷款人可以选择，但没有义务立即要求偿还根据信贷额度提取的所有资金。截至2024年5月31日，截至本季度报告发布之日，如果贷款人行使要求还款的选择权，我们手头没有足够的现金来履行我们在信贷额度下的债务。此外，如果贷款人行使选择权并要求在未来的某个时候还款，我们可能没有足够的资金来支付所需的款项。如果我们无法偿还所欠款项，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售我们几乎所有的资产，这为我们在信贷协议下的借款提供了担保。
贷款人还保留对任何豁免交付之日后发生的违反契约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝给予我们豁免，而是要求将来还款，我们可能需要寻求
26
目录
支付这些债务的替代融资，因为公司当时可能没有足够的设施或足够的现金来履行这些义务。
该公司正在探索各种手段来加强其流动性状况并确保遵守其债务融资契约，其中可能包括获得贷款人的豁免和/或修改我们的信贷额度。我们还在探索其他业务活动的补充债务安排，这可能使我们能够根据需要偿还信贷额度。
27
目录
重要会计政策
根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。本季度报告第一部分第1项合并财务报表附注以及截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告第二部分合并财务报表附注第8项的附注1，“运营性质和重要会计政策摘要” 描述了编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们在截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告中披露的公司重大会计政策没有重大变化。
资产负债表外安排
截至2024年5月31日，除下述购买义务外，我们没有重大的资产负债表外安排或义务。
截至2024年5月31日，我们的收购义务约为30万美元。这些购买义务主要包括未来购买用于我们制造的商品的合同义务。
通货膨胀的影响
原料和劳动力成本增加等通货膨胀因素直接影响公司的运营。该公司的大多数租约都规定了生活费用调整，并要求其缴纳税款、保险和维护费用，所有这些费用都会受到通货膨胀的影响。此外，公司未来新设施的租赁成本可能包括可能上涨的房地产和建筑成本。无法保证该公司能够将增加的成本转嫁给客户。
折旧费用基于公司固定资产的历史成本，因此可能低于根据当前重置成本计算的折旧费用。尽管前几年购置的财产和设备最终必须以更高的价格更换，但预计更换将是一个分阶段的过程，需要多年的时间。
季节性
我们受到销售季节性波动的影响，这会导致季度经营业绩的波动。从历史上看，我们产品最强劲的销售发生在关键假期和暑假季节。此外，季度业绩一直受到新门店开业时间和特许经营销售时间的影响，将来也可能会受到影响。由于我们业务的季节性以及新门店开业和特许经营销售的影响，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个财年可能取得的业绩。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序以及财务报告内部控制的变化
披露控制和程序 — 公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保向认证公司财务报告的官员以及高级管理层和董事会的其他成员通报与公司相关的重要信息。这些披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保
28
目录
公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层在我们的临时首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对公司的披露控制和程序进行了评估。根据该评估，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年5月31日起生效。
财务报告内部控制的变化——在截至2024年5月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化
29
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不知道有任何待处理的法律诉讼，如果裁定对我们不利，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的争议和诉讼。此外，作为一家上市公司，我们也有可能受到诉讼，例如指控违反证券法。任何此类索赔，无论是否有法律依据，如果得不到解决，都可能耗费大量时间，并导致昂贵的诉讼。无法保证未来任何诉讼中的不利结果不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分第 1A 项中讨论的因素。我们于2024年6月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素”。除下文所述外，我们的风险因素与截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
根据与富国银行北美银行（“贷款人”）签订的经修订的信贷协议（“信贷协议”），截至2024年5月31日，我们有400万美元用于一般企业和营运资金的信贷额度，其中200万美元可供借款（受某些基于借款的限制）（“信贷额度”）。信贷额度由我们几乎所有的资产担保，零售商店资产除外。借款利息按担保隔夜融资利率加上2.37％（2024年5月31日为7.71％，2024年2月29日为7.69％）。此外，信贷额度受各种财务比率和杠杆承诺的约束。
截至2024年5月31日，我们没有遵守信贷协议中关于将总流动资产与总流动负债的比率维持在至少1.5比1的要求。截至2024年5月31日，我们目前的比率为1.10比1。过去，我们曾要求免除我们对这一要求的遵守，贷款人也批准了这种豁免。无法保证贷款人会对我们当前的不合规行为给予豁免，或者对未来的不合规行为给予豁免。
由于我们的违规行为，根据信贷协议的条款，贷款人可以选择，但没有义务立即要求偿还根据信贷额度提取的所有资金。截至本季度报告发布之日，如果贷款人行使要求还款的选择权，我们手头上没有足够的现金来履行我们在信贷额度下的债务。但是，如果贷款人行使选择权并要求在未来的某个时候还款，我们可能没有足够的资金来支付所需的款项。如果我们无法偿还所欠款项，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售我们几乎所有的资产，这为我们在信贷协议下的借款提供了担保，这将对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，贷款人保留对任何豁免交付之日后发生的违反契约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝给予我们豁免，而是要求将来还款，我们可能需要寻求其他融资来偿还这些债务，因为当时我们手头上可能没有足够的贷款或足够的现金来履行这些债务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
30
目录
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年5月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
2024年7月11日，我们的普通股大约有433名纪录保持者。该数字不包括对银行、经纪商或其他被提名人登记持有股份的受益持有人人数的估计
31
目录
第 6 项。展品
展品编号 |
|
描述 |
|
以引用方式纳入或 |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
洛基山巧克力工厂公司和 Starlette b. Johnson 于 2024 年 3 月 25 日由洛基山巧克力工厂及其之间签发的录用信 |
|
2024 年 3 月 28 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1（文件编号 001-36865） |
|
|
|
|
|
10.2 |
|
洛基山巧克力工厂公司和杰弗里·盖根于2024年5月29日签发的录用信 |
|
2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1（文件编号 001-36865） |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
|
随函提交。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 |
|
随函提交。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）(1) |
|
随函提交。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
随函提交。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
|
随函提交。 |
* 包含根据保密处理请求而遗漏的材料，此类材料已单独向美国证券交易委员会提交。
** 根据10-k表格第15（c）项，管理合同或补偿计划必须作为证物提交。
(1) 就经修订的1933年《证券法》第11或12条或经修订的1937年《证券交易法》第18条而言，这些交互式数据文件不应被视为已归档，也不得以其他方式承担这些条款规定的责任。
32
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
洛基山巧克力工厂有限公司（注册人） |
|
|
|
|
日期：2024 年 7 月 15 日 |
|
/s/ 杰弗里 R. 盖根 |
|
|
杰弗里·R·盖根 |
|
|
临时首席执行官 |
33