附录 5.2
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戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 |
2024年7月15日
桑坦德银行， S.A。
桑坦德集团城
坎塔布里亚大道 s/n
28660 博阿迪利亚德尔蒙特，马德里，西班牙
女士们、先生们：
美国桑坦德银行 sociedad 匿名 根据西班牙王国法律注册成立（“公司”），已提起诉讼 向美国证券交易委员会提交一份关于F-3表格的注册声明（文件编号333-271955）（“注册声明”）和 相关招股说明书（“招股说明书”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册某些证券，包括：（i）本金总额为7.5亿美元 公司于2028年到期的优先优先可赎回浮动利率票据（“标准普尔2028年标准普尔浮动利率证券”）；（ii）公司2028年到期的5.365％优先可赎回固定至固定利率票据（“SP 2028固定至固定利率票据”）的本金总额为15亿美元 证券”）；以及（iii）公司2031年到期的5.439％优先优先固定利率票据（“标准普尔2031固定利率证券”）的本金总额为15亿美元，以及标准普尔2028年浮动利率 证券和标准普尔2028固定至固定利率证券，“证券”）。证券将根据优先者的规定发行 公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）签订的截止2023年8月8日的优先债务证券契约（“基础契约”），并由 本公司、作为受托人、主要付款代理人和计算代理人的纽约梅隆银行伦敦分行以及纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行签订的截至本文发布之日的第三份补充契约为 注册商（“第三份补充契约”，以及与基本契约一起的 “契约”）。证券将根据2024年7月8日的承销协议出售（ 公司与其中提到的几家承销商（“承销商”）之间的 “承保协议”）。
我们，如 您的律师已经检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以发表本意见。
在发表此处表达的观点时，我们未经独立调查或调查，就假定 (i) 提交给我们的所有文件是 原件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行的自然人 文件过去和具有法律行为能力，（v）我们审查的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，（vi）公司就以下事项所作的所有陈述 我们审查的文件中的事实过去和现在都是准确的。
基于上述内容，并受制于设定的其他假设和限定条件 在下文中，我们建议您，我们认为，假设证券已获得公司在西班牙法律方面的正式授权、执行和交付，则证券（其明确表示受管辖的条款除外） 根据西班牙法律，我们对此没有表示任何意见），在根据契约的规定签订和认证并交付给契约并由契约付款时