EX-5.1

附录 5.1

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电话(d): +34 91 586 07 96

传真 (d): +34 91 586 04 71

carolina.albuerne@uria.com

桑坦德银行，S.A.

桑坦德集团城，Avenida de 坎塔布里亚 s/n

28660，博阿迪利亚德尔蒙特（马德里）

西班牙

马德里，2024 年 7 月 15 日

亲爱的先生们，

2028年到期的7.5亿美元优先优先可赎回浮动利率票据，15亿美元的优先可赎回浮动利率票据

5.365% 优先优先可赎回固定至固定利率票据 2028 年到期，1,500,000,000 美元

2031年到期的5.439％优先优先固定利率票据

我们以桑坦德银行股份公司（“银行”）西班牙法律顾问的身份写信给您，其目的包括签发 关于银行发行2028年到期的7.5亿美元优先优先可赎回浮动利率票据、15亿美元优先可赎回票据的法律意见 根据2028年到期的固定至固定利率票据和2031年到期的15亿美元5.439％的优先优先固定利率票据（“票据”） 银行根据《美国证券法》于2023年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格的注册声明 1933 年，经修订（“注册声明”）。

A。

文件和信息已审查

在得出我们的意见时，我们审查了其中列出的文件和信息 附表 1（“文件”）。

B。

假设

我们的观点基于以下假设：

(a)

文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。

(b)

我们收到的原始文件是真实和完整的。我们收到的所有副本都是完整的 并与原件相对应。

(c)

审查的文件草稿与已执行和批准的文件相同。

(d)

文件的所有当事方（银行除外）均经过正式组织并有效存在 各自注册国的法律。

(e)

文件的所有当事方（银行除外）都有进行交易的公司权力 是文件中设想的合同的当事方，合同是由一个或多个个人签署的，他们有足够的能力有效和有效地约束各方遵守这些合同并遵守既定合同 合同中的法律行为能力属于合同各方的法定行为能力（银行除外）。

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(f)

每个代表银行签署文件的人都有法律行为能力（吸收能力) 当时就这样做。

(g)

该银行本应向坎塔布里亚商业登记处提交的所有文件都是 在我们检索之日或之前提交和注册，此后没有提交或注册任何与本法律意见中所表达的观点相关的其他文件。

坎塔布里亚商业登记处于2024年5月31日发布的与银行有关的商业登记摘录的内容以及 在本法律意见发表之日由网站www.rmc.es和破产登记处网站（www.publicidadconcursal.es）以电子方式发布的信息准确地反映了该银行的注册信息。

根据《商业登记规则》第7条，假定商业登记处持有的信息是正确和有效的 （《商业登记条例》)。

(h)

所审查的公司决议的证书真实准确，与以下决议相对应 已在正式召开、组建和定额的会议中获得有效批准。

(i)

没有任何合同或其他限制对文档的任何一方具有约束力，这些限制是 包含在我们未审阅但可能影响本意见的任何文件中，文件的任何当事方之间也未达成任何完全或部分取消、修改或取代文档内容的协议。

银行理事机构没有任何决定或决议可以撤销或修改这些决定， 已审查的决议。

没有向我们披露任何可能影响本法律意见的事实情况。

(j)

公司章程（社会法规）我们审查过的银行是有效的银行 本法律意见的日期。

(k)

交易文件和票据（包括全球票据）受司法管辖区的法律管辖 西班牙以外的国家根据此类法律为交易文件和票据的各方规定了合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

(l)

交易文件和票据（包括全球票据）产生的义务必须是 在西班牙以外的司法管辖区遵守的，或者可能受到该其他司法管辖区法律影响的，不会因上述法律而无效或无效，也不会违背其公共政策。

(m)

交易文件和附注中描述、考虑或融资的交易是 不违背银行的企业利益（社交兴趣）而且该银行的董事没有违反其谨慎义务（尽职调查和精益求精的技能) 与交易有关的；以及票据的发行 从最佳企业利益出发，是合理的（社交兴趣）的银行。

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(n)

(i) 该银行的主要利益中心位于西班牙；(ii) 该银行无力支付 《破产法》第2条规定的债务（Ley Concursal），该重述的案文已获得5月5日第1/2020号皇家法令（“破产法”）的批准；（iii）该银行将无法支付相应的款项 由于履行交易文件和附注规定的义务而根据《破产法》第2条承担的债务；(iv) 没有提出与该银行有关的破产申请；(v) 没有破产， 已指定或寻求任命行政接管人等监督本行的任何资产；(vi) 本行不属于任何清盘理由 《西班牙公司法》第363条（《资本社会法》），该重述的案文已获得7月2日第1/2010号皇家法令的批准；以及（vii）该银行目前无法确定其适用性 根据6月18日第11/2015号法律采取早期干预或解决措施，以恢复和清算信贷机构和投资公司（6月18日关于恢复和清算实体的第11/2015号法令 信贷和投资服务公司)。

(o)

全球票据已在纽约州发行、认证和存放。

(p)

这些票据将在首次支付利息之前获准在纽约证券交易所有限责任公司进行交易 日期，不得在任何西班牙市场上进行交易。

(q)

这些票据不会以与西班牙不一致的任何方式在西班牙发行、分销或出售 招股说明书。

(r)

这些票据最初将在西班牙境外的清算和结算系统中注册，即 由西班牙法律或其他经合组织国家的法律承认。

(s)

根据适用的西班牙会计规则和条例，这些票据符合债务工具的资格。

如果我们没有独立核实与意见有关的事实，我们就会审查并依赖证书 由银行正式授权的代表签发。

C。

意见

我们不表示自己熟悉除西班牙以外的任何司法管辖区的现行法律，因此明示了这些法律 对除西班牙现行法律以外的任何法律引起的事项没有意见。本法律意见书的发布依据是，所有相关事项都将受西班牙法律管辖，并根据西班牙法律进行解释，而且所有事项均为事务 本法律意见的收件人和我们自己 (特别是与解释有关的人) 之间将提交西班牙法院.

我们对上述交易的参与仅限于我们作为该银行的西班牙法律顾问，因此我们假设没有 有义务向交易的任何其他方提供建议。此外，我们没有义务将今天之后可能发生的任何法律或事实变更告知银行或任何其他方，无论这些变化是否影响 本法律意见中的法律分析或结论。

法律概念在某些文件中以英文表达，可能不是 与使用的西班牙法律术语相同或等效。

基于上述内容，并受其他例外、限制和 条件如下，我们认为：

1。

有效存在

该银行已正式注册成立，并以” 的身份有效存在sociedad 匿名” 根据西班牙的法律。

3/6

2。

企业权力

银行拥有发行票据所需的公司权力。

3.

企业批准

票据的发行已获得银行所有必要的公司行动的正式授权。

D。

资格

以上意见受以下约束：

(i)

在某些问题上缺乏判例法甚至既定的学术学说的情况下，不可能排除 西班牙法院可能有不同的解释。

(ii)

我们的意见是根据可能源于破产的交易的影响和结果发布的， 信贷机构和投资公司的追回和清算程序、破产前机制或一般影响所有或部分债权人权利的任何其他类似程序，包括 那些不属于司法破产程序的交易（特别是但不限于可能源于破产条例中关于启动与债权人谈判的通知的交易）、回扣 行动和重组计划）以及任何公共政策原则（公共订单)。

(iii)

网站 www.rmc.es 或 www.publicidadconcursal.es 上提供的信息可能不是 完全准确或是最新的。

(iv)

我们对交易文件的财务或经济合理性不发表任何意见 此处描述的交易。

该法律意见是向本信中指明的收件人提供的 与上述交易的关系。不得以任何其他方式或出于任何其他目的使用、传播、引用或提及本法律意见，除其收件人外，任何人不得据此作出决定，也不得以 未经我们事先书面同意，他们要求对其内容承担任何责任。尽管如此，我们特此同意将本意见作为表格最新信息报告的证物提交 6-k，将以引用方式纳入注册声明，并在基本招股说明书和招股说明书补充文件中 “法律意见” 标题下使用我们的名称。在捐赠中 根据该同意，我们不承认我们是《证券法》或美国证券交易委员会根据该法发布的有关注册声明任何部分（包括本意见）的规章制度的专家。

本意见应完全受西班牙法律管辖，马德里市（西班牙）的法院对以下事项具有专属管辖权 解决与本意见有关的任何争议。

真的是你的，

/s/ 卡罗来纳州阿尔伯尼

卡罗来纳 Albuerne

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附表 1.-审查的文件和信息

(a)

有关该银行的信息可在西班牙中央商业登记处的网站上公开 (www.rmc.es)，日期截至本文发布之日；

(b)

公司章程的副本（社会法规) 银行的公开信息可在 该银行的网站（www.santander.com），日期截至本文发布之日；

(c)

2023 年 5 月 12 日向马德里公证人颁发的公证契约副本 Rafael 先生 Martínez Díe 在其记录中的第 2,400 条记录中，除其他外，该银行执行委员会于 2023 年 5 月 8 日通过的批准注册声明注册的决议以及 银行作为当事方的相关文件（包括优先优先债基础契约，定义见下文）的执行向公众公开；

(d)

关于该银行应有的存在和现任董事的商业登记摘录 该银行由坎塔布里亚商业登记处于2024年5月31日发行；

(e)

2007年4月24日向桑坦德公证人颁发的公证契约副本 何塞·玛丽亚·德·普拉达·迪埃斯先生在其记录中的第 1,125 份记录中，除其他外，该银行董事会于 2007 年 3 月 26 日通过决议，授予其所有权力（除外 那些无法依法授权进入执行委员会的人员将被公之于众；

(f)

2024 年 6 月 20 日向马德里公证人颁发的公证契约副本 Rafael 先生 马丁内斯·迪的记录编号为3115，根据该记录，银行执行委员会于2024年6月17日通过了批准发行票据和执行该票据所涉文件的决议 银行是与之相关的当事方，向公众公开；

(g)

西尔瓦娜·博尔加蒂·卡萨莱女士于2024年7月8日做出的决定纪要的副本，其中包括 其他，本次发行和每个系列的最终本金额以及适用于每个系列的利率；

(h)

发行票据的公证契约副本（公共广播写作) 银行于2024年7月11日向马德里公证人授予米格尔·鲁伊斯·加拉尔登先生，其记录编号为4,057份；

(i)

银行和巴克莱资本公司（BofA）于2024年7月8日签订的承保协议的副本 证券公司、高盛银行欧洲证券交易所、杰富瑞集团有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和富国银行证券有限责任公司（“承保协议”）；

(j)

银行和美国银行于2023年8月8日签订的优先优先债契约的副本 纽约梅隆大学伦敦分行作为受托人（“优先优先债基础契约”）；

(k)

日期为优先优先债基础契约的第三份优先优先补充契约的副本 2024年7月15日银行和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人签订（本文件与优先优先债基础契约，即 “优先优先债契约”）；

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(l)

2024 年 7 月 15 日证明票据的全球票据副本（ “全球票据”）；

(m)

包括基本招股说明书（“基本招股说明书”）的注册声明副本 日期为 2023 年 5 月 16 日；

(n)

为发行日期为8的票据而准备的初步招股说明书补充文件的副本 2024 年 7 月（“初步招股说明书补充文件”）；以及

(o)

与7月8日票据发行有关的最终招股说明书补充文件的副本 2024年（本文件与初步招股说明书补充文件，“招股说明书补充文件”）。

承保协议和优先优先债契约在下文统称为 “交易” 文件”。

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