EX-4.1

附录 4.1

桑坦德银行，S.A.

如同发行人，

纽约梅隆银行，

伦敦分行

作为受托人，计算代理人和主要付款代理人

和

纽约梅隆银行 SA/NV，

卢森堡分行

如同高级优先债务证券登记处

第三补充契约

截至 2024 年 7 月 15 日

到

优先优先债务证券契约

截至 2023 年 8 月 8 日

第三补充契约（“第三补充契约”）契约”），日期为2024年7月15日，由桑坦德银行股份有限公司签订 sociedad 匿名 根据西班牙王国法律注册成立（“公司”），其主要执行办公室位于在西班牙马德里博阿迪拉德尔蒙特28660号坎塔布里亚大道桑坦德城的桑坦德城集团作为发行人，纽约银行梅隆伦敦分行，这是一家根据纽约州法律正式组建和存在的银行公司受托人（“受托人”，该术语包括任何继任受托人）、计算代理人（“计算代理人”，该术语包括任何继任计算代理人）和主要付款代理人（ “主要支付代理人”，该术语包括任何继任者（主要支付代理人），其公司信托办公室位于英国伦敦维多利亚女王街 160 号（EC4V 4LA），以及位于卢森堡的纽约梅隆银行（SA/NV）。分支，一个 société anonyme/naamloze vennootschap，根据比利时法律注册成立，为高级优先债务证券登记处（“高级优先债务证券登记处”），拥有总部位于卢森堡卢森堡 L-2453 尤金·鲁珀特街 2-4 号。

见证

鉴于，公司和受托人已签署并交付了日期为截至的优先优先债务证券契约 2023年8月8日（如前所述，“基础契约” 和经本第三补充契约补充和修订的 “基础契约”，即 “优先优先债券”）契约”），规定发行公司的优先优先债券（“优先优先债券”），包括优先优先票据（定义见下文）。

鉴于《基本契约》第 9.01 (d) 条允许公司和受托人更改或取消任何条款未经持有人同意的基本契约，但须遵守某些条件；

鉴于，第 9.01 (f) 节基础契约允许公司和受托人签订补充契约，以确定基础契约第2.01和3.01节所允许的任何系列的优先优先债务证券的形式或条款，无需持有人的同意；

鉴于，在此之前创建的任何系列中没有任何未偿还的优先优先债券本第三补充契约的执行有权受益于本协议中规定的条款或将受到此类条款的不利影响；

鉴于，公司执行委员会已授权签订本第三份补充契约和根据基础契约第9.01节的要求设立优先优先票据（定义见下文）；

鉴于，双方希望设立 (i) 一系列高级职位优先债务证券将被称为2028年到期的 SP-229 系列优先优先可赎回浮动利率票据（“标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据”），（ii）一系列优先优先债券将被称为 SP-230 系列2028年到期的5.365％优先可赎回固定至固定利率票据（“SP 2028年定息至固定利率票据”），以及（iii）一系列名为 SP-232 系列的优先优先债券 2031年到期的5.439％优先优先固定利率票据（“标准普尔2031年固定利率票据”，以及标准普尔2028年浮动利率票据和标准普尔2028年标准普尔指数债券）固定利率至固定利率票据，即 “优先票据”），每个系列均根据基本契约第2.01和3.01条。每个 SP 2028 浮动利率票据、标准普尔2028固定利率票据和标准普尔2031固定利率票据可能会不时发行，作为本文创建的相关系列的一部分发行的任何2028年标准普尔2028浮动利率票据、标准普尔2028固定利率票据和标准普尔2031固定利率票据将构成单一系列的优先优先债券根据优先优先债务证券契约，应包含在 “标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据”、“SP 2028固定至固定利率票据” 的定义中如果情况需要，利率票据” 或 “SP 2031固定利率票据”（视情况而定）；

鉴于，公司已要求并特此要求受托管理人签署和交付本第三份补充契约，公司已向受托管理人提供了一份授权执行本第三份补充契约的董事会决议；

鉴于，公司为使本第三份补充契约成为有效、具有约束力而必须采取的所有行动并已根据其条款制定并履行了可执行的文书，本第三份补充契约的执行和交付在所有方面均已获得正式授权；以及

鉴于，如有指示，本第三份补充契约应修改和补充基本契约；并在限度内基础契约的条款与本第三补充契约的条款不一致，应以本第三补充契约的条款为准。

因此，现在，公司和受托人相互订立协议并达成以下协议：

第 1 条

定义

第 1.01 节。 术语的定义。就本第三补充契约的所有目的而言：

(a) 本第三补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的含义；

(b) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有基本契约中赋予的含义；

(d) 标题仅供参考，不影响口译；以及

(e) 就本第三份补充契约和基本契约而言，该术语 “系列” 是指一系列优先优先债务证券。

第二条

优先优先票据的形式

第 2.01 节。 2028年标准普尔浮动利率票据的条款。与2028年标准普尔浮动利率相关的以下条款特此根据基本契约第3.01节设立票据（本第2.01节中定义的条款仅适用于SP 2028浮动利率票据）：

(a) 标准普尔2028浮动利率票据应被指定为 SP-229 系列优先票据 2028年到期的优先可赎回浮动利率票据；

(b) 标准普尔2028浮动利率票据的发行价格是其本金的100.000％；

(d) 标准普尔2028浮动利率票据的本金应于2028年7月15日（“到期日”）支付日期”);

(e) 标准普尔2028浮动利率票据将于2024年7月15日以全球注册形式发行。从发行之日（包括在内）至到期日（但不包括），标准普尔2028浮动利率票据的每个利息期的利息将按年利率等于复合SOFR加上112个基点的利率累计，最低利率为0.000％。从每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（均为 “利息支付日”）开始，将按季度支付拖欠利息 2024 年 10 月 15 日，直至并包括到期日或任何更早的赎回日期；前提是，如果除预定到期日或赎回或还款日之外的任何预定利息支付日期均为某一天那不是工作日，该利息支付日期将推迟到下一个工作日，除非该工作日属于下一个日历月，则利息支付日期将是前一个工作日工作日。无论是否为工作日，2028年标准普尔浮动利率票据的常规记录日均为相关利息支付日之前的15个日历日。如果到期日或赎回或还款日期是不是工作日，公司将在下一个工作日支付赎回SP 2028浮动利率票据（如适用）时应付的任何利息和本金和/或任何应付金额，但最终的利息支付日期不是延期，该付款的利息自预定到期日或赎回或还款之日起和之后不累计。标准普尔2028浮动利率票据的利息应按五（5）份美国政府证券业务确定每个利息支付日的前几天；

(f) 标准普尔2028浮动利率票据的每个利息期将从（并包括）利息支付日期（如果是第一个利息期，则为2024年7月15日），并于下一个利息支付日结束（但不包括），如果是最终利息期，则为到期日（每个 “利息期”）；

(g) 标准普尔2028浮动利率票据的应计和应付利息金额每个利息期将等于 (i) 标准普尔2028浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关利息期利率的乘积乘以 (b) 该利息期内的实际日历天数除以 360 的商数；

(h) 无保费赎回或其他方式，应由公司在2028年标准普尔浮动利率票据上支付；

(i) 本人和任何标准普尔2028浮动利率票据的利息应通过纽约梅隆银行支付给持有人，该银行是公司的付款代理人，该银行在英国伦敦和纽约市曼哈顿区设有办事处；

(j) 除非第 11.08、11.10 和 11.13 节另有规定，否则 2028 年标准普尔浮动利率票据不可兑换优先优先债务证券契约；

(k) 公司没有义务兑换或购买SP 2028 根据任何偿债基金或类似条款制定的浮动利率票据；

(l) 标准普尔2028浮动利率票据应为仅以最低面额为20万美元和超过20万美元的整数倍数发行；

(m) 校长根据优先优先债券契约第5.02节，标准普尔2028浮动利率票据的金额应在宣布加速时支付；

(n) 标准普尔2028浮动利率票据的额外金额应按照优先优先权中的规定支付债务证券契约；

(o) 标准普尔2028浮动利率票据应以计价，其付款应为仅限美元制造；

(p) 标准普尔2028浮动利率票据的本金或利息（如果有）的支付应只能使用标普2028浮动利率票据的硬币或货币支付；

(q) SP 2028 浮动利率票据将以注册形式以一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，最初以存托信托公司Cede & Co. 的名义注册，作为存托信托公司的提名人；

(r) SP 2028浮动利率票据最初不会发行于最终形式；

(s) 标准普尔2028浮动利率票据的违约事件如第5.01节所规定优先优先债务证券契约；

(t) 公司同意标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据而标准普尔2028浮动利率票据的每位持有人通过收购标准普尔2028浮动利率票据，将被视为同意优先优先债券契约第2.02节所述的排名。每个在实施SP 2028浮动利率的排名条款所必需的范围内，该持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律本应赋予其的优先权注意事项。此外，标准普尔2028浮动利率票据的每位持有人通过收购SP 2028浮动利率票据授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以便执行优先优先债务证券契约中规定的此类标准普尔2028浮动利率票据的排名，并任命受托人为其受托人出于任何和所有这些目的的实际律师；

(u) 在本文发布之日发行的SP 2028浮动利率票据的形式基本上应为此处附录 A；

(v) 公司可能会发行额外的标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据（“额外标准普尔2028）” 浮动利率票据”）除向公众公开的价格、原始应计利息日期、发行日期和首次利息外，其等级和利率、到期日、赎回条款和其他条款相同付款日期，如2028年标准普尔浮动利率票据； 提供的，但是，此类额外标准普尔2028浮动利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与已发行的2028年标准普尔浮动利率票据具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非其他标准普尔2028浮动利率票据可与标准普尔2028浮动利率票据互换，用于美国联邦所得税目的。任何此类额外标准普尔2028浮动利率票据以及标准普尔2028浮动利率票据将构成单一票据优先优先债务证券契约下的系列证券；

(w) 公司任命纽约银行伦敦梅隆分行作为2028年标准普尔浮动利率票据的主要支付代理人。根据计算条款，标准普尔2028浮动利率票据的初始计算代理机构应为纽约梅隆银行伦敦分行截至本文发布之日纽约梅隆银行伦敦分行与公司之间的代理协议（“计算代理协议”）；

(x) 公司任命纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行为优先优先债务证券根据优先优先债务证券契约第3.05节为SP 2028浮动利率票据注册商；

(y) 标准普尔2028浮动利率票据的替代和变更条款如第8.04节所规定优先优先债务证券契约；

(z) 在适用法律的前提下，任何持有人或受益所有人均不是 SP 2028浮动利率票据或代表SP 2028浮动利率票据持有人行事的受托人均可行使、主张或抗辩任何抵消权、净额结算权、补偿权或留存权根据优先优先债券契约第5.15节的规定，公司欠其与SP 2028浮动利率票据有关或与之相关的任何款项；

(aa) 标准普尔2028浮动利率票据的每位持有人承认、接受、同意并同意受其约束根据优先优先债务证券契约第12条的规定，相关清算机构行使救助权；

(ab) 纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行担任2028年标准普尔高级优先债务证券登记处浮动利率票据承认、接受、同意并同意受相关清算机构根据优先权第12条的规定行使救助权的效力的约束优先债务证券契约；

(ac) 如果公司或其指定人员在相关的SOFR上或之前确定确定复合SOFR的基准过渡事件及其相关的基准置换日期的确定时间，则下述规定将适用于利率的所有确定可在2028年标准普尔浮动利率票据上支付。为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生之后，应付利息标准普尔2028浮动利率票据的每个利息期的年利率将等于基准置换和适用利润率的总和；

(ad) 如果公司或其指定人员在相关参考时间当天或之前确定基准过渡事件而且其相关的基准替换日期已定为当时的基准，基准替换将取代当时与2028年标准普尔浮动利率票据相关的所有用途，基准替代品将取代当时的基准在该日期作出的决定以及在所有以后日期作出的所有决定；

(ae) 在执行方面基准替代品，公司或其指定人员将有权不时进行符合性基准替换的更改。任何此类变更均不得影响受托人或计算代理人自己的权利、义务或未经其同意，优先优先债务证券契约、计算机构协议或其他协议下的豁免权；

(af) 公司或其指定人可能根据以下规定做出的任何决定、决定、选择或计算本节中规定的条款，包括有关费率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何决定或避免采取任何行动或任何选择，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，将由公司或公司的指定人员全权酌情作出，无论有任何相反的规定与SP 2028浮动利率票据相关的文件应在未经SP 2028浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效；

(ag) 在任何情况下，计算代理人、受托人或任何付款人都不得代理人负责做出任何此类决定、决定、选择或计算；或有责任确定是否发生了任何明显的错误，并且在公司没有发出通知的情况下，可以最终假定不存在明显的错误，因此假设不承担任何责任；

(ah) 没有受托人，本金支付人代理人或计算代理人（除非公司以这种身份行事）有任何义务：（i）监测、确定或核实复合SOFR或SOFR的不可用或停止，或者是否或何时发生，或将任何基准过渡事件或相关的基准替换日期的发生通知任何其他交易方，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任者或替代品基准指数，或者指定此类利率或指数的任何条件是否已得到满足，(iii) 选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代或后续指数的其他修饰语，或 (iv) 确定与上述任何内容相关的基准替换合规变更是否必要或可取（如果有），包括但不限于调整业务上的任何替代方案当日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或继任基准的任何其他相关方法；

(ai) 为避免疑问，在任何情况下，受托人、主要付款代理人或计算代理人都不是必须作为公司的指定人员来确定是否发生了任何基准过渡事件、选择任何基准替代品或确定任何基准替代调整，除非该受托人，即委托人付款代理人或计算代理人以书面形式同意此类任命；

(aj) 关于前述情况，每个受托人、主要付款代理人和计算代理人有权决定性地依赖公司或其指定人员在未经独立调查的情况下做出的任何决定，并且任何人均不对所采取的行动承担任何责任在这方面听从公司的指示；以及

(ak) 受托人、主要付款代理人或由于SOFR、复合SOFR或其他适用的基准不可用，计算代理人应对其无法、未能或延迟履行本第三补充契约中规定的任何职责承担责任更换，包括由于任何其他交易方在提供本第三部分条款所要求或设想的任何指示、指示、通知或信息时出现任何失败、无力、延迟、错误或不准确而导致的更换补充契约，是履行此类职责的合理要求。没有受托人、主要付款代理人或

计算代理应对公司的行为或不作为或公司指定人员的行为或不作为负责，或对公司的任何失败或延迟履行责任或承担责任公司或其指定人员，任何受托人、主要付款代理人或计算代理人均无义务监督或监督公司或公司指定人员的业绩。

第 2.02 节。 2028 年标准普尔条款固定至固定利率票据。以下与SP 2028固定转固定股相关的条款特此根据基本契约第 3.01 节设立利率票据（本第 2.02 节中定义的条款应适用于 SP 2028 仅限固定利率票据）：

(a) 标准普尔2028固定至固定利率票据应被指定为2028年到期的 SP-230 系列5.365％优先优先可赎回固定利率票据；

(b) 标准普尔2028固定至固定利率票据的发行价格为其本金的100.000％；

(d) 标准普尔2028固定至固定利率票据的本金应在2028年7月15日（“到期日”）支付；

(e) 标准普尔2028固定至固定利率票据将于 2024 年 7 月 15 日以全球注册形式发行。从发行之日起（包括）至（但不包括）2027年7月15日（“重置日期”），标准普尔2028年固定利率至固定利率票据的利息将按每年5.365％的固定利率累计。从（包括重置日）至（但不包括）到期日（“重置期”），SP将累计利息 2028 年固定利率的固定利率票据，其利率等于截至前第二个工作日（定义见此处）的适用的美国国债利率（定义见此处）重置日期（“重置决定日期”），加上每年 0.950%。利息将每半年在每年的1月15日和7月15日支付（均为 “利息支付日”），自2025年1月15日起，直至并包括到期日或任何提前赎回的日期；

利息标准普尔2028固定利率至固定利率票据将按360天年度计算，包括十二个30天的月份，如果月份不完整，则根据该月的实际经过天数计算。无论是否为工作日，2028年标准普尔固定利率票据的常规记录日均为相关利息支付日之前的15个日历日。如果任何预定利息支付日期不是工作日，公司将在下一个工作日支付利息，但在预定利息支付日起和之后的期间内，该款项的利息不会累计。如果预定的到期日或赎回或还款日期不是公司可以在下一个工作日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或还款之日起和之后的期间内，该款项的利息不会累计；

(f) 在赎回或以其他方式进行赎回时，不得支付任何保费 2028年标准普尔定息至固定利率票据的公司；

(g) 标准普尔2028的本金和任何利息固定利率至固定利率票据应通过纽约梅隆银行支付给持有人，该银行是公司的付款代理人，在英国伦敦设有办事处纽约市曼哈顿自治市镇；

(h) 除非优先优先债务证券契约第11.08、11.10和11.13节另有规定，否则标准普尔2028固定至固定利率票据不可兑换；

(i) 公司没有义务根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买SP 2028固定利率票据；

(j) 标准普尔2028年定息至固定利率票据应仅以最低面额为20万美元和超过20万美元的整数倍数发行；

(k) 标准普尔2028固定至固定利率票据的本金应在根据优先股第5.02条宣布加速时支付优先债务证券契约；

(l) 标准普尔2028固定至固定利率票据的额外款项应按照优先优先债券契约的规定支付；

(m) 标准普尔2028年定息至固定利率票据应仅以美元计价，并应以美元支付；

(n) 支付本金或标准普尔2028固定至固定利率票据的利息（如果有）只能以标普2028固定至固定利率票据计价的硬币或货币支付；

(o) 标准普尔2028固定至固定利率票据将以注册形式以一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，最初以以下名义注册 Cede & Co.，作为存托信托公司的被提名人，即存托人；

(p) 标准普尔2028固定利率票据最初不会以最终形式发行；

(q) SP 2028 上的违约事件固定利率至固定利率票据如优先优先债务证券契约第5.01节所规定；

(r) 公司同意标准普尔2028固定至固定利率票据以及标准普尔2028固定利率票据的每位持有人的或她对标准普尔2028年固定至固定利率票据的收购将被视为同意优先优先债第2.02节所述的排名证券契约。每位此类持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律本应赋予其优先权，但仅限于执行西班牙排序条款所必需的优先权标准普尔2028年定息至固定利率票据。此外，SP 2028 的每位持有人通过收购此类SP 2028固定利率至固定利率票据获得的固定利率票据附注授权并指示受托管理人代表其采取必要或适当的行动，以实现该SP 2028的排名优先优先债务证券契约中规定的固定利率票据，并出于任何和所有这些目的指定受托人为其事实上的律师；

(s) 在本文发布之日发行的SP 2028固定至固定利率票据的形式应基本采用本协议附录b的形式；

(t) 公司可能会发行额外的SP 2028 固定至固定利率票据（“额外SP 2028固定利率至固定利率”）票据”）在本协议发布之日之后具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公布的价格、原始应计利息日期、发行日期和首次利息支付日除外，作为标准普尔2028固定利率至固定利率票据； 提供的但是，这样的附加SP 2028 除非标准普尔2028附加固定利率票据可与标准普尔2028固定利率票据互换，用于美国联邦所得税的目的，否则固定利率至固定利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与已发行的2028年标准普尔固定利率票据相同。任何此类附加 SP 2028 固定至固定利率票据以及标准普尔2028年标准普尔固定利率票据将构成《优先优先债务证券契约》下的单一系列证券；

(u) 公司任命纽约梅隆银行伦敦分行作为SP 2028固定至固定利率票据的初始计算代理人和主要支付代理人；

(v) 公司任命纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行为优先优先债务证券根据优先优先债券契约第3.05节，SP 2028固定至固定利率票据的注册商；

(w) SP 2028的替代和变更条款固定利率至固定利率票据如优先优先债务证券契约第8.04节所规定；

(x) 在不违反适用法律的前提下，标准普尔2028固定利率票据的任何持有人或受益所有人以及代表SP 2028固定至固定利率票据持有人行事的受托人均不得行使，根据优先优先债券契约第5.15节的规定，就公司因SP 2028固定至固定利率票据或与之相关的任何欠款而欠其的任何款项提出任何抵消、净额结算、补偿或留存权的主张或抗辩权；

(y) 标准普尔2028固定至固定利率票据的每位持有人承认、接受、同意并同意受相关决议行使救助权的效力的约束优先优先债务证券契约第12条规定的权限；以及

(z) 纽约银行 Mellon SA/NV 卢森堡分公司作为标准普尔2028年固定至固定利率票据的高级优先债务证券登记处承认、接受、同意和同意受优先优先债务证券契约第12条规定的相关清算机构行使救助权的效力的约束。

第 2.03 节。 标准普尔2031年固定利率票据的条款。与2031年标准普尔固定利率票据相关的以下条款特此根据基本契约第3.01节设立（本第2.03节中定义的条款仅适用于标准普尔2031固定利率票据）：

(a) 标准普尔2031固定利率票据应指定为 SP-232 系列 5.439% 2031年到期的优先优先固定利率票据；

(b) 标准普尔2031固定利率票据的发行价格为其本金的100.000％；

(d) 标准普尔2031固定利率票据的本金应在2031年7月15日（“到期日”）支付；

(e) 标准普尔2031固定利率票据将于2024年7月15日以全球注册形式发行。来自（包括在内）自发行之日起至到期日（但不包括），标准普尔2031年固定利率票据的利息将按每年5.439％的固定利率计息。利息将在每个利息支付日每半年拖欠一次，从开始支付 2025 年 1 月 15 日，直至并包括到期日或任何提前赎回的日期；

标准普尔2031固定利息利率票据将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，如果月份不完整，则根据实际利率计算该月经过的天数。无论是否为工作日，标准普尔2031固定利率票据的常规记录日均为相关利息支付日之前的15个日历日。如果有预定的利息支付日期不是工作日，公司将在下一个工作日支付利息，但该款项的利息不会在工作日之后计入

预定利息支付日期.如果预定的到期日或赎回或还款日期不是工作日，则公司可以在下一个下一个工作日支付利息和本金工作日，但在预定到期日或赎回或还款之日起和之后的期间内，该笔款项的利息将不累计；

(f) 在赎回或以其他方式赎回时，公司无需为SP 2031固定利率票据支付任何保费；

(g) 标准普尔2031固定利率票据的本金和任何利息应通过纽约银行支付给持有人梅隆，作为公司的付款代理人，在英国伦敦和纽约市曼哈顿自治市设有办事处；

(h) 除非优先股第11.08和11.13节另有规定，否则标准普尔2031固定利率票据不可兑换优先债务证券契约；

(i) 公司没有义务兑换或购买SP 2031固定股票根据任何偿债基金或类似条款对票据进行利率；

(j) 标准普尔2031固定利率票据只能发行于最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为20万美元；

(k) 本金根据优先优先债务证券契约第5.02条，SP 2031固定利率票据应在宣布加速发行后支付；

(l) 标准普尔2031固定利率票据的额外金额应按照优先优先债中的规定支付证券契约；

(m) 标准普尔2031固定利率票据应以计价，并应以以下方式支付仅限美元；

(n) 应支付标准普尔2031固定利率票据的本金或利息（如果有）仅以标普2031固定利率票据计价的硬币或货币；

(o) 标准普尔2031年固定利率票据将以一种或多种全球证券的形式以注册形式发行，不附带息票，最初以Cede & Co. 的名义注册，作为存托信托公司的提名人；

(p) 标准普尔2031固定利率票据最初不会以最终形式发行；

(q) 标准普尔2031年固定利率票据的违约事件如优先优先股第5.01节所规定债务证券契约；

(r) 公司对标准普尔2031固定利率票据及每张票据表示同意标准普尔2031固定利率票据的持有人通过收购标准普尔2031固定利率票据将被视为同意优先优先债券契约第2.02节所述的排名。每个这样的持有人在执行SP 2031年固定利率票据的排序条款所必需的范围内，将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权。在此外，每位标准普尔2031年固定利率票据的持有人通过收购此类SP 2031固定利率票据来授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动来实现排名优先优先债务证券契约中规定的此类标准普尔2031固定利率票据，并指定受托人为其事实上的所有律师这样的目的；

(s) 在本文发布之日发行的SP 2031固定利率票据的形式基本上应为此处附录 C 的形式；

(t) 公司可能会发行额外的SP 2031年固定利率票据（“额外SP”） 2031 “固定利率票据”）在本协议发布之日之后，其等级和利率、到期日、赎回条款和其他条款相同，但向公众公布的价格、原始应计利息日期、发行日期和首次利息除外付款日期，如标准普尔2031固定利率票据； 提供的，但是，除非附加，否则此类附加标准普尔2031固定利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与已发行的2031标准普尔2031固定利率票据具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码标准普尔2031固定利率票据可与标准普尔2031固定利率票据互换，用于美国联邦所得税的目的。任何此类额外标准普尔2031固定利率票据以及标准普尔2031固定利率票据将构成单一系列证券根据优先优先债务证券契约；

(u) 公司任命伦敦的纽约梅隆银行分行，作为标准普尔2031年固定利率票据的主要支付代理人；

(v) 公司任命纽约银行根据优先优先债务证券契约第3.05节，梅隆股份公司卢森堡分公司担任标准普尔2031年固定利率票据的高级优先债券登记处；

(w) 标准普尔2031固定利率票据的替代和变更条款如第8.04节所规定优先优先债务证券契约；

(x) 在适用法律的前提下，任何持有人或受益所有人均不是 SP 2031固定利率票据或代表SP 2031固定利率票据持有人行事的受托人均可行使、主张或抗辩任何抵消权、净额结算权、补偿权或留存权根据优先优先债务证券契约第5.15节的规定，公司就标准普尔2031固定利率票据或与之相关的欠款；

(y) 标准普尔2031固定利率票据的每位持有人承认、接受根据优先优先债务证券契约第12条的规定，同意相关清算机构行使救助权的效力并同意受其约束；以及

(z) 纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为SP的高级优先债务证券登记处 2031 固定利率票据承认、接受、同意并同意受相关清算机构行使救助权的效力的约束高级优先债务证券契约。

第三条

适用于优先优先票据的附加条款

第 3.01 节。 增加了有关SP 2028浮动利率票据的定义。 关于SP 2028 仅限浮动利率票据，对基本契约第1.01节进行了修订，纳入了以下定义（应视为按正确的字母顺序出现在第1.01节中）：

“其他SP 2028浮动利率票据” 应具有本第三部分第2.01（v）节中规定的含义补充契约。

“基准” 最初是指复合SOFR，如上文所定义；前提是，如果公司或其指定人员在参考时间或之前确定复合SOFR（或所使用的已发布的每日SOFR）发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期其计算）或当时的基准，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替代方案” 是指按以下顺序列出的第一个可以确定的替代方案截至基准更换日期，由公司或其指定人员提供：

(1)

以下各项的总和：(a) 相关人员选择或建议的替代利率政府机构取代当时适用的相应期限的基准和 (b) 基准替代调整；

(2)

(a) ISDA回退率和 (b) 基准替代调整的总和；或

(3)

(a) 公司或其指定人员选择的替代利率的总和取代当时适用的相应期限的基准，同时适当考虑任何行业公认的利率，以替代当时的美元计价浮动利率票据基准此时以及 (b) 基准替代调整.

“基准替换调整” 是指第一个按以下顺序列出的替代方案，可由公司或其指定人自基准更换之日起确定：

(1)

价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正数）或负值（或零），由相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐；

(2)

如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA 后备调整；或

(3)

公司选择的价差调整（可以是正值或负值或零）或其指定人员适当考虑任何行业公认的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以便用适用的未经调整的基准取代当时的基准当时以美元计价的浮动利率票据的替代品。

为避免疑问，对适用基准更换日期的基准更换调整可以在该基准更换日期以外的某一天选择、推荐或确定。

就任何基准替换而言，“基准替换符合性更改” 是指任何技术、行政或业务上的变化（包括修改 “利息期” 和 “观察期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入）以及其他管理事项），公司或其指定人员认为可能适合以基本符合市场惯例（或者，如果公司或其指定人员决定）的方式反映此类基准替代品的采用采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人员确定不存在使用基准替代品的市场惯例，例如公司或其被指定人确定是合理必要的）。

“基准更换日期” 意思是最早的与当时最新的基准（包括用于计算基准的每日发布部分）相关的以下事件发生：

(1)

就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，后者 (a) 其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及 (b) 基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期；或

(2)

就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，是指基准过渡事件公开声明或发布其中提及的信息。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在基准更换日期的同一天，但早于任何决定的参考时间，基准替换日期将被视为在该参考时间之前发生决心。

“基准测试过渡事件” 是指以下一个或多个事件的发生关于当时的基准（包括用于计算基准的每日发布部分）：

(1)

基准管理人或其代表发布的公开声明或发布的信息（或此类内容）组件）宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件），前提是在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；

(2)

监管机构为管理人发表的公开声明或发布的信息基准（或此类组成部分）、基准货币的中央银行（或此类组成部分）、对基准（或此类部分）管理人拥有管辖权的破产官员、具有管辖权的清算机构优先于基准（或此类组成部分）的管理人或具有类似破产权或解决权的法院或实体，而不是基准管理人（或此类组成部分），后者指出，基准管理人（或此类组件）已经停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是在该声明或发布之时，没有继任管理人会继续提供基准（或此类组件）基准（或此类组件）；或

(3)

监管机构为管理人发表的公开声明或发布的信息 Benchmark 宣布基准测试不再具有代表性。

“复合 SOFR” 指每日SOFR的复合平均值，该平均值将由计算机构根据以下公式确定任何利息期的复合平均值，必要时将得出的百分比四舍五入至小数点后五位位置，0.000005 向上四舍五入：

在哪里：

就相关的观察期而言，“d” 是指该观察期内的日历天数；

“d₀” 就任何观察而言，是指期限，相关观察期内的美国政府证券营业日数；

”_我” 表示从 1 到 d 的一系列整数₀，均代表相关的美国政府证券营业日从相关观察期内的第一个美国政府证券营业日算起，按时间顺序排列；

“n_我” 就任何美国政府而言，是指证券营业日_我，在相关的观察期内，自该美国政府证券营业日起（包括该日）的日历天数_我直至但不包括下一个美国政府证券营业日；以及

“太软了_我” 就任何美国而言，是指政府证券营业日_我在相关的观察期内，有关该美国政府证券营业日的SOFR；

就基准替换而言，“相应期限” 是指期限（包括隔夜）与当时的基准指数的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）。

“利息期” 是指从（并包括）利息支付日（或在如果是第一个利息期，即2024年7月15日），并在下一个利息支付日结束（但不包括），如果是最后一个利息期，则为到期日。

“ISDA定义” 是指国际互换和衍生工具发布的2006年ISDA定义 Association, Inc.或其任何继任者（不时修订或补充），或不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。

“ISDA后备调整” 是指价差调整，可以是正值或负值，也可以是零，这将适用于引用ISDA定义的衍生品交易，这些交易将在指数停止事件发生时根据适用期限的基准来确定。

“ISDA回退率” 是指适用于参考ISDA的衍生品交易的费率定义将在适用期限的基准指数终止日期出现时生效，不包括适用的ISDA后备调整。

“发行日期” 是指2024年7月15日，即2028年标准普尔浮动利率票据的首次发行日期。

“到期日” 是指 2028 年 7 月 15 日。

就利息而言，“观察期” 是指期限，从该利息期第一天之前的观察轮班天数下降到但不包括利息前观察轮班天数的日期（但不包括该日期）的期限此类利息期的付款日期。

“观察轮班日” 是指五只美国政府证券工作日。

“可选兑换日期” 是指 2027 年 7 月 15 日。

如果基准是，则对基准进行任何确定的 “参考时间” 是指（1）复合SOFR、SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则由公司或其指定人员根据基准替代合格变更确定的时间。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或委员会由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集。

“SOFR” 是指计算代理商就美国政府证券业务确定的利率日，根据以下规定：

(i) 针对此类美国公布的有担保隔夜融资利率政府证券营业日利率将在紧随其后的美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”）的下午 3:00（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站上；

(ii) 如果上文 (i) 中规定的利率未显示出来，则公布的相关担保隔夜融资利率 SOFR管理员网站上公布担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日；

在哪里：

“SOFR 管理人” 是指纽约联邦储备银行（或证券的继任管理人）隔夜融资利率）；以及

“SOFR 管理员网站” 是指联邦政府的网站纽约储备银行或任何继任来源。

“未经调整的基准替换” 是指基准替换不包括基准更换调整。

“美国政府证券营业日” 是指任何一天星期六、星期日或证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门为在美国政府进行交易而全天关闭的日子除外证券。

第 3.02 节。 增加了有关SP 2028固定至固定利率票据的定义。 仅就2028年标准普尔定息至固定利率票据而言，基础票据第1.01节契约经修订后纳入了以下定义（应视为按正确的字母顺序出现在第 1.01 节中）：

“额外标准普尔2028固定至固定利率票据” 应具有本第三补充契约第2.02（t）节中规定的含义。

就重置期而言，“可比国债发行” 是指美国国库证券或证券由公司选择（并通知计算机构），到期日等于重置期的最后一天左右，将在选择时根据惯例在定价中使用新发行的以美元计价的公司债务证券，到期日为一年。

“可比就重置日期而言，“国债价格” 是指（i）重置日期参考国库交易商报价的算术平均值（根据重置日期之前的重置确定日计算），不包括以下内容最高和最低的此类参考国库交易商报价，或 (ii) 如果收到的此类参考国库交易商报价少于五份，则为所有此类参考报价的算术平均值，或 (iii) 如果少于两份此类参考报价收到国库交易商报价，然后由参考国库交易商以书面形式向公司和计算代理人报价的参考国库交易商报价。

“H.15” 是指指定并由理事会发布的每日统计报告标题为 “美国国债固定到期日” 的美国联邦储备系统，或任何由公司确定（并通知计算机构）主动确定收益率的后续或替代出版物按固定到期日调整后的已交易美国国库证券，就重置期而言，“最新的H.15” 是指H.15，其中包括公布的到期日为一年的美国国债的到期收益率时间上最接近但早于重置确定日期。

“发行日期” 是指 2024 年 7 月 15 日，即 SP 2028固定至固定利率票据的首次发行日期。

“到期日” 是指 2028 年 7 月 15 日。

“可选兑换日期” 是指 2027 年 7 月 15 日。

“参考国库交易商” 是指最多五家银行中的每家由公司或此类银行的关联公司选定，这些银行是（i）美国国库证券交易商及其各自的继任者，或（ii）对以美元计价的公司债券发行进行定价的做市商。

“参考国库交易商报价” 是指与每个参考国库交易商和重置相关的报价日期，计算机构确定的适用可比国债的出价和卖出价的算术平均值，每种情况均以本金的百分比表示，时间为上午11点（纽约时间）重置确定日期。

“重置日期” 是指 2027 年 7 月 15 日。

“重置决定日期” 是指重置日期之前的第二个工作日（定义见此处）。

“重置期限” 是指从（包括重置日期）到（但不包括）到期日的期限。

就重置日期和从重置日期开始的重置期而言，“美国国债利率” 是指年利率等于：（1）活跃交易的美国国债在五（5）个工作日的一年期内调整为固定到期日的收益率的平均值在最近的H.15中公布的重置决定日期之前，到期日为一年；或者 (2) 如果该版本（或任何后续版本）未在重置裁决前一周发布日期或不包含此类收益率，该年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出金额）等于重置日期的可比国债价格。

美国国债利率应由计算代理。

如果无论出于何种原因都无法按照 (1) 或 (2) 的规定确定美国国债利率上述，“美国国债利率” 是指计算代理向公司通报的年利率（百分比）等于最新H.15规定的到期日为一年的美国国债收益率（或任何后续版本将由公司在重置决定日下午 5:00（纽约时间）确定并通知计算代理人）。

第 3.03 节。 增加了有关SP 2031固定利率票据的定义。 关于 SP 2031 仅限固定利率票据，对基本契约第1.01节进行了修订，纳入了以下定义（应视为按正确的字母顺序出现在第1.01节中）：

“额外标准普尔2031固定利率票据” 应具有本第三部分第2.03（t）节中规定的含义补充契约。

“发行日期” 是指 2024 年 7 月 15 日，即发行日期 SP 2031 固定利率票据的首次发行。

“到期日” 是指 2031 年 7 月 15 日。

第 3.04 节。 替换定义。 关于优先票据，以下定义在特此全面删除《基本契约》第 1.01 节，取而代之的是以下内容：

“Bail-in Power” 是指根据西班牙王国现行与 (i) 有关的任何法律、法规、规章或要求不时存在并根据这些法律法规、规则或要求行使的任何权力 BRRD 的转换，包括其第48条以及适用的第59条（因此，在不可行时减记资本转换权）（包括但不限于法律） 11/2015、RD 1012/2015 和任何其他实施条例）、(ii) SrM 法规以及 (iii) 根据该法规制定的工具、规则或标准，受监管实体（或该监管机构的附属机构）的任何义务所依据的文书、规则或标准实体）可以减少、取消、暂停、修改或转换为此类受监管实体（或此类监管实体的附属机构）的股份、其他证券或其他债务。

“BRRD” 是指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为恢复和解决问题建立了框架信贷机构和投资公司或可能取而代之的其他指令, 经不时修订或更换.

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法定假日法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭，欧元体系或任何继任者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统的当天也必须关闭至此，已停止营业。

“CRD IV 指令” 是指欧洲议会第 2013/36/EU 号指令以及理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监督的理事会决议或可能取而代之的其他经修正的指令，或不时更换。

“CRR” 是指欧洲议会第 575/2013 号法规（欧盟）以及理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎要求或可能取而代之的其他法规，经不时修订或取代。

“利息支付日期” 指（i）就2028年标准普尔浮动利率票据而言，即1月15日，每年的4月15日、7月15日和10月15日，以及（ii）对于2028年标准普尔固定利率票据和2031年标准普尔固定利率票据，每年的 1 月 15 日和 7 月 15 日。

“MREL” 是指 “自有资金的最低要求” 以及根据BRRD第45条（在西班牙王国转换）、2016年5月23日欧盟委员会授权条例（欧盟）第2016/1450号规定的 “BRRD” 下信贷机构的 “符合条件的负债”，补充欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令，该指令具体规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法有关的标准其他适用的银行法规。

“RD 1012/2015” 是指11月6日第1012/2015号皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和清算的第11/2015号法律（2015 年 11 月 6 日第 1012/2015 号法令，因为该法令制定了 6 月 18 日的 11/2015 号法令，恢复和信贷实体和投资服务公司的决议），会不时修改或更换。

“西班牙破产法” 是指《西班牙破产法》的重述文本（Ley Concursal) 已批准根据5月5日第1/2020号皇家法令，不时修订或更换。

“SRM 条例” 是指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（欧盟），该条例为信贷机构和某些投资的决议制定了统一规则和统一程序在单一清算机制和单一清算基金框架内的公司，不时修订或更换。

“提前终止金额” 是指发生违约事件时立即到期并应付的金额第 5.01 节 (a) (ii) 段所述的情形涉及任何系列的优先优先债券以及至少25％的优先优先债券未偿本金的受托人或持有人该系列已自行决定宣布该系列的优先优先债务证券及其当时应计的所有利息将立即到期并支付。

“TLAC/MREL 取消资格事件” 应在全部或部分未决的任何时候发生一系列优先优先债务证券的本金不完全符合公司和/或集团TLAC/MREL合格票据的资格，除非在以下情况下这种不符合资格 (i) 的唯一原因是该系列的优先优先债券的剩余到期日少于为符合TLAC/MREL条件的工具规定的任何期限根据适用的银行条例，截至相关系列优先债券发行之日，或（ii）是由于该系列的优先优先债务证券被公司或代表公司回购所致或回购由公司或代表公司出资的此类系列的优先优先债务证券。

第 3.05 节。 取代与其地位有关的条款优先优先债务证券。关于优先优先票据，特此将基本契约第2.02节替换为以下内容：

第 2.02 节。 优先优先债务证券的状况。公司在以下方面的付款义务任何系列的优先优先债券下的本金均构成直接、无条件、无次级和无抵押债务（普通信贷) 本公司的，根据法律第 14.2 条附加条款 11/2015（但须遵守因任何强制性法律规定（或其他规定）而可能适用的任何其他排名），在公司破产时，此类付款义务列为 (i) pari passu 彼此之间以及与其他任何人之间公司的优先高优先负债以及 (ii) 优先于 (x) 任何优先非优先负债以及 (y) 任何当前和未来的次级债务 (下级信贷) 根据公司的规定依据《西班牙破产法》第281条。

任何系列优先债券持有人的索赔对于在公司启动任何破产程序时已累计但尚未支付的利息，应构成次级债权（下级信贷) 对照公司排名依据《西班牙破产法》第281.1.3条的规定，自公司宣布破产之日起，不得再产生任何利息。

公司在优先优先债务证券下的义务受以下约束保释权。

第 3.06 节。付款。尽管如此基本契约第3.07节、利息（如果有）和优先优先票据的任何额外金额可以通过电汇立即可用的资金来支付。

第 3.07 节。 关于违约事件的条款的替换。关于老年人优先注意，特此将《基本契约》第 5.01 (a) 节替换为以下内容：

(a) 如果出现以下任一情况任何系列优先债券的事件都会发生并仍在继续，应构成 “违约事件”：

(i) 未付款： 违约支付任何利息或本金该系列的优先优先债务证券到期，此类违约将持续七天；或

(ii) 清盘: 任何命令是由为清盘或清算而通过的任何主管法院或决议下达的公司（为避免疑问，任何重组或合并、合并或分拆或任何其他结构修改（修改on 重构) 受第8条的规定将不被视为清盘（违约事件）。

第 3.08 节。 更换与加速有关的规定到期；撤销和废止。关于优先优先票据，特此将基本契约第5.02节替换为以下内容：

第 5.02 节。 补救措施的执行。(a) 如果任何系列的高级职位发生违约事件优先债务证券如第5.01节 (a) (i) 段所述，则受托人或该系列优先优先债券未偿本金至少为25％的持有人可以提起诉讼用于公司的清盘或清盘，但不得就此类违约采取进一步行动。

(b) 如果如第 5.01 节 (a) (ii) 段所述，任何系列优先债券的违约事件均发生，则受托人或优先优先股未偿本金至少25％的持有人即为受托人或持有优先优先股未偿本金的持有人该系列的债务证券可以宣布该系列的优先优先债务证券立即到期并付款，因此，在适用的西班牙破产法允许的情况下，该系列的优先优先债务证券应在适用的西班牙破产法允许的情况下，立即到期并按其提前终止金额（应为其本金以及所有应计和未付的利息（如果有））支付。

(c) 在不影响第 5.01 节 (a) (i) 和 (a) (ii) 段的前提下，受托人或持有至少 25% 股权的持有人任何系列优先债券的未偿本金均可自行决定对公司提起他们认为适当的诉讼，以执行任何义务、条件或该系列优先债券下对公司具有约束力的条款，前提是，除上述第 5.01 (a) (ii) 节清盘中另有规定外，公司不得作为此类诉讼的后果必须比本应支付的更早地支付该系列优先优先债券的本金或利息等于或以本金或利息计量的款项由它或任何损害赔偿。

第 3.09 节。 取代有关追讨债务的条文及受托人要求执行的诉讼。关于优先优先票据，特此将基本契约第5.03节的第一段改为以下内容：

如果发生与优先优先债务证券有关的违约事件在发生和正在持续的任何系列中，受托管理人可自行决定通过适当的司法程序，保护和执行其权利以及该系列优先债券持有人的权利受托人应认为保护和执行任何此类权利最有效，无论是为了具体执行本优先优先债务证券契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施，包括在西班牙（但不包括其他地方）为公司的清盘提起诉讼，前提是，除非第 5.02 节 (b) 中另有规定如上所述，由于此类诉讼，公司没有义务在同一日期之前支付任何代表或参照该系列优先优先债券本金或利息计量的款项否则本来可以由它支付或任何损害赔偿金。

第 3.10 节。 替换与以下内容有关的条款放弃抵消权。 关于优先优先票据，特此将基本契约的第5.15节替换为以下内容：

第 5.15 节。 放弃抵消权。在适用法律的前提下，任何系列优先优先债务证券的任何持有人或受益所有人以及代表该系列优先优先债务证券持有人行事的受托人均不得行使、主张或申辩任何抵消权、净额结算权、补偿权或保留权，以抵消公司因该系列或本系列的优先优先债券而产生或与之相关的任何款项优先优先债务证券契约以及该系列优先债券的每位持有人和受益所有人，凭借其持有该系列的任何优先优先债务证券或其中的任何权益，以及代表该系列优先债券持有人行事的受托人应被视为已放弃所有此类抵消、净额结算、补偿或保留权。如果，尽管如此，本公司与优先优先债务证券有关或由优先优先债务证券产生的任何系列优先优先债务证券的任何持有人或受益所有人应付的任何款项或其中的任何权益在该系列中，通过抵消方式解除债务，该持有人或受益所有人应根据适用法律立即向公司支付相当于此类解除金额的金额（或者，如果发生以下情况）公司的任何自愿或非自愿清算都应已经发生，公司的清算人或管理人（视情况而定），并且在付款之前，应持有相当于该金额的信托金额（在以下情况下可能）或对公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定），因此，任何此类解除均应被视为未发生。

第 3.11 节。 关于附加条款的替换金额。 关于优先优先票据，特此将基本契约第10.04节替换为以下内容：

第 10.04 节。 额外金额。所有应付金额（无论是本金、赎回金额、任何系列优先优先债务证券的利息（或其他）将免除，且不因当前或未来的任何税收、关税、评估或政府费用而预扣或扣除（统称为 “税收”），由西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的机构或机构或其代表征收或征收的任何性质，除非预扣税或法律要求扣除此类税款。如果对西班牙王国或其任何政治分支机构或任何当局或机构或其代表支付的任何利息征收或征收任何预扣或扣除公司应在其中或其中拥有征税权的额外款项（“额外金额”），使优先优先债券的持有人收到该系列金额的优先优先债券如果不要求预扣或扣除，他们本可以获得的利息。本金或任何保费的支付将不额外支付。

但是，公司无需为任何系列的优先优先债支付任何额外款项证券：

(i) 向持有人或代表其向第三方（如果是优先优先股的持有人或受益所有人）此类系列的债务证券应缴纳此类优先债券的此类税，原因是他与西班牙有某种关系，而不仅仅是（i）仅持有此类优先优先债务证券或 (ii) 与此类优先债务证券有关的任何付款收据；或

(ii) 向第三方或向第三方公司未代表其优先优先债务证券系列的持有人或受益所有人收到履行适用的西班牙纳税申报义务所需的信息，包括但不限于根据经修订的第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施立法或条例及时收到经正式签署和填写的证书；或

(iii) 向持有人或受益所有人发送或代表其向第三方披露本公司未收到此类系列的优先优先债务证券的相关信息，以遵守该等债券的规定而可能需要的有关该持有人或受益所有人的身份和税务居住地的信息为遵守西班牙税务机关最终对第1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序；或

(iv) 在相关日期后 30 天以上出示以供付款（如果需要出示），但以下情况除外相关持有人在30天期限届满时出示额外款项以供付款，即有权获得此类额外款项；或

(v) 与任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或类似税收有关；或

(vi) 出于纳税目的，向居住在西班牙王国的个人或代表其向第三方披露（如果是西班牙税）当局确定向此类个人支付的款项不免征预扣税，并要求预扣税；或

(vii) 向需缴纳西班牙公司税的西班牙居民法律实体或代表第三方披露给第三方，前提是西班牙人税务机关确定该系列的优先优先债券不符合税务总局咨询答复（Dirección General de Tributos）中规定的豁免要求日期为 2004 年 7 月 27 日，需要预扣税；或

(viii) 需要预扣或扣除的地方根据《守则》第 1471 (b) 条所述的协议或根据《守则》（“FATCA”）第 1471 至 1474 条规定的其他协议、其下的任何法规或协议、任何官方解释其中，与之相关的任何政府间协议（包括美国和西班牙之间关于执行FATCA的政府间协议），或任何执行政府间协议或任何条例的法律或与之相关的官方解释；或

(ix) 对于第 (i) 项中列出的任何项目组合，至 (viii) 以上。

对于向作为信托人的持有人支付的任何款项，也不会支付额外款项，合伙企业、有限责任公司或该笔款项的唯一受益所有人以外的个人，前提是西班牙法律（或其任何政治分支机构）要求将款项包含在收入中，用于纳税目的，信托受益人或委托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利息持有人或受益所有人的目的，如果是持有人。

就上文第 (iv) 项而言，“相关的就任何付款而言，“日期” 是指此类款项首次到期和应付的日期，但是如果受托人在该到期日或之前未收到应付款项的全部款项，则指第一天在收到此类款项并可供支付给相关系列优先债券持有人之后，应就此向相关系列的优先优先债务证券的持有人发出相应的通知根据第1.06节发行的一系列优先债券。

本节中的任何参考文献 10.04 “本金” 应包括任何赎回金额和根据本优先优先债务证券契约应付本金性质的任何其他金额，“利息” 应包括所有金额根据第 3.07 节以及本优先优先债务证券契约下应付利息性质的任何其他金额支付。

在本第 10.04 节中使用的 “赎回金额” 一词酌情指到期日赎回金额、提前赎回金额（税）、提前赎回金额（看涨）、提前赎回金额（清理电话）和提前终止金额（如果适用）或此类性质的其他金额赎回金额可能在第 3.01 节中规定或根据第 3.01 节的规定确定。

除了如果上下文另有要求，则本优先优先债务证券契约中提及的优先优先债务证券利息的任何内容均应视为包括与之相关的任何额外应付金额。

如果需要为任何税款预扣或扣除任何税款，则应在每个日期前至少 10 天相关系列优先债券的本金或利息的支付，或者，如果稍后，在公司得知预扣或扣除义务后，公司将立即向受托人和付款人提供代理人（如果不是受托人），则提供高级管理人员证书，说明向此类持有人支付的款项中需要预扣或扣除的金额，证明公司应向有关人员支付所需预扣的款项征税管辖权，并证明将支付额外款项和向每位持有人支付的款项，以及公司将向受托人或付款代理人支付所需的额外款项；前提是在任何日期之前都不需要此类官员的证书

如果前任高级管理人员证书中规定的事项没有变化，则支付此类优先优先债务证券的本金或利息。受托人付款代理人可以依据这样一个事实，即本段所考虑的任何高级管理人员证书均未提供任何证据，以证明无需预扣或扣除任何税款或因任何税款而扣除的事实。该公司承诺赔偿受托人和付款代理人并使其免受损失、责任或费用，使他们免受损失，责任或费用，而非疏忽或恶意，因所采取或不采取的行动而产生或与之相关的任何损失、责任或费用他们中的任何人依据根据本段提供的任何此类官员证书或未提供本段所考虑的任何高级官员证书这一事实。

第 3.12 节。 删除了关于受托人选择优先优先债务证券的条款被兑换。关于优先优先票据，基本契约第11.03节的第一段已全部删除。

第 3.13 节。 替换有关因税收原因提前赎回的条款。 对于特此将基本契约第11.08节的优先优先票据替换为以下内容：

第 11.08 节。 出于税收原因提前兑换。如果由于法律的任何变更或修正所致或西班牙或其任何政治分支机构的法规，或其中的任何有权征税或解释或管理在该日或之后生效的任何此类法律或法规的机构或机构的法规在发行任何系列的优先优先债务证券时，公司应确定（a）公司需要根据第10.04条支付额外款项，或（b）公司无权索赔西班牙在计算相关系列优先优先债券的下一个利息支付日应支付的任何利息的纳税负债的扣除额或此类扣除额对公司的价值将是实质性的降低或（c）相关系列优先债券的适用税收待遇以在发行之日无法合理预见的实质性变化，公司可以自行选择并作出不少于以下的捐款根据规定，提前五（5）天或超过30天（就标准普尔2028浮动利率票据而言，在利息支付日结束）向相关系列优先优先债券的持有人发出通知第 11.04 节（该通知不可撤销）及其同时向受托管理人提供的副本，根据以下要求全部但不部分赎回相关系列的未偿优先优先债券在相关时间生效的适用银行条例，按其提前赎回的税款金额（“提前”）计算

赎回金额（税）”），应为其本金，以及截至（但不包括）固定赎回日期的任何应计和未付利息；前提是，但是，(i) 就上述 (a) 而言，此类赎回通知不得早于90天（对于标准普尔2028浮动利率票据，则不得在等于下降天数的总天数）之前发出在当时的利息期内（加上60天），在公司有义务支付此类额外款项的最早日期之前（加上60天），即支付当时到期的相关系列优先优先债券的款项以及 (ii) 根据本第 11.08 节出于税收原因的赎回只能根据现行的《适用银行条例》（包括但不限于 CRR 第 77 条和 78a 条）进行相关时间，并以公司获得监管许可为前提（如果需要）。

第 3.14 节。 替换有关回购优先优先债务证券的条款。 和关于优先优先票据，特此将基本契约第11.09节替换为以下内容：

第 11.09 节。 回购优先优先债务证券。本公司及其任何子公司或任何他们中任何一方指定的第三方只能根据适用的银行条例（包括但不限于以下规定）以任何价格在公开市场或其他地方购买任何系列的优先优先债务证券 CRR第77条和第78a条）在相关时间生效，并将根据需要获得监管许可。

第 3.15 节 更换与可选提前兑换（Call）有关的条款。 关于 SP 仅限2028年浮动利率票据和标准普尔2028固定至固定利率票据，特此将基本契约第11.10节替换为以下内容：

第 11.10 节。 可选提前兑换（致电）。 公司可以赎回2028年标准普尔浮动利率票据和/或 SP 2028固定利率至固定利率票据可选择在可选赎回日分别按其各自的本金分摊全部但不分部分金额，以及截至可选赎回日（但不包括）任何应计和未付利息，且已向2028年标准普尔浮动利率票据的持有人发出不少于五（5）天或超过30天的通知和/或根据第 11.04 节（该通知不可撤销并应注明赎回日期），SP 2028 固定至固定利率票据（视情况而定），以及同时向受托人提供一份副本。

标准普尔2028浮动利率票据和/或SP的可选兑换 2028 年固定至固定利率票据由公司选择，前提是根据适用情况的要求事先获得监管许可银行条例，只能根据相关时间生效的适用银行条例（包括但不限于CRR第77和78a条）生效。

第 3.16 节。 更换与可选提前兑换（Call）有关的条款。 关于 SP 仅限2031年固定利率票据，特此将基本契约第11.10节替换为以下内容：

第 11.10 节。 可选提前兑换（致电）。 [已保留]。

第 3.17 节。 替换有关可选提前赎回（Put）的条款。 对于特此将基本契约第11.11节的优先优先票据替换为以下内容：

第 11.11 节。 可选的提前兑换（看跌）。 [已保留]。

第 3.18 节。 更换有关提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动的条款。 关于优先优先票据，特此将基本契约第11.12节替换为以下内容：

第 11.12 节。 提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动。 [已保留]。

第 3.19 节。 更换由公司选择的有关提前赎回的条款（“清理兑换”）。 关于优先优先票据，特此将基本契约第11.13节替换为以下内容：

第 11.13 节。 由公司选择提前兑换（“清理”）兑换”）。 如果一系列优先优先债券的初始总本金额的75％或以上（为避免疑问，包括随后发行的任何其他发行的构成单一债券）本优先优先债务证券契约（契约）下的一系列优先优先债券已由公司或代表公司赎回或购买并取消，公司可以在利息支付日的任何日期相关系列的优先优先债券可选择并已向其发出不少于五（5）天或超过30天的通知（就标准普尔2028浮动利率票据而言，在利息支付日结束）根据第11.04节（该通知不可撤销并应注明赎回日期）的此类系列优先债券的持有人及其同时向受托管理人赎回的副本，全部赎回但不可赎回部分是该系列的未偿还优先债券（“清理赎回”）。相关系列的优先债券将在其上兑换本金金额，以及截至固定赎回日期（但不包括）本金的任何应计和未付利息（“提前赎回金额（清理电话）”）。

在 a 的基础上兑换根据适用银行法规的要求进行清理兑换，前提是公司事先获得监管许可，并且只能根据适用的银行业务进行清理兑换在相关时间生效的法规（包括但不限于根据CRR第77和78a条实施的法规）。

第四条

杂项

第 4.01 节。 第三份补充契约的作用。在本第三份补充文件执行和交付后公司和受托人双方签订的契约，基本契约应根据本文件进行补充，本第三份补充契约应构成基本契约的一部分，无论出于何种目的，都涉及优先股权备注或其他适用情况。

第 4.02 节。 契约确认。经修订的《基本契约》和本第三补充契约中有关优先优先票据的补充契约或其他适用情况在所有方面均已获得批准和确认，基础契约、本第三次补充契约和所有其他契约对于优先优先票据或其他适用情况，其补充条款应被解读、理解和解释为同一份文书。第三份补充契约构成优先债不可分割的一部分证券契约，以及优先优先票据（如适用）。如果基本契约的条款和条件与本第三补充契约的条款和条件发生冲突，则这些条款在适用的情况下，以本第三补充契约的条件为准。

第 4.03 节。 关于受托人。受托人对本第三份补充契约或优先优先票据的有效性、充足性或充足性不作任何陈述。此处和优先优先票据中的叙述和陈述是被视为公司成员而不是受托人。在签订本第三份补充契约时，受托人有权受益于基本契约中与履行或影响其责任相关的所有条款或为受托人提供保护。

第 4.04 节。 适用法律。高级优先债务证券契约和优先票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不适用法律选择条款），优先优先债第2.02节除外证券契约，本第三补充契约第2.01（t）节，第2.02（r）节和第2.03（r）节以及优先优先票据的地位条款，应受其管辖和解释

符合西班牙王国的法律，但公司对优先优先债券契约和优先优先票据的授权和执行除外视情况而定，应受公司组织和受托人各自的司法管辖区（除与执行有关的纽约州法律外）的管辖。

第 4.05 节。 可分离性。如果本第三补充契约中包含的任何条款无效，非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 4.06 节。 对应方。第三份补充契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物以这种方式签订的文件应视为原件, 但所有此类对应方加起来只能构成同一份文书.通过传真、电子邮件或交换本第三补充契约和签名页的副本其他电子格式（例如 PDF、“tif” 或 “jpg”）的传输和其他电子图像签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）应构成第三部分的有效执行和交付关于本协议当事方的补充契约，可用于所有用途代替原始的第三补充契约。通过传真、电子邮件或其他电子格式（例如 PDF、PDF、无论出于何种目的，“tif” 或 “jpg”）均应被视为其原始签名。本第三份补充契约和本协议的任何补充契约以及与之相关的任何其他文件、证明或意见本第三份补充契约、此类补充契约或优先优先债券的发行和交付可由公司和受托人或代表公司与受托人通过手册、传真或pdf或其他电子方式签署图像签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。

第 4.07 节。 电子手段。这个受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本第三补充契约和相关融资文件发出并通过电子邮件发送的资金转账指令（“指令”），安全的电子传输，包含受托人签发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥，或受托人指定的可用于其在本协议下的服务的其他方法或系统（统称为 “电子手段”）；但是，前提是公司应向受托管理人提供一份在职证书，列出有权提供此类指示的高级管理人员（“已授权高级职员”），并包含此类授权人员的签名样本，每当在清单中增加或删除某人时，公司均应修改该在职证明书。如果公司选择提供使用电子手段的受托人指示，受托管理人可自行决定根据此类指示采取行动，受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。本公司理解并同意受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，受托管理人应最终假定那些声称是由提供给的在职证书上列出的授权官员发出的指示受托人是由该授权官员派出的。公司应负责确保

只有授权官员才能将此类指示传送给受托人，并且公司和所有授权官员全权负责保护以下内容的使用和机密性公司收到时适用的用户和授权码、密码和/或身份验证密钥。受托人对受托人依赖和直接或间接产生的任何损失、成本或费用概不负责尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但仍应遵守此类指示。公司同意：（i）承担因使用电子手段提交指令而产生的所有风险向受托管理人披露，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(ii) 受托人充分了解与之相关的保护和风险向受托管理人传送指令的方法多种多样，传送指令的方法可能比公司选择的方法更安全；(iii) 应遵循的安全程序（如果有）根据其特殊需求和情况，与其传递指令相关的向其提供商业上合理的保护；以及 (iv) 在得知任何妥协后立即通知受托管理人或未经授权使用安全程序。

第 4.08 节。 认可保释。 尽管如此，但不包括本第三补充契约或优先优先债券之间的任何其他协议、安排或谅解中的任何其他条款注册服务商和公司或任何持有人、公司和每位持有人承认并接受，根据本第三份补充契约产生的BRRD责任可能受Bail-in的约束相关解决机构的权力，承认、接受并同意受以下约束：

(a) 的影响相关解决机构就本第三份补充文件中优先优先债务证券登记处对公司或任何持有人承担的任何BRRD责任行使保释权力契约，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

(i) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未付金额；

(ii) 全部转换，或 BRRD 负债的一部分归入高级优先债证券登记处处长或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司或此类股票、证券的任何持有人发行或授予该等股票、证券或义务；

(iii) 取消BRRD责任；

(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何付款的到期日或日期到期，包括暂时暂停付款；

(b) 本第三补充契约条款的变更，如相关清算机构认为有必要，以使相关解决机构对优先优先债务证券登记处行使的救助权生效。

仅在本第 4.08 节中使用：

“救助立法” 是指与欧洲成员国有关的已实施或随时实施欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的经济区时间。

“保释权” 是指任何减记和转换权力（如根据相关的救助立法，定义见欧盟救助立法附表）。

“BRRD” 是指5月15日关于建立信贷恢复和解决框架的第2014/59/EU号指令机构和投资公司或可能取而代之的其他指令, 这些指令不时修订或更换.

“BRRD 负债” 是指具有相关减记权和转换权的负债（定义见下文）可以行使适用的救助立法中的欧盟救助立法附表）。

“欧盟救助立法时间表” 是指所描述的文件，那么实际上，由贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上发布。

“相关清算机构” 是指有能力行使与优先优先债务证券登记处有关的任何保释权的清算机构。

为此，本协议各方促成本第三份补充契约正式签署，以昭信守上面第一次写的日期。


桑坦德银行股份有限公司作为发行人

作者：		/s/ 胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		姓名：胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		标题：授权签字人

[第三份补充契约的签名页]


纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理人和主要付款代理人

作者：		/s/ 戴尔·格雷戈里
		姓名：戴尔·格雷戈里
		标题：授权签署人

[第三份补充契约的签名页]


纽约梅隆银行/内华达州梅隆银行卢森堡分行担任注册处

作者：		/s/ 戴尔·格雷戈里
		姓名：戴尔·格雷戈里
		标题：授权签署人

[第三份补充契约的签名页]

附录 A

全局笔记的形式

这个笔记是一个 GLOBAL SECURITY 并以存托信托公司的名义注册为存托人（定义见本票据中的优先优先债务证券契约），或为受益所有人的利益而托管的被提名人除以下情况外，在任何情况下均不可转让给任何人，但以下情况除外：（I）受托人可以根据基本契约的要求在此处进行备注，（II）本全球票据可以全部兑换，但不可兑换部分根据基础契约第3.05节，（III）根据基础契约第3.09节，本全球票据可以交付给受托人以供取消；（IV）本全球票据可能会转让给继任者经公司事先书面同意进行存管。除非将本票据全部或部分兑换成最终形式的SP 2028浮动利率票据，否则除非存管机构将本票据作为一个整体转让给被提名人，否则不得转让保管人或由保管人向保管人提名人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此类被提名人为继任保管人或此类继任保管人的被提名人。除非这种全球安全是由存托机构的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，发行的任何全球证券均以CEDE & CO的名义注册。或者其他可能的名字应存托机构的授权代表的要求（任何款项都将支付给CEDE & CO.(或保存人的授权代表可能要求的其他实体)、任何转让、质押或其他用途由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行估值或以其他方式进行估值或以其他方式获得的价值都是不当的。

的排名本票据载于优先优先债券契约第2.02节和第三份补充契约第2.01（t）节，本票据的发行分别受第2.02和2.01（t）条的约束，以及本票据的持有人接受该条款，即表示同意此类条款并受其约束。优先优先债券契约第2.02节、第三份补充契约第2.01（t）节以及优先优先债务证券契约条款的规定本段受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

A-1

CUSIP 编号 05964H BE4

ISIN 编号US05964HBE45

系列 SP-229 年到期的优先优先可赎回浮动利率票据

（“2028年标准普尔浮动利率票据”）

由... 发行

桑坦德银行，S.A.


没有。		$

桑坦德银行，S.A. sociedad 匿名，根据西班牙王国的法律注册成立（以下简称 “公司”，该术语包括优先优先债务证券契约（定义见本协议背面）下的任何继任人，就收到的价值而言，特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付 2028 年 7 月 15 日（“到期日”）或本金可能根据本金到期的更早日期（美元）的本金金额，然后支付每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（均为 “利息支付日”）每季度拖欠的利息，从2024年10月15日开始，截至并包括到期日或任何较早赎回的日期；前提是，如果除预定到期日或赎回或还款日之外的任何预定利息支付日为非工作日，则该利息支付日期为推迟到下一个工作日，但如果该工作日处于下一个下一个日历月，则利息支付日期将是前一个工作日。在任何利息支付日均应支付的利息应在相关利息支付日之前的第15个日历日支付给以其名义注册本票据的持有人，无论该日是否为优先优先债券中定义的工作日契约（均为 “常规记录日期”）。

从（并包括）发行之日到（不包括）到期日，标准普尔2028浮动利率票据的每个利息期（定义见本文背面）的利息将按年利率累计，利率等于复合SOFR外加112个基点的利息，最低利率为0.000％。特此提及本说明反面载列的本说明中的其他条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本说明中规定的效果相同。

本票据的本金和任何利息将通过电汇使用此类硬币的即时可用资金支付，或付款时的美利坚合众国货币是支付公共和私人债务的法定货币。此类款项应包括通过公司的付款代理支付给持有人，由持有人收取。如果本协议本金或利息的支付日期不是工作日，那么（视优先优先债务证券契约的规定而定）此类款项应在下一个工作日支付效力和效力，就好像是在该付款日期作出的一样， 提供的 自该付款之日起和之后的这段期间内，此种付款不产生任何利息。

A-2

标准普尔2028年浮动利率票据的最低发行面额为20万美元和超过20万美元的整数倍数。

仅供参考，不产生任何实质性影响，仅供参考为了遵守西班牙公司法第413（d）条（《资本社会法》），经7月2日第1/2010号皇家法令批准，在适用的范围内，特此指出，初始本金总额为按截至2024年7月8日的彭博参考汇率为每0.9239欧元1.00美元，标准普尔2028浮动利率票据，即7.5亿美元相当于约692,925,000欧元。票据的到期金额不得低于任何在任何情况下都应以美元以外的任何货币支付。

在到期提交本说明以供注册之前转让，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以将本票据以其名义注册的人视为该票据的所有者，以接收本票据的本金和利息（如果有）的支付与此类票据有关的额外金额以及用于任何其他目的，无论该票据是否逾期，公司、受托人、公司任何代理人或受托人均不应受到相反通知的影响。

除非此处的认证证书是由本协议反面提到的受托人或代表受托人签发的手册、PDF 或其他电子图像签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign），本票据无权获得优先优先债务证券契约下的任何利益，也无权对任何人有效或强制性的目的。

无论本说明中有任何其他条款或公司与任何人之间的任何其他协议、安排或谅解标普2028浮动利率票据的持有人，通过收购本票据，每位持有人（包括本票据实益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意：（i）受本票据效力的约束相关解决机构行使保释权，这可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合：减少全部或部分应付金额永久基础；将全部或部分应付金额转换为公司或其他人的普通股一级工具、其他证券或其他债务（以及向此类1级普通股的持有人发行）工具、证券或债务），包括修订、修改或变更标准普尔2028浮动利率票据的条款，在这种情况下，持有人同意接受任何此类普通票据以代替其在本票据下的权利股票一级工具、公司或其他人的其他证券或其他债务；取消本票据或到期金额；修改或更改本票据的到期日或本票据的应付利息的修订注意，或利息的支付日期，包括暂时暂停付款；以及（ii）本票据的条款受相关解决机构行使救助权的约束，并在必要时可以进行更改，以使之生效。

“到期金额” 是指本金的保费（如果有），加上任何应计但未付的利息，以及2028年标准普尔浮动利率票据到期的额外金额（如果有）。提及此类金额时将包括已到期应付但尚未到期的款项在相关解决机构行使保释权之前支付。

A-3

“Bail-in Power” 是指任何现有的权力不时遵守和行使西班牙王国现行与 (i) BRRD 的转换，包括其第48条及其条款（如适用）有关的任何法律、法规、规章或要求 59（因此，在不可行时减记资本转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例），（ii）SrM法规以及 (iii) 据此制定的文书、规则或标准，根据这些文书、规则或标准，受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为股份，其他此类受监管实体（或此类受监管实体的附属机构）的证券或其他义务。

“BRRD” 是指指指令 5月15日第2014/59/EU号决定，为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架，或可能取而代之的其他指令，不时修订或更换。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是银行机构的日子法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市或伦敦关闭，或欧元体系或其任何继承者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统关闭的当天商业。

“CET1 Capital” 在任何时候分别指公司或集团的普通股一级资本，即根据《CRR》第二部分（自有资金和合格负债）第一章（自有资金要素）和/或适用的《银行条例》（每个术语的定义均在当时的优先优先债务证券契约），包括任何适用的过渡、分阶段实施或类似条款。

“普通股一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

“第11/2015号法律” 是指6月18日关于信贷机构和投资公司的收回和清算的第11/2015号法律（Ley 2015 年 11 月 18 日，信贷实体和投资服务公司的恢复和清算），会不时修改或更换。

“RD 1012/2015” 是指11月6日第1012/2015号皇家法令，该法令旨在实施6月18日关于追回和恢复的第11/2015号法律信贷机构和投资公司的决议 (11月6日第1012/2015号皇家法令，其原因是6月18日第11/2015号法令制定了信贷实体和企业追回和清算法投资服务），会不时修改或更换。

“受监管实体” 是指任何符合以下条件的实体在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或任何其他与救助权有关的西班牙法律适用，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

A-4

“相关解决机构” 是指西班牙秩序基金根据第11/2015号法律，对银行、西班牙银行、欧洲单一清算委员会（视情况而定）以及有权行使救助权的任何其他实体进行重组不时的分辨率。

“sRM 法规” 是指欧洲议会和欧洲议会第 806/2014 号条例（欧盟）理事会于2014年7月15日，为信贷机构和某些投资公司在经修订的单一解决机制和单一清算基金的框架内进行清算制定了统一规则和统一程序，或不时更换。

公共发行契约 (发射写作) 与2028年标准普尔浮动利率票据有关特此代理人于2024年7月11日在马德里公证人米格尔·鲁伊斯·加拉登·加西亚·德拉西拉先生面前被处决，其记录编号为4,057份。

A-5

为此，公司促使本票据得到正式执行，以昭信守。

已注明日期：


桑坦德银行股份有限公司作为发行人

作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

A-6

身份验证证书

这是本文所述优先优先债中提及的系列的优先优先债券之一证券契约。

注明日期：


纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人
作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

A-7

[反向安全]

本票据是本公司正式授权发行的证券之一，该系列指定为 SP-229 系列优先优先股可赎回股票 2028年到期的浮动利率票据（以下称为 “标准普尔2028浮动利率票据”）于2023年8月8日根据优先优先优先债务证券契约分成一个或多个系列发行（以下简称 “基本”）契约”），由作为发行人的公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（以下称为 “受托人”，该术语包括基础契约下的任何继任受托人）之间的契约，经修订和补充第三份补充契约，截至2024年7月15日，由纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理人和主要付款代理人，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为高级合约优先债务证券登记处（“第三补充契约” 和基础契约，经第三补充契约修订和补充，即 “优先优先债务证券契约”）特此提及优先债务证券契约及其所有补充契约的声明，说明公司、受托人和持有人根据该契约各自的权利、权利限制、义务和豁免标准普尔2028浮动利率票据以及标准普尔2028浮动利率票据的认证和交付所依据的条款。此处使用的资本术语按优先优先债务证券契约中的定义使用，除非另有说明。2028年标准普尔浮动利率票据的条款包括优先优先债务证券契约中规定的条款。标准普尔2028浮动利率票据受所有这些条款的约束，持有人被推荐给优先者优先债务证券契约，其中包含所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本票据的条款与优先优先债务证券契约的条款存在任何不一致之处，优先优先债务证券契约的条款将占主导地位。

2028年标准普尔浮动利率票据的每个利息期将从（并包括）利息支付日（如果是第一个利息期，则为 2024 年 7 月 15 日）开始，并于（但不包括）下一个利息支付日结束，如果是最终利息期，则为到期日（每个 “利息期”）。从发行之日起（包括）至到期日（不包括），2028年标准普尔浮动利率票据的每个利息期的利息将按年利率累计，年利率等于复合SOFR 外加112个基点的利润，最低利率为0.000％。

每笔利息将按季度支付利息付款日期，自2024年7月15日开始，直至并包括到期日或任何提前赎回的日期；前提是，如果有任何预定利息支付日期，则预定到期日或赎回日期除外，或还款日，将落在非工作日，该利息支付日期将推迟到下一个工作日，但如果该工作日位于下一个日历月，则利息支付日期将推迟到下一个日历月是前一个工作日。如果预定的到期日或赎回或还款日期不是工作日，则公司将在赎回SP 2028浮动债券时支付任何利息和本金和/或任何应付金额利率票据（如适用）在下一个工作日提供，但此类最终利息支付日期不会推迟，并且该款项的利息不会从预定的到期日或赎回或还款之日起和之后累计。标准普尔2028浮动利率票据的利息应在每个利息支付日前五（5）个美国政府证券营业日确定。

A-8

每张标准普尔2028浮动利率票据的应计和应付利息金额利息期将等于 (i) 标准普尔2028浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关利息期利率的乘积乘以 (b) 该利息期内的实际日历天数除以 360 的商数。

就任何利息期而言， “复合SOFR” 是指每日SOFR的复合平均值，该平均值将由计算机构根据以下公式确定任何利息期的复合平均值，得出的百分比将四舍五入，满足以下条件必要，精确到小数点后第五位，向上舍入 0.000005：

在哪里：

就相关观察期而言，“d” 是指该观察期内的日历天数；

“d₀” 就任何观察期而言，是指相关观察期内的美国政府证券营业日数；

”_我” 表示从 1 到 d 的一系列整数₀，均代表相关的美国政府证券营业日从相关观察期内的第一个美国政府证券营业日算起，按时间顺序排列；

“n_我” 就任何美国政府证券而言，是指工作日_我，在相关的观察期内，包括此类美国政府证券业务的日历天数天_我直至但不包括下一个美国政府证券营业日；以及

“太软了_我” 就任何美国政府证券而言，是指工作日_我在相关的观察期内，有关此类美国政府证券营业日的SOFR。

就利息期而言，“观察期” 是指从利息期数下降之日起的期限，包括观察期在该利息期第一天之前的观察轮班天数，结束日期（但不包括该利息期利息支付日之前的观察轮班天数）。

“观察轮班日” 是指五个美国政府证券营业日。

“SOFR” 是指计算代理根据美国政府证券营业日确定的利率并附有以下规定:

(i) 为此类美国政府证券公布的担保隔夜融资利率相应的营业日汇率将在紧随其后的美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”）的下午 3:00（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站上；

A-9

(ii) 如果上述 (i) 中规定的费率未显示出来，则有担保的隔夜融资利率是针对前一个美国政府证券营业日公布的隔夜融资利率，其担保隔夜融资利率已在SOFR管理员的网站上公布；

在哪里：

“SOFR 管理人” 是指纽约联邦储备银行（或证券的继任管理人）隔夜融资利率）；以及

“SOFR 管理员网站” 是指联邦储备银行的网站纽约或任何继任来源。

“美国政府证券营业日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天证券业和金融市场协会（SIFMA）在这一天建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便交易美国政府证券。

尽管本文有任何相反的规定，但如果公司或其指定人员在相关的SOFR确定时间当天或之前确定如果复合SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则优先优先债券契约中规定的条款将适用于所有决定标准普尔2028浮动利率票据的应付利率。为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生之后，标准普尔2028浮动利率票据每个利息期的应付利息将等于基准置换和适用利润率的总和的年利率。

本票据是本票据正文指定的系列之一，最初的本金总额限制为7.5亿美元； 提供的，未经标准普尔2028浮动利率票据持有人同意，公司可以不时根据优先优先债券证券契约发行额外的优先优先债券，这些证券具有相同的优先优先债券排名和与标准普尔2028浮动利率票据相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但对公众的价格、原始应计利息日期、发行日期和首次付息日除外； 提供的，但是，除非额外的 SP 2028 浮动利率票据可与 SP 2028 浮动利率票据互换，否则此类额外的 SP 2028 浮动利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与已发行的2028年标准普尔浮动利率票据相同用于美国联邦所得税目的的税率说明。任何此类额外的2028年标准普尔浮动利率票据，以及标准普尔2028浮动利率票据，将构成优先优先债下的单一系列标准普尔2028浮动利率票据证券契约，在上下文需要的情况下，应包含在基础契约的 “优先优先债务证券” 的定义中。

A-10

根据SP 2028浮动债券，公司对本金的付款义务利率票据构成直接、无条件、无次级和无担保债务（普通信贷）本公司，根据第11/2015号法律的第14.2条附加条款（但须遵守任何其他可能的排名）根据法律的任何强制性规定（或其他规定）适用），在公司破产时，此类付款义务的等级为 (i) pari passu 相互之间以及与任何其他优先级较高的优先负债（定义相同）以下）和（ii）优先于（x）任何优先非优先负债（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务（creditos 下属根据第 281 条，本公司的）西班牙破产法（定义见下文）。

标准普尔2028浮动利率票据持有人就应计利息提出的索赔，但是根据公司破产程序第281.1.3条的规定，在公司任何破产程序启动时尚未偿还的应构成对公司排名的次级索赔（从属债权）西班牙破产法，自公司宣布破产之日起，不得再产生任何利息。

这个公司在SP 2028浮动利率票据下的债务受救助权的约束。

“优先高优先负债” 是指非次要债务和无担保债务（普通信贷) 的公司（包括2028年标准普尔浮动利率票据），优先非优先负债除外。

“高级非首选负债” 是指任何不附属和无担保的优先非优先债务（普通积分没有优先权) 根据第 11/2015 号法律附加条款 14.2 承担的公司责任以及法律和/或规定的任何其他义务根据他们的条款，在西班牙法律允许的范围内，等级 pari passu 包括优先非优先负债。

“西班牙破产法” 是指《西班牙破产法》的重述文本（Ley Concursal) 经皇家批准 5月5日第1/2020号法令，经不时修订或取代。

老年人第 2.02 节的规定优先债务证券契约和第三补充契约第2.01（t）节仅适用于SP 2028浮动利率票据的应付权利或索赔，此处的任何内容均不影响或损害付款受托人的成本、费用、支出、负债、赔偿或报酬，受托人根据基本契约第6.08条享有的第一留置权，或受托人在这方面的权利和补救措施。

公司同意标准普尔2028浮动利率票据和标准普尔2028浮动利率票据的每位持有人的同意收购2028年标准普尔浮动利率票据将被视为同意此处所述的排名。每位此类持有人将被视为不可撤销地放弃了本应赋予他的优先权，或根据西班牙法律，在执行SP 2028浮动利率票据的排名条款所必需的范围内。此外，标准普尔2028浮动利率票据的每位持有人通过收购标准普尔2028浮动利率票据的方式授权并指示受托管理人代表其采取必要或适当的行动，以实现优先优先债务证券契约中规定的此类标准普尔2028浮动利率票据的排名，以及概述如下，并出于任何和所有这些目的指定受托人为其事实上的律师。

A-11

无论本说明有任何其他条款或任何其他协议、安排或公司与SP 2028浮动利率票据的任何持有人之间的谅解，通过收购本票据，每位持有人（包括本票据实益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意： (i) 受相关解决机构行使保释权的影响的约束，这可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合：减少永久到期金额的全部或一部分；将全部或部分应付金额转换为普通股一级工具、公司或其他人的其他证券或其他债务（以及发行给此类普通股（一级工具、证券或债务）的持有人，包括通过修订、修改或变更标准普尔2028浮动利率票据的条款，在这种情况下，持有人同意接受以代替其本票据下的权利、公司或其他人的任何此类普通股一级工具、其他证券或其他债务；本票据或到期金额的取消；本票据到期日的修改或变更或修改本票据的应付利息或应付利息的日期，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 本票据的条款受以下条款的约束，必要时可以更改使相关处置机构行使保释权得以生效。

“到期金额” 是指本金、保费（如果有）、任何应计但未付的利息和额外金额，如果有，将在2028年标准普尔浮动利率票据上到期。提及的此类金额将包括在政府行使保释权之前到期应付但尚未支付的款项相关解决机构。

“Bail-in Power” 是指不时存在的任何权力根据西班牙王国现行与 (i) BRRD 的移植，包括其第48条及其第59条（如适用）有关的任何法律、法规、规章或要求，并根据这些法律法规、规章或要求行使（因此，在不可行时减记资本转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）、（ii）SrM法规和 (iii) 据此制定的文书、规则或标准，根据这些文书，受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为股份，其他此类受监管实体（或此类受监管实体的附属机构）的证券或其他义务。

“BRRD” 是指指指令 5月15日第2014/59/EU号决定，为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架，或可能取而代之的其他指令，不时修订或更换。

“CET1 Capital” 是指公司或集团在任何时候的普通股一级资本，计算方法为根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一章（自有资金要素）的第2章（普通股一级资本）和/或适用的银行条例（每个术语均在优先优先股中定义）当时的债务证券契约），包括任何适用的过渡、分阶段实施或类似条款。

A-12

“普通股一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

“相关调解机构” 指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一清算委员会（视情况而定），以及有权不时行使救助权或任何其他清算权的实体。

“sRM 法规” 是指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（欧盟），为信贷机构和某些投资公司在协议框架内解决问题制定了统一规则和统一程序不时修订或替换的单一清算机制和单一清算基金。

相关清算机构对标准普尔2028浮动利率票据行使救助权不构成违约事件，标准普尔2028浮动利率票据的条款和条件应继续适用于标准普尔2028浮动利率票据的剩余本金或未偿还的应付金额，但须对应支付的分配金额进行任何修改，以反映浮动利率票据的减少本金金额，以及相关清算机构根据与信贷机构、投资公司和/或集团清算相关的适用法律法规可能决定的对条款的任何进一步修改在相关成员国注册的实体。

不按标准普尔2028浮动利率偿还或支付应付金额（如果有）票据将在相关清算机构行使任何救助权后到期并应付或支付，前提是此类金额已减少、转换、取消、修改或由于这种做法而发生了变化。

通过收购本票据，本票据的每位持有人（就本条款而言，包括本票据中受益权益的每位持有人），在《信托契约法》允许的范围内，将放弃针对受托人的任何和所有法律和/或衡平索赔，因为同意不对受托人提起诉讼尊重受托人根据相关机构行使救助权而采取或不采取的任何行动，并同意受托人对受托人不承担任何责任与本说明相关的调解权限。

A-13

此外，通过收购本票据，本票据的每位持有人承认和同意，在相关解决机构行使保释权后：

(i) 对于根据标准普尔2028浮动利率票据减记、转换为股权和/或取消的任何部分，受托人无需接受标准普尔2028浮动利率票据持有人的任何进一步指示优先优先债务证券契约，授权2028年标准普尔浮动利率票据未偿还本金总额占多数的持有人指导与标准普尔2028浮动利率票据有关的某些行动；以及

(ii) 优先优先债务证券契约不会就行使优先债务向受托人施加任何义务相关处置机构的保释权；

提供的，但是，那个尽管相关清算机构行使了救助权，但只要标准普尔2028浮动利率票据仍未兑现，标准普尔2028年标准普尔将始终有受托人根据优先优先债务证券契约制定的浮动利率票据、受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受优先优先债务证券的管辖契约，包括在2028年标准普尔浮动利率票据行使完成后仍未兑现的情况下不商定额外的补充契约或修正案保释权。

通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意既不是取消或视为取消本金或利息（在每种情况下，全部或部分），也不是相关处置机构行使的救助权力根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下的受托人的责任），SP 2028浮动利率票据将违约。

购买本票据，本票据的每位持有人（包括每位受益所有人）均应被视为已授权、指示和申请如有需要，DTC及其持有本票据的DTC或其他中介机构的任何直接参与者应采取一切和所有必要行动，以实施与以下方面有关的保释权的行使可能发行的SP 2028浮动利率票据，该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

每位持有者本说明还承认并同意，上述关于救助权及其行使的描述详尽无遗地涵盖了本说明所述事项，不包括任何其他协议、安排或与对SP 2028浮动利率票据适用任何救助权有关的谅解。

在二级市场收购此类SP 2028浮动利率票据的本票据的每位持有人（包括每位受益所有人）均应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购标准普尔2028浮动利率票据的持有人相同，包括，但不限于承认和同意受标准普尔2028浮动利率票据条款的约束和同意，包括与权力保释。

A-14

2028年标准普尔浮动利率票据的附加条款，包括但不限于以下事件优先优先债务证券中列出了违约、补救措施、预扣税额外款项的支付、特定监管事件下的SP 2028浮动利率票据的替代和变更以及修正案契约。

优先优先债务证券契约和标准普尔2028年浮动利率票据应受以下条款管辖和解释根据纽约州法律（不使法律选择条款生效），但优先优先债券契约第2.02节、第三补充契约第2.01（t）节除外标准普尔2028浮动利率票据的地位，该票据应受西班牙王国法律管辖和解释，但公司对优先优先债务证券的授权和执行除外契约和SP 2028浮动利率票据应视情况受公司组织和受托人各自的司法管辖区管辖（除与执行有关的纽约州法律外）。

标准普尔2028浮动利率票据和本票据已在纽约州发行。

A-15

附录 B

全局笔记的形式

这个笔记是一个 GLOBAL SECURITY 并以存托信托公司的名义注册为存托人（定义见本票据中的优先优先债务证券契约），或为受益所有人的利益而托管的被提名人除以下情况外，在任何情况下均不可转让给任何人，但以下情况除外：（I）受托人可以根据基本契约的要求在此处进行备注，（II）本全球票据可以全部兑换，但不可兑换部分根据基础契约第3.05节，（III）根据基础契约第3.09节，本全球票据可以交付给受托人以供取消；（IV）本全球票据可能会转让给继任者经公司事先书面同意进行存管。除非全部或部分以最终形式将其全部或部分兑换为2028年标准普尔固定利率至固定利率票据，本票据不可转让，除非由保存人整体转让给保存人的被提名人，或由保存人提名人转让给保存人或保存人的另一名被提名人，或者由保存人或任何此类被提名人转让给继任人保管人或此类继任保管人的被提名人。除非存托人的授权代表向公司或其代理人出示该全球证券进行转让、交换或付款登记以及任何全球证券发行的是以 CEDE & CO 的名义注册的或存托机构的授权代表可能要求的其他名称（任何款项都将支付给CEDE & CO.或任何人可能要求的其他实体存托机构的授权代表），任何人对其进行的任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

本票据的排名载于《优先优先债券契约》第2.02节和第三份补编第2.02（r）节契约和本票据的发行分别受第2.02和2.02（r）节的约束，本票据的持有人接受该条款，即表示同意并受此类条款的约束。第 2.02 节的规定优先优先债务证券契约、第三补充契约第2.02（r）节和本段条款受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

B-1

CUSIP 编号 05964H BF1

ISIN 编号US05964HBF10

系列 SP-230 2028 年到期的 5.365% 优先可赎回固定至固定利率票据（“SP 2028”）固定利率至固定利率票据”）

由... 发行

桑坦德银行，S.A.


没有。		$

桑坦德银行，S.A. sociedad 匿名，根据西班牙王国的法律注册成立（以下简称 “公司”，该术语包括优先优先债务证券契约（定义见本协议背面）下的任何继任人，就收到的价值而言，特此承诺向CEDE＆CO. 或注册受让人支付 2028 年 7 月 15 日（“到期日”）或本金可能根据本金到期的更早日期（美元）的本金金额每半年在每年的1月15日和7月15日（均为 “利息支付日”）支付利息，从2025年1月15日开始，到期日或任何更早的赎回日期结束。利息因此，在任何利息支付日应支付给本票据在相关利息支付日之前的第15个日历日以其名义注册本票据的持有人，无论该日是否为工作日，定义见下文优先优先债务证券契约（均为 “定期记录日期”）。

从（并包括）发行之日起至（但是不包括）2027年7月15日（“重置日期”），标准普尔2028年固定利率至固定利率票据的利息将按每年5.365％的固定利率累计。来自（和包括）重置日期（但不包括）到期日（“重置期”），2028年标准普尔固定利率至固定利率票据的利息将按固定汇率累计利率等于截至重置日期（“重置决定日期”）之前的第二个工作日（定义见此处）的适用的美国国债利率（定义见此处），每年 0.950%。

本票据的利息支付额应按360天年度分为十二天计算每个月 30 天，如果月份不完整，则为该月的实际经过天数。

本金的支付本票据的金额和任何利息将通过电汇将立即可用的资金以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。这样应向持有人付款，包括通过公司的付款代理付款，由持有人收取。如果本金或利息的支付日期不是工作日，那么（视本协议的规定而定）优先优先债务证券契约（此类款项）应在下一个工作日支付，其效力和效力与在该付款日相同， 提供的 此类付款不产生任何利息自该付款之日起和之后的期限。

B-2

SP 2028 固定利率至固定利率票据的最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为20万美元。

仅供参考，不产生任何实质性影响，仅为遵守西班牙语第 413 (d) 条公司法 (《资本社会法》）经7月2日第1/2010号皇家法令批准，在适用的范围内，特此指出，按截至2024年7月8日的彭博参考汇率为每0.9239欧元1.00美元，2028年标准普尔固定利率票据的初始总本金额，即15亿美元相当于约1385,85万欧元。到期金额在任何情况下，票据上均不得以美元以外的任何货币支付。

在到期提交之前为了进行转账登记，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以将以本票据的名义注册的人视为该票据的所有者，以接收本金和无论该票据是否逾期，与此类票据有关的利息和任何额外金额以及任何其他用途，无论该票据是否逾期，公司、受托人、公司任何代理人或受托人均不受影响通过相反的通知。

特此提及本说明背面载列的本说明中的其他条款，这些条款进一步就所有目的而言，条款应具有与本地点规定的相同效力。

除非此处的认证证书有本说明由本说明反面提及的受托人或代表受托人通过手动、PDF 或其他电子图像签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）签署，无权享受本说明规定的任何利益优先优先债务证券契约或无论出于何种目的均有效或具有强制性。

无论本说明有任何其他条款或任何公司通过收购本票据与SP 2028固定至固定利率票据的任何持有人达成的其他协议、安排或谅解持有人（包括本票据中受益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意：（i）受相关人行使救助权的效力的约束调解权限，可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：永久减少全部或部分应付金额；将全部或部分应付金额转换为普通金额股票一级工具、公司或其他人的其他证券或其他债务（以及向持有人发行此类普通股一级工具、证券或债券），包括通过修正、修改或标准普尔2028固定至固定利率票据条款的变更，在这种情况下，持有人同意接受任何此类普通股以代替其在本票据下的权利公司或其他人的一级工具、其他证券或其他债务；取消本票据或到期金额；修改或更改本票据的到期日或对本票据应付利息的修订，或利息的支付日期，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 本票据的条款受相关解决机构行使救助权的约束，并在必要时可以进行更改，以使之生效。

B-3

“到期金额” 指保费的本金金额（如果有）以及任何保费标准普尔2028固定至固定利率票据的应计但未付的利息和额外金额（如果有）。提及此类金额的金额将包括具有以下条件的金额在相关解决机构行使保释权之前，即到期应付款，但尚未支付。

“保释权” 是指不时存在和行使的任何权力遵守西班牙王国现行与 (i) BRRD 的转换有关的任何法律、法规、规章或要求，包括其第48条及其第59条（因此是减记资本）（如适用）不可行时的转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）、（ii）SrM法规以及（iii）文书、规则或根据该标准制定的标准，受监管实体（或该监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为受监管实体的股份、其他证券或其他债务此类受监管实体（或此类受监管实体的附属机构）。

“BRRD” 是指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令规定信贷机构和投资公司恢复和解决问题的框架或可能取而代之的其他指令, 这些指令不时修订或更换.

“普通股一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

B-4

公共发行契约 (发射写作）与特此陈述的2028年标准普尔固定利率票据有关的）已于2024年7月11日在马德里公证人米格尔·鲁伊斯·加拉登·加西亚·德拉先生面前签署拉西拉，他的记录数为4,057张。

B-5

为此，公司促使本票据得到正式执行，以昭信守。

注明日期：


桑坦德银行股份有限公司作为发行人
作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

B-6

身份验证证书

这是本文所述优先优先债中提及的系列的优先优先债券之一证券契约。

注明日期：


纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人
作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

B-7

[反向安全]

本票据是本公司正式授权发行的证券之一，该系列指定为 SP-230 5.365% 优先优先股 2028年到期的可赎回固定利率票据（以下简称 “SP 2028”）截至2023年8月8日，根据优先优先债券契约发行和将以一个或多个系列发行的固定利率票据”）（以下称为 “基础契约”），由作为发行人的公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（此处称为 “受托人”，该术语包括基本契约下的任何继任受托人），经公司、作为受托人、计算代理人和主要付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行以及纽约梅隆银行签订的截至2024年7月15日的第三份补充契约修订和补充 SA/NV，卢森堡分公司，担任高级优先债务证券登记处（“第三补充契约”，以及经第三补充契约修订和补充的基础契约，即 “优先优先债券”）特此提及优先优先债务证券契约及其所有补充契约的证券契约”），以声明其各自的权利、权利限制、义务和豁免公司和标准普尔2028固定利率票据的受托人和持有人，以及标准普尔2028固定利率票据的认证和交付所依据的条款的持有人。除非另有说明，否则此处使用的资本术语按优先优先债务证券契约中的定义使用。这个标准普尔2028年固定至固定利率票据的条款包括优先优先债务证券契约中规定的条款。标准普尔2028固定至固定利率票据受所有这些条款的约束，持有人应参阅优先优先债券契约以获取所有此类条款的声明。在允许的范围内适用法律，如果本票据的条款与优先优先债务证券契约的条款存在任何不一致之处，则以优先优先债务证券契约的条款为准。

本票据是本票据正面指定的系列之一，最初本金总额限制为15亿美元以内； 提供的，未经标准普尔2028年定息至固定利率票据持有人同意，公司可以不时发行额外的优先优先股优先优先债务证券契约下的债务证券，具有相同的等级和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众提供的价格、原始应计利息日期、发行日期和其它条款除外首次利息支付日期，如标准普尔2028年定息至固定利率票据； 提供的，但是，此类额外的SP 2028固定至固定利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将与未偿还的2028年标准普尔票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码不同固定至固定利率票据，除非额外的SP 2028固定利率票据是可与标准普尔2028固定利率票据互换，用于美国联邦所得税目的。任何此类额外标准普尔2028固定至固定利率票据，以及标准普尔2028固定至固定利率票据，将构成优先优先债券契约下的单一系列标准普尔2028固定至固定利率票据，并应包含在优先优先债券契约中 “优先优先债券” 的定义中在上下文需要的地方签订基本契约。

公司对标准普尔2028固定至固定利率票据本金的付款义务构成直接、无条件、无次级和无抵押债务（普通信贷) 本公司的，并根据第11/2015号法律的附加条款（但须遵守因任何强制性法律规定（或其他规定）而可能适用的任何其他等级），在公司破产时，此类付款义务列为（i） pari passu 相互之间以及与任何其他优先债务（定义见下文）和（ii）任何优先非优先负债（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务的优先债务（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务（creditos 下属）根据《西班牙破产法》第281条（定义见下文）对公司进行的。

B-8

截至公司任何破产程序启动时，标准普尔2028固定至固定利率票据持有人就应计但未付的利息提出的索赔应构成次级索赔（créditos）根据西班牙破产法第281.1.3条的规定，下属）与公司排名对比，自公司宣布破产之日起，不得再产生利息。

公司在 SP 2028 下的义务固定利率至固定利率票据受保释权的约束。

“优先高优先负债” 是指非次要债务和无担保债务（普通信贷) 的公司（包括SP 2028固定至固定利率票据），优先非优先负债除外。

“优先非优先负债” 是指任何非次级和无担保的优先非优先债务（creditos 普通没有偏好) 根据第11/2015号法律第14.2条附加条款承担的公司，以及法律和/或其条款规定的任何其他义务，在西班牙法律允许的范围内 pari passu 和资深非人一起优先负债。

“西班牙破产法” 是指《西班牙破产法》的重述文本（Ley Concursal) 经5月5日第1/2020号皇家法令批准，不时修订或更换。

的规定优先优先债券契约第2.02节和第三补充契约第2.02（r）节仅适用于与SP 2028固定利率票据有关的应付权利或索赔，此处的任何内容均不影响或损害受托人成本、费用、开支、负债、赔偿或报酬的支付，即受托人的第一留置权根据基本契约第6.08节，或受托人在这方面的权利和补救措施。

公司同意关于标准普尔2028固定至固定利率票据和标准普尔2028的每位持有人通过收购SP 2028固定利率至固定利率票据注意，将被视为同意此处所述的排名。在以下范围内，每位此类持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律本应赋予其的优先权这是执行SP 2028固定至固定利率票据的排名条款所必需的。此外，标准普尔2028固定至固定利率票据的每位持有人通过收购SP 2028固定利率票据来授权和指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现优先股中规定的此类2028年标准普尔固定利率票据的排名优先债务证券契约，如下文所述，出于任何和所有这些目的，指定受托人为其事实上的律师。

B-9

无论本说明有任何其他条款或任何其他协议、安排或公司与标准普尔2028固定利率票据的任何持有人之间的谅解，通过收购本票据，每位持有人（包括每位持有人）本说明中的受益权益）承认、接受、同意并同意：（i）受相关解决机构行使救助权的效果的约束，其中可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：永久减少全部或部分到期金额；将全部或部分应付金额转换为普通股一级工具，其他公司或其他人的证券或其他债务（以及向持有人发行此类普通股一级工具、证券或债务），包括通过修订、修改或变更标准普尔条款的方式 2028 年固定至固定利率票据，在这种情况下，持有人同意接受任何此类普通股一级工具等，以代替其在本票据下的权利公司或其他人的证券或其他债务；取消本票据或到期金额；修改或更改本票据的到期日或对本票据应付利息的修订，或取消本票据的日期应付利息，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 本票据的条款受行使本票据的约束，并在必要时可以进行修改以使之生效相关解决机构的保释权。

“应付金额” 是指本金 2028年标准普尔固定至固定利率票据到期的金额、溢价（如果有）、任何应计但未付的利息和额外金额（如果有）。参考文献此类金额将包括在相关解决机构行使救助权之前到期应付但尚未支付的款项。

“BRRD” 是指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令规定信贷机构和投资公司恢复和解决问题的框架或可能取而代之的其他指令, 这些指令不时修订或更换.

B-10

“普通股一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

相关清算机构对标准普尔2028固定利率票据行使救助权不应构成事件违约金和标准普尔2028固定至固定利率票据的条款和条件应继续适用于未偿还的剩余本金标准普尔2028固定利率至固定利率票据的应付金额，但须对应付分配金额进行任何修改，以反映利率的减少本金金额，以及相关清算机构根据与信贷机构、投资公司和/或集团清算相关的适用法律法规可能决定的对条款的任何进一步修改在相关成员国注册的实体。

在相关决议行使任何救助权之后，标准普尔2028固定至固定利率票据的到期或应付款（如果有）的还款将不会到期或支付如果此类金额因行使而减少、转换、取消、修改或更改，则在限度内授权。

由收购本票据时，在《信托契约法》允许的范围内，本票据的每位持有人（就本条款而言，包括本票据中受益权益的每位持有人）将在法律上放弃所有索赔和/或以衡平方式对受托管理人提起诉讼，同意不就受托管理人根据任一情况采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托管理人不承担任何责任相关解决机构就本说明行使保释权。

B-11

此外，通过收购本票据，本票据的每位持有人承认和同意，在相关解决机构行使保释权后：

(i) 对于根据优先优先优先债务证券契约减记、转换为股权和/或取消的2028标准普尔固定利率票据的任何部分，受托人无需接受标准普尔2028固定利率票据持有人的任何进一步指示，该契约授权持有人持有已发行的2028年标准普尔固定利率票据的未偿还本金总额占大多数，用于指导与标准普尔2028年固定利率票据有关的某些行动；以及

(ii) 优先债务证券契约不会就相关决议机构行使救助权向受托人施加任何义务；

提供的但是，尽管相关人员行使了保释权清算机构，只要标准普尔2028固定至固定利率票据仍然未偿还，根据优先优先债券契约，标准普尔2028固定利率票据的受托人将始终有受托人，受托人辞职和/或免职以及任命继任受托人将继续受优先优先债务证券契约的管辖，包括在救助权行使完成后SP 2028固定利率至固定利率票据仍未偿还的情况下，不商定额外的补充契约或修正案。

通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意，本票据的取消或被视为取消根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下的受托人的责任），相关清算机构对SP 2028固定利率票据行使的本金或利息（在每种情况下均为全部或部分），也将导致违约。

购买本票据，本票据的每位持有人（包括每位受益所有人）均应被视为已授权、指示和要求DTC及其持有本票据的DTC的任何直接参与者或其他中介机构在需要时采取一切必要行动，以实施保释权的行使就标准普尔2028固定利率至固定利率票据而言，该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

本票据的每位持有人还承认并同意，上述对保释的描述权力及其行使在本文所述事项上是详尽无遗的，不包括与对SP 2028固定至固定利率票据适用任何救助权有关的任何其他协议、安排或谅解。

本票的每位持有者都说在二级市场（包括每位受益所有人）收购此类SP 2028固定至固定利率票据应被视为承认、同意受其约束同意此处规定的相同条款，其范围与在首次发行时收购标准普尔2028固定利率票据的SP 2028固定利率票据的持有人相同，包括但不限于关于确认和同意受条款约束和同意的条款 2028年标准普尔定息至固定利率票据的份额，包括与权力保释相关的票据。

B-12

标准普尔2028固定至固定利率票据的其他条款，包括但不限于违约事件、补救措施、预扣税的额外支付、针对某些监管事件对标准普尔2028固定利率票据的替代和变更以及修正案载于优先优先债券契约。

优先优先债务证券契约和标准普尔2028年固定至固定利率票据应为受纽约州法律管辖和解释（不使法律选择条款生效），但优先优先债券契约第2.02节第三章第2.02（r）节除外补充契约和标准普尔2028固定利率票据的地位，该票据应受西班牙王国法律管辖和解释，但授权除外公司执行优先优先债务证券契约和标准普尔2028固定至固定利率票据应受以下法律的管辖（此外还受以下法律的管辖）与执行有关的纽约州）公司组织和受托人各自的司法管辖区（视情况而定）。

2028年标准普尔定息至固定利率票据和本票据已成为在纽约州发行。

b-13

附录 C

全局笔记的形式

这张纸条是一个 GLOBAL SECURITY 并以存托信托公司的名义注册为存托人（定义见本票据中的优先优先债务证券契约），或为受益所有人的利益而托管的被提名人除以下情况外，在任何情况下均不可转让给任何人，但以下情况除外：（I）受托人可以根据基本契约的要求在此处进行备注，（II）本全球票据可以全部兑换，但不可兑换部分根据基础契约第3.05节，（III）根据基础契约第3.09节，本全球票据可以交付给受托人以供取消；（IV）本全球票据可能会转让给继任者经公司事先书面同意进行存管。除非将本票据全部或部分兑换成最终形式的SP 2031固定利率票据，否则除非存托人将本票据作为一个整体转让给该票据的被提名人，否则不得转让保管人或由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此类被提名人为继任保管人或此类继任保管人的被提名人。除非这种全球安全是由存托机构的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何发行的全球证券均以CEDE & CO的名义注册。或者其他可能的名字应存托机构的授权代表的要求（任何款项都将支付给CEDE & CO.(或保存人的授权代表可能要求的其他实体)、任何转让、质押或其他用途由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对任何人进行估值或以其他方式进行估值或以其他方式获得的价值都是不当的。

的排名本票据载于优先优先债务证券契约第2.02节和第三份补充契约第2.03（r）节，本票据的发行分别受第2.02和2.03（r）条的约束，以及本票据的持有人接受该条款，即表示同意此类条款并受其约束。优先优先债券契约第2.02节、第三补充契约第2.03（r）节以及优先优先债务证券契约条款的规定本段受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

C-1

CUSIP 编号 05964H BG9

ISIN 编号US05964HBG92

系列 SP-232 2031年到期的5.439％的优先优先固定利率票据（“SP”

2031 年固定利率票据”）

由... 发行

桑坦德银行，S.A.

没有。

桑坦德银行，S.A. sociedad 匿名，根据西班牙王国的法律注册成立（以下简称 “公司”，该术语包括优先优先债务证券契约（定义见本协议背面）下的任何继任人，就收到的价值而言，特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付 2031年7月15日（“到期日”）或本金可能根据本金到期的更早日期（美元）的本金，并每半年支付一次的拖欠利息每年的1月15日和7月15日（均为 “利息支付日”），从2025年1月15日开始，到期日或任何更早的赎回日期结束。在任何利息支付日应付的利息应为根据优先优先债券契约（每份合同）的定义，向在相关利息支付日之前的第15个日历日以其名义注册本票据的持有人付款，无论该日是否为工作日 a “常规记录日期”).

从发行之日起（包括）至（但不包括）到期日，本票据的利息将按每年5.439％的固定利率累积。

本票据的利息支付额应按360天年度分为十二个月，每份30天计算，如果月份不完整，则按该月的实际天数计算。

标准普尔2031固定利率票据的最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为20万美元。

C-2

仅供参考，不产生任何实质性影响，仅在命令遵守《西班牙公司法》第413（d）条（《资本社会法》），经7月2日第1/2010号皇家法令批准，在适用的范围内，特此指出标准普尔2031固定利率票据，即15亿美元相当于约1385,85万欧元，按截至2024年7月8日的彭博参考汇率为每0.9239欧元1美元。票据的到期金额不得低于任何在任何情况下都应以美元以外的任何货币支付。

特此提及本说明反面载列的本说明中的其他条款，这些进一步条款应适用于所有人目的与此处规定的目的具有相同的效果。

除非此处的认证证书已由或当日执行本票据代表本说明反面提及的受托人，通过手动、PDF或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign），无权获得优先优先债项下的任何利益证券契约或无论出于何种目的均有效或强制性。

无论本说明或任何其他协议有任何其他条款，公司与SP 2031固定利率票据的任何持有人之间的安排或谅解，通过收购本票据，每位持有人（包括本票据实益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意：(i) 受相关解决机构行使救助权的效力的约束，这可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合：永久减少全部或部分到期金额；将全部或部分应付金额转换为普通股一级工具、公司或其他人的其他证券或其他债务（以及向持有人发行此类普通股一级工具、证券或债务），包括通过修订、修改或变更标准普尔2031固定利率票据的条款，在这种情况下，持有人同意接受作为替代其在本票据下的权利、公司或其他人的任何此类普通股一级工具、其他证券或其他债务；取消本票据或到期金额；修订或更改本票据的到期日或修改本票据的应付利息或应付利息的日期，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 本票据的条款受制于并在必要时可以更改为了使相关解决机构行使保释权得以生效。

“到期金额” 是指本金、保费（如果有）、任何应计但未付的利息和额外金额，如果有，则按标准普尔2031年固定利率票据到期。提及的此类金额将包括在政府行使保释权之前到期应付但尚未支付的款项相关解决机构。

C-3

“BRRD” 是指指指令 5月15日第2014/59/EU号决定，为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架，或可能取而代之的其他指令，不时修订或更换。

“普通股一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

C-4

公共发行契约 (发射写作) 与标准普尔2031固定利率票据有关特此代理人于2024年7月11日在马德里公证人米格尔·鲁伊斯·加拉登·加西亚·德拉西拉先生面前被处决，其记录编号为4,057份。

C-5

为此，公司促使本票据得到正式执行，以昭信守。

注明日期：


桑坦德银行股份有限公司作为发行人

作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

C-6

身份验证证书

这是本文所述优先优先债中提及的系列的优先优先债券之一证券契约。

注明日期：


纽约梅隆银行，伦敦分行，作为受托人

作者：
		姓名：
		标题：

[全球笔记签名页]

C-7

[反向安全]

本票据是本公司正式授权发行的系列指定系列证券之一 SP-232 2031年到期的5.439％优先优先固定利率票据（以下称为 “标准普尔2031年固定利率票据”）已发行并将在优先优先债券下分一个或多个系列发行作为发行人的公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（以下称为 “受托人”，该术语包括任何 “受托人”）于2023年8月8日签订的契约（以下称为 “基础契约”）基础契约下的继任受托人），经2024年7月15日第三份补充契约修订和补充，由本公司纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理人和委托人付款代理人，以及作为高级优先债务证券登记处的纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行（“第三补充契约” 和经第三补充文件修订和补充的基本契约）契约，“优先优先债务证券契约”），特此提及优先优先债务证券契约及其所有补充契约，以声明其各自的权利和限制公司及标准普尔2031固定利率票据的受托人和持有人的权利、义务和豁免，以及标准普尔2031年固定利率票据的认证和交付所依据的条款。使用的大写术语除非另有说明，否则本文按优先优先债务证券契约中的定义使用。标准普尔2031年固定利率票据的条款包括优先优先债务证券契约中规定的条款。SP 2031 固定利率票据受所有这些条款的约束，持有人应参阅优先优先债务证券契约以获取所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果条款之间存在任何不一致之处本票据和优先优先债务证券契约的条款，优先优先债务证券契约的条款将占主导地位。

本票据是本票据正面指定的系列之一，最初本金总额限制为15亿美元以内； 提供的，未经标准普尔2031年固定利率票据持有人同意，公司可以不时根据优先优先债券证券契约发行额外的优先优先债券，这些证券具有相同的优先优先债券排名和与标准普尔2031固定利率票据相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但对公众的价格、原始应计利息日期、发行日期和首次付息日除外； 提供的，但是，除非额外的标准普尔2031固定利率票据可与标准普尔2031固定利率票据互换，否则此类额外标准普尔2031固定利率票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与已发行的2031年标准普尔2031年固定利率票据具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码用于美国联邦所得税的目的。任何此类额外标准普尔2031固定利率票据，以及标准普尔2031固定利率票据，将构成优先优先债券契约下的单一系列标准普尔2031固定利率票据，以及在上下文要求的情况下，应包含在基本契约中 “优先优先债务证券” 的定义中。

这个公司对标准普尔2031固定利率票据本金的付款义务构成直接、无条件、无次级和无抵押债务（普通信贷) 本公司的，并根据第11/2015号法律的附加条款（但须遵守因任何强制性法律规定（或其他规定）而可能适用的任何其他等级），在公司破产时，此类付款义务列为（i） pari passu 相互之间以及与任何其他优先债务（定义见下文）和（ii）任何优先非优先负债（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务的优先债务（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务（creditos 下属）根据《西班牙破产法》第281条（定义见下文）对公司进行的。

C-8

标准普尔2031固定利率票据持有人就应计但未付的利息提出的索赔根据西班牙法律第281.1.3条的规定，从公司的任何破产程序启动之日起，公司将构成对公司排名的次级债权（从属债权）破产法，自公司宣布破产之日起，不得再产生任何利息。

这个公司在SP 2031固定利率票据下的债务受救助权的约束。

“优先高优先负债” 是指非次要债务和无担保债务（普通信贷) 的公司（包括标准普尔2031固定利率票据），优先非优先负债除外。

“西班牙破产法” 是指《西班牙破产法》的重述文本（Ley Concursal) 经皇家批准 5月5日第1/2020号法令，经不时修订或取代。

老年人第 2.02 节的规定优先债务证券契约和第三补充契约第2.03（r）节仅适用于SP 2031固定利率票据的应付权利或索赔，此处的任何内容均不影响或损害SP 2031固定利率票据的支付受托人的成本、费用、支出、负债、赔偿或报酬、基础契约第6.08节规定的受托人的第一留置权，或受托人在这方面的权利和补救措施。

公司同意通过收购标准普尔2031固定利率票据和标准普尔2031固定利率票据的每位持有人标准普尔2031固定利率票据将被视为同意此处所述的排名。每位此类持有人将被视为不可撤销地放弃了法律本应赋予其的优先权在西班牙实施2031年标准普尔固定利率票据的排名条款所必需的范围内。此外，标准普尔2031固定利率票据的每位持有人通过收购此类SP 2031固定利率票据来授权和指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现优先优先债券契约中规定的标准普尔2031年固定利率票据的排名，如下文所述，并任命受托人是他或她的实际律师，用于任何和所有此类目的。

C-9

无论本说明有任何其他条款或任何其他协议、安排或公司与标准普尔2031固定利率票据的任何持有人之间的谅解，通过收购本票据，每位持有人（包括本票据实益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意： (i) 受相关解决机构行使保释权的影响的约束，这可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合：减少全部或部分永久到期金额；将全部或部分应付金额转换为普通股一级工具、公司或其他人的其他证券或其他债务（以及发行给此类普通股（一级工具、证券或债券）的持有人，包括修订、修改或变更标准普尔2031固定利率票据的条款，在这种情况下，持有人同意接受以代替其权利根据本票据，公司或其他人的任何此类普通股一级工具、其他证券或其他债务；本票据或到期金额的取消；本票据或修正案到期日的修订或更改本票据的应付利息，或应付利息的日期，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 本票据的条款受其约束，如有必要，可以对其进行修改影响相关解决机构行使保释权。

“金额到期” 是指标准普尔2031固定利率票据的本金、溢价（如果有）、任何应计但未付的利息和额外金额（如果有）。提及此类金额时将包括已到期的款项，以及在相关调解机构行使保释权之前，应付但尚未支付。

“BRRD” 是指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令规定信贷机构和投资公司恢复和解决问题的框架或可能取而代之的其他指令, 这些指令不时修订或更换.

“普通股 “一级工具” 是指符合CET1资本资格的工具。

C-10

“RD 1012/2015” 指11月6日第1012/2015号皇家法令，实施法律 2015 年 6 月 18 日关于信贷机构和投资公司的复苏和清算的第 11/2015 号决定 (11月6日第1012/2015号皇家法令，其发展原因是6月18日第11/2015号法令，恢复和解决问题信贷实体和投资服务公司），会不时修改或更换。

“受监管实体” 是指在西班牙王国实施BRRD的任何实体（包括但不限于法律） 11/2015、RD 1012/2015 和任何其他实施条例）或任何其他与救助权有关的西班牙法律均适用，其中包括某些信贷机构、投资公司和某些他们的母公司或控股公司。

“相关解决机构” 是指西班牙有序重组基金根据第11/2015号法律，银行、西班牙银行、欧洲单一清算委员会（视情况而定）以及有权行使保释权或任何其他解决权的任何其他实体不时。

“sRM 法规” 是指欧洲议会和欧洲理事会第 806/2014 号条例（欧盟） 2014年7月15日，在经修订或取代的单一清算机制和单一清算基金的框架内，为信贷机构和某些投资公司的清算制定统一规则和统一程序不时地。

相关处置机构在以下方面行使保释权标准普尔2031固定利率票据不应构成违约事件，标准普尔2031固定利率票据的条款和条件应继续适用于标准普尔2031固定利率票据的剩余本金或未付的应付金额至标准普尔2031固定利率票据，但须修改应付分配金额以反映本金的减少，并对相关清算机构可能决定的条款进行任何进一步修改遵守与在相关成员国注册的信贷机构、投资公司和/或集团实体清算相关的适用法律法规。

SP 2031固定利率票据的到期或到期未付款（如果有）将不会到期或付款，也不会在行使后支付如果此类金额因行使而减少、转换、取消、修改或更改，则相关调解机构授予的任何保释权力。

通过收购本票据，本票据的每位持有人（就本条款而言，包括每位受益人的持有人）在《信托契约法》允许的范围内，本票据中的利息）将放弃针对受托管理人的任何和所有法律和/或衡平索赔，同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人无论哪种情况，都不对受托管理人根据相关解决机构对此行使救助权而采取的任何行动或不采取的任何行动承担责任注意。

此外，通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意，在相关清算机构行使救助权后：

C-11

(i) 受托人无需接受持有人的任何进一步指示标准普尔2031固定利率票据涉及标准普尔2031固定利率票据中根据优先优先优先债务证券契约减记、转换为股权和/或取消的任何部分的固定利率票据，该契约授权多数股东持有标准普尔2031固定利率票据的未偿还本金总额，用于指导与2031年标准普尔固定利率票据有关的某些行动；以及

(ii) 优先优先债务证券契约不会就行使优先债券契约向受托人施加任何义务相关解决机构的保释权；

提供的，但是，那个尽管相关清算机构行使了救助权，但只要标准普尔2031固定利率票据仍未兑现，标准普尔2031固定利率票据将始终有受托人根据优先优先债务证券契约制定的利率票据、受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受优先优先债务证券的管辖契约，包括在SP 2031年固定利率票据行使完成后仍未偿还的情况下，不商定额外的补充契约或修正案保释权。

通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意既不是取消或视为取消本金或利息（在每种情况下，全部或部分），也不是相关处置机构行使的救助权力根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下的受托人的责任），标准普尔2031固定利率票据将违约。

购买本票据，即表示本票据的每位持有人（包括每位受益所有人）均被视为已授权、指示和申请如有需要，DTC及其持有本票据的DTC或其他中介机构的任何直接参与者应采取一切和所有必要行动，以实施与以下方面有关的保释权的行使可能发行的SP 2031固定利率票据，该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

每位持有者本说明还承认并同意，上述关于救助权及其行使的描述详尽无遗地涵盖了本说明所述事项，不包括任何其他协议、安排或与对SP 2031固定利率票据适用任何救助权有关的谅解。

在二级市场收购此类SP 2031固定利率票据的每位持有人（包括每位受益所有人）均应被视为本票据承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其范围与标准普尔2031年固定利率票据的持有人在首次发行时收购标准普尔2031年固定利率票据的持有人相同，包括没有限制，涉及承认、同意受标准普尔2031固定利率票据的约束和同意的条款，包括与权力保释。

标准普尔2031年固定利率的附加条款附注，包括但不限于违约事件、补救措施、预扣税额外款项的支付、针对某些监管事件对标准普尔2031固定利率票据的替代和变更以及修正案载于优先优先债务证券契约。

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优先优先债务证券契约和标准普尔2031年固定利率票据应为受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释（不使法律选择条款生效），但优先优先债券契约第2.02节第三章第2.03（r）节除外补充契约和标准普尔2031固定利率票据的地位，该票据应受西班牙王国法律管辖和解释，但公司对优先者的授权和执行除外优先债务证券契约和标准普尔2031固定利率票据应受公司和受托人各自的组织司法管辖区（除与执行有关的纽约州法律外）的管辖，因为情况可能是。

标准普尔2031固定利率票据和本票据已在纽约州发行。

C-13