EX-1.1

附录 1.1

桑坦德银行，S.A.

(a) 注册成立的有限责任公司

西班牙王国的法律）

2028年到期的7.5亿美元优先可赎回浮动利率票据

1,500,000,000 美元 5.365% 优先股可赎回 2028年到期的固定至固定利率票据

2031年到期的15亿美元5.439％的优先优先固定利率票据

承保协议

2024 年 7 月 8 日

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约州纽约 10019

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

高盛银行欧洲证券交易所

Marienturm，Taunusanlage 9-10，60329

法兰克福

德国

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29th 地板

纽约州纽约 10036

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约州纽约 10022

斯科舍资本（美国）有限公司

维西街 250 号

纽约，纽约州 10281

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5th 地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为几位代表的身份 承销商

在此附表一上命名

女士们、先生们：

美国桑坦德银行 sociedad 匿名 根据西班牙王国（“银行”）法律注册成立，提议向本附表一中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售，分开行事，而不是分开行事 共同计算本附录D中规定的根据银行执行委员会批准发行的决议发行的证券（“证券”）附表一中规定的相应金额 证券以及本行与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）于2023年8月8日签订的契约（“基础契约”），经补充后 证券，通过日期为2024年7月15日左右的补充契约，该契约与基础契约一起规定了本次特定发行证券（“第三次补充契约”）的条款和权利 基础契约，就证券而言，由第三补充契约作为补充，以及不时进一步补充的 “契约”）。巴克莱资本公司、美银证券公司、高盛银行 欧洲证券交易所、杰富瑞集团有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和富国银行证券有限责任公司已同意担任几家承销商的代表（以这种身份， 与证券的发行和出售有关的 “代表”）。

该银行已向美国证券交易所提起诉讼 委员会（“委员会”）在F-3表格上发布的与证券（“货架证券”）相关的注册声明，包括招股说明书（文件编号333-271955），包括 证券，将由银行不时发行。经修订至本协议签署之日的注册声明（“协议”），包括被视为注册声明一部分的信息（如果有），网址为 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第4300条规定的生效时间以下称为 “注册声明”，以及相关的 2023年5月16日涵盖空壳证券的招股说明书，其形式最初用于确认证券的销售（或银行根据第173条首次向承销商提供的表格），以满足购买者的要求 根据《证券法》）以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书，辅之以专门与证券相关的招股说明书补充文件，其形式最初用于确认证券的销售 证券（或银行根据《证券法》第173条首次向承销商提供的以满足买方要求的形式）以下称为 “招股说明书”，其术语为 “初步招股说明书” 是指招股说明书的任何初步形式。就本协议而言，“免费撰写招股说明书” 的含义见《证券法》第405条 “销售时间” 招股说明书” 是指经初步招股说明书补充的基本招股说明书以及免费撰写的招股说明书（如果有），均在本附录E中列出，旨在向潜在投资者普遍分发， 而 “路演” 是指《证券法》第433（h）条所定义的任何路演。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“时间 销售招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。此处使用的 “补充”、“修正” 和 “修改” 等术语 注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由撰写的招股说明书均应包括银行随后根据证券交易所向委员会提交的所有文件 经修订的1934年法案（“交易法”），被视为以提及方式纳入其中。

2

1。

陈述和保证。本行向每家公司陈述、担保并同意 截至本文发布之日承销商：

(a)

注册声明已生效；禁止停止令暂停注册的生效 声明已生效，委员会没有为此目的进行任何诉讼或威胁要提起任何诉讼。该银行是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作 一份 “自动上架注册声明”（定义见《证券法》第405条），银行尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架登记的通知 声明。

(b)

根据《交易法》提交或将要提交的每份文件（如果有），并以引用方式纳入 销售时间招股说明书或招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守《证券法》、《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(i) 各部分 注册声明在该部分生效时不包含，经修订或补充（如果适用）的每个部分都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述必须陈述的重大事实 其中或为了使其中陈述不具误导性，(ii) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中要求陈述的重大事实，或 必须使其中陈述不具误导性，(iii) 注册声明和招股说明书符合要求，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规定 委员会根据该规章制定的规章制度，(iv) 销售时没有招股说明书，在每次出售与本次发行相关的证券时，潜在买家尚未获得招股说明书，以及 在截止日期（定义见下文第3节），经银行随后修订或补充的销售时招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导性，(v) 每场路演（如果有）与销售时间的招股说明书一起考虑，不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，而且 (vi) 招股说明书不包含，经修订或补充，如果 适用的，在截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不得误导，除非 根据与任何承销商相关的信息，本段中提出的陈述和担保不适用于（A）注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏 该承销商以书面形式向银行提供明确供其使用（双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第16节所述的信息）或 (B) 注册声明中构成经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）资格声明（表格t-1）的部分 受托人。

3

(c)

根据第164、405条，银行不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人” 433 根据《证券法》。银行根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交 以及委员会据此制定的适用规则和条例.银行根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由银行代表或代表编写或使用的每份免费书面招股说明书，或 银行提及的在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章和条例，不包括任何有关重大事实的不真实陈述或 鉴于作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。此处附录 E 中列出的免费撰写的招股说明书（如果有）除外，以及 电子路演（如果有）在首次使用前向代表提供的电子路演，银行未准备、使用或提及，未经代表事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由文字 招股说明书。

(d)

该银行已正式注册成立，并作为有限责任公司有效存在（sociedad 匿名）根据西班牙王国的法律信誉良好。

(e)

在截止日期当天或之前，证券将获得正式授权，并在执行和认证后于 根据契约的规定，根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付，将有权享受契约的好处，并将构成有效且具有法律约束力 银行的债务，可根据其条款对银行强制执行，除非破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律可能限制这些义务的执行 股权原则；证券将与销售时招股说明书和招股说明书中包含的描述一致，此类描述将符合定义该原则的文书中规定的权利。

(f)

本协议已由银行正式授权、执行和交付。

(g)

在截止日期或之前，契约将获得《信托契约法》的正式资格， 将获得银行的正式授权，并将构成银行的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，除非其可执行性可能因破产、破产、重组而受到限制 或一般影响债权人权利或通过一般衡平原则影响债权人权利的类似法律。

(h)

本协议和契约的执行和交付，本协议和契约的发行、交付和销售 证券、本协议的履行以及银行对本协议、契约和证券条款的遵守情况（如适用）已获得所有必要的公司行动的正式授权 银行（视情况而定），在执行和交付时，没有或将来不会导致任何违反银行组织备忘录和章程（或类似组织文件）的行为，也没有发生冲突，也不会发生冲突 用、或

4

违反 (i) 任何契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他本行签订的协议或文书，或构成违约 或其可能受其约束或其任何财产可能受其约束的当事方或 (ii) 对银行具有管辖权的任何政府部门或法院的任何现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令 或其中任何一方的财产（无论哪种情况，除非此类冲突、违规行为或违约行为不会对被视为一家企业的银行及其子公司的财务状况产生重大不利影响），或 关于银行及其子公司（被视为一家企业）的收益或业务事务。

(i)

无需任何政府部门或法院的同意、批准、授权或命令 银行完成特此设想的交易，但以下情况除外：（i）美国各州的证券法或蓝天法可能要求的与证券发行和出售有关的交易，以及 (ii) 已获得的批准。尽管如此，在截止日期当天或之后，公共发行契约（发射写作）应在坎塔布里亚商业登记处注册。

(j)

既不是银行，也不是其任何关联公司（定义见《证券法》第405条），也不是任何个人 代表其行事已经或将要直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定的行动，或者已经构成或可以合理预期会导致或导致稳定的行动，违反了 适用法律或操纵银行任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

(k)

根据《证券法》第424条向委员会提交的初步招股说明书 2024年7月8日提交的申请在所有重大方面均符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(l)

银行维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）。

(m)

银行不需要，在证券的要约和出售生效之后，也不会被要求 注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）中定义。

(n)

银行及其合并子公司的财务报表以及相关的附表，如果 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何财务报表（“财务报表”）都公平地反映了银行及其财务状况 指定日期的合并子公司以及该银行及其合并子公司在指定时期内的运营报表、股东权益和现金流量；以及上述财务报表已编制 符合国际会计准则理事会（“IFRS-IASB”）发布的《国际财务报告准则》。支持时间表（如果有）包含在销售时或以引用方式纳入 根据国际财务报告准则-国际会计准则理事会，招股说明书和招股说明书公平地提供了其中所需的信息。销售时包含或以引用方式纳入的所选财务数据和摘要财务信息 根据国际财务报告准则-国际会计准则理事会，招股说明书和招股说明书公允地列出了其中显示的信息，其编制基础与销售时招股说明书中以引用方式纳入的财务报表一致 招股说明书。

5

(o)

银行承认并同意，每位承销商仅以承销商的身份行事 银行在证券发行（包括确定本协议所设想的发行条款方面）的独立合同对手，而不是作为银行的代理人或信托人，或 任何其他人。此外，承销商没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向银行或任何其他人提供建议。银行应就此与自己的顾问协商 并应负责对此类事项进行自己的独立调查和评估，承销商对银行或任何其他人对此类事项不承担任何责任或义务。任何评论来自 银行的承销商、本协议所设想的交易或承销商与此类交易有关的任何其他尽职调查审查将仅为承销商的利益而进行，不得在承销商的利益下进行 或代表银行或任何其他人。

(p)

只要6月26日关于组织、监督和监督的第10/2014号法律中规定的某些条件 信贷机构的偿付能力（2014 年 10 月 26 日法令，法令on，监督on 和 cr 实体的偿付能力édito，“第10/2014号法律”），任何款项均得到满足 根据以下规定，银行向非西班牙纳税居民且不通过西班牙常设机构经营证券的受益所有人发行的证券，在西班牙无需纳税 参照3月5日颁布非居民所得税法合并文本的第5/2004号皇家法令（3月5日第5/2004号皇家法令，案文的起因是什么 退款《税收法》对非居民的租金），并且此类款项无需缴纳西班牙税收预扣税，但向非西班牙纳税居民的受益所有人支付的款项除外，其中 银行尚未从付款代理处收到有关证券的某些信息，将按适用税率（目前为19％）缴纳西班牙预扣税。

(q)

银行对证券本金的付款义务构成直接的付款义务， 无条件、无次级和无担保债务（普通信贷）银行，根据第11/2015号法律的第14.2条附加条款，但须遵守因任何强制性规定而可能适用的任何其他排名 法律规定（或其他方式），在银行破产时，此类付款义务的等级为 (i) pari passu 相互之间以及任何其他无担保和非次级债务（普通信贷) 银行的， 除任何不附属和无担保的优先非优先债券外（普通积分没有优先权）根据第11/2015号法律第14.2条附加条款（“优先非优先负债”）对银行的股份，以及任何 根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名的其他义务 pari passu 负有此类债务以及 (ii) 优先于 (x) 任何优先非优先负债以及 (y) 任何现在和未来的债务 次级债务（下级信贷）根据5月5日关于破产的第1/2020号皇家法令第281条，银行的（德国皇家立法令 1/2020 五月 5 日，为什么 Aprueba 退款的竞赛文本），经不时修订或替换（“西班牙破产法”）。

6

(r)

截至本文发布之日，本行尚未而且将来也不会制作（未经代表事先同意） 通过补充发行材料对证券进行的任何公开发行。就本协议而言，“补充发行材料” 是指任何 “书面通信”（在规则和 根据证券法颁布（由银行或代表银行制定，或由银行使用或提及的构成卖出要约或邀请买入证券要约（自由写作除外）的法规 本协议附录E、销售时间、招股说明书和招股说明书中列出的招股说明书，包括但不限于构成此类书面通信的与证券相关的任何路演材料。

(s)

根据西班牙王国的法律，该银行及其任何收入、资产或财产都没有 任何与诉讼、诉讼或诉讼有关的免于送达诉讼或免受西班牙王国或美国或纽约州主管法院管辖的权利，判决前的扣押， 为协助执行判决或执行判决或根据本协议、契约和证券（统称为 “交易文件”）承担的义务而附于任何其他法律程序。

(t)

选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律，但以下情况除外 招股说明书中规定的受西班牙法律约束的那些章节或条款是西班牙王国法律规定的有效、有效和不可撤销的法律选择。银行有权提交，并根据以下规定 其作为当事方的交易文件已合法、有效、有效和不可撤销地接受美国南方地区法院的非专属属人管辖 在因任何交易文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，纽约特区和纽约州最高法院（包括每个案件中的任何上诉法院）处理因任何交易文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，包括 就其义务、责任或本协议引起或与本协议有关的任何其他事项而言，已有效且不可撤销地放弃了对任何此类法院诉讼地点的任何异议，并有权指定， 根据本协议第 13 节，任命和授权并依照本协议第 13 节合法、有效、有效、不可撤销地指定、任命和授权代理人接受送达诉讼程序 纽约州任何联邦或州法院的协议。

(u)

银行或其任何重要子公司（该术语的定义见《证券法》第S-X条例第1.02（w）条（“重要子公司”），据银行所知，目前也没有任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表银行行事的个人是 受美国国务院或美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁或欧盟实施的任何类似的欧洲、西班牙、英国或巴西制裁的对象， 西班牙、英国或巴西（统称为 “制裁”），以及本行所在地、组织或居住在受此类制裁的国家或地区；银行不会直接或间接使用 发售所得，或出借、出资或以其他方式提供此类收益

7

向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体披露，以资助银行已知目前受到任何制裁的任何个人的活动，或者 在伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制区，或在提供此类资金时受到此类制裁的任何其他国家或地区，除非个人允许 必须遵守此类制裁；银行也不会直接或间接使用交易所得来违反任何制裁 前提是 本第 1 (u) 节仅适用于，且只能由承销商申请 在不导致违反和/或违反（A）理事会1996年11月22日第2271/96号条例（欧共体）的任何条款（或任何欧洲成员国实施该条例的任何法律或法规）的范围内 联盟) 或 (B)《德国对外贸易条例》(AWV) 第 7 条 (Auβenwirtschaftsverordnung) 或任何其他仅适用于德国承销商或 (C) 理事会的适用的封锁或反抵制法规 根据2018年欧盟（退出）法案或英国任何其他类似的封锁或反抵制法，该法规（EC）第 2271/96 号构成英国国内法的一部分。

(v)

该银行及其重要子公司的业务一直在 在所有重要方面遵守欧洲联盟、西班牙王国、联合王国、巴西、美国及其每个国家的适用财务记录和报告要求以及洗钱活动 法规及其下的规章条例，以及由任何欧洲、西班牙、英国、巴西或美国的政府机构（统称为 “洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序 尚待审理或据银行所知受到威胁（但正在或预计会受到真诚质疑或上诉的诉讼、诉讼或程序除外），这些行动、诉讼或程序在发行和出售的背景下不会具有实质意义 证券）。

(w)

本行或其任何重要子公司，或据银行所知，没有任何董事， 银行或本行任何重要子公司的官员、代理人、雇员 (i) 知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违反《美国反海外腐败法》的行动 经修订的1977年，以及其下的规章制度（“FCPA”）、《英国反贿赂法》或任何地方适用于银行的任何其他反腐败法律、规则或法规（“适用”） 反腐败法”）或（ii）已经采取或将要采取任何行动，以促进直接支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺付款或授权或批准 或间接向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或在其中行事的任何个人） 代表或代表上述任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）影响官方行动或获得不正当好处的官方能力。每家银行及其重要人物 子公司根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和适用的反腐败法律开展业务，据银行所知，其各自的关联公司均按照《反海外腐败法》开展业务 并制定和维持了旨在确保持续遵守这些政策的政策和程序.

8

(x)

据银行所知，除销售时招股说明书中规定或考虑的内容外， 没有涉及银行或其任何子公司及其每项财产的重大法律或政府诉讼尚待处理或受到威胁。

(y)

根据该法的要求，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所 《证券法》和委员会的适用规则和条例。

(z)

欧盟委员会于2017年6月14日向银行发布的第S-X条例第3-05条对某些要求的豁免（其真实副本已提供给代表）自本协议签订之日起仍然有效，尚未被撤销或 修改。

2。

购买和出售。

(a)

在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述和保证， 银行同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以单独而不是共同方式从银行购买与该承销商名称相反的证券本金总额 本附表一，收购价为：（i）2028年到期的7.5亿美元优先优先可赎回浮动利率票据本金的100.000％；（ii）15亿美元本金的100.000％ 5.365％的优先优先股本金的100.000％ 2028年到期的可赎回固定利率票据；以及（iii）2031年到期的15亿美元5.439％优先优先固定利率票据本金的100.000％。这个 银行特此同意支付佣金：（i）2028年到期的7.5亿美元优先优先可赎回浮动利率票据（“2028年可赎回浮动承保委员会”）本金总额的0.250％；（ii） 2028年到期的15亿美元5.365％的优先优先可赎回固定利率票据（“2028年可赎回固定至固定利率承保委员会”）本金总额的0.250％；以及（iii）到期的15亿美元5.439％优先优先固定利率票据本金总额的0.35％ 2031（“2031 年固定承保佣金”），以及2028年的可赎回浮动承保佣金和2028年的可赎回承保佣金 考虑到承销商另行同意，向承销商提供固定至固定承保委员会（“承保佣金”） 而不是共同从银行购买证券，但须遵守并遵守本协议中规定的条款和条件。该银行同意：（A）（i）2028年可赎回浮动承保佣金的50.000％将是 支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；（ii）2028年此类可赎回浮动承保佣金的44.800％将在代表之间平均分配，不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司；（iii）2028年可赎回的5.200％ 浮动承保佣金将在共同牵头人之间平均分配，（B）（i）2028年可赎回固定资产的50.010％ 承保佣金将支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；(ii)

9

在这样的2028年可赎回定额承保佣金中，有44.990％将平均分配给 不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司的代表；以及（iii）2028年此类可赎回固定至定额承保委员会的5.000％将平均分配给 共同牵头人和（C）（i）此类2031年固定承保佣金的50.010％将支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；（ii）此类2031年固定承保委员会的44.990％将平均分配 在代表中，不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司；以及（iii）2031年固定承保委员会的5.000％将在共同牵头人之间平均分配。银行的总收益 3,739,290,000美元（相当于扣除费用和佣金后的3,739,125,000美元的收益，外加16.5万美元的可报销费用）将在截止日与证券结算同时支付；或 银行和代表可能商定的其他日期，通过电汇将即时可用的资金汇至2024年7月12日之前以书面形式确定的账户。就本第 2 (a) 节而言，“共同领导” 是指卡布雷拉资本市场有限责任公司、Caixa — Banco de Investimento, S.A.、加拿大帝国商业银行世界市场公司、Loop Capital Markets LLC和美国拉博证券有限公司

(b)

银行向承销商支付的承保佣金可以免费且清除，并且 不预扣或扣除西班牙王国或其任何政治分支机构或当局征收、征收、预扣或评估的任何性质的税款、关税、摊款或政府费用 有权征税，前提是承保人出于纳税目的在与西班牙王国签订了避免双重征税的税收协定的州居民，该条约规定完全免除西班牙的税收 营业利润，完全有权享受上述税收协定的好处，前提是 (i) 承销商不通过西班牙的常设机构或非合作社经营 西班牙税收目的的司法管辖权（根据经7月9日第11/2021号法律修订并经修订的11月29日关于防止税务欺诈的措施和行动的第36/2006号法律的第一项附加条款）和 不时重申）和（ii）在相关款项到期或支付之前（以先发生者为准），他们向银行提供有效的税收居留证，其中明确规定每位此类承销商是纳税居民 适用的《避免双重征税税收协定》（或，视情况而定，受进一步发展适用税收协定的命令所监管的同等文件）所指的相关司法管辖区的目的 以避免双重征税），通常自发行之日起一年内有效。为避免疑问，如果承销商不满足其中任何条件，银行将有权扣除任何账户预扣款 根据承保委员会法律适用的所得税，应支付给该承销商，在这种情况下，银行不会向该承销商支付任何额外款项。

(c)

承销商无权就以下方面提供任何信息或作出任何陈述 证券的发行或出售，但与销售时招股说明书和招股说明书或银行以其他方式书面批准的信息或陈述除外。

10

(d)

仅出于欧盟 MIFID 产品治理规则第 9 (8) 条要求的目的 关于制造商在《欧盟产品治理规则》下的共同责任的第2017/593号授权指令（“欧盟产品治理规则”）：（a）高盛银行欧洲股份有限公司和该银行（分别是 “欧盟制造商”（以及 “欧盟制造商”）共同向另一家欧盟制造商承认，它理解与每家制造商相关的产品治理规则赋予其的责任 产品批准程序、目标市场和适用于证券的拟议分销渠道以及招股说明书中列出的与证券有关的相关信息，以及（b）本协议的其他各方 协议注明了欧盟产品治理规则的适用情况，并确认了欧盟制造商确定适用于证券的目标和分销渠道以及招股说明书中列出的相关信息 与证券的关系。

(e)

仅用于《英国金融行为管理局产品干预和产品手册》3.2.7R 要求的目的 关于制造商在《英国MiFIR产品治理规则》下的共同责任的治理资料手册（“英国MiFIR产品治理规则”）：（a）银行和高盛银行欧洲证券交易所（分别是 “英国制造商”（以及 “英国制造商”）相互承认，英国制造商理解英国《MiFIR产品治理规则》赋予的与以下内容相关的责任 适用于证券的每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道以及招股说明书中列出的与证券有关的相关信息；以及 (b) 其他各方 本协议注意到英国 MiFIR 产品治理规则的适用情况，承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及该规则中列出的相关信息 与证券有关的招股说明书。

3.

交货和付款。要购买的证券的全球证书 本协议规定的承销商应由银行或代表银行向桑坦德美国资本市场有限责任公司交付或根据桑坦德美国资本市场有限责任公司的订单，交付给多家承销商的账户，由承销商支付购买的款项 因此，在纽约时间2024年7月15日上午10点左右，通过电汇将立即可用的资金定价到位于纽约州纽约美洲大道1290号的Linklaters LLP办公室，支付给银行或根据银行的指令 代表应指定的较晚日期（此后不迟于纽约十个工作日），代表和银行可以协议推迟该日期和时间（例如交付和付款的日期和时间） 证券在此处称为 “截止日期”）。证券的付款应在向代表交付以此类名称注册的几家证券承销商各自账户的代表时支付 以及代表应在不迟于交割之日前两个完整纽约工作日以书面形式要求的面额，并应缴与向证券转让有关的任何转让税 代表由银行按时付款。银行同意，证券将在截止日通过存托信托公司（“存托机构”）的账面记账工具交付。发行后，所有 证券将由一个或多个以存托机构被提名人名义注册的全球证书代表。

11

4。

契约和协议。银行同意每位承销商的看法：

(a)

银行应免费准备并向每位承销商提供一份合格的注册副本 以代表批准的形式提出的声明（包括其证物和其中以提及方式纳入的文件），并将在下文第4（d）或4（e）节所述期间立即向承销商提供副本 销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及其中的任何补充和修正或注册声明，其数量应由承销商不时合理地承销 请求，除非他们向代表提供了副本以供审查，否则不会发布注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，除非法律要求，否则不会 公布代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。如果在证券分配完成之前的任何时候（由代表决定）发生任何事件 注册声明、销售时间招股说明书或当时经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 鉴于这些声明是在不产生误导性的情况下，银行将立即通知代表，并将准备并向代表们提供合理数量的，但须经上文规定的事先审查 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充副本，以更正此类陈述或遗漏。

(b)

银行应向每位承销商提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，该招股说明书由或编写 代表、由银行使用或提及，不得使用或提及承销商合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(c)

除非根据本协议另有规定，否则银行不得采取任何可能的行动 导致承销商或银行被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交一份由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，而承销商本来不会这样做 必须根据该文件提交。

(d)

如果使用销售时招股说明书来征求购买证券的要约，而此时 鉴于以下情况，潜在买家尚未获得招股说明书，因此必须修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述的事件或条件的发生 情况，不具有误导性，或者是否会发生任何事件或条件使销售时招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者律师认为是否存在任何事件或条件 对于承销商而言，有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交招股说明书，并自费向承销商和任何交易商提供招股说明书 要求对销售时间招股说明书进行修改或补充，这样，鉴于销售时招股说明书交付给的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不变 潜在买家，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将遵守 适用的法律。

12

(e)

如果，在证券公开发行首次公开募股之后的这段时间内 承销商法律顾问法律要求招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知代之以招股说明书）必须与承销商或交易商的销售有关时交付，任何事件都应发生或 鉴于招股说明书（或以第173（a）条中提及的通知取而代之，在这种情况下，必须修改或补充招股说明书才能在招股说明书中作出声明 《证券法》）已交付给买方，不会产生误导性，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备和提交给买方 佣金并自费向承销商和承销商代表承销商可能向其出售证券的交易商（承销商将向银行提供其名称和地址）以及向其提供佣金 任何其他交易商应要求对招股说明书进行修订或补充，这样，鉴于招股说明书（或取而代之的是招股说明书）的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会以通知的形式出现 《证券法》第173（a）条中提及的招股说明书是交付给买方的，具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

(f)

银行应努力根据证券法或蓝天法，使证券符合发行和出售的资格 承销商应合理要求的司法管辖区。

(g)

银行应尽快向银行的证券持有人和代表普遍提供资金 在切实可行的情况下，一份涵盖注册声明生效之日起至少十二个月的收益表，该收益表应符合《证券法》第11（a）条的规定以及注册声明的规章和条例 据此设立的委员会。

(h)

如果注册声明初始生效日期的三周年早于所有 承销商已出售证券，在三周年之前，银行应提交新的上架注册声明，并采取任何其他必要行动，允许证券的公开发行不间断地继续进行 中断；此处提及的注册声明应包括委员会宣布生效的新注册声明。

(i)

银行应编制与证券发行有关的最终条款表，仅包含 以代表同意的形式描述证券或发行的最终条款的信息，这些信息作为附录D包含在此处，并在第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款表 证券发行的最终条款确定之日之后的《证券法》。

13

(j)

银行将尽其合理努力，在截止日期当天或之后尽快生效，并在 在截止日期后超过45天的情况下，证券获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，仅受正式发行通知的约束。只要有任何 未发行证券，银行将尽其商业上合理的努力维持证券的上市，并将编制、提交、提供和发布（视情况而定）所有此类文件、文书、信息、广告 以及为此目的可能必要或可取的承诺.

(k)

该银行将尽最大努力确保证券符合债务工具的资格（乐器 de deuda）根据第10/2014号法律的第一项附加条款。

(l)

该银行将尽最大努力确保与证券和支出有关的公共契约 如果需要，证券的会议纪要将在截止日期后的一个月内在坎塔布里亚商业登记处登记。

(m)

银行将尽最大努力始终遵守法律规定的适用要求 10/2014，以便享受第10/2014号法律第一附加条款中描述的税收待遇。

(n)

从本文发布之日起，一直持续到截止日期（包括截止日期），如果没有 代表事先的书面同意（不得无理拒绝）、要约、出售、签约出售或以其他方式处置在美国发行或担保的任何以美元计价的债务证券 该银行的到期日均为该截止日后一年以上，除银行惯常的存款筹集活动外，它们与证券基本相似。

(o)

银行确认本协议已由签字人以银行的名义执行和交付 经银行执行委员会授权，并同意由银行执行委员会授权的签字人以银行的名义手动或通过传真执行和交付证券。

5。

承销商义务的条件。几家承销商的义务 购买和支付他们同意在截止日下午 4:20 购买的证券，取决于截至本协议签订之日下午 4:20 纽约时此处包含的银行陈述和担保的准确性 城市时间，即2024年7月8日或银行和代表商定的其他时间（“销售时间”）和截止日期，以银行根据本行在任何证书中作出的陈述的准确性为准 本协议在购买之前或同时交付的款项，用于银行履行本协议规定的义务，并符合以下其他条件：

(a)

每位承销商、该银行的美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所和Linklaters LLP， 承销商的美国法律顾问应根据本条款和条件发行证券等交易的惯常程序完成各自的尽职调查调查 协议。

(b)

截至截止日，(i) 自最新资产负债表之日起纳入或以引用方式纳入 在销售时招股说明书和招股说明书中，财务状况或收益不得有任何重大不利变化（销售时招股说明书或招股说明书中规定的或设想的除外）， 银行及其附属公司的事务或业务前景，被视为一家企业，

14

不论是否发生在正常业务过程中；(ii) 银行应遵守所有协议并满足其履行或满足的所有条件 本行在截止日期或截止日期之前作出的陈述和担保；以及（iii）第1节中规定的银行在所有重要方面均应准确无误，就如同在截止日期和截止日期明确作出的一样。闭幕时 日期，代表应从银行收到一份由银行首席财务或会计官员签署的截至截止日期的证明，该证明证明了第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的事项 本第 5 (b) 节。

(c)

在截止日期，代表应收到截至截止日期的签名意见 银行的内部法律顾问，主要采用附录A中规定的形式

(d)

在截止日期，代表应收到截至截止日期的签名意见 Uría Menéndez Abogados，S.L.P.，该银行的西班牙法律顾问，其形式基本上如附录b所述。

(e)

在截止日期，代表应收到截至截止日期的签名意见 该银行的美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的形式基本上如附录C所述。

(f)

在截止日期，代表应收到截至截止日期的签名意见 Linklaters, S.L.P.，承销商的西班牙法律顾问，就代表可能合理要求的事项提供咨询。

(g)

在截止日期，代表应收到截至截止日期的签名意见 承销商的美国法律顾问Linklaters LLP就代表可能合理要求的事项提供法律意见。

(h)

在本文发布之日，代表们应收到普华永道会计师事务所的来信 日期为该日期的信函，大意是：(i) 根据《证券法》，它是银行及其子公司的独立会计师；(ii) 它认为财务报表包含或 除该报告所述外，以引用方式纳入销售时招股说明书和招股说明书及其意见所涵盖的形式在所有重大方面均符合证券的适用会计要求 为外国私人发行人采取行动；(iii) 它没有注意到在销售时招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的、其意见中未涵盖的任何财务报表不符合以下规定： 在所有重要方面都符合《证券法》对外国私人发行人的会计要求；（iv）根据该信中详细规定的有限程序，它没有注意到任何导致其发生这种情况的原因 认为，在不超过该信函发出之日前三个纽约工作日的指定日期，与包括在内的最新合并资产负债表中显示的金额相比，股本有任何减少或 以引用方式纳入销售时招股说明书和招股说明书；以及 (v) 除了其意见中提及的审查和上文第 (iv) 条所述的有限程序外，它还开展了某些工作 对销售时招股说明书中包含的某些金额、百分比和财务信息的特定程序，不构成审计

15

招股说明书，由代表具体说明，并已发现此类金额、百分比和财务信息与相关的会计、财务和其他信息一致 该信函中列出的银行及其子公司的记录。在截止日期，代表们应收到普华永道会计师事务所截至截止日期的信函，信中确认了中提供的信息 它的信函日期是销售招股说明书和招股说明书的日期。

(i)

证券应有资格通过存托机构进行清算和结算。

(j)

如果本第 5 节中规定的任何条件未得到满足，则在以下情况下按要求满足 为了履行本协议，代表可以在截止日期或截止日期之前随时向银行发出通知后终止本协议，并且此类终止不对任何其他方承担任何责任 一方，除非本文第 6 节另有规定。尽管有任何此类终止，本协议第 7、8、9、13 和 14 节的规定仍然有效。

6。

费用支付。

(a)

除非下文 (b) 小节另有规定，否则银行将支付和承担所有费用和开支 履行银行在本协议下的义务，包括 (i) 编制和提交注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、招股说明书、任何免费撰写的招股说明书 由银行编制或代表银行编制、使用或提及，以及对上述任何内容的任何修正或补充，包括应向委员会支付的与证券有关的申报费（在《规则》要求的时间内） 456 (b) (1)，如果适用），(ii) 本协议和契约的准备和分发，(iii) 证券的准备和交付，(iv) 银行法律顾问和会计师的费用和支出（其他） 不包括普华永道会计师事务所提供的截至销售时和截止日期的安慰信的费用），（v）受托人与本所设想的交易有关的成本和费用 协议，（vi）银行因与本协议所设想的交易相关的任何路演而产生的所有费用和开支，以及（vii）所有初始和 与证券在纽约证券交易所上市相关的持续费用和上市费用。

(b)

尽管有上述 (a) 小节的规定，每位承销商都同意单独而不是共同付款 分别按比例计算 (i) 美国和西班牙律师向承销商支付的费用和支出，(ii) 普华永道会计师事务所提供的截至销售时的安慰信的费用，以及 截止日期，以及（iii）承销商因与本协议所设想的交易相关的任何路演而产生的所有成本和开支。为避免疑问，任何承销商均不承担责任 根据本第 6 节付款后的任何初始或持续费用，上述第 6 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 节中确定的每笔金额将按比例分配 每个承销商之间的数据。

16

7。

赔偿。

(a)

银行同意赔偿每位承销商及其董事、高级职员、雇员和每位承销商并使其免受损害 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制任何承销商的个人（如果有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司如下： (i) 针对因注册声明或其任何修正案中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，任何 初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书（或销售时招股说明书或招股说明书的任何修正或补充）、任何免费撰写的招股说明书、路演中使用的与以下内容相关的任何路演幻灯片 本协议或任何补充发行材料所设想的交易，或其中遗漏或涉嫌遗漏了本协议中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在何种情况下作出的，不具误导性；(ii) 在为和解任何诉讼而支付的总金额的范围内，用于支付任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，或 任何政府机构或机构根据任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏开始或威胁进行的调查或诉讼，或对任何索赔（如果此类和解已经达成） 经银行书面同意，不得无理地拒绝给予同意；以及 (iii) 用于支付合理产生的任何和所有费用（包括承销商选择的律师的费用和支出） 调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何诉讼、调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类索赔 所谓的不真实陈述或遗漏，前提是未根据上述第 (i) 或 (ii) 条支付任何此类费用；但是，该赔偿不适用于由此产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 源于承销商以书面形式向银行提供的明确用于销售时招股说明书或 招股说明书（或对销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充）、任何免费撰写的招股说明书、与本协议所设想的交易相关的路演中使用的任何路演幻灯片或任何 补充发行材料（理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 16 节所述的信息）。

(b)

每位承销商分别而不是共同同意赔偿银行及其董事并使其免受损害， 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，高级管理人员和控制银行的每一个人（如果有），以免赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 载于第 7 (a) 节，视情况而定，但仅限于销售时招股说明书和招股说明书（或对销售时间的任何修正或补充）中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏 销售招股说明书和招股说明书）、任何免费撰写的招股说明书、与本计划交易相关的路演中使用的任何路演幻灯片

17

协议或任何补充发行材料，在任何情况下均依赖并符合该承销商以书面形式向银行提供的明确供其使用的信息 销售时间招股说明书和招股说明书（或对销售时间招股说明书和招股说明书的任何修正或补充）、任何免费撰写的招股说明书、在与交易相关的路演中使用的任何路演幻灯片 本协议或任何补充发行材料所考虑的信息（理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 16 节所述的信息）。

(c)

每个受赔方应立即将针对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方 可以根据本协议就此寻求赔偿，但未通知赔偿方不得免除赔偿方除本赔偿协议以外可能承担的任何责任。赔偿方可以 自费参与为此类行动辩护。在任何情况下，赔偿方均不承担与任何一项诉讼或单独诉讼有关的所有受赔方的一名以上律师的费用和开支负责 而是由于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内采取类似或相关的行动.

8。

贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的缴款 受赔方出于任何原因认为第7节中规定的赔偿不可执行，尽管根据其条款适用，但银行和承销商应该 按银行和承销商发生的此类赔偿所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用进行分摊比例，其比例应当 (a) 承销商应承担的责任 该部分由承销商获得的折扣和佣金总额占证券总发行价的百分比表示，(b) 银行应对余额负责；但是，前提不是 犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。出于这个目的 第8条，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，控制承销商的每个人（如果有）应拥有与承销商相同的缴款权，而承销商的每位董事都应享有相同的缴款权 银行和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制银行的每个人（如果有）应拥有与银行相同的缴款权。承销商各自的 根据本第 8 节，缴款义务是按本附表一中证券名称对面列出的证券本金总额成比例的，而不是共同的。

9。

为生存而作出的陈述和赔偿。陈述、保证、赔偿 无论银行或代表银行进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的承销商和银行及其官员的协议和其他声明都将继续有效，并完全有效 或承销商或控股人，将在证券交付和付款后继续有效。

18

10。

协议终止。

(a)

代表可以在收盘前的任何时候或之前向银行发出通知终止本协议 日期 (i) 自本文发布之日起，财务状况或收益、业务事务发生任何重大不利变化（销售时招股说明书或招股说明书中规定的或设想的除外），或 银行及其子公司（被视为一家企业）的业务前景，不论其是否发生在正常业务过程中，或（ii）自本协议执行和交付以来（A）出现任何情况 敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，包括但不限于恐怖主义行为，根据代表的判断，这种行为对美国金融市场的影响， 证券上市不切实际或不可取，或（B）该银行的任何证券的交易已被委员会、西班牙证券市场委员会暂停（全国证券市场委员会) 或 纽约证券交易所，或者如果纽约证券交易所或场外交易市场的一般交易已暂停，或者最低或最高交易价格已固定或最高价格，或最高价格 该交易所或委员会或任何其他政府机构的命令已要求证券价格区间，或者（C）西班牙、美国或纽约当局已宣布暂停银行业务，或（D）该等机构 已发生任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况或外汇管制可能发生变化的变化或事态发展，根据代表的判断，这些变化或事态发展可能具有实质性影响 对证券市场的不利影响，或（E）穆迪投资者服务公司、惠誉评级有限公司或标准普尔评级服务应降低银行债务证券的任何评级，a 麦格劳-希尔公司分部或任何此类评级机构已公开宣布，对该银行债务证券的任何评级已进行监督或审查，可能产生负面影响（但是，前提是这种评级） 如果任何此类评级机构降低西班牙王国债务评级机构下调任何此类评级或任何此类公告的下调或由于公开而降低，则第 (E) 条不适用 任何此类评级机构宣布其受到监督或审查（西班牙王国负有可能产生负面影响的义务），或（F）商业银行或证券出现重大中断 在美国或与保管人有关的结算或清算服务。代表们同意，他们将在发生（A）至（F）条款所述的任何事件后尽快通知银行 意识到这种情况。

(b)

如果根据本第 10 节终止本协议，则此类终止不承担任何责任 任何一方与任何其他方的关系，除非在第 6 节规定的范围内。尽管有任何此类终止，第6、7、8、9、13和14节的规定仍然有效。

11。

通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应 如果通过任何标准电信形式交付、邮寄或传输，则视为已按时发送。发给承销商的通知应通过以下地址发送给代表：

19

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约州纽约 10019

收件人：辛迪加注册

传真：+1 (646) 834-8133

美国银行证券有限公司

114 W 47th St.，NY8-114-07-01

纽约州纽约 10036

传真：+1 (646) 855-5958

注意：高级交易管理/法律

高盛银行欧洲证券交易所

Marienturm，Taunusanlage 9-10，

D-60329 美因河畔法兰克福

德国

电话：+49 69 7532 1000

收件人：辛迪加服务台

电子邮件：gs-ldnigsynd@internal.email.gs.com

杰富瑞有限责任公司

520 麦迪逊 大道

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29th 地板

纽约州纽约 10036

注意： 投资银行

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约州纽约 10022

注意：债务资本市场

传真：+1 (212) 407-0930

斯科舍资本（美国）有限公司

250 维西街

纽约，纽约州 10281

注意：美国债务资本市场

电子邮件：US.Legal@scotiabank.com；TAG@scotiabank.com

富国银行证券有限责任公司

550 南泰伦街，五楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：交易管理

传真：704-410-0326

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

20

向银行发出的通知应发送至以下地址：

桑坦德集团，S.A.

城 桑坦德集团

Avda。坎塔布里亚 s/n

Edificio Encinar，1号厂房

28660 博阿迪拉德尔蒙特

马德里

西班牙

注意：División 金融家

传真：+34 91 257 2059

12。

各方。本协议仅为承销商和银行的利益而订立，并且 在所表示的范围内，控制银行或承销商的任何人及其各自的执行人、管理人、继承人和受让人，以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。这个词 “继承人和受让人” 不应包括证券承销商的任何购买者，例如购买者。

13。

服从司法管辖区。本行不可撤销地同意，任何诉讼、诉讼或程序 承销商或任何控制承销商的人对银行提起的因或基于本协议或本协议所设想的交易的诉讼可以在自治市镇的任何州或联邦法院提起 曼哈顿、纽约市、纽约州，并在法律允许的范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并不可撤销地向 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。该银行已不可撤销地指定桑坦德银行纽约分行为其授权代理人（“授权代理人”），可对其进行处理 在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达，这些诉讼或诉讼可能由纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起 承销商或控制承销商和银行的任何人均明确同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并放弃对个人的任何其他要求或异议 对此的管辖权。银行声明并保证，授权代理人已同意以上述代理人的身份提供诉讼服务，银行同意采取一切行动，包括提交任何和所有文件，以及 文书，这些文书可能需要这些文书，以使上述任命完全生效。视情况而定，向授权代理人送达诉讼程序以及向银行发出此类服务的书面通知均应被视为在每种情况下均应被视为向银行送达此类服务的书面通知 尊重，向银行提供有效的法律服务。尽管有上述规定，承销商仍可在西班牙王国任何主管法院提起基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序。

14。

判决货币。银行同意赔偿每位承销商的任何损失 承销商因作出或下达任何应付金额的判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）进行表述和支付而蒙受的损失 以及由于 (i) 美元金额兑换成判决货币的汇率之间的任何变动

21

就此类判决或命令而言，以及 (ii) 每位承销商能够使用实际收到的判决货币金额购买美元的汇率 由每个承销商提供。上述赔偿应构成每个承销商的单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。双方同意 在法律允许的最大范围内，使用的 “汇率” 应是根据正常银行程序，每位承销商可以在纽约市购买此类判决货币的汇率 作出最终判决的前一个工作日。“汇率” 一词应包括与购买或兑换成相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

15。

由其中一位承销商默认。如果有任何承销商或承销商违约 在截止日期购买本协议项下证券的义务以及此类违约承销商同意但未购买的证券总数不超过该证券总数的10％ 承销商有义务在截止日期购买，承销商可以做出令银行满意的安排，让包括任何承销商在内的其他人购买此类证券，但如果没有做出此类安排 在截止日期之前，非违约承销商应分别有义务按其在本协议下各自的承诺购买此类违约承销商同意的证券 但未能在截止日期购买。如果有任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的证券总数超过承销商证券总数的10％ 有义务在截止日期进行购买，承销商和银行满意的关于其他人购买此类证券的安排并非在违约后的36小时内作出，本协议将终止 任何非违约承销商或银行的责任，除非第 7 条和第 8 节另有规定。在本协议中，“承销商” 一词包括任何代替承销商的人 本节规定的承销商 15.此处没有任何内容可以免除违约承销商的违约责任。

16。

承销商信息。本行和承销商均承认并同意 本协议的目的，即承销商向银行明确提供用于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（或《销售时间》的任何修正或补充）的唯一信息 销售招股说明书（或招股说明书）、免费撰写的招股说明书或任何补充发行材料分别是承销商的名称，以及 “承保（利益冲突）—” 标题下列出的信息 出售时招股说明书和招股说明书中的 “稳定交易和卖空”。

17。

管辖法律。本协议应受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释 纽约州。

18。

认可保释金。尽管有任何其他条款 本协议或银行与承销商之间的任何其他协议、安排或谅解，在西班牙适用的法律法规允许的范围内，各承销商承认、接受并同意受其约束：

22

(a)

有关人士行使保释权的影响 与银行根据本协议向该承销商承担的任何 BRRD 责任有关的调解权限，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或两者的某种组合：(1) 全部减少，或 BRRD负债的一部分或其到期未付金额；(2) 将BRRD负债的全部或部分转换为银行或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向其发行或授予 此类股票、证券或债务的承销商；(3) 取消BRRD责任；以及 (4) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或任何款项的到期日， 包括暂时暂停付款；以及

(b)

在相关解决机构认为必要的情况下，对本协议的条款进行修改，以便 对相关处置机构行使保释权的影响。

用于 第 18 节：

“BRRD” 是指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为恢复和解决问题建立了框架 信贷机构和投资公司或可能取而代之的其他指令, 经不时修订或更换.

“BRRD 责任” 是指因本协议产生或与之相关的任何责任、承诺、责任、责任或其他义务 可能受相关解决机构行使保释权的约束。

“法律 11/2015” 是指6月18日关于信贷机构和投资公司的收回和清算的第11/2015号法律（6月18日第11/2015号法，关于信贷实体和企业的追回和清算 投资服务），会不时修改或更换。

“RD 1012/2015” 是指第 1012/2015 号皇家法令， 11月6日，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和清算的第11/2015号法律（皇家法令 1012/2015 年 11 月 6 日，因为该法令制定了 6 月 18 日的 11/2015 号法律 recuperacion y resolucion de cr 实体édito 和服务公司 反向on），会不时修改或更换。

“受监管实体” 是指在西班牙王国实施BRRD的任何实体（包括但不限于第11/2015号法律，RD 1012/2015，以及任何其他实施条例），或与救助权有关的任何其他西班牙法律均适用，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或 控股公司。

“相关清算机构” 是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、 根据第11/2015号法律，欧洲单一清算委员会（视情况而定）以及有权不时行使救助权或任何其他决议权的任何其他实体。

“保释权” 是指根据以下规定不时存在和行使的任何权力： 西班牙王国现行与 (i) BRRD 的转换有关的任何法律、法规、规章或要求，包括其第48条及其第59条（因此，减记资本转换权）（如果适用） 不可行点）（包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法令和任何其他实施条例），（ii）SrM法规以及（iii）制定的工具、规则或标准 根据该协议，受监管实体（或该监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、修改或转换为该受监管实体的股份、其他证券或其他债务（或 此类受监管实体的附属机构）。

23

“sRM 法规” 是指欧洲议会和欧洲议会第 806/2014 号条例（欧盟） 理事会于2014年7月15日，为信贷机构和某些投资公司在经修订的单一解决机制和单一清算基金的框架内进行清算制定了统一规则和统一程序，或 不时更换。

19。

对美国特别解决制度的承认。如果任何承销商是 受保实体将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，该承销商对本承保协议的转让以及本承保协议中或其下的任何权益和义务将在 如果本承保协议以及任何此类利息和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则转让在美国特别解决制度下的生效程度相同。在 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本承保协议下的违约权利可能会被行使 如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许此类承销商行使的范围不超过美国特别清算制度下可行使的违约权利 各州。

如本第 19 节所用：

“BHC Act 附属公司” 的含义与 12 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 进行解释 《美国法典》§ 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语定义的 “受保实体” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中并按其解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) “受保金融服务机构” 为 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 具有相应的含义 术语在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中，视情况而定，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。

“美国特别决议 制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

20。

遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求 （《酒吧》第三章。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括银行）身份的信息， 哪些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

24

21。

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果是对应协议 已由各方执行，所有对应方加起来构成同一个协议。一方向任何其他方交付已执行的协议可以通过传真、电子邮件（包括任何电子信件）进行 签名符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学不时修订的第 301-309 节）或其他适用法律）或其他传输方法，以及 本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效

22。

完整协议；修正案。本协议取代所有先前的协议和承诺， 本协议当事方或其中任何一方就本协议标的内容达成的书面和口头形式，构成本协议当事方对本协议标的的全部理解。本协议不得免除， 修正或修改，除非双方以书面形式签署以受其约束。

25

如果上述内容符合承保人对我们协议的理解，请签署 并将本文书的对应文件退还给我们，根据其条款，该文书将成为银行与承销商之间具有约束力的协议。

真的是你的，

桑坦德银行，S.A.
由

/s/ 胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔

姓名：胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
标题：授权签字人

[本页的其余部分故意留空]

自上文首次写入之日起，特此确认并接受上述协议。

巴克莱资本公司
由

/s/ 杰克·哈特曼

姓名：杰克·哈特曼
标题：董事

的 UA 签名页面 巴克莱资本公司

BOFA 证券有限公司
由

/s/ 克里斯托弗·科特

姓名：克里斯托弗·科特
职位：董事总经理

的 UA 签名页面 美银证券有限公司

高盛银行欧洲证券交易所
由

/s/ 豪尔赫·阿尔科弗尔

姓名：豪尔赫·阿尔科弗尔
职位：董事总经理
由

/s/ Rene Klos

姓名：雷内·克洛斯
职位：董事总经理

的 UA 签名页面 高盛银行欧洲证券交易所

杰富瑞有限责任公司
由

/s/ David R. DiNanno

姓名：大卫·R·迪南诺
职位：董事总经理

的 UA 签名页面 杰富瑞集团有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司
由

/s/ 霍华德·布罗克赫斯特

姓名：霍华德·布罗克赫斯特
职位：董事总经理

的 UA 签名页面 摩根士丹利公司有限责任公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
由

//理查德·佐布基夫

姓名：理查德·佐布基夫
职位：执行董事

的 UA 签名页面 桑坦德美国资本市场有限责任公司

斯科舍资本（美国）公司
由

/s/ 迈克尔·拉瓦内西

姓名：迈克尔·拉瓦内西
职位：董事总经理兼美国债务发放主管

的 UA 签名页面 斯科舍资本（美国）有限公司

富国银行证券有限责任公司
由

/s/ 卡罗琳·赫利

姓名：卡罗琳·赫利
职位：董事总经理

的 UA 签名页面 富国银行证券有限责任公司

附表 I

附表 I-1

承销商姓名

 的本金
750,000,000 美元
高级首选
可调用浮动
2028年到期的利率票据

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

 $ 375,000,000

巴克莱资本公司

 $ 48,000,000

美国银行证券有限公司

 $ 48,000,000

高盛银行欧洲证券交易所

 $ 48,000,000

杰富瑞集团有限责任公司

 $ 48,000,000

摩根士丹利公司有限责任公司

 $ 48,000,000

斯科舍资本（美国）有限公司

 $ 48,000,000

富国银行证券有限责任公司

 $ 48,000,000

卡布雷拉资本市场有限责任公司

 $ 7,800,000

Caixa — 投资银行，S.A.

 $ 7,800,000

CIBC 世界市场公司

 $ 7,800,000

Loop 资本市场有限责任公司

 $ 7,800,000

美国拉博证券有限公司

 $ 7,800,000

总计

 $ 750,000,000

附表 I-2

承销商姓名

 的本金
15亿美元
5.365% 老年人
首选可调用
固定至固定利率
2028 年到期的票据

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

 $ 750,200,000

巴克莱资本公司

 $ 96,400,000

美国银行证券有限公司

 $ 96,400,000

高盛银行欧洲证券交易所

 $ 96,400,000

杰富瑞集团有限责任公司

 $ 96,400,000

摩根士丹利公司有限责任公司

 $ 96,400,000

斯科舍资本（美国）有限公司

 $ 96,400,000

富国银行证券有限责任公司

 $ 96,400,000

卡布雷拉资本市场有限责任公司

 $ 15,000,000

Caixa — 投资银行，S.A.

 $ 15,000,000

CIBC 世界市场公司

 $ 15,000,000

Loop 资本市场有限责任公司

 $ 15,000,000

美国拉博证券有限公司

 $ 15,000,000

总计

 $ 1,500,000,000

附表 I-3

承销商姓名

 的本金
15亿美元
5.439% 资深人士
首选固定
2031年到期的利率票据

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

 $ 750,200,000

巴克莱资本公司

 $ 96,400,000

美国银行证券有限公司

 $ 96,400,000

高盛银行欧洲证券交易所

 $ 96,400,000

杰富瑞集团有限责任公司

 $ 96,400,000

摩根士丹利公司有限责任公司

 $ 96,400,000

斯科舍资本（美国）有限公司

 $ 96,400,000

富国银行证券有限责任公司

 $ 96,400,000

卡布雷拉资本市场有限责任公司

 $ 15,000,000

Caixa — 投资银行，S.A.

 $ 15,000,000

CIBC 世界市场公司

 $ 15,000,000

Loop 资本市场有限责任公司

 $ 15,000,000

美国拉博证券有限公司

 $ 15,000,000

总计

 $ 1,500,000,000

附表 I-4

附录 A

内部法律顾问的意见表格

A-1

附录 B

URIA MENENDEZ ABOGADOS，S.L.P. 的意见表

B-1

附录 C

DAVIS Polk & WARDWELL LLP的意见表

C-1

附录 D

定价条款表

定价条款表

徽标

750,000,000 美元年长的 P提及 C可以称之为的 F漂浮 R吃了 N笔记 到期 2028 (那个 “SP 2028 F漂浮 R吃了 N笔记”)

发行人： 桑坦德银行，S.A.
系列号： SP-229
发行人评级*： [***]
预期票据评级*： [***]
状态： 高级首选
本金金额： 750,000,000 美元
发行形式： 美国证券交易委员会注册
定价日期： 2024年7月8日
结算日期**： 2024 年 7 月 15 日 (T+5)
到期日： 2028年7月15日
可选兑换日期： 2027年7月15日
利率类型： 浮动利率
基本利率： 复合SOFR，这是计算代理在中确定的每日SOFR（有担保隔夜融资利率）的复合平均值 根据初步招股说明书补充文件中规定的公式，不论任何利息期。
浮动利率： 基本利率加上每年112个基点的利差，最低利率为0％，每季度应付拖欠款 从结算日到期日（包括结算日）（但不包括到期日）的季度利息期。
利息支付日期： 每年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日和 10 月 15 日，从 2024 年 10 月 15 日开始，直至并包括到期日或任何日期 更早的兑换。
公开发行价格： 本金的 100.000%
兑换价格： 100.000%
承保折扣/佣金： 0.250%

发行人的收益（扣除承保折扣/佣金后）： 99.750%（748,125,000美元）。该金额在扣除与此相关的其他费用之前 提供。承销商不会向发行人偿还任何此类费用。
天数分数： Actual/360（已修改、关注、调整）
可选提前兑换（致电）： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
提前兑换清理电话： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动： 不适用
出于纳税原因提前兑换： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
替代和变异： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
工作日： 纽约市、伦敦和 T2
最低面额/倍数： 最低面额为20万美元，超过20万美元的倍数
清单： 纽约证券交易所
受托人和主要付款代理人和计算代理人： 纽约梅隆银行伦敦分行
适用法律： 纽约州法律，但桑坦德银行股份有限公司对基础契约（第三补充契约）的授权和执行除外 而标准普尔2028浮动利率票据以及标准普尔2028浮动利率票据、基础契约和第三份补充契约中与标准普尔2028浮动利率票据地位相关的某些条款应受以下管辖和解释 根据西班牙法律。
对法定保释的同意和确认： 通过收购任何SP 2028浮动利率票据，每位持有SP 2028浮动利率票据的每位持有人（包括每位持有人） Rate）承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权相关的SP 2028浮动利率条款的约束。
抵消豁免： 按照招股说明书补充文件中的规定适用。
风险因素： 投资者应阅读7月8日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息， 2024。

美国联邦所得税注意事项： 有关美国联邦所得税所有权和处置的重要考虑因素的讨论 美国投资者发行的2028年标准普尔浮动利率票据，参见初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。该讨论并未描述可能与之相关的所有税收后果 从美国投资者的特殊情况来看。
销售限制： 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）、中华人民共和国 韩国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。标准普尔2028浮动利率票据不用于发行、出售或以其他方式制造 根据初步招股说明书补充文件，向欧洲经济区和英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。
利益冲突： 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份公司的子公司。因此，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为拥有 FINRA规则5121规定的 “利益冲突”，因此，标准普尔2028浮动利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。
CUSIP /SIN： 05964H BE4/US05964HBE45
唯一全球协调员： 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
联席账簿管理人：

巴克莱资本公司

美国银行证券有限公司

高盛银行欧洲证券交易所

杰富瑞集团有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

斯科舍资本（美国）有限公司

富国银行证券有限责任公司

共同领导：

卡布雷拉资本市场有限责任公司

Caixa-投资银行，S.A.

CIBC 世界市场公司

Loop 资本市场有限责任公司

美国拉博证券有限公司

*

获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为 建议买入、卖出或持有标普2028浮动利率票据。评级机构分配的评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。应评估每个评级 独立于任何其他评级。

**

预计2028年标准普尔浮动利率票据的交付将以付款为准，因此在或 大约在2024年7月15日，也就是本文发布之后的第五天（此类结算周期被称为 “T+5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在工作日之前交易标准普尔2028浮动利率票据的买家 由于标准普尔2028浮动利率票据最初在T+5结算，因此必须在结算日之前在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应 咨询他们自己的顾问。

发行人已提交注册声明（包括基本招股说明书和相关的初步报告） 本次发行的美国证券交易委员会（SEC）的招股说明书补充资料）。在投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及其他文件 发行人已向美国证券交易委员会申请有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件®) 在 www.sec.gov。

或者，您可以致电巴克莱资本公司获取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 免费电话 1-888-603-5847，美银证券公司拨打免费电话 1-800-294-1322，高盛银行欧洲股份有限公司拨打免费电话 1-866-471-2526，杰富瑞有限责任公司拨打免费电话 1-877-877-0696，摩根士丹利公司通过拨打免费电话有限责任公司 1-212-761-6691，桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话 1-855-403-3636，斯科舍资本（美国）公司拨打免费电话 拨打免费电话1-800-645-375-3751，即可拨打1-800-372-3930和富国银行证券有限责任公司。

本术语中使用但未定义的大写术语 表格的含义在基本招股说明书中列出，并由初步招股说明书补充文件补充。

本条款表的分布 而且，在某些司法管辖区，本条款表所涉证券的发行可能会受到法律的限制，因此，持有本条款表的人应了解并遵守任何此类限制。 任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

欧盟 PRIIPs 法规/ 禁止向欧洲经济区散户投资者销售：标准普尔2028浮动利率票据不打算向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式向其提供 欧洲经济区 (”EEA”）。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）零售客户，定义见MiFID II第4（1）条第（11）点；（ii）客户 在第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订后）的含义范围内，（”IDD”），如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是 《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（”欧盟 PRIIPs 法规”) 用于发行或出售 SP 2028 浮动利率票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据已经准备就绪，因此，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售标准普尔2028浮动利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是 根据欧盟 PRIIPs 法规，这是非法的。

英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售: SP 2028 浮动利率票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供（”英国”）。为了这些 目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 项中定义的以下一位（或多个）零售客户的人，该客户根据欧盟构成英国国内法的一部分 2018 年（退出）法案（”EUWA”)；或 (ii) FSMA条款以及根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为 专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分。因此，法规（欧盟）不需要任何关键信息文件 第 1286/2014 号，因为根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分（”英国PRIPS法规”）用于发行或出售标准普尔2028浮动利率票据或以其他方式将其提供给散户投资者 在英国已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售标普2028浮动利率票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

MIFID II 产品治理/专业投资者和仅限 ECP 目标市场 — 仅供每个制造商的产品批准之用 流程，对标准普尔2028年浮动利率票据的目标市场评估得出的结论是：（i）标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据的目标市场仅是合格的交易对手和专业客户，两者是 MiFID II中定义；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发SP 2028浮动利率票据的所有渠道均适用。目标市场评估表明，标准普尔2028浮动利率票据是 与零售客户的需求、特征和目标不相容（定义见MiFID II）。随后发行、出售或推荐标准普尔2028浮动利率票据的任何人（“分销商”）都应该 考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据进行自己的目标市场评估（通过采用或 完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅限目标市场 — 仅适用于 每家制造商产品批准程序的目的，对标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据的目标市场评估得出的结论是：（i）标准普尔2028年标准普尔浮动利率票据的目标市场符合资格 交易对手，如 FCA 手册商业行为资料手册中所定义（”玉米棒”），仅限专业客户，根据（欧盟）第 600/2014 号法规的定义，该法规构成英国国内法的一部分 EUWA (”英国 MiFiR”）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发SP 2028浮动利率票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明 SP 2028浮动利率票据与零售客户的需求、特征和目标不相容（定义见第2017/565号法规，该法规根据EUWA构成英国国内法的一部分）。任何 随后发行、出售或推荐标准普尔2028浮动利率票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，分销商受英国金融行为管理局手册的约束 产品干预和产品治理资源手册（”英国 MiFir 产品管理规则”）负责对2028年标准普尔浮动利率票据进行自己的目标市场评估（由任何一方进行） 采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

这份条款表不是 在任何司法管辖区出售证券或投资要约，或在任何此类要约或招揽非法的司法管辖区征求购买证券或投资的要约。尚未采取任何允许发行SP的行动 2028 年浮动利率票据或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有或分发本条款表。拥有本条款表的人必须了解并遵守任何情况 这样的限制。

定价条款表

徽标

1,500,000,000 美元 5.365% S年长的 P提及 C可以称之为的 F已修复-到-F已修复 R吃了 N笔记 到期 2028 (那个 “SP 2028 F已修复-到-F已修复 R吃了 N笔记”)

发行人： 桑坦德银行，S.A.
系列号： SP-230
发行人评级*： [***]
预期票据评级*： [***]
状态： 高级首选
本金金额： 15亿美元
发行形式： 美国证券交易委员会注册
定价日期： 2024年7月8日
结算日期**： 2024 年 7 月 15 日 (T+5)
到期日： 2028年7月15日
可选兑换日期： 2027年7月15日
基准国库： 4.625% 美东将于 2027 年 6 月 15 日到期
基准国债收益率： 4.415%
点差至基准国库： T+95 个基点
再发行收益率： 5.365%
优惠券：

从7月15日起，每年支付5.365％ 2024 年至但不包括重置日期（定义见下文）。

如果未在 可选赎回日期，美国国债利率（定义见下文）加上每年 0.950%，自及包括重置日期至 2028 年 7 月 15 日（但不包括）。

公开发行价格： 本金的 100.000%
兑换价格： 100.000%
承保折扣/佣金： 0.250%

D-1

发行人的收益（扣除承保折扣/佣金后）： 99.750%（1,496,250,000 美元）。该金额在扣除与此相关的其他费用之前 提供。承销商不会向发行人偿还任何此类费用。
初始固定利率： 自2024年7月15日起至但不包括重置日期，年利率为5.365％，每半年支付一次 欠款。
重置固定利率：

从（包括重置日期）到，但是 不包括2028年7月15日（“重置期”），固定利率等于截至重置决定日（定义见下文）的美国国债利率（定义见下文），外加每年0.950％，每半年支付一次。

美国国债利率：指相对于重置日期和重置期开始的重置期限 在重置日，年利率等于：（1）五种期限一年期的活跃交易的美国国债调整为固定到期日的收益率的平均值 (5) 在最近的 H.15 中公布的重置决定日期之前的工作日，期限为一年；或 (2) 如果该新闻稿（或任何后续版本）未在前一周公布 重置确定日期或不包含此类收益率，该年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，使用可比国债发行的价格计算（表示为 其本金的百分比）等于重置日期的可比国债价格。

美国国债利率应由计算机构确定。

如果无论出于何种原因无法确定美国国债利率，如上文 (1) 或 (2) 所述，“美国国债利率” 是指以下利率 计算代理向桑坦德银行通报的每年百分比，等于银行确定的最新H.15（或任何后续版本）中规定的到期日为一年的美国国债收益率 桑坦德银行，并于重置决定日下午 5:00（纽约时间）通知计算代理人（视情况而定）。

“计算代理人” 是指受托人或桑坦德银行授权作为负责计算利率的一方的其他人 不时与SP 2028固定至固定利率相关的利息和利息金额和/或此类其他金额 注意事项。

D-2

“可比 就重置期而言，“国债发行” 是指桑坦德银行选择的（并通知计算机构）到期日为重置期最后一天或大约在重置期最后一天的美国国债或证券，以及 将在甄选时根据惯例用于为新发行的以美元计价且期限为一年的公司债务证券定价.

就重置日期而言，“可比国库价格” 是指 (i) 重置日参考国债交易商报价的算术平均值（根据重置日期之前的重置确定日计算），不包括最高和最低的此类参考国债交易商报价， 或 (ii) 如果收到的此类参考国库交易商报价少于五份，则所有此类报价的算术平均值，或 (iii) 如果收到的此类参考国库交易商报价少于两份，则此类参考报价 参考国库交易商以书面形式向桑坦德银行和计算代理人报价。

“H.15” 是指美国联邦储备系统理事会指定并发布的每日统计数据 标题为 “美国国债固定到期日”，或任何由桑坦德银行确定（并通知计算机构）确定的确定活跃交易的美国国债收益率的后续出版物或替代出版物 经固定到期日调整后，“最近的H.15” 是指重置期限，H.15包括在最接近但更早公布的到期日为一年的美国国债的到期收益率 重置确定日期。

“参考国库交易商” 是指最多 桑坦德银行或此类银行的附属银行选择的五家银行，它们是（i）美国国库证券交易商及其各自的继任者，或（ii）对以美国计价的公司债券进行定价的做市商 美元。

“参考国库交易商报价” 是指每种报价 参考国债交易商和重置日期，即计算机构确定的适用可比国债的出价和卖出价的算术平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示， 重置决定日上午 11:00（纽约时间）。

利息支付日期： 每年 1 月 15 日和 7 月 15 日，从 2025 年 1 月 15 日开始，直至并包括到期日或更早的任何日期 赎回。
天数分数： 30/360（以下，未经调整）

D-3

可选提前兑换（致电）： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动： 不适用
提前兑换清理电话： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
出于纳税原因提前兑换： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
替代和变异： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
工作日： 纽约市、伦敦和 T2
重置确定日期： 重置日期之前的第二个工作日
重置日期： 2027年7月15日
最低面额/倍数： 最低面额为20万美元，超过20万美元的倍数
清单： 纽约证券交易所
受托人和主要付款代理人和计算代理人： 纽约梅隆银行伦敦分行
适用法律： 纽约州法律，但桑坦德银行股份有限公司对基础契约（第三补充契约）的授权和执行除外 以及标准普尔2028年定息至固定利率票据以及标准普尔2028的某些条款 与SP 2028固定利率票据状况相关的固定至固定利率票据、基础契约和第三补充契约应受西班牙法律管辖和解释。
对法定保释的同意和确认： 通过收购2028年标准普尔的任何固定至固定利率票据， 每位持有人（包括SP2028固定至固定利率票据实益权益的每位持有人）承认、接受、同意并同意受这些条款的约束 与行使西班牙救助权相关的2028年标准普尔固定利率票据中。
抵消豁免： 按照招股说明书补充文件中的规定适用。
风险因素：

投资者应阅读以下信息 2024年7月8日的初步招股说明书补充文件中标题为 “风险因素”。此外，以下讨论补充了初步招股说明书中 “风险因素” 标题下的信息 补充：

标准普尔2028固定至固定利率票据的利率将在重置日期重置。

D-4

利率是 从发行之日起（包括）至（但不包括）重置期间，标准普尔2028固定利率至固定利率票据最初的年利率为5.365％ 日期。在重置日，利率将重置，使标准普尔2028年固定至固定利率票据的适用年利率适用于 从（包括重置日）至（但不包括）SP 2028固定利率至固定利率票据到期日的期间将采用等于适用的美国固定利率。 截至重置确定日的国库利率加上0.950％。因此，重置日期之后的利率可能低于初始利率，这将影响标准普尔2028固定至固定利率票据的任何利息支付金额，进而影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不表示未来的美国国债利率。

历史上的美国国债利率并不表示未来的美国国债利率。 自重置日起至但不包括标准普尔2028固定利率票据到期日的2028标准普尔2028固定利率票据的利率将重置为固定年利率，该利率将根据重置确定日的适用的美国国债利率确定。过去，美国国债利率 经历了显著的波动。您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不是 这表明美国国债利率或多或少可能随时上升或下降，您不应将历史美国国债利率作为未来利率的指标。您承担美国波动带来的财务风险 美国国债利率及其对标准普尔2028固定至固定利率票据的利息和市值的影响。

美国联邦所得税注意事项：

有关美国联邦政府材料的讨论 美国投资者持有和处置SP 2028固定至固定利率票据的所得税注意事项，请参阅 “税收—美国联邦所得税 初步招股说明书补充文件中的 “注意事项”，并由以下讨论进行了补充。鉴于美国投资者的特殊情况，这些讨论并未描述所有可能相关的税收后果 情况。

额外税 披露

D-5

以下 讨论补充了随附的初步招股说明书补充文件中的讨论 “税收——美国联邦所得税注意事项” 以及招股说明书中以 “税收——美国” 为标题的讨论 联邦所得税注意事项——债务证券的征税” 仅限于与特此发行的2028年标准普尔固定至固定利率票据有关的问题。

票据的特征

(i) 尽管此事不容置疑，但应将标准普尔2028固定利率至固定利率票据视为 “浮动利率债务工具”，规定申报利息为单一固定利率，然后是合格的浮动利率 （“QFR”）用于美国联邦所得税的目的。根据适用于浮动利率债务工具的《美国财政部条例》，为了确定标准普尔2028固定利率债券的原始发行折扣（“OID”）金额（如果有），必须构建等效的固定利率债务工具。等效的固定利率债务工具是在 以下方式：（i）首先，将初始固定利率转换为QFR，这将保持2028年标准普尔固定至固定利率的公允市场价值 票据，（ii）其次，每份QFR（包括根据上述第（i）条确定的QFR）都转换为固定利率替代品（通常是截至2028年标准普尔固定至固定利率票据发行之日的QFR的价值）。根据适用的财政部条例，标准普尔2028固定至固定利率 票据通常将被视为提供 “合格申报利息”，其利率等于同等固定利率债务工具下任何时候有效的最低利率，以及等效固定利率下的任何利息 利率超过该利率的债务工具通常将在到期时被视为规定的赎回价格的一部分，因此可能会产生OID。基于这些规则对标准普尔2028固定至固定利率票据的应用以及标准普尔的定价条款 2028 年固定至固定利率票据，我们预计标准普尔不会出现 2028 年固定至固定利率票据将被视为通过OID发行。

(ii)

如果与我们的预期相反，标准普尔2028固定至固定利率票据是以OID发行的，则规则在”税收—美国联邦所得税注意事项—债务税收 证券—原始发行折扣” 随附的招股说明书中将适用于此类票据。

D-6

销售限制： 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、 澳门和台湾）、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。标准普尔2028固定利率票据不打算向欧洲经济区和美国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区和美国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 王国，根据初步招股说明书补充文件。
利益冲突： 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份公司的子公司。因此，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为拥有 FINRA规则5121下的 “利益冲突”，因此，标准普尔2028固定至固定利率票据的发行将符合适用的规定 FINRA 第 5121 条的要求。
CUSIP /SIN： 05964H BF1/US05964HBF10
唯一全球协调员： 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
联席账簿管理人：

巴克莱资本公司

美国银行证券有限公司

高盛银行欧洲证券交易所

杰富瑞集团有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

斯科舍资本（美国）有限公司

富国银行证券有限责任公司

共同领导：

卡布雷拉资本市场有限责任公司

Caixa-投资银行，S.A.

CIBC 世界市场公司

Loop 资本市场有限责任公司

美国拉博证券有限公司

*

获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为 建议买入、卖出或持有标准普尔2028固定利率票据。评级机构分配的评级可随时修改或撤回 由此类评级机构自行决定。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

**

预计2028年标准普尔的交付 因此，固定利率至固定利率票据将在2024年7月15日左右（即本结算周期）之后的第五天（此类结算周期）按付款进行支付 被称为 “T+5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此，希望在前一个工作日之前交易标准普尔2028固定利率票据的买家 由于标准普尔2028定息至固定利率票据最初在T+5结算，因此必须在结算日指定替代结算方案 在进行任何此类交易时循环，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

发行人已提交 本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读初步的招股说明书补充文件， 该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库免费获得这些文件 （埃德加®）在 www.sec.gov。

或者，您可以获得基本招股说明书的副本和 巴克莱资本公司通过拨打免费电话1-888-603-5847获得的初步招股说明书补充材料，美银证券公司 拨打免费电话 1-800-294-1322，拨打免费电话 1-866-471-2526，拨打免费电话 1-866-294-1322，拨打免费电话 Jefferies LLC 1-877-877-0696，摩根士丹利公司有限责任公司拨打免费电话1-212-761-6691，桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话 1-855-403-3636，斯科舍资本（美国）公司拨打免费电话1-800-372-3930，富国银行证券有限责任公司拨打免费电话 1-800-645-3751。

D-7

本条款表中使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中规定的含义 并由初步招股说明书补充文件补充。

本条款表的分发和本条款所涉证券的发行 在某些司法管辖区，相关表单可能会受到法律的限制，因此，拥有本条款表的人应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能 导致违反任何此类司法管辖区的法律。

欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区零售销售 投资者们: SP 2028固定利率票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或 以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者（”EEA”）。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见上文 MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款；(ii) 第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）所指的客户IDD”），如果该客户没有资格成为上述定义的专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（”欧盟 PRIIP 规则”）用于发行或出售标准普尔2028固定至固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据 准备并因此发行或出售SP 2028固定至固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的 根据欧盟PRIIPs法规。

英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售：标准普尔2028固定利率票据不打算向任何零售商发行、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售商发行、出售或以其他方式提供 英国的投资者（”英国”）。出于这些目的，散户投资者是指根据法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点的定义是：(i) 零售客户中的一个（或多个）个人 第 2017/565 号，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，它构成英国国内法的一部分（”EUWA”)；或 (ii) FSMA条款和任何规则所指的客户或 根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，在客户没有资格成为专业客户的情况下，根据 FSMA 制定的实施 IDD 的规定，该法规构成英国国内法的一部分 EUWA。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不需要任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该法规构成英国国内法的一部分（”英国PRIPS法规”）发行或出售标准普尔2028固定至固定利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供这些票据已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售标普2028固定至固定利率票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

MIFID II 产品治理/专业投资者和仅限 ECP 目标市场 — 仅供每个制造商的产品批准之用 流程，对标准普尔2028固定利率票据的目标市场评估得出的结论是：（i）标准普尔2028年定息至固定利率票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，根据MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发标准普尔2028固定至固定利率票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，标准普尔2028固定至固定利率票据与零售客户的需求、特征和目标不相容（定义见MiFID II）。随后的任何人 发行、出售或推荐SP 2028固定利率票据（“分销商”）应考虑制造商的目标市场 评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对SP 2028的固定至固定利率进行自己的目标市场评估 注释（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国 MIFIR产品治理/专业投资者和仅限ECPS的目标市场 — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对2028年标准普尔固定利率票据的目标市场评估得出的结论是：（i）标准普尔2028固定至固定利率票据的目标市场 根据《英国金融行为管理局商业行为手册》的定义，是符合条件的交易对手（”玉米棒”），仅限专业客户，根据（欧盟）第 600/2014 号法规的定义，该法规构成英国国内法的一部分 EUWA 的优点 (”英国 MiFiR”）；以及（ii）向符合条件的人分发2028年标准普尔固定利率票据的所有渠道 交易对手和专业客户是合适的。目标市场评估表明，标准普尔2028固定利率至固定利率票据不兼容 零售客户的需求、特征和目标（定义见（欧盟）第 2017/565 号法规，因为根据 EUWA，该法规构成英国国内法的一部分）。任何人随后提供、出售或推荐 SP 2028固定至固定利率票据（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，分销商 以 FCA 手册产品干预和产品治理资源手册为准（”英国 MiFir 产品管理规则”）负责对标准普尔2028固定利率票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

D-8

本条款表不是出售证券或投资的要约，也不是向其征集要约 在任何司法管辖区购买证券或投资，因为此类要约或招标是非法的。尚未采取任何允许发行2028年标准普尔指数的行动 固定至固定利率票据或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有或分发本条款表。由其拥有的人 这份条款表是为了让自己了解和遵守任何此类限制。

D-9

定价条款表

徽标

1,500,000,000 美元 5.439% S年长的 P提及 F已修复 R吃了 N笔记 到期 2031 (那个 “SP 2031 F已修复 R吃了 N笔记”)

发行人： 桑坦德银行，S.A.
系列号： SP-232
发行人评级*： [***]
预期票据评级*： [***]
状态： 高级首选
本金金额： 15亿美元
发行形式： 美国证券交易委员会注册
定价日期： 2024年7月8日
结算日期**： 2024 年 7 月 15 日 (T+5)
到期日： 2031年7月15日
基准国库： 4.250% 美国国债将于 2031 年 6 月 30 日到期
基准国债收益率： 4.239%
点差至基准国库： T+120 个基点
再发行收益率： 5.439%
优惠券： 年息5.439％，每半年派息一次。
公开发行价格： 本金的 100.000%
承保折扣/佣金： 0.350%
发行人的收益（扣除承保折扣/佣金后）： 99.650%（1,494,750,000 美元）。该金额在扣除与本次优惠相关的其他费用之前。此外， 承销商已同意向发行人偿还16.5万美元的此类费用。
利息支付日期： 每年 1 月 15 日和 7 月 15 日，从 2025 年 1 月 15 日开始，直至并包括到期日或更早的任何日期 赎回。
天数分数： 30/360（以下，未经调整）

D-10

可选提前兑换（致电）： 不适用
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动： 不适用
提前兑换清理电话： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
出于纳税原因提前兑换： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
替代和变异： 按照招股说明书补充文件中的规定适用
工作日： 纽约市、伦敦和 T2
最低面额/倍数： 最低面额为20万美元，超过20万美元的倍数
清单： 纽约证券交易所
受托人和主要付款代理人和计算代理人： 纽约梅隆银行伦敦分行
适用法律： 纽约州法律，但桑坦德银行股份有限公司对基础契约（第三补充契约）的授权和执行除外 而标准普尔2031固定利率票据以及标准普尔2031固定利率票据、基本契约和第三份补充契约中与标准普尔2031年固定利率票据地位相关的某些条款应受以下规定管理和解释 西班牙法律。
对法定保释的同意和确认： 通过收购任何标准普尔2031固定利率票据，每位持有标准普尔2031年固定利率实益权益的持有人（包括每位持有人） 注）承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权有关的SP 2031年固定利率票据条款的约束。
抵消豁免： 按照招股说明书补充文件中的规定适用。
风险因素： 投资者应阅读7月8日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息， 2024。
美国联邦所得税注意事项： 有关标准普尔2031年固定利率票据所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请按 美国投资者，请参阅初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。鉴于美国投资者的情况，该讨论并未描述所有可能相关的税收后果 特殊情况。

D-11

销售限制： 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港， 澳门和台湾）、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。标准普尔2031固定利率票据不打算发行， 根据初步招股说明书补充文件，已出售或以其他方式提供给欧洲经济区和英国的任何散户投资者，也不应向其出售、出售或以其他方式提供。
利益冲突： 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份公司的子公司。因此，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为拥有 FINRA规则5121规定的 “利益冲突”，因此，标准普尔2031固定利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。
CUSIP /SIN： 05964H BG9/US05964HBG92
唯一全球协调员： 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
联席账簿管理人：

巴克莱资本公司

美国银行证券有限公司

高盛银行欧洲证券交易所

杰富瑞集团有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

斯科舍资本（美国）有限公司

富国银行证券有限责任公司

共同领导：

卡布雷拉资本市场有限责任公司

Caixa-投资银行，S.A.

CIBC 世界市场公司

Loop 资本市场有限责任公司

美国拉博证券有限公司

*

获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为 建议买入、卖出或持有标准普尔2031固定利率票据。评级机构分配的评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。每个评级都应进行评估 独立于任何其他评级。

**

因此，预计标准普尔2031固定利率票据的交付将以付款为准 2024 年 7 月 15 日，即本协议发布之日后的第五天（此类结算周期称为 “T+5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在工作日之前交易标准普尔2031固定利率票据的买家 由于标准普尔2031固定利率票据最初在T+5结算，因此必须在结算日之前在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应进行协商 他们自己的顾问。

发行人已提交注册声明（包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书） 补充）就本次发行向美国证券交易委员会（SEC）咨询。在投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人拥有的其他文件 向美国证券交易委员会提交了有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件®）在 www.sec.gov。

D-12

或者，您可以从以下地址获取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 巴克莱资本公司拨打免费电话 1-888-603-5847，美银证券公司拨打免费电话 1-800-294-1322，高盛银行欧洲股份有限公司拨打免费电话 1-866-471-2526，杰富瑞有限责任公司拨打免费电话 1-877-877-0696，摩根 Stanley & Co.有限责任公司拨打免费电话1-212-761-6691，桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话1-855-403-3636，斯科舍资本（美国）公司拨打免费电话1-800-372-3930，富国银行证券有限责任公司拨打免费电话 1-800-645-3751。

大写条款 本条款表中使用但未定义的含义在基本招股说明书中规定的含义以及初步招股说明书补充文件中。

在某些司法管辖区，本条款表的分发和与本条款表相关的证券的发行可能会受到法律的限制 因此，持有本条款表的人应自行了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者销售: 标准普尔2031固定利率票据的预期不是 向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供，不应向其提供、出售或以其他方式提供（”EEA”）。出于这些目的，散户投资者是指 属于 MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款定义的零售客户中的一个（或多个）的人；(ii) 第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）所指的客户（”IDD”），其中 该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，无需关键信息文件 根据法规（欧盟）第 1286/2014 号（”欧盟 PRIIPs 法规”）用于发行或出售标准普尔2031固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据已经做好了准备，因此 根据欧盟PRIIPs法规，发行或出售SP 2031固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售: SP 2031 固定利率票据不打算发行、出售 或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供（”英国”）。出于这些目的，散户投资者是指一个（或多个）的人 的：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第（8）点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，该客户构成英国国内法的一部分（”EUWA”)；或 (ii) 根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如第2 (1) 条第 (8) 款所定义 （欧盟）第600/2014号法规，该法规根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不需要任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该法规构成英国国内法的一部分（ ”英国PRIPS法规”）发行或出售标准普尔2031固定利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供这些票据已经做好了准备，因此发行或出售标准普尔2031固定利率 根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式可能是非法的。

MIFID II 产品 治理/专业投资者和仅限ECPS Target Market — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对SP 2031年固定利率票据的目标市场评估得出了结论 即：（i）标准普尔2031年固定利率票据的目标市场仅限符合条件的交易对手和专业客户，均按MiFID II的定义；（ii）向符合条件的发行标准普尔2031年固定利率票据的所有渠道 交易对手和专业客户是合适的。目标市场评估表明，标准普尔2031固定利率票据与零售客户的需求、特征和目标不相容（定义见下文 MiFID II）。随后发行、出售或推荐标准普尔2031固定利率票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID约束的分销商 II负责对标准普尔2031年固定利率票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和仅限ECPS Target Market —仅用于每个制造商的产品的目的 批准过程中，对标准普尔2031年固定利率票据的目标市场评估得出的结论是：（i）根据英国金融行为管理局手册行为的定义，标准普尔2031年固定利率票据的目标市场是合格交易对手 《商业资料手册》(”玉米棒”），仅限专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规所定义，因为根据 EUWA，该法规构成英国国内法的一部分（”英国 MiFiR”）；以及 (ii) 向符合条件的交易对手和专业客户分发标准普尔2031固定利率票据的所有渠道均适用。目标市场评估表明，标准普尔2031固定利率票据与需求不相容， 零售客户的特征和目标（定义见（欧盟）第 2017/565 号法规，因为根据 EUWA，该法规构成英国国内法的一部分）。随后出售、出售或推荐标准普尔2031的任何人 固定利率票据（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理来源手册约束的分销商（ ”英国 MiFir 产品管理规则”）负责对标准普尔2031年固定利率票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场） 评估）并确定适当的分销渠道。

D-13

本条款表不是出售证券或投资的要约，也不是向其征集要约 在任何司法管辖区购买证券或投资，因为此类要约或招标是非法的。尚未采取任何行动允许发行SP 2031年固定利率票据或以任何形式持有或分发本条款表 需要为此目的采取行动的司法管辖权。持有本条款表的人必须告知并遵守任何此类限制。

D-14

附录 E

1。

附录 D 中包含的最终条款表

E-1