附录 10.2

***根据法规 S-k 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息不是 材料，是注册人将其视为私密或机密的类型。在本图中，此类省略的信息用方括号（“[*]”）表示。***

转让、假设和修正协议

本转让、假设和修正协议（以下简称 “协议”）于 2023 年 8 月 11 日生效，由和签订 包括新加坡上市股份有限公司（“公司”）VinFast Auto Ltd.（公司注册号：201501874G）、开曼群岛豁免公司黑桃收购公司（“BSAQ”）和大陆集团 股票转让与信托公司是一家纽约公司，作为认股权证代理人（“认股权证代理人”），并修订了截至2021年7月15日的认股权证协议（“现有认股权证协议”） 在BSAQ和认股权证代理人之间，其副本作为附件A附于此，此处使用但未定义的大写术语应具有现有认股权证协议中此类条款所赋予的含义。

鉴于，截至本文发布之日，根据现有认股权证协议，BSAQ 发行了 (a) 8,449,989 份公开认股权证，(b) 6,380,000 向保荐人发放的私募认股权证；

鉴于所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；

鉴于公司Nuevo Tech Limited是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，也是该公司的全资直接子公司 公司（“合并子公司”）和BSAQ于2023年5月12日签订了业务合并协议（经2023年6月14日生效的企业合并协议第一修正案修订），即 “业务合并” 协议”），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与BSAQ合并并入BSAQ（“合并”），BSAQ作为公司的全资子公司在合并中幸存下来；

鉴于，业务合并协议所设想的交易（包括合并）的完成将构成 现有认股权证协议中定义的业务合并；

鉴于，在合并完成后，如所述 现有认股权证协议第4.4节和业务合并协议第3.06节，认股权证将不再可行使面值每股0.0001美元的BSAQAAAAAAAAAAA的A类普通股，而是可以进行交换 认股权证可认购一股公司普通股（“公司认股权证”），公司认股权证将可以普通股行使（受现行认股权证协议条款和条件的约束，经此修订） 公司资本中的股份（“公司普通股”）；

鉴于，在交易方面 根据业务合并协议的设想，BSAQ希望将BSAQ在现有认股权证协议下的所有权利、利益和义务转让给公司，公司也希望承担这些权利、利益和义务；

鉴于《现有认股权证协议》第 9.8 (ii) 节规定，现有认股权证协议的所有各方均可修改 根据现有认股权证协议第4.4节，未经任何注册持有人同意的现有认股权证协议规定交付替代发行（定义见现有认股权证协议）；以及

鉴于，根据本协议，每份认股权证将根据条款兑换为一张公司普通股的认股权证 以及现有认股权证协议（经本协议修订）的条件。

因此，现在考虑到相互关系 本协议载有协议，特此确认协议的收据和充分性，并打算受法律约束，协议各方协议如下：

1

1。分配和假设；同意。

1.1。任务和假设。自合并生效之日起生效（“合并” 生效） 时间”），BSAQ特此将BSAQ在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和利益转让给公司；公司特此假设并同意全额支付、履行、满足和解除该协议 BSAQ根据现有认股权证协议承担的所有责任和义务均应在合并生效时及之后产生。由于前一句话，每份认股权证在合并生效前夕未决 根据现有认股权证协议（经本协议修订）的条款和条件，可行使的BSAQ一股A类普通股的时间将兑换成一份公司普通股的认股权证。

1.2。同意。认股权证代理人特此同意 (a) BSAQ向公司转让现有认股权证协议，以及 公司从BSAQ接受《现有认股权证协议》，每种情况均根据第1.1节，以及 (b) 继续全面生效的现有认股权证协议（经本协议修订） 以及自合并生效时间起和之后生效。

2。对现有认股权证协议的修订。自合并之日起生效 生效时间，公司和认股权证代理人特此按照本第 2 节的规定修改现有认股权证协议，并确认并同意本协议中规定的现有认股权证协议修正案 第 2 (a) 节是必要和可取的，不会对注册持有人在现有认股权证协议下的权利产生不利影响，而且 (b) 应根据以下规定提供替代发行 现有认股权证协议第4.4节（与合并和企业合并协议所考虑的其他交易有关）。

2.1。参考文献变更。

2.1.1。“协议” 或 “认股权证协议”。每次提及 “本协议”、“认股权证” 协议”、“本协议”、“此处”、“下文”、“特此” 以及现有认股权证协议（包括其所有附录）中包含的相似提法，应自生效之日起和生效后 在本协议中，请参阅经本协议修订的现有认股权证协议。尽管如此，仍提及现有认股权证协议的日期以及现有认股权证协议中提及的 “日期” 在任何情况下，“本协议的日期” 和其他类似提法均应继续指2021年7月15日。

2.1.2。“业务组合”。现有认股权证协议中所有提及 “业务合并” 的内容 （包括其中的所有证物）应提及《企业合并协议》所设想的交易，以及现有认股权证中的 “业务合并的完成” 及其所有变体 协议（包括其所有证物）应提及结算（定义见业务合并协议）。

2.1.3。 “公司”。现有认股权证协议中所有提及 “公司” 的内容（包括其中的所有证物）均应指（a）合并生效时间之前、BSAQ 以及（b）合并后和合并后 生效时间，公司。

2.2。其他修正案。

2.2.1。公司普通股。现有认股权证协议中所有提及 “A类普通股” 的内容 （包括其中的所有证物）特此删除，替换为 “普通股”，所有此类提及的内容均应指（a）合并生效时间之前，BSAQ的A类普通股，面值每股0.0001美元 股份以及（b）合并生效后及合并生效后的公司普通股。

2.2.2。物理证书。这个 提及 “实物证书，如果已签发，则应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书或其他首席官签署或由其传真签名 特此删除现有认股权证协议第2.3.1小节中的”，取而代之的是 “实体证书应由董事和第二位董事或秘书签署或带有传真签名” 公司。”。

2

2.2.3。宪法。提及 “经修订和重述的备忘录” 以及 公司章程（不时修订），”文章特此删除现有认股权证协议第 3.2 节中的”)”，取而代之的是 “章程（不时修订） ”宪法”）”，现行认股权证协议中所有提及 “条款” 的内容均已删除，替换为 “章程”。

2.2.4。美国证券交易委员会文件。所有提及 “10-K表年度报告” 和 “当前” 的内容 特此删除《现有认股权证协议》第 3.3.5 小节中的 “表格8-K报告”，替换为 “20-F表年度报告”， 分别是 “表格6-K的当前报告”。现有认股权证协议第3.3.5小节中提及的 “10-Q表季度报告” 是 特此删除。特此删除现有认股权证协议第4.4节中提及的 “8-K表最新报告”，取而代之的是 “表格6-K的最新报告”。

2.2.5。有效发行。提及 “所有A类普通股” 在根据本协议妥善行使认股权证后签发，《现有认股权证》第 3.3.3 分节中的条款应有效签发、已全额支付且不可评税” 特此删除协议，取而代之的是 “根据本协议和章程适当行使认股权证后发行的所有普通股均应正确、有效的发行和分配，并已全额支付” 或 记作已全额付清”。

2.2.6。共享拆分。所有提及 “分手” 的内容 特此删除现有认股权证协议第4.1.1小节中的内容，取而代之的是 “股份分割”。

2.2.7。权利 问题。特此删除现有认股权证协议第4.1.1小节中提及的 “权利发行” 的所有内容，取而代之的是 “供股”。

2.2.8。股票汇总。现有认股权证协议第4.2节中所有提及 “反向股份分割” 的内容 特此删除。

2.2.9。面值。提及 “或仅影响此类A类普通股的面值” 股票）” 和 “在任何情况下都不会将认股权证价格降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。” 现行认股权证协议第4.4节中，特此删除。

2.2.10。无需调整。特此删除现有认股权协议的第4.9节。

2.2.11。A类普通股的预留。特此删除现有认股权协议的第 7.3 节。

2.2.12。排除项。提及 “也不得通过下述任何行为将其视为对以下方面作出任何陈述或保证： 特此删除根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留，或第8.4.3小节中关于任何A类普通股在发行时是否有效、已全额支付且不可估税” 的授权或保留，代之以 “本协议下的任何行为也不得将其视为对任何普通股的分配和发行作出任何陈述或保证” 根据本协议或任何认股权证发行的股份，或者任何普通股在发行时是否应适当有效地发行和分配，是否应全额支付或记入已付的款项”。

2.2.13。更正印刷错误。

(a) 特此删除现有认股权证协议的第 6.1 节，代之以以下内容：

3

“每股普通股价格等于或超过时赎回认股权证 18.00 美元。根据本协议第6.5节，不少于所有未偿还的认股权证可以在可行使期间和到期之前随时在认股权证代理人办公室兑换，由公司选择， 如下文第6.3节所述，在通知认股权证的注册持有人后，每份认股权证的赎回价格（定义见下文）为0.01美元，前提是参考价值（定义见下文）至少为 每股18.00美元（可能根据本协议第4节进行调整），前提是有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的公司普通股，以及 与之相关的当前招股说明书可在整个30天赎回期内提供（定义见下文第6.2节）。”

(b) 特此删除现有认股权证协议的第 6.3 节，代之以以下内容：

“赎回的固定日期和通知。如果公司选择根据以下规定赎回所有认股权证 第 6.1 节或第 6.2 节，公司应确定兑换日期（”兑换日期”）。兑换通知应通过头等邮寄方式邮寄，邮费预付，由本公司不少于三十 兑换日期前的 (30) 天（”30 天兑换期”）发给公共认股权证的注册持有人，将在他们最后出现的地址兑换 在注册簿上。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式发送。在本协议中使用的那样，(i)”兑换 价格” 是指根据第 6.1 或 6.2 和 (ii) 节兑换任何认股权证的每份认股权证的价格”参考值” 应指上次报告的销售价格 在截至赎回通知发出之日前第三个交易日的三十（30）个交易日内任何二十（20）个交易日的公司普通股 鉴于。”

2.2.14。公司的官员。提及 “首席执行官、首席财务官、首席执行官 特此删除现有认股权证协议第8.4.1小节中的运营官、秘书或公司董事会主席，取而代之的是 “董事会主席或首席执行官”。

2.2.15。通知。特此删除现有认股权协议的第 9.2 节，代之以以下内容：

“本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向其发出或发出的任何通知、声明或要求 或者，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号邮件或私人快递服务发送，则在公司交付时应给予足够的捐助，邮资已预付，地址为（直到 公司以书面形式向认股权证代理人提交了另一个地址），如下所示：

VinFast 汽车有限公司

新加坡罗宾逊路 61 号 #06 -01 罗宾逊路 61 号 068893

注意：首席执行官

大卫托马斯曼斯菲尔德

电子邮件：ceo@vinfastauto.com， ir@vinfastauto.com，vf.singapore.cfo@vinfastauto.com

附上副本至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

新加坡共和国广场 #42 -02 莱佛士广场 9 号 048619

注意：刘莎伦

Stacey Wong

电子邮件：Sharon.Lau@lw.com

Stacey.Wong@lw.com

本协议授权由任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求 如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号邮件或私人快递服务发送，则在交付此类通知后五 (5) 天内发送，邮资已预付，收件地址（直到提交其他地址）时，应得到充分的捐助 由公司的认股权证代理人以书面形式），如下所示：

4

大陆股票转让和信托公司

州街一号，30 楼

纽约，纽约 10004

注意：合规部门”

2.2.16。附录 b. 特此删除和替换现有认股权证协议所附附录b（认股权证形式） 附录A（认股权证形式）附于本协议。

3。杂项规定。

3.1。协议的效力。本协议各方承认并同意，本协议的效力应 明确受合并发生和随后立即发生的关闭（定义见业务合并协议）的约束，并应自动终止，如果该业务，则无效 合并协议应因任何原因终止。

3.2。继任者。本协议的所有契约和条款 或为了公司的利益，BSAQ或权证代理人应为其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和保险。

3.3。适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受所有约束 受纽约州法律的尊重，但不执行可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何诉讼、诉讼或索赔 因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的反对应在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该等法院 管辖权，该管辖权应是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。

3.4。指定代理人办理诉讼手续。公司将始终在纽约市设有授权代理商，以 代表其接收在因认股权证、现有认股权证协议或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序、通知或其他文件。流程服务 在适用法律允许的最大范围内，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，该代理人应被视为在各方面向公司提供了有效的诉讼程序。公司特此任命Cogency Global Inc.为其代理人 为此目的，并承诺并同意，任何诉讼、诉讼或程序中的所有诉讼程序均可在该代理人的办公室向其送达 122 East 42^nd 新街，18 楼 纽约州约克 10168。尽管如此，公司可以在事先书面通知认股权证代理人的情况下，终止对Cogency Global Inc.的任命，并为上述目的指定另一名代理人，以便公司始终能够 在纽约市为上述目的设有代理人。公司特此同意采取一切必要行动，将该代理人的指定和任命保持在六周年之前的全面效力和效力 (a) 最后一次未兑现的认股权证行使日期和 (b) 最后一次到期日中较晚者。

3.5。 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，所有对应方共同构成一份文书。一方向另一方交付本协议可由以下方式进行 传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）的电子签名，或其他 适用的法律）或其他传输方式，本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

5

3.6。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，是 不属于本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

3.7。可分割性。本协议应被视为 可分割的，以及本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款 条款或条款，本协议各方打算在本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

[关注签名页]

6

为此，本协议各方已促成本协议自当日起正式执行，以昭信守 上面第一个写的日期。

[转让、假设和修订协议的签名页面]

为此，本协议各方已促成本协议自当日起正式执行，以昭信守 上面第一个写的日期。

[转让、假设和修订协议的签名页面]

为此，本协议各方已促成本协议自当日起正式执行，以昭信守 上面第一个写的日期。

[转让、假设和修订协议的签名页面]

附录 A

[认股权证表格]

附件 A

现有认股权证协议