EX-10.1

附录 10.1

***根据法规 S-k 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息不是材料，是注册人将其视为私密或机密的类型。在本图中，此类省略的信息用方括号（“[*]”）表示。***

注册权协议

这个注册权协议（以下简称 “协议”）于2023年8月11日生效，由VinFast Auto Ltd. 签订和签订。VinFast Auto Ltd. 是一家在新加坡注册成立的上市有限公司，注册办事处位于罗宾逊61号 Road，#06 -01，61 Robinson，新加坡 068893（“公司”）以及本文附表 1 所列的每位人员（每人 a “持有人”）。

演奏会

鉴于，根据公司之间签订的截至2023年5月12日的某些业务合并协议的条款，Nuevo Tech Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司（“Merger Sub”）和Black Spade Acquisition Co.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，负有有限责任开曼群岛（“BSAQ”），经公司、合并子公司和BSAQ（统称为 “业务合并协议”）于2023年6月14日签订的企业合并协议第一修正案修订，除其他事项外，Merger Sub将与BSAQ合并并入BSAQ，BSAQ将继续作为幸存的实体（此类合并的完成，即 “收盘”）；

鉴于，根据业务合并协议的条款，在收盘生效之前，公司将进行了资本重组，除其他外，（i）公司股东持有的资本重组前公司股份将在2000年进行资本重组、回购和取消交换公司普通股的发行，以及（ii）公司将采用《企业合并协议》附件A所附形式的《上市章程》；

鉴于，在收盘时，(i) BSAQ的所有已发行股份（BSAQ异议股票除外）将自动取消并停止存在以换取获得新发行的公司普通股的权利；以及（ii）所有BSAQ认股权证都将转换为获得公司认股权证的权利；

鉴于 BSAQ 与保荐人之间截至 2021 年 7 月 15 日的某些注册权协议（“Prior SPAC”）协议”）应自交易日起终止；以及

鉴于，双方希望达成协议协议，根据该协议，公司应根据本协议中规定的条款和条件向持有人授予注册权；

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他有价值的利益本协议各方打算受法律约束，特此确认对价的收据和充分性，特此协议如下：

第 1 条

定义

就本协议的所有目的而言，本第 1 条中定义的术语应具有下述相应的含义。大写条款本协议中使用但未定义的含义应与《企业合并协议》中此类术语所赋予的含义相同：

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“BSAQ” 应具有序言中给出的含义。

“企业合并协议” 的含义应与本文叙述中给出的含义相同。

“大宗交易” 应具有第 2.9.1 小节中给出的含义。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“工作日” 是指商业银行在纽约、越南和共和国开放营业的日子新加坡，星期六、星期日或公共假日除外（公报或未公布，不论是预定还是不定期）。

“闭幕” 应具有本文叙述中给出的含义。

“委员会” 是指证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“公司普通股” 是指截至公司资本中的普通股资本重组。

“公司认股权证” 是指向持有人发行的收购公司普通股的认股权证与完成企业合并协议所设想的交易相关的私募认股权证和公共认股权证。

“要求的持有人” 应具有第 2.4 节中给出的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“F-1 表格” 是指《证券法》规定的表格，如自本协议发布之日起生效，或委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续注册表格。

“F-1 表格” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“F-3 表格” 是指《证券法》规定的表格，如自本协议发布之日起生效，或委员会随后通过的《证券法》规定的任何允许参照公司向其提交的其他文件远期纳入实质性信息的注册表佣金。

“F-3 书架” 应具有小节中给出的含义 2.1.3。

“持有者” 应具有序言中给出的含义。

“封锁协议” 指股东支持和锁定协议和契约，以及保荐人支持和锁定协议和契约。

就给定的承保发行而言，“最大证券数量” 是指最大美元金额或最大数量在管理承销商的合理决定下，可以在此类承销发行中出售的股票证券，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或可能性产生不利影响此类发行的成功。

“Merger Sub” 应具有本文叙述中给出的含义。

“误报” 是指对重要事实的不真实陈述或未按要求陈述重要事实的遗漏在注册声明或招股说明书中陈述，或者在注册声明或招股说明书中作出这些陈述所必需的（如果是招股说明书，则视其作出的情况而定），不具有误导性。

“新注册声明” 应具有小节中给出的含义 2.2.1。

“其他协调发行” 应具有第 2.4 节中给出的含义。

“允许的受让人” 是指允许可注册证券持有人访问的个人或实体在适用的封锁协议规定的封锁期到期之前转让此类可注册证券，并在此后转让给任何受让人。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司，无论是注册公司还是未注册成立协会、合资企业、股份公司、政府机构或部门或任何种类的其他实体。

“搭便车注册” 应具有第 2.8.1 小节中给出的含义。

“PIPE证券” 是指根据认购协议发行的任何证券。

“私募认股权证” 是指 (i) 根据以下规定发行的BSAQ股票可行使的6,000,000份认股权证 BSAQ与保荐人于2021年7月15日签订的某些保荐人认股权证购买协议；以及（ii）为保荐人部分行使而发行的BSAQ股份可行使的38万份认股权证 2021 年 8 月 3 日的超额配股权。

“公开认股权证” 是指可行使的8,450,000份股票认股权证在BSAQ首次公开募股中作为单位的一部分出售的BSAQ的股份。

“先前的SPAC协议” 应具有以下含义在本文的独奏中给出。

就给定的注册、提供或转让而言，“按比例” 是指根据本协议，可注册证券的比例基于 (A) 每位持有人要求或提议纳入此类登记、发行或转让的可注册证券的数量（如适用）以及（B）所有持有人要求或提议纳入此类登记、发行或转让的可注册证券的总数。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的经所有招股说明书补充的招股说明书补充并经所有生效后的修正案修订，包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

“可注册证券” 是指：

(A) 持有人在收盘后立即持有的任何未偿还的公司普通股或公司认股权证；

(B) 持有人在行使时可能收购的任何公司普通股持有人在收盘后立即持有的公司认股权证或任何其他收购公司普通股的期权或权利；

(D) 本公司就任何股票发行或可发行的任何其他股权证券通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、合并、分立、重组或类似活动有关的上述 (A) 至 (C) 条款中提及的证券交易；但是，对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(i) 有关出售此类证券的注册声明应成为可注册证券根据《证券法》生效，此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(ii) 此类证券应以其他方式转让，新证书此类不带有限制进一步转让的图例的证券应由公司交付，此类证券的后续公开发行无需根据《证券法》进行注册；(iii) 此类证券应已停止流通；(iv) 此类证券已通过公开发行或其他公共证券交易出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售，或 (v) 当此类证券的持有人是能够根据《证券法》第144条立即出售此类证券，不受交易量或销售方式的限制；前提是由于本条款（v）而不再是可注册证券的证券应再次变为根据《证券法》第144（c）条，在没有足够的最新公司公开信息的情况下，任何时期内的可注册证券。

“注册” 是指通过准备和提交一份注册文件而进行的登记，包括任何相关的承保撤销注册声明或类似文件符合《证券法》的要求以及根据该法颁布的适用规则和条例，该注册声明将生效。

“注册费用” 是指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和申请费（包括要求向金融业监管机构提交的申报费用） Authority, Inc.）以及随后在其中上市公司普通股的任何证券交易所；

(B) 费用和开支遵守证券法或蓝天法（包括与可注册证券的蓝天资格相关的合理费用和承销商律师支出）；

(D) 合理的公司律师费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，具体与以下方面有关此类登记；

(F) 公司的路演和差旅费用（如有）；

(G) 公司聘请的与此类注册有关的任何特别专家的费用和开支；

(H) 公司的内部开支（包括但不限于公司及其公司的所有薪金和开支）子公司的高级管理人员和员工以及公司及其子公司的所有管理费用）；

(I) 合理的费用和开支一（1）名法律顾问由发起承保撤销的要求持有人以多数利益选出；以及

(J) 所有其他注册费用，

在每种情况下，承销商的佣金和归因于承保人的任何相关转让税除外在承销下架、大宗交易或其他协调发行中，持有人出售可注册证券，以及向卖方持有人支付法律顾问的费用和支出。

“注册声明” 是指根据以下规定涵盖可注册证券的任何注册声明本协议的条款，包括此类注册声明中包含的招股说明书、此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及注册声明的所有证物和纳入的所有材料此类注册声明中的引用（不包括表格 F-4、表格 S-4 或 S-8 表格上的注册声明，或其继任者，或任何仅涵盖拟发行的证券以换取另一实体的证券的注册声明）。

“剩余证券” 应具有第 2.3.1 节中给出的含义。

“申请持有人” 应具有第 2.5 节中给出的含义。

“美国证券交易委员会指南” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“证券法” 是指不时修订的1933年证券法。

“货架” 是指 F-1 表格货架，即表格视情况而定，F-3 机架或任何后续机架。

“货架登记” 应指根据并根据《证券法》（或当时有效的后续规则）颁布的第415条向委员会提交的注册声明进行的证券注册。

“重要持有人” 指Vingroup股份公司、越南投资集团股份公司和亚洲之星交易与投资私人有限公司有限公司

“赞助商” 是指 Black Spade Spade Sponsor LLC，一家注册成立的豁免公司根据开曼群岛法律承担有限责任。

“赞助方” 指 (a) 赞助商；以及 (b) 附表 1 第 5 至第 18 行所列的每个人。

“赞助方代表” 应具有第 5.14.1 小节中给出的含义。

“后续货架” 应具有第 2.3.2 小节中给出的含义。

“下架要求” 应具有第 2.4.1 小节中给出的含义。

“下架阈值” 应具有第 2.4 节中给出的含义。

“转让” 是指 (a) 出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议直接或间接处置，或建立或增加看涨等值头寸或清算或减少看涨等价头寸《交易法》关于任何证券的第16条，（b）订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的所有权所产生的任何经济后果全部或部分地转移到另一种安排，无论这种后果交易应通过以现金或其他方式交割此类证券来结算，或（c）公开宣布有意进行第（a）或（b）条规定的任何交易。

“承销商” 是指购买任何可注册资产的证券交易商证券作为承销发行的本金，不作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册” 或 “承销发行” 是指以坚定承诺承保方式将公司证券出售给承销商以向公众发行的注册。

“承保下架” 应具有第 2.4 节中给出的含义。

“认股权证” 是指私募认股权证和公共认股权证。

第二条

2.1 转售货架登记。

2.1.1 公司应尽其合理的最大努力 (a) 在收盘后的60天内申报，并尽合理的努力使F-1表格（“F-1表格架”）上的货架注册声明尽快宣布生效涵盖转售 (i) 除重要持有人以外的持有人持有的所有可注册证券（自申报前的两个工作日起确定），除非该持有人另行以书面形式通知公司提交此类申请前至少五个工作日；以及 (ii) 重要持有人持有的全部或部分可注册证券，相关重要持有人应在至少五个工作日内以书面形式通知公司在此类申报之前，应延迟或连续提交，并应尽其合理的最大努力，使此类货架在提交后尽快宣布其生效，并且 (b) 保留该表格 F-1 Shelf 持续有效、可供使用且符合《证券法》的规定，直至F-3表格货架被宣布生效根据第 2.1.3 节。

2.1.2 此类货架应规定转售所包括的可注册证券根据法律上可获得的任何方法或方法组合，以及其中所列任何持有人要求的方法或方法组合。

2.1.3 在提交F-1表格货架后，公司应尽合理努力转换和/或提交F-1表格（以及每个），并使其生效在可行的情况下，尽快在F-3表格（“F-3表格”）上进行货架登记，无论如何应在公司签发后的45天内有资格使用 F-3 表格。

2.2 规则 415 削减。

2.2.1 尽管有第 2.1 节规定的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用规则415，所有申请的可注册证券不能在单一注册声明上注册为二次发行进行转售，公司同意立即（a）通知每个持有人并尽其合理努力按照委员会的要求对货架登记进行修订和/或 (b) 撤回货架登记并提交新的注册声明（a “新注册”）声明”），在F-3表格上，或者如果公司无法提供F-3表格的此类注册声明，则使用其他可供注册的表格将可注册证券作为二次发行转售；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司应尽其合理努力向委员会进行宣传根据委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求（“SEC 指南”），注册所有申请的可注册证券，包括《证券交易委员会手册》公开的电话口译 D.29.

2.2.2 无论本协议有任何其他规定，如果美国证券交易委员会不时有任何其他规定指导方针规定了允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量的限制（尽管如此，公司还是付出了合理的努力来倡导注册所有或更多数量的可注册证券的委员会），除非持有人就其可注册证券另有书面指示，而且委员会决定某些持有人必须是首先根据此类持有者持有的可注册证券数量减少，(a) 公司应优先注册将在EB（定义见下文）结算时发行的所有公司普通股以及所有股票 PIPE证券（如果有），以及（b）如果在EB结算时发行的所有公司普通股和所有PIPE证券（如果有），但不是所有可注册证券，则任何剩余数量的允许在该注册声明中注册为二次发行的可注册证券应按比例分配给其他持有人。为避免疑问，每位持有人特此承认并同意，公司可以修改（或撤回并重新归档）根据本协议提交的任何注册声明，以使本第 2.2 节生效。

2.2.3 如果公司根据本规定修改现货注册或提交新的注册声明（视情况而定）第 2.2 节，公司应尽其合理努力，在委员会或美国证券交易委员会指导方针允许的情况下，尽快在表格上向委员会提交一份或多份注册声明 F-3或其他表格可用于注册转售那些未在经修订的货架注册或新注册声明中注册转售的可注册证券。

2.3 维护、修改、补充和后续上架。

2.3.1 公司应根据本协议的条款尽合理努力维护每个货架，并应准备和不时向委员会提交必要的修正案和补编 (a) 在此之前保持货架的持续有效、可供使用并遵守《证券法》的规定因为不再有任何可注册证券以及 (b) 登记重要持有人持有的未在表格上登记转售的全部或任何可登记证券的转售 F-1 Shelf最初是根据第2.1.1节（“剩余证券”）向委员会提交的。

2.3.2 如果在可注册证券仍然存在的情况下，由于任何原因在《证券法》下的货架随时停止生效未决，在不违反第3.4节的前提下，公司应尽合理的努力，尽快按照《证券法》使该Shelf重新生效（包括使用作出合理努力，争取迅速撤回任何暂停该架子效力的命令），（b）以合理预期的方式修改此类货架，以撤回任何暂停该架子效力的命令，或 (c) 准备并提交一份额外的上架登记（“后续上架”）注册声明，登记转售 (i) 除重要持有人以外的持有人持有的所有可登记证券（自申报前的两个工作日起确定），除非该持有人在申报前至少五个工作日以书面形式另行通知公司；以及 (ii) 全部或部分剩余证券，视情况而定相关重要持有人在提交此类申请前至少五个工作日以书面形式通知公司。

2.3.3 如果随后根据第2.3.2节提交的货架申请，公司应尽合理的努力（a）使此类后续货架在《证券法》下尽快在合理可行的情况下生效提交后，以及（b）保持此类后续货架持续有效，可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何这样的在公司有资格使用F-3表格的范围内，后续的Shelf应使用该表格，并且应是根据证券颁布的第405条的定义的自动上架注册声明如果公司是最近适用资格确定日根据《证券法》颁布的第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则采取行动。否则，此类后续货架应采用另一种适当的形式。

2.4 要求承保下架。受封锁限制协议以及本第2.4节和第2.5和3.4节的规定，在向委员会存档的有效架构的任何持有人随时和不时可注册证券的数量（“要求持有人”）可以要求在承销发行、大宗交易或其他协调发行中出售其全部或部分可注册证券，每种情况均为根据本第 2.4 节注册（均为 “承保下架”）；前提是，只有在这种情况下，公司才有义务进行承保下架承销发行应包括要求持有人提议出售的可注册证券，合理预计总发行价格将超过50,000,000美元。

2.4.1 下架需求通知。所有承保撤销请求均应通过向公司发出书面通知来提出，该通知应具体说明承保下架（此类书面通知，“下架要求”）中拟出售的可注册证券的数量。

2.4.2 承销商。利益占大多数发起承保收购的要求持有人有权为此类承保发行（应由一家或多家国家认可的投资银行组成）选择承销商。不应要求本公司将任何持有人的可注册证券包括在此类承保删除中，除非该持有人接受公司与其承销商以惯例形式商定的承保条款，并签订并遵守以惯常形式与此类承销商签订的承保协议（在考虑并合理考虑了在承保下架中出售的持有人的一位美国律师的评论后）。不管怎样与此相反，在本协议中，公司可以根据当时有效的注册声明（包括F-3表格）实施任何承保撤销，该声明可用于此类发行。

2.4.3 承保下架的次数和频率。尽管有任何相反之处第 2.4 节，在任何情况下，公司均无义务在收盘后的第一年内执行（a）超过两（2）次承保下单，（b）在此期间内从收盘后一年开始，在任何三个月内进行超过一（1）次承保下架。

2.5 减少承保额下架。如果根据下架要求进行承销要约的管理承销商或承销商真诚地向公司和索要持有人以及根据本协议申请存款权的持有人提供建议对于此类承销发行（例如索要持有人和其他提出请求的持有人，“申请持有人”）（如果有），则以书面形式说明要求持有人和可登记证券的美元金额或数量要求出售的持有人（如果有），以及公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，以及已申请注册的公司普通股（如果有）根据任何其他希望出售的股东持有的超过最大证券数量的单独书面合同搭档注册权，则公司应在该承销发行中包括：

2.5.1 首先，可以出售的要求持有人和请求持有人（如果有）的可注册证券，但不超过最大证券数量（如果希望由这些持有人出售的可注册证券的总量超过最大证券数量，则将在要求持有人和申请持有人之间按比例分配）；

2.5.2 其次，在未达到最大证券数量的范围内前述第2.5.1小节、公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

2.5.3 第三，前提是未达到前述第 2.5.1 小节下的最大证券数量 2.5.2，根据与其他个人或实体的任何单独书面合同安排，公司有义务注册且无需出售的其他个人或实体的任何公司普通股或其他股权证券超过证券的最大数量。

2.6 有效注册。无论本协议中有任何其他规定，注册将在向委员会提交的有关此类承保删除的注册声明宣布生效且公司履行了本协议规定的所有义务之前，不得算作承保撤销关于此类承保下架；但是，如果在该注册声明宣布生效之后，根据此类承保删除提供的可注册证券会受到以下干扰：委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令、与此类需求登记有关的注册声明将被视为未被宣布生效，除非且直到 (i) 此类中止命令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) 要求持有人的多数利益随后选择继续发行；此外，前提是公司没有义务提交第二份注册声明，直到先前就此类需求登记提交的注册声明生效或随后终止。

2.7 撤回承保下架。

2.7.1 在提交用于营销承保收购的适用的初步或 “红鲱鱼” 招股说明书之前，相关要求持有人的多数利益有权以任何或没有任何理由以书面形式退出此类承保收购通知公司、彼此的要求持有人和请求持有人以及适用的承销商。

2.7.2 遵循根据第 2.7.1 款收到任何撤回通知、其他要求持有人和提出要求的持有人，前提是他们根据第 (x) 或 (y) 条共同有资格成为要求持有人第 2.4 节和下架门槛仍将得到满足，可以选择继续进行承销发行，这种持续的下架要求应算作持续要求持有人的下架要求就2.4.3分节而言，而不是针对撤回的要求持有人。

2.7.3 如果根据分节提出请求 2.7.1 根据第 2.7.2 小节撤回承保下架请求且不再继续，则就第 2.4.3 款而言，撤回的下架要求应算作承保下架（除非其中一项或多项要求持有人向公司偿还与此类承保撤销有关的所有注册费用，在这种情况下，不算作承保撤销）。

2.8	Piggyback 注册。

2.8.1 Piggyback 权利。在遵守第 2.9.3 款的前提下，如果是公司或任何公司股东提议进行注册发行，或者如果公司打算根据《证券法》就股权证券、证券或其他债务的注册提交注册声明可行使或交换为股权证券，用于自有账户或本公司股东（或本公司和公司股东）的账户，包括根据以下规定进行的承保撤销第 2.4 节），但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明（a）除外，（b）仅针对公司的交易所要约或发行证券现有股东，（c）发行可转换为公司股权证券的债务，（d）股息再投资计划，（e）供股或（f）其中唯一的公司普通股注册的公司普通股是可就电子债券发行的公司普通股（定义见下文），则公司应在切实可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出关于此类拟议申报或发行的书面通知，但不是在该注册声明的预计提交日期前不到五 (5) 天，或者，如果是根据货架注册进行的承销发行，则应提交适用的初步 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书用于营销此类产品的补充材料，该通知应 (x) 描述此类发行中包含的证券的金额和类型、预期的分配方法以及拟议的管理承销商的姓名或承销商（如果有）在此类发行中，并且（y）向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售此类持有人可以在三年内以书面形式要求的数量的可登记证券的出售 (3) 收到此类书面通知后的几天（此类注册为 “搭便车注册”）。在不违反第 2.8.2 款的前提下，公司应本着诚意促使此类可注册证券纳入此类证券搭便车注册，并应尽合理的最大努力促使拟议承销商的管理承销商或承销商允许持有人根据本第 2.8.1 款申请的可注册证券按照与该注册中包含的任何公司类似证券相同的条款和条件被纳入此类搭便车登记，并允许根据以下规定出售或以其他方式处置此类可注册证券预期的分发方法。在搭便车注册中纳入任何持有人的可注册证券均须经持有人同意签订和遵守惯例中的承保协议与为此类承保发行正式选定的承销商签订表格。

2.8.2 减少搭载登记。如果在承销登记（即搭便车注册）中的一个或多个管理承销商以书面形式告知公司和参与搭便车注册的可注册证券持有人将美元金额告知公司和参与搭便车注册的可注册证券持有人或公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的数量，以及 (x) 注册或注册发行所涉及的公司普通股或其他股权证券（如果有）是根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体达成的单独书面合同安排而被要求注册的，(y) 申请注册所依据的可注册证券本协议第 2.8 节，以及 (z) 根据单独的书面合同搭档申请注册或注册发行的公司普通股或其他股权证券（如果有）本公司其他股东的注册权超过最大证券数量，则：

(a) 如果注册或注册发行是以公司的账户进行的，公司应在任何此类注册或注册发行中包括：

(i) 首先，公司想要出售的公司普通股或其他股权证券，其出售价格不得超过最大证券数量；

(ii) 其次，前提是未达到前述规定的最大证券数量第 (i) 条，根据第 2.8.1 款行使注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过最大证券数量（按比例分配）的情况下出售在这些持有人中（如果希望由此类持有人出售的可登记证券的总和，加上公司希望出售的证券，将超过证券的最大数量）；以及

(iii) 第三，在未达到最大证券数量的范围内前述条款 (i) 和 (ii)、根据书面合同要求注册或注册发行的公司普通股或其他股权证券（如果有）、其他股权证券公司的股东，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(b) 如果注册或注册发行是根据可注册证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，那么公司应在任何此类注册或注册发行中包括：

(i) 首先，除持有人以外的此类要求高的个人或实体的公司普通股或其他股权证券（如果有）可注册证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；

(ii) 其次，在某种程度上尚未达到前述条款 (i) 项下的最大证券数量，按比例出售的公司普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大数量的情况下出售证券；

(iii) 第三，前提是未达到前述条款下的最大证券数量 (i) 和 (ii) 根据第 2.8.1 款行使注册证券权利的持有人的可注册证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售这些证券；以及

(iv) 第四，在前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 未达到最大证券数量的情况下，根据与此类个人或实体的单独书面合同安排，公司有义务注册的其他个人或实体的账户的公司普通股或其他股权证券，这些证券可以在不使用的情况下出售超过最大证券数量。

2.8.3 搭便车注册提款。任何可注册证券的持有人都有权退出 Piggyback 在向委员会提交的有关该Piggyback的注册声明生效之前，向公司和承销商（如果有）发出书面通知后，以任何或没有任何理由进行注册在提交适用的初步招股说明书或 “红鲱鱼” 招股说明书之前，进行注册，如果是上架注册，则应在招股说明书中用于营销或根据该招股说明书下架。公司（无论是出于自身利益）信仰决定或根据个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果）可以撤回向委员会提交的与搭便车注册有关的注册声明（不包括在该注册声明生效之前的任何时候，持有人根据第 2.1 至 2.6 节进行承保撤销的搭便式登记。尽管有任何相反之处协议，在根据本第 2.8.3 款撤回之前，公司应承担与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.8.4 无限的 Piggyback 注册权限。为明确起见，根据第 2.8 节进行的任何注册均应就第 2.4.3 小节而言，不得算作承保下架，并且对搭便车注册的数量没有限制。

2.9	大宗交易；其他协调发行。

2.9.1 尽管有上述规定（但受第 3.4 节的约束），如果要求持有人或保荐人希望参与不涉及 “路演” 的承保人或其他协调注册发行，则在任何时候和不时向委员会备案时，包括 (i) 通常称为 “大宗交易”（“大宗交易”）的报价，以及（ii）“现场” 或类似的报价通过经纪商、销售代理或分销代理进行注册发行，无论是代理人还是委托人（“其他协调发行”），合理预计总发行价格将超过（x）美元 25,000,000 或 (y) 如果要求持有人是重要持有人或保荐人，则该持有人持有的所有剩余可注册证券，则该持有人应通知公司和任何重要持有人以及该区块的保荐人在该发行开始之日前至少五 (5) 个工作日进行交易或其他协调发行，公司应尽快采取合理的努力促进此类大宗交易或其他协调发行发行；前提是代表希望参与大宗交易或其他协调发行的大多数可注册证券的持有人应尽合理的努力与公司和任何承销商合作或在提出此类请求之前，配售代理人或销售代理人，以便利准备与大宗交易或其他协调发行及任何相关相关的注册声明、招股说明书和其他发行文件根据第3.1.11和3.1.12小节，尽职调查和安慰程序。

2.9.2 申报之前在与大宗交易或其他协调发行相关的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件中，a 发起此类大宗交易或其他协调发行的持有人的多数利益有权在向公司发出书面通知后退出以及承销商或承销商（如果有）或配售代理人或销售代理人（如果有）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司应承担与区块相关的注册费用根据本第 2.9.2 节在撤回之前进行交易或其他协调发行。尽管如此，根据本第 2.9.2 节撤回的大宗交易或其他协调发行仍应为就第 2.9.5 节而言，算作需求。

2.9.3 只有重要持有人或保荐人才能行使与大宗交易相关的搭便注册权；对于任何其他持有人，本协议第2.8节不适用于持有人根据本协议发起的大宗交易。尽管第 2.8 节规定了期限，但在重要持有人或保荐人行使与大宗交易、公司和发起人相关的搭便车注册权时持有人没有义务将此类重要持有人或保荐人的可注册证券纳入此类大宗交易，除非在发出通知之日后立即以书面形式要求这样做大宗交易根据第 2.9.1 小节给出。

2.9.4 大宗交易中的发起持有人应有权为此类大宗交易（应由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成）选择承销商。

2.9.5 根据本第2.9节，持有人在任何三（3）个月内要求的总共不得超过一（1）笔大宗交易或其他协调发行，并且不得超过四（4）笔大宗交易或其他协调发行在收盘后的前十二 (12) 个月内根据本第 2.9 节进行协调发行。为避免疑问，根据此进行的任何大宗交易就第 2.4.3 小节而言，第 2.9 节不得算作承保下架。

2.10 市场僵持协议。公司和每位持有人如果有机会根据本协议条款参与本公司股权证券的承销发行（大宗交易除外），则同意不得转让任何公司普通股或其他股权公司证券（根据本协议包含在此类发行中的证券除外，重要持有人之间或之间的任何转让或保荐方之间或保荐方之间的任何转让除外），但事先没有书面说明管理承销商的同意，自该发行定价之日起的90天期限（或管理承销商同意的更短期限）。公司和每位持有人同意执行一项有利于相关承销商的惯例锁仓协议（就持有人而言，在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）。如果参与此类承销发行的任何持有人或该持有人的任何董事或执行官就本节规定的标的签订了与本节所述标的相关的协议，其条款和条件的限制性小于在本协议中同意的人（或此类条款和条件随后被放宽，包括由于公司董事会的修改、豁免、修正或书面同意），则应适用限制较少或宽松的条款和条件致彼此的持有人。

第三条

公司程序

3.1 一般情况程序。对于任何上架和/或承保的下架，公司应尽合理的努力进行此类登记，以允许根据预期的分配计划出售此类可注册证券其中，并据此，公司应尽快：

3.1.1 尽快做好准备并向委员会提交切实可行的有关此类可注册证券的注册声明，并尽合理努力使该注册声明生效并一直有效，直到不再有任何可登记证券证券；

3.1.2 准备并向委员会提交注册声明的此类修正案和生效后的修正案，以及任何持有在该注册声明中注册的可注册证券的至少百分之五（5％）的持有人，或任何可注册证券的承销商或任何可注册证券的承销商合理要求的招股说明书补充材料根据适用于公司使用的注册表格的规则、规章或指示，或《证券法》或其下的规章和条例的要求，注册声明在所有可注册之前保持有效此类注册声明所涵盖的证券是根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售的；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，免费向承销商（如果有）、此类注册中包含的可注册证券的持有人以及此类持有人的法律顾问、拟议提交的注册声明、该注册的每项修订和补充的副本声明（在每种情况下均包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件）、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）以及承销商和此类登记中包含的可登记证券的持有人或任何此类持有人的法律顾问可以提出要求，以促进处置此类持有人拥有的可登记证券；

3.1.4 在任何可注册证券的公开发行之前，(a) 注册或认证所涵盖的可注册证券根据此类注册声明中包含的可注册证券持有人等美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律作出的注册声明（参照其预期的分配计划）可以要求并 (b) 采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类可注册证券在业务方面可能需要的其他政府机构注册或获得其批准；以及公司的运营，并采取任何必要或可取的行为和措施，使该注册声明中包含的可注册证券的持有人能够完成对该可注册证券的处置此类司法管辖区的证券；但是，如果本公司无需具备资格或采取任何行动，则一般不应要求公司具备在任何司法管辖区开展业务的资格将在任何此类司法管辖区对其进行一般性诉讼或税收服务，但前提是该司法管辖区不受此约束；

3.1.5 促使所有此类可注册证券在国家证券交易所上市然后在哪些公司发行的类似证券上市；

3.1.6 视情况提供过户代理人或权证代理人，以及所有此类可注册证券的注册服务商不迟于该注册声明的生效日期；

3.1.7 告知每位卖家在收到委员会发布任何暂停此类注册生效的暂停令的通知或知悉有关情况后的一个工作日内，立即对此类可注册证券进行登记声明或威胁为此目的启动或威胁提起任何诉讼，并立即采取一切合理的行动，以防止任何止损单的出现，或在应下达该止损令时要求撤回该止损令；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或任何修订或补充之前至少五 (5) 个工作日此类注册声明或招股说明书或任何将以引用方式纳入此类注册声明或招股说明书的文件，向此类可注册证券的每位卖方或其律师（不包括任何）提供其副本其证物以及根据《交易法》提交的任何文件（将以引用方式纳入其中），并在收到有关任何此类注册声明或招股说明书的任何评论信后立即提供副本，或对其进行的任何修改或补充，然后合理考虑该卖方律师的评论；

3.1.9 通知当根据《证券法》要求交付与此类注册声明相关的招股说明书时，持有人可以随时了解招股说明书中包含在该注册声明中的任何事件的发生，例如当时在效果，包括错误陈述，然后立即纠正本协议第 3.4 节中规定的此类错误陈述；

3.1.10 允许持有人的代表（此类代表由参与持有人的多数利益选出）、承销商（如果有）以及此类持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与，费用自理（注册费用除外），在编制注册声明时，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何此类代表合理要求的所有信息，与注册相关的承销商、律师或会计师；但是，前提是该代表或承销商以惯常形式和实质内容合理地签订保密协议在发布或披露任何此类信息之前，使公司感到满意；

3.1.11 获得 “寒冷的慰藉” 信如果经纪商、配售代理人或销售代理根据此类注册进行承销发行、大宗交易、其他协调发行或出售，则由公司的独立注册会计师提供（前提是此类经纪人、配售代理人或销售代理人（按公司独立注册会计师和公司法律顾问的合理要求提供此类证明或陈述），并涵盖此类信息管理承销商可能合理要求的此类交易通常采用 “冷酷安慰” 信函所涵盖的类型的事项，并使参与持有人的多数利益感到合理满意；

3.1.12 如果是承保注册在根据此类注册交付可注册证券进行出售之日获取 (a) 在该日期代表公司进行此类注册的律师的意见，该意见的发信地址是参与持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）以及承销商（如果有），涵盖与注册有关的法律事务，如参与持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可以合理地提出要求，如此类意见中通常包含的那样，并使大多数利益感到合理满意参与的持有人，以及 (b) 代表公司进行此类注册的律师在该日期发给的否定保证（“100亿.5”）信配售代理人或销售代理人（如果有），以及承销商（如果有），涵盖与作为配售代理人发放此类100亿.5信函的注册有关的法律事宜，销售代理人或承销商可以合理地提出要求，这通常是此类100亿.5信函中所包含的；

3.1.13 如果有任何承销发行、大宗交易或其他协调发行根据注册声明注册的，以通常和惯常的形式与管理承销商、销售代理商或销售代理人签订承保协议、销售协议或配售协议并履行其义务此类发行的配售代理；

3.1.14 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表涵盖从符合规定的注册声明生效之日起公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二 (12) 个月的期限《证券法》第11（a）条及该法第158条（或当时生效的任何后续规则）；

3.1.15 对于根据第 2.4 节进行的承销要约，尽合理的努力让公司的高级管理人员参加惯常的 “路演” 演示，这些演示可能是承销商在此类承销要约中合理要求；

3.1.16 否则，本着诚意与之进行合理合作，以及根据本协议的条款，根据参与持有人可能合理要求采取与此类注册相关的习惯行动；以及

3.1.17 应持有人的要求，公司应（a）授权公司的过户代理删除任何股票图例如果《证券法》或任何适用州不再要求此类限制，则限制进一步转让（或对该持有人账面记账头寸的任何类似限制）的公司普通股证书证券法或该持有人作为当事方的与公司达成的任何协议，包括受此类限制的股票是否已通过注册声明出售，(b) 要求公司的过户代理人代为发行其中公司普通股在交出任何证明公司普通股的股票凭证后（如适用）向持有人提供不受此类限制的公司普通股，或者更新该持有人的适用的账面记账情况使其不具有此类限制长期受此类限制的约束，并且（c）尽合理努力与该持有人合作，将该持有人的公司普通股转入存托信托公司的账面记账账户，无论如何，但须交付常规文件，包括此类限制性图例或账面条目注释所要求的任何文件。

3.2 注册费用。所有注册的注册费用应由公司承担。持有人承认，每位持有人应承担任何承销商佣金和任何相关的转让税用于出售与任何承保收购相关的此类持有人可登记证券，卖出持有人应承担向卖出持有人支付的法律顾问费用和支出。

3.3 参与承销发行的要求。每位持有人应提供公司可能合理要求的信息，或管理承销商或配售代理人或销售代理人（如果有），参与编制任何注册声明或招股说明书，包括其修订和补充，以实现任何注册的注册根据第2条以及公司遵守联邦和适用的州证券法的义务，《证券法》规定的可注册证券。尽管本协议中有任何规定相反，如果任何持有人不提供此类信息，则如果公司根据信誉良好的建议作出决定，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外外部法律顾问，此类信息是进行注册所必需的，此后该持有人继续隐瞒此类信息。根据以下规定，任何人不得参与公司股权证券的任何承销发行转至本公司根据本协议发起的注册，除非该人：

3.3.1 同意根据任何惯例的规定出售该人的证券公司批准的承保安排（在考虑并合理考虑了承保发行中出售股票的持有人的一位美国律师的评论后）；以及

3.3.2 完成并执行所有惯常问卷、委托书、此类承保安排条款可能合理要求的赔偿、封锁协议、承保协议和其他惯常文件。

本第3.3节将持有人的可注册证券排除在外不应影响持有人的可注册证券的注册此类注册中应包括的其他可注册证券。

3.4 暂停销售；负面披露。尽管有任何规定相反，本协议相反，在向持有人发出书面通知后，公司有权推迟本协议项下任何可登记证券的注册或根据现有协议暂停处置可注册证券注册声明，在可能适用的期限内涵盖此类可注册证券，前提是公司根据公司董事会的善意判断（经持有人在（由董事会主席签署的证书）表明，进行此类可注册证券登记或一方依照规定处置可登记证券，将对公司及其股东造成重大损害适用于当时的现有注册声明；但是，前提是公司行使本3.4节中规定的权利的次数不得超过两次，也不得超过连续 60 天或以上在本协议之下的任何 12 个月期间内，总计 120 天。

3.5 报告义务。只要任何持有人公司应始终拥有可注册证券，承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告遵守《交易法》第13（a）或15（d）条，并立即向持有人提供所有此类申报的真实和完整副本；前提是向委员会公开提交或提供的任何文件均符合以下规定电子数据收集、分析和检索系统应被视为已根据本第 3.5 节提供或交付给持有人。该公司还承诺将采取更进一步的行动应任何持有人合理要求采取行动，但应不时采取必要的行动，使该持有人能够在豁免的限制范围内出售该持有人未根据《证券法》注册而持有的公司普通股由《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第144条规定。应任何持有人的要求，公司应向该持有人提供正式授权官员的书面证明，证明其是否有符合这些要求。

第四条

赔偿和缴款

4.1 本公司的赔偿。在法律允许的范围内，公司同意赔偿每位可注册证券持有人、其高级职员、员工、董事、关联公司、合伙人、成员、律师和代理人，并使其免受损害，以及控制该持有人（在《证券法》的定义范围内）的每个人（均为 “持有人受赔方”），如果有的话，应对所有损失、判决、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括非损失）限制（合理的外部律师费），无论是连带还是多项，均源于任何注册声明、招股说明书或初步文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或其任何修正案或其补充材料，或因疏漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或为使其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实引起或基于任何遗漏或涉嫌遗漏，或任何公司违反《证券法》或根据该法颁布的适用于公司的任何规则或法规，以及与要求公司就任何此类注册采取的行动或不作为有关的规定，公司应立即采取行动向持有人受赔方赔偿方赔偿该持有人受赔方在调查和辩护本第 4.1 节适用的任何诉讼或行动时适当产生的任何合理费用（包括法律顾问的合理费用和支出）、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼，除非这些损失是由该持有人以书面形式向公司提供的任何信息造成或包含在这些信息中明确用于其中。公司应向承销商、其高级管理人员和董事以及每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人提供与上述规定相同的赔偿尊重持有人受保方的赔偿。

4.2 持有人提供的信息。在法律允许的范围内，每位持有人应赔偿和使公司及其高级职员、员工、董事、关联公司、合伙人、成员、律师和代理人以及控制公司（在《证券法》的定义范围内）的每个人（如果有）免受所有损失、判决的影响，索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理的外部律师费），无论是共同的还是多的，均源于或基于注册中包含的任何不真实的重大事实陈述声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充，或对其中要求陈述或其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，均不具有误导性，但仅限于以下范围此类不真实的陈述或遗漏包含在该持有人以书面形式向公司提供的信息中，明确供其使用；但是，赔偿义务应是多项的，而不是共同的或此类可注册证券持有人连带责任，每位此类可注册证券持有人的责任应与该持有人出售可登记证券所获得的净收益成比例并仅限于该持有人从出售可登记证券中获得的净收益根据此类注册声明提供的证券。可注册证券的持有人应向承销商、其高级职员、董事和每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人进行补偿与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.3 赔偿程序。

4.3.1 任何有权获得此处赔偿的人应：

(a) 就其要求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是此类不给赔偿方造成实质性损害）；以及

(b) 允许赔偿方聘请令受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。

4.3.2 如果假设此类辩护，则赔偿方不对受赔人达成的任何和解承担任何责任未经其同意的当事方（但不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

4.3.3 受赔方应有权聘请单独的律师（但不得超过一名这样的独立律师，该律师是赔偿方合理接受的）来代表受赔偿方及其控制人，他们可能受到以下约束赔偿方可就此向赔偿方寻求赔偿的任何索赔所产生的责任，如果出现以下情况，则该律师合理产生的费用和开支将由该赔偿方支付受赔方和赔偿方被指定为被告，根据该受补偿方律师的书面意见，受赔方和赔偿方将由同一位律师代表受保方和赔偿方由于他们之间的实际或潜在利益不同而不合适。

4.3.4 未经受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得当事方、同意就受赔方目前或可能成为当事方的任何索赔或未决或威胁的诉讼作出任何判决或达成任何和解，此类人本可以根据本协议寻求赔偿 (i) 无法通过支付款项在所有方面进行清偿的受赔方（如果根据该判决或和解需要支付任何此类款项），则赔偿方应根据此类条款支付判决或和解），或（ii）和解包括对受赔方过失或罪责的陈述或承认，或（iii）和解不将索赔人的提供作为其中的无条件条款或原告向每个受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.3.5 赔偿无论受补偿方或该受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行或以其名义进行任何调查，本协议中规定的均应保持完全的效力和效力，并且应继续有效证券的转让。

4.4 贡献。如果根据第 4.1、4.2 和 4.3 节提供的赔偿金经司法裁定，当事方无法出庭或不足以使受赔方免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和此处提及的自付费用，则赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替补偿受补偿方因损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而获得赔偿的一方，其比例应以反映亲属的适当比例赔偿方和受赔方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为方面的过失，以及任何其他相关的公平考虑。任何事物的相对过失除其他外，应参照是否有任何有关行动，包括任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述，或所谓的不作为，或所谓的遗漏，来确定赔偿方和任何受补偿方重大事实，由该赔偿方或受补偿方提供（如果是遗漏则不作出），或与该赔偿方或受补偿方提供的信息有关（或不由该赔偿方提供，如果是遗漏，则不予提供）当事方和受补偿方的相对意图、知情、获取信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，任何持有人的责任均符合以下条件本第4.4小节应限于该持有人在此类发行中实际获得的产生此类责任的净收益金额，并且任何持有人均不承担任何在此范围内的缴款责任根据本协议，持有人不承担赔偿责任。受赔方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额应视为包括，但须遵守上文第 4.1、4.2 和 4.3 小节中规定的限制、法律或其他费用、收费或自付费用该受赔方因任何调查或诉讼而产生的合理损失。本协议各方同意，如果根据本第4.4分节确定缴款，则不公正和公平按比例分配或通过任何其他分配方法进行分配，但未考虑到本小节4.4中提到的公平考虑。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在含义范围内）《证券法》第11（f）条）有权根据本第4.4分节向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。

第五条

杂项

5.1 通知。全部本协议要求或允许发出或发出的一般通知、要求或其他通信（“通知”）应以书面形式亲自交付，或通过快递发送，或通过电子邮件发送给预期的收件人其。任何此类通知均应被视为已按时送达 (a) 如果是亲自发出或通过当地快递发送，在正常工作时间送达时送达交货地点，或者如果较晚，则在交货当天之后的下一个工作日送达配送；(b) 如果在正常工作时间内通过电子邮件在配送地点发送，则立即发送；如果较晚，则在送达之日后的下一个工作日发送；或 (c) 发送日期之后的第三个工作日信誉良好的国际隔夜快递（附有收据的书面确认）。本协议下的任何通知或通信，如果是发给公司，则必须发送给公司的主要办公室和总干事注意律师或发送至随后根据本第 5.1 节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址，并将副本发送给新加坡共和广场 9 号 #42 -02 Republic Plaza -02 号瑞生律师事务所，提请其注意，如果是任何持有人，请发送至附表 1（不时更新）中规定的该持有人地址或联系信息包括根据第 5.2.5 节）或公司账簿和记录中的持有人地址。任何一方均可随时不时通过书面通知更改其通知地址本协议其他各方，此类地址变更应在本第 5.1 节规定的通知交付三十 (30) 天后生效。任何不希望随时收到通知的持有人可以不时通知其他各方，此后，除非另行通知（或直到该持有人通知中规定的任何期限届满），否则其他各方不得向该持有人发出、发出或交付任何通知。

5.2	转让；无第三方受益人。

5.2.1 本协议及本公司在本协议下的权利、义务和义务不得由本公司全部转让或委托或部分。

5.2.2 任何持有人均不得转让或委托该持有人在本协议下的全部或部分权利、职责或义务部分，除非与此类持有人向许可受让人转让可注册证券有关，但前提是该许可受让人同意受本协议条款和条件的约束。在根据任何封锁协议适用于该持有人的锁定期到期后，持有人可以转让或委托该持有人在本协议下的权利、义务或义务与其转让可注册证券的任何人签订全部或部分协议；前提是此类可注册证券在此类转让后仍为可注册证券，并且该人同意受条款和条件的约束本协议的条件。

5.2.3 本协议及其条款对双方具有约束力，并应确保各方的利益双方及其继承人以及持有人的允许受让人，其中应包括许可的受让人。

5.2.4 这个除本协议和本协议第 5.2 节中明确规定的情况外，协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5 本协议任何一方对该方在本协议下的权利、义务和义务的转让均不对该方具有约束力或义务除非公司已收到 (i) 本协议第 5.1 节规定的此类转让的书面通知以及 (ii) 受让人的书面协议，否则公司应以本协议附录的形式收到 (a) “附录协议”），受本协议条款和条件的约束。除本第 5.2 节规定的以外的任何转让或转让均属无效。执行一个尽管第 5.9 节有规定，但双方签署的附录协议仍构成对本协议的允许修正案。根据本规定进行转让或转让时第5.2节附表1应被视为相应更新，以反映转让人的撤职和受让人的增加。

5.3 同行。本协议可以在多个对应方中执行（包括通过电子方式）手段），每份均应视为原件，所有这些文书共同构成同一份文书，但只需要出示其中一份。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何电子文件）交付符合 2000 年美国联邦《电子设计法》（例如 www.docusign.com）或其他传输方法的签名以及以这种方式交付的任何对应签名应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

5.4 适用法律；地点。各方明确同意，本协议以及所有基于或引起的、引起的索赔或诉讼理由与本协议或本协议所设想的交易相关的应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，在此范围内，不适用法律冲突的原则或规则原则或规则将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。任何基于本协议或本协议所设想的交易的、引起的或与之相关的索赔或诉讼理由，均可向联邦和联邦政府提出位于纽约州的州法院，各方不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖、地点或便利所承担的任何义务论坛，同意与任何诉讼原因有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁定，并同意不提起因本协议或本协议中设想的交易引起或与之相关的任何诉讼理由任何其他法庭。此处包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式进行诉讼的权利，也不得影响任何一方在任何其他司法管辖区启动法律诉讼或以其他方式对任何其他方提起诉讼的权利每个案件，以执行在根据本第 5.4 节提起的任何诉讼中作出的判决。双方特此不可撤销地放弃在基于或引起的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利与本协议或本协议中设想的交易有关。

5.5 补救措施。本协议双方同意，不可弥补的损失如果协议各方不按照本协议的规定履行其在本协议条款下的义务或以其他方式违约，则即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施这样的规定。本协议各方承认并同意 (a) 此类当事方有权获得禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行条款；以及在本协议有效终止之前，本协议及其中的条款，不提供损害证明，也无需支付保证金，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，以及 (b) 权利具体执行是本协议所设想交易的组成部分，如果没有该权利，本协议任何一方都不会签订本协议。各方同意不会反对给予特定履约和其他公平救济的依据是，本协议其他当事方在法律上有充分的补救措施，或者出于任何法律或衡平原因，特定履约的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意任何寻求禁令以防止违反本协议并根据本第 5.5 节具体执行本协议条款和规定的当事方均无须提供任何保证金或其他担保与任何此类禁令的关系。

5.6 可分割性。本协议任何具体条款的无效或不可执行性不得使其任何其他条款失效或使其不可执行。在切实可行的情况下，本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，在使其有效和可执行的必要范围内，并在必要范围内进行了修改法律允许且符合本协议各方的意图。

5.7 完整协议。本协议阐述了双方在以下方面的全部理解转到本文的主题。除此处和其中明确规定的协议外，双方之间没有关于本协议标的的的的协议、陈述、保证、契约或谅解。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有其他协议和谅解.

5.8 施工。语言本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。除非上下文另有要求：(a) “或” 是分离但不是排他性的；(b) 单数的词语包括复数，复数的词语包括单数；(c) 在本文中使用的 “此处”、“此处”、“下文” 等词以及含义相似的词语协议是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分和小节均指本协议；(d) “包括” 一词不具有限制性和指 “包括但不限于”；(e) 无论何时上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式；(f) 提及协议和其他文件应被视为包括其后的所有修正案和其他修改或补充；以及 (g) 提及的章程应包括根据该法规颁布的所有法规，提及的章程或规章应解释为包括所有法规合并、修订或取代法规或规章的法律和监管条款。本协议中包含的标题、副标题和标题仅为便于参考，绝不定义、限制或描述本协议的范围或其中任何条款的意图。

5.9 修正和修改。经书面同意公司和当时至少百分之五十（50％）的可注册证券的持有人，可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，或任何此类条款，可以修改或修改契约或条件；但是，尽管有上述规定，但本协议的任何修正案或豁免仅以持有人的身份对持有人产生不利影响本公司的股本，以与其他持有人（以这种身份）有重大差异的方式需要受影响的持有人事先书面同意。任何持有人或公司之间不得进行任何交易本协议的任何其他当事方或持有人或公司未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施均视为对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。没有单一或部分一方行使本协议下的任何权利或补救措施应视为放弃或阻止该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.10 终止现有注册权。根据本协议授予的注册权应取代任何注册和资格或持有人对根据任何其他协议授予的BSAQ或公司任何股份或证券享有的类似权利，以及任何先前存在的注册、资格或类似权利和此类协议均应终止，没有进一步的力量和效果。

5.11 其他注册权。除了 (i) 某些契据投票日期所规定的注册权 2022年4月29日，涉及2027年到期的Vingroup股份公司固定利率可交换债券（“EB”），以及（ii）公司与Gotion Inc.于2023年6月30日签订的某些普通股认购协议，公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人均无权要求公司注册本公司的任何证券以供出售或将公司的此类证券纳入任何证券中公司为出售自己的账户或任何其他人的账户的证券而申请的登记，并且本协议取代任何其他具有类似条款和条件的注册权协议或协议如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.12 的有效性本协议。

5.12.1 本协议自收盘之日起生效；前提是，如果业务合并协议在成交前终止，本协议将不会生效，应被视为无效。

5.12.2 自成交之日起，本协议各方特此不可撤销地放弃并同意不根据任何其他协议（包括但不限于任何认购协议或先前的SPAC协议）行使或执行其在可注册证券注册方面可能拥有的任何权利。

5.13 任期。对于任何持有人，本协议将在该持有人不再持有任何可注册证券之日终止。尽管有上述规定，但第 3.2 节、第 3.5 节和第 4 条的规定在终止后仍有效。

5.14 赞助方代表。

5.14.1

各赞助方特此不可撤销地指定赞助商作为赞助方的代表（“赞助方代表”），用于本协议的所有目的。任何一方根据本协议向赞助方代表发出的任何通知均应视为对所有赞助商的通知各方以及任何赞助方向公司或任何其他方发出的任何通知只有在赞助方代表发出的情况下才有效。公司和其他各方有权依赖赞助商的通知或指示代表赞助方的当事方代表。

5.14.2

在赞助商 (i) 停止持有之前，赞助商承诺这一点，赞助方也同意任何可注册证券或 (ii) 进行任何清算、解散或清盘，保荐人应将当时持有最多可注册证券的保荐方指定为 “保荐方” 代表”，本句的规定随后也应适用， 作必要修改后，如果任何此类保荐方停止持有可注册证券或进行任何清算、解散或清盘。

[签名页面关注]

以下签署人促使本协议自当日起生效，以昭信守上面第一次写的日期。


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作者：		/s/ Nguyen Thi Van Trinh
		姓名：阮氏文青
		标题：董事

[注册权协议的签名页]