美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）

2023 年 8 月 11 日

 

黑桃收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

开曼群岛		001-40616		不适用
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

中央广场 29 楼 2902 室, 60 温德姆 街， 中央， 香港		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：+ 8523955 1316

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个课程的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值0.0001美元		BSAQ		纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元		BSAQWS		纽约证券交易所美国有限责任公司
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成		BSAQU		纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

介绍性说明

2023年8月14日，黑桃收购公司（“BSAQ”、“Black Spade” 或 “公司”）根据Black Spade、VinFast Auto Ltd.（前身为 “VinFast Auto Pte”）于2023年5月12日签订的业务合并协议完成了先前宣布的业务合并。Ltd.”，统称为 “VinFast”）和Nuevo Tech Limited，这是一家开曼群岛豁免公司，也是VinFast（“合并子公司”）（“原始业务合并协议”）的全资子公司，经2023年6月14日的业务合并协议第一修正案（“业务合并协议第一修正案”，以及原始业务合并协议，“业务合并协议”）修订。根据业务合并协议，Merger Sub与Black Spade合并并入Black Spade，Black Spade在合并（“合并”）中幸存下来。合并和《业务合并协议》（统称为 “业务合并”）所设想的其他交易完成后，Black Spade成为VinFast的全资子公司，Black Spade的证券持有人成为VinFast的证券持有人。

除其他外，根据业务合并协议，（i）修订和重述的VinFast章程获得通过并生效；（ii）VinFast进行了股票合并，使截至资本重组之前（定义见下文），VinFast资本中的每股普通股（统称为 “资本重组前的Vinfast股票”）合并为相当于调整系数的股份（定义见下文）（“资本重组”）。“调整系数” 是将每股VinFast股票价值除以10.00美元得出的数字。“每股VinFast股票价值” 是通过以下方法得出的：（i）VinFast的股权价值（为2300亿美元）除以（ii）在资本重组前夕发行和流通的资本重组前VinFast股票的总数。资本重组后，截至资本重组后不久，VinFast资本中的每股普通股（“VinFast普通股”）的价值为10.00美元。

根据业务合并协议，在合并生效时间（“生效时间”）之前，Black Spade首次公开募股中发行的每个已发行和流通单位（均为 “单位”），包括（i）Black Spade的一股A类普通股，面值每股0.0001美元（“BSAQ A类普通股”），以及（ii）Black Spade发行的一份认股权证的二分之一首次公开募股（均为 “公开认股权证”）自动分为一股BSAQ A类普通股和一半的公开认股权证（“单位”）分离”）。没有签发任何与此类单位分离相关的部分公共认股权证，因此，如果此类单位的持有人有权在单位分离后获得部分公开认股权证，则该单位分离时向该持有人签发的公开认股权证数量四舍五入至最接近的公共认股权证整数，并且不支付任何现金来代替此类部分公共认股权证。根据企业合并协议，在生效时和合并结果，（i）在生效前夕发行和流通的每股面值0.0001美元的Black Spade的每股b类普通股（“BSAQ b类普通股”）转换为获得一股Vinfast普通股的权利；（ii）在生效前不久已发行和流通的每股BSAQ A类普通股时间（不包括此类属于库存股、有效赎回股票或BSAQ的BSAQ A类普通股）异议股份（定义见下文）转换为获得一股VinFast普通股的权利，而且（iii）任何根据开曼群岛《公司法》（修订版）第238条（“BSAQ异议股”）有效行使但未有效撤回或丧失对合并的异议权的人持有的每股已发行和流通的BSAQ A类普通股均被取消并转让除了根据以下规定获得此类BSAQ异议股票的公允价值付款的权利外，没有其他权利开曼群岛《公司法》（经修订）第238条。

 

2

2023 年 8 月 11 日，VinFast、Black Spade 和 Continentinental 股票转让与信托公司（“Continental”）签订了转让、假设和修正协议（“转让、假设和修正协议”），除其他外，Black Spade 将其在 2021 年 7 月 15 日签订的某份认股权证协议下的所有权利、权益和义务转让给 VinFast，Black Spade 在业务合并完成时生效阿德和欧陆。根据业务合并协议和转让、假设和修正协议，每份已发行和未偿还的（i）公共认股权证和（ii）认股权证，在与Black Spade的首次公开募股有关的私募中出售给根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Black Spade Sponsor LLC的认股权证（“VinFast认股权证”），均换成了可行使一股VinFast普通股的相应认股权证（“VinFast认股权证”）。

2023年8月15日，VinFast普通股和VinFast认股权证将在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开始交易，代码分别为 “VFS” 和 “VFSWW”。

Black Spade于2023年7月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书进一步描述了上述业务合并协议和转让、假设和修正协议重要条款的摘要。企业合并协议的摘要据称并不完整，其全部受到（i）原始业务合并协议的文本的限制，该协议是作为Black Spade于2023年5月12日提交的8-k表最新报告的附录2.1向美国证券交易委员会提交的；（ii）商业合并协议第一修正案，该修正案是作为Black Spade于2023年5月12日提交的表格8-k最新报告的附录2.1向美国证券交易委员会提交的 2023 年 6 月 16 日，两者均以引用方式纳入此处。前述对转让、假设和修正协议的描述并不完整，完全受《转让、假设和修正协议》全文的限制，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

上文介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目1.01。

注册权协议

2023年8月11日，VinFast、赞助商和VinFast的某些股东签订了注册权协议（“注册权协议”），其中包含赞助商和作为其当事方的VinFast股东的惯常注册权。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，全部受注册权协议全文的限制，该协议作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 1.02。

终止重要最终协议。

上文介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目1.02。

2023年8月11日，随着业务合并的完成，Black Spade的以下重大协议根据其条款终止：

 

(i)

Black Spade和Continentinental之间签订的截至2021年7月15日的某些投资管理信托协议，根据该协议，大陆集团将Black Spade首次公开募股的收益投资于信托账户；以及

 

(ii)

截至2021年7月15日，Black Spade与赞助商之间的某些管理服务协议，根据该协议，发起人向Black Spade提供办公空间、秘书和行政服务，每月最高为10,000美元。

 

3

项目 2.01。

完成资产的收购或处置。

上文介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目2.01。

 

项目 3.01。

除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

上文介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目3.01。

关于业务合并的完成，VinFast于2023年8月14日通知纳斯达克，业务合并已经完成，已发行BSAQ A类普通股和BSAQ B类普通股和公开认股权证已分别转换为VinFast普通股和VinFast认股权证。Black Spade打算在2023年8月21日左右向美国证券交易委员会提交一份25号表格，将BSAQ A类普通股、认股权证和单位从纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”）下市，从而开始将BSAQ证券从纽约证券交易所美国退市并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销证券的登记。Black Spade还打算在2023年8月31日左右向美国证券交易委员会提交15表格，根据《交易法》第12（g）条注销BSAQ证券的注册，并暂停Black Spade在《交易法》第13和15（d）条下的报告义务。

 

项目 3.03。

对证券持有人权利的重大修改。

前言、上文第 2.01 项和第 3.01 项以及下文第 5.01 项中规定的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

 

第 5.01 项。

注册人控制权的变更。

上文介绍性说明和第 2.01 项中规定的信息以引用方式纳入本第 5.01 项。

由于业务合并的完成，Black Spade的控制权发生了变化。业务合并完成后，Black Spade成为VinFast的全资子公司，Black Spade的证券持有人成为VinFast的证券持有人。

 

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

上文介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目5.02。

根据业务合并协议，Black Spade的每位高管和董事立即辞职，自生效之日起停止担任Black Spade的高管或董事。这些辞职不是由于Black Spade与其高管和董事在与Black Spade的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧的结果。

 

项目 7.01

法规 FD 披露

2023年8月14日，Black Spade和VinFast发布了一份联合新闻稿，宣布完成业务合并。新闻稿作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

上述附录99.1是根据第7.01项提供的，不被视为为《交易法》第18条的目的而提交，也不受该节规定的责任约束，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中有何一般的公司注册措辞。本最新报告不被视为承认本第 7.01 项中任何信息（包括附录 99.1）的重要性。

 

4

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展品编号		展览
10.1*		Black Spade、VinFast 和 Continental 之间的转让、假设和修正协议，截至 2023 年 8 月 11 日。
10.2*		VinFast、赞助商和VinFast某些股东之间签订的注册权协议，截至2023年8月11日。
99.1		新闻稿，日期为 2023 年 8 月 14 日
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

*	根据第 S-K 号法规第 601 (b) (2) 项，本附录的某些附录、附件、附录和/或附表已被省略。Black Spade同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

 

5

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 14 日

 

 

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