附件5.2

北京京平律师事务所

致：	麦通阳光文化发展有限公司。
	雅苑9号楼6门202室
	朝阳区安徽北里
	北京，中国

日期：2024年3月11日

尊敬的先生们或女士们：

我们是在中国(“中国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)的中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)取得资格的律师，因此有资格就自本意见书之日起生效的中华人民共和国的法律、法规、规则、司法解释和其他法律发表本意见书。

我们担任麦通阳光文化发展有限公司的中国法律顾问，该公司是根据美利坚合众国和内华达州的法律注册成立的公司 (母公司)，仅与(I)建议的首次公开发行(“发售”) 母公司的普通股，面值每股0.001美元(“股份”)，载于母公司在S-1表格中的注册声明，包括所有的修订和补充(“注册声明”)，母公司根据1933年美国证券法(经修订)向证券交易委员会提交的与此次发行有关的文件，以及(Ii)母公司拟在场外粉色市场上市的普通股。

文件和假设

在提出本意见时，我们已进行了尽职调查，并审查了我们认为就提出本意见而言必要或适宜的政府机构(定义见下文)(统称为“文件”)颁发的注册声明和其他文件、公司记录和证书的副本。如果某些事实不是由我们独立确定和核实的，我们依赖相关政府机构以及母公司和中国公司(定义见下文)的适当代表出具或作出的证书或声明。

在给出这一意见时，我们在没有进行独立调查的情况下假定(“假设”)：

(1)	所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是由该方正式授权签署的人的签名，提交给我们的所有文件都是真实的，所有提交给我们的经认证或复印的文件都符合正本；

(2)	除中华人民共和国公司外，文件的每一方当事人，(I)如果是法人或其他实体，根据其组织和/或公司的管辖权法律，是正式组织并有效存在的，(Ii)如果是个人，具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们中的每一个都有完全的权力和权限，根据其管辖的组织法和/或其所受的法律，签署、交付和履行其根据其所属的文件承担的义务；

地址:北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦17层

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(3)	提交给我们的文件在本意见之日仍然完全有效，没有被撤销、修改或补充，也没有修改、修改、修改或其他更改，也没有发生撤销或终止的情况。

(4)	遵守中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于单据的签署、交付、履行或执行的法律；

(5)	所有要求的文件已提供给我们，母公司和中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的陈述，都是真实、正确和完整的；

(6)	政府官员提供的所有解释和解释充分反映了有关政府机构的官方立场，并且完整、真实、正确；

(7)	每个文件在任何和所有方面都是合法的，有效，具有约束力，并可根据其各自的管辖法律(中华人民共和国法律除外，定义如下)强制执行；

(8)	中国以外任何司法管辖区的任何政府机关或监管机构与《登记声明》和其他文件下拟进行的交易相关的所有同意、许可证、许可、批准、豁免或授权，以及所有必需的登记或备案，均已获得或作出，并于登记之日起完全有效；以及

(9)	母公司或任何中华人民共和国公司从任何政府机构获得的所有政府授权 (定义如下)和其他官方声明和文件均已通过合法方式在适当时候获得，提供给我们的文件符合为此目的提交给政府机构的文件。

定义

除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下。

“中国证监会”		指中国证券监督管理委员会。

“政府机构”		指中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机关或委员会，或中国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何类似性质的行政、司法、立法、执法、监管或税务权力的任何机构。

“政府授权”		指根据任何中华人民共和国法律，由或由任何政府机构发出的任何许可、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年度检查、许可、资格、许可或许可。

“场外粉色市场”		指由OTC Markets，LLC以该名称在美利坚合众国维持的交易平台。

“中国公司”		指北京同志联文化发展有限公司。

“中华人民共和国法律”		指本意见发布之日现行有效且公开的中华人民共和国所有适用的国家、省和地方法律、法规、规章、通知、命令、法令和司法解释。

“美国证券交易委员会”		指美国证券交易委员会

《试行办法》		指中国证监会于2023年2月通过的《境内公司境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。

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意见

根据我们对文件的审查，并将置于假设和限制(定义如下)的基础上，我们认为：

(1)试用措施。试行办法包括要求在中国注册的有限公司在境外证券交易所上市及买卖拥有该中国有限公司50%或以上股权的境外实体的证券前，须向中国证监会提交审批文件。在目前的情况下，母公司通过子公司间接拥有中国公司100%的股权。然而，场外粉色市场是一个交易平台，不是以证券交易所的形式组织的，也不是被美国证券交易委员会确定为股票交易所或既定的公开市场。此外，此次发行将不涉及母公司在场外粉色市场(或任何海外证券交易所)出售其证券，而是涉及母公司股东在非公开发行中从母公司购买股票，并建议在场外粉色市场转售部分或全部股票。基于上述前提和我们对试行办法明确规定的理解，我们认为，此次发行不需要中国证监会的事先批准。

我们以上表达的意见受以下限制条件(“限制条件”)的约束：

(1)	我们的意见仅限于自本协议之日起适用的中华人民共和国法律。吾等并无就中国以外任何司法管辖区的法律进行调查，亦不发表或暗示任何意见，并假设该等其他法律不会影响吾等上述意见。

(2)	本协议所指的中国法律是指在本协议生效之日公开发布并有效的法律法规，不能保证任何此等法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。

(3)	本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律未明确规定的事项，中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施，由主管政府机构自行决定。

(4)	吾等并未进行任何独立调查、搜查或其他核实行动，以确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，且不应从吾等对母公司或中国公司的陈述或本意见的陈述中推断吾等对任何事实的存在或不知情的推论。

本意见严格限于本文所述事项，除此处明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何观点。此处所表达的观点仅在本声明发布之日起发表，我们不承担任何责任，向您通报以下可能引起我们注意并可能改变、影响或修改本文所表达观点的事实、情况、事件或发展。

我们特此同意在，中使用本意见，并将其存档作为注册声明的证据，并同意在注册声明中提及我们的名称。

你忠实的，

签名：	撰稿S/唐蓉

发稿：唐荣

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