附件10.1
 
循环信贷协议1
 
在之前和之间
 
大西洋美国公司，
 
作为借款人，
 
和
 
真实的银行，
 
作为贷款人

日期截至2021年5月12日

 

1
经日期为2024年3月22日的循环信贷协议第一修正案修订。

目录

   
页面
   
第一条
定义；解释
1
 
第1.1条。
  
定义
1
 
第1.2节。
  
会计术语和确定
15
 
第1.3节。
  
术语一般
15
 
第1.4节。
  
费率
16
第二条
承诺额和承诺额
16
 
第2.1条。
  
循环贷款
16
 
第2.2条。
  
循环借款程序
16
 
第2.3条。
  
[已保留]
16
 
第2.4条。
  
借款的资金来源
16
 
第2.5条。
  
选择性减少和终止承诺
16
 
第2.6条。
  
负债的证据
17
 
第2.7条。
  
偿还贷款
17
 
第2.8条。
  
强制性提前还款贷款
17
 
第2.9条。
  
贷款利息
18
 
第2.10节。
  
费用
18
 
第2.11节。
  
利息及费用的计算
18
 
第2.12节。
  
额外成本
19
 
第2.13节。
  
无法确定利率;基准替代设置
20
 
第2.14节。
  
违约率;其他费用
21
 
第2.15节。
  
非法性
21
 
第2.16节。
  
资金赔偿
22
第三条
[已保留]
22
第四条
优先于循环贷款的条件
22
 
第4.1节。
  
初始信用事件的条件
22
 
第4.2节。
  
每个信用事件的条件
23
第五条
申述及保证
23
 
第5.1节。
  
存在;权力
24
 
第5.2节。
  
组织权力;授权
24
 
第5.3条。
  
没有冲突
24
 
第5.4节。
  
财务报表；没有实质性的不利影响
24
 
第5.5条。
  
诉讼与环境问题
24
 
第5.6条。
  
遵守法律和协议
25
 
第5.7条。
  
政府审批
25
 
第5.8条。
  
《投资公司法》
25
 
第5.9节。
  
税费
25
 
第5.10节。
  
保证金规定
25
 
第5.11节。
  
财产所有权;保险
25
 
第5.12节。
  
披露
26
 
第5.13节。
  
劳资关系
26
 
第5.14节。
  
附属公司
26

 
第5.15节。
  
偿付能力
26
 
第5.16节。
  
次级债务契约下的高级债务
26
 
第5.17节。
  
反腐败法律和制裁
27
第六条
平权契约
27
 
第6.1节。
  
财务报表和其他信息
27
 
第6.2节。
  
重大事件通知
28
 
第6.3节。
  
存在；业务行为
29
 
第6.4节。
  
遵守法律
29
 
第6.5条。
  
缴税
29
 
第6.6条。
  
书籍和记录
29
 
第6.7条。
  
参观和检查
29
 
第6.8条。
  
财产的维护；保险
29
 
第6.9节。
  
收益的使用；保证金规定
30
 
第6.10节。
  
伤亡和谴责
30
 
第6.11节。
  
政府审批
30
 
第6.12节。
  
主要存款账户
30
第七条
金融契约
30
 
第7.1节。
  
债务资本比率
30
 
第7.2节。
  
综合净值
30
第八条
消极契约
30
 
第8.1条。
  
债务和担保
31
 
第8.2节。
  
留置权
31
 
第8.3条。
  
根本性变化
31
 
第8.4条。
  
投资、贷款
31
 
第8.5条。
  
受限支付
32
 
第8.6条。
  
与关联公司的交易
32
 
第8.7节。
  
限制性协议
32
 
第8.8条。
  
对重大文件的修改
32
 
第8.9条。
  
会计变更
32
 
第8.10节。
  
政府监管
32
 
第8.11节。
  
出售资产
33
 
第8.12节。
  
所需保险评级
33
 
第8.13节。
  
暂停或停止业务活动
33
第九条
违约事件
33
 
第9.1条。
  
违约事件
33
第十条
其他
35
 
第10.1节。
  
通告
35
 
第10.2节。
  
弃权；修正案
36
 
第10.3节。
  
费用；赔偿
36
 
第10.4节。
  
继承人和受让人
37
 
第10.5条。
  
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
37
 
第10.6条。
  
放弃陪审团审讯
38
 
第10.7条。
  
抵销权
38
 
第10.8节。
  
对口部门;整合
39
 
第10.9条。
  
生死存亡
39
 
第10.10节。
  
可分割性
39
 
第10.11条。
  
《爱国者法案》
39
 
第10.12节。
  
最大速率
39

II
 
陈列品
    
       
 
附件A
-
符合证书的格式
 
附件B
-
借款通知书的格式

 
附表
    
       
 
附表5.14
-
附属公司
 
附表8.1
-
负债
 
附表8.2
-
留置权

三、
循环信贷协议

本循环信贷协议(《协议》)于2021年5月12日(“截止日期”)由大西洋美国公司、佐治亚州一家公司(“借款人”)和真实银行(“贷款人”)签订和签订。
 
借款人已要求贷款人设立1000万和No/100美元(1000万美元)以借款人为受益人的循环信贷安排，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人愿意建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排 ；
 
因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契约，借款人和贷款人同意如下：
 
第一条
定义；解释
 
第1.1节-定义-除本文件中定义的其他术语外，本文件中使用的下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
 
“收购“是指，在单一交易或一系列相关交易中，以及通过购买、租赁(包括任何包含预付款和/或买断选择权的租赁)、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或 任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何附属公司收购任何其他人士的大部分股本，而该等其他人士在选举该其他人士的董事会(或同等的管治机构)方面具有普通投票权；。(B)借款人或借款人的任何附属公司收购任何其他人的全部或实质所有资产；或(C)借款人或借款人的任何附属公司收购构成业务、分部、借款人或该附属公司不在正常业务过程中收购的另一人的业务范围。
 
“在任何计算中，根据第2.13(B)节的规定，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。
 
“附属公司“对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。 在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)对选举某人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或10%以上的投票权，或(Ii)通过行使投票权的能力、通过控制或以其他方式指挥或导致某人的管理和政策的方向。术语“受控”和“受共同控制”具有相关含义。
 
“美国南方“指的是美国南方保险公司，是根据堪萨斯州法律组织的保险公司。
 
“反腐败法“是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
 
“核准基金“是指在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷方、(B)贷方的关联公司或(C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理。

“可用期”是指从截止日期到循环承诺终止日期之间的一段时间。
 
“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议的利息期的长度，或根据该日期的基准计算的支付利息的任何频率，为免生疑问，根据第2.13(D)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。
 
“银行产品债务”是指借款人因任何银行产品而产生的所有债务和其他债务。
 
“银行产品”是指贷款人或其关联公司向借款人或其任何子公司提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、托管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正支付、加密箱和加密箱账户、账户对账和信息报告、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，和(B)卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。
 
“银行家富达人寿”是指富达人寿保险公司，是根据佐治亚州法律成立的保险公司。
 
“基本利率”是指(I) 贷款人不时公开宣布为其最优惠贷款利率的利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加上0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)调整后的期限SOFR，期限为一个月，在该日生效，外加1.00%和(Iv)零利率(0.00%)。贷款人的最优惠利率是参考利率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。贷款人可以按贷款人最优惠贷款利率的利率、高于或低于贷款人的最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。如果贷款人的最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)发生变化，应 自该变更生效之日起(含该日)生效。
 
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。
 
“基本利率术语SOFR确定日” 应具有“术语SOFR”的定义所规定的含义。
 
“基准”最初指的是SOFR参考汇率；但如果SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13(A)节的规定取代了先前的基准利率。

2
“基准更换”是指对于任何基准转换事件，贷款人可以就适用的基准更换日期确定下列顺序中的第一个备选方案：
 
(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和；以及
 
(B)支付以下总和：(I)贷款人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关基准 替代调整。
 
“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，指出借人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
 
“基准更换日期”应指贷款人确定的 日期和时间，该日期应不晚于下列事件中关于当时的基准发生的较早者：
 
(A)在“基准过渡事件”定义(A) 或(B)款的情况下，以下列较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
 
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款 的情况下，监管监督员确定并宣布该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将通过参考上述(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调。
 
为免生疑问，“基准更换日期”将被视为已就任何基准发生适用事件或该基准中所列事件(或在计算该基准时使用的已公布组件)的所有当时可用承租人的事件。
 
“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
 
3
(A)发表公开声明或由管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 部分)的任何可用基调；
 
(B)允许监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体发布公开声明或信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(C)允许监管主管为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发布公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人 不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
 
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。
 
“基准不可用期间”应 指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件进行替换，以及(Br)截止于基准替换就本协议的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件而替换当时的基准之时。
 
“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
 
“实益所有权条例”指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
 
“营业日”是指(A)除星期六、星期日或法律授权或要求佐治亚州亚特兰大的商业银行关闭的其他日子以外的任何日子，(B)如果该日与SOFR贷款的确定、基于SOFR的基本利率组成部分或涉及SOFR的任何其他 计算或确定有关，则术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何该等日。
 
“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权， 包括普通股、优先股或任何其他股权证券。
 
4
“控制权变更”是指以下一项或多项事件的发生：(I)任何人或“集团”(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则下，自本协议生效之日起生效)直接或间接、受益或有记录地获得所有权，但任何许可持有人持有借款人有表决权股权50%以上的流通股，或(Ii)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由留任董事的个人组成；或(Iii)借款人不得直接或间接、以实益方式和登记在案地拥有美国南方人寿和富达银行各自超过50%的股本。
 
“法律变更”是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的变化”，无论颁布日期为何，被采纳的或发布的。
 
“守则”系指经修订并不时生效的1986年国税法。
 
“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)(经修订，并连同任何后继法规)。
 
“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的基本上以本合同附件A的形式出具的证书。
 
对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，贷款人认为可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或，如果贷款人决定 采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果贷款人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则采用贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
 
“合并资本化”应指(A)合并负债和(B)借款方普通股和优先股股东权益(根据公认会计准则确定)在借款方合并财务报表上记录的总和，但不重复。
 
“合并债务”是指在确定之日，借款人及其子公司的合并债务。
 
5
“综合净值”是指截至 任何日期借款人的普通股和优先股股东在借款人的合并财务报表上记录的综合股东权益(根据公认会计准则确定)。
 
“留任董事”是指在截止日期借款人董事会的 名成员和董事相互提名参选或经多数在提名或选举时为该董事会成员的留任董事同意后当选为该董事会成员的成员。
 
“信用事项”是指发放循环贷款。
 
“每日简单SOFR”是指在任何一天的SOFR，贷款人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理地酌情制定另一惯例。
 
“债务与资本比率”是指合并负债与合并资本的比率。
 
“违约”应指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。
 
“美元(S)”和“$”符号表示美国的合法货币。
 
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局以任何方式发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全有关的所有法律、规章、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
 
“环境责任”是指借款人或其任何子公司因(I)任何实际或据称违反环境法的行为，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称暴露于任何危险物质的直接或间接造成的或有或有责任(包括损害赔偿、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿费用)。(Iv)任何危险材料的释放或威胁释放，或(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
 
“雇员退休保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的任何后续法规和规章以及发布的裁决。
 
“违约事件”应具有第9.1节中规定的含义。
 
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一这是1%但不低于0%)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应在必要时向上舍入至贷款人从贷款人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。
 
6
“第一修正案”是指借款人和贷款人之间自第一修正案生效之日起对循环信贷协议的某些第一修正案。
 
“第一修正案生效日期”是指 2024年3月22日。
 
“财政季度”是指借款人的任何财政季度。
 
“会计年度”是指借款人的任何会计年度。
 
“公认会计原则”是指在一致的基础上并遵守第1.3节的条款，在美国得到普遍接受的会计原则。
 
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认可、登记或通知的备案，或任何政府当局发出、发出或向其发出、发出或向其发出的通知，或与其有关的其他行为。
 
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
 
“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式担保任何其他人(”主要义务人“)的债务或其他义务，不论是直接或间接的，包括任何直接或间接的义务，包括任何直接或间接的义务。担保人(I)购买或支付该债务或其他债务(或为购买或支付其他债务垫付或提供资金，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的所有人保证付款，(Iii)维持营运资金，股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为相等于该担保所针对的主要债务的所述或可确定的数额，或者，如果不是如此所述或可确定的，则相等于该人真诚地确定的与其有关的最高合理预期责任(假设该人根据该担保被要求履行)。作为动词使用的“担保”一词具有相应的含义。
 
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

7
“任何人的负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款或类似债务的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人在有条件出售下的所有义务或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账户)，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务有现有的权利或有其他权利予以担保)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方在信用证及担保书方面的所有或有的债务；及。(I)所有债务，任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系所致的责任为限，除非此类债务的条款规定该人不对此负责。追索权仅限于该人的一项或多项资产的个人的任何债务的金额，应等于(X)此类债务的金额和(Y)此类资产的公允市场价值中的较小者。就本定义而言，担保所代表的任何债务的金额应被视为等于作出担保的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额(或，如果少于，则等于根据证明此类担保的文书、协议或其他文件的条款，该人可能单独或连带承担责任的主要义务的最高金额)，或者，如果没有声明或可确定，由该人真诚地厘定的合理预期的有关法律责任的最高限额(假设该人根据该条例被要求履行责任)。
 
“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款，即每个日历月的最后一天和循环承诺终止日期；(B)对于任何SOFR贷款，指适用于每笔循环贷款的每个利息期的最后一天和循环承诺终止日期。
 
“利息期”就任何SOFR贷款而言，应指一(1)个月的期限(在每种情况下，视是否可用而定)；但：
 
(I)根据规定，该循环贷款的初始利息期应自该循环贷款发生之日(包括从另一种循环贷款进行任何转换的日期)开始，此后就该循环贷款发生的每一次利息期应从前一次利息期届满之日开始；
 
(Ii)如果任何利息期间 本应在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间将在紧接营业日之前的 结束；
 
(3)从一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期 ，或者在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束；
 
(V)禁止利息期限 延长至循环承诺终止日期之后；以及
 
(Vi)没有任何已根据本定义 删除的基调第2.13(E)节应在该循环借款通知中予以说明。
 
“投资”应具有第8.4节中规定的含义。
 
“美国国税局”是指美国国税局。
 
8
“留置权”系指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或其他安排，具有任何前述或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款相同的经济效果的资本租赁)。
 
“贷款文件”统称为 本协议、循环贷款票据、所有循环借款通知、所有合规证书、根据本协议签发的或证明任何义务的任何其他本票，以及借款人签署的与任何义务或前述任何义务相关的任何和所有其他文书、协议、文件和文字。
 
对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，无论是否相关，导致借款人的业务、经营结果、财务状况、资产或负债发生重大不利变化或重大不利影响，或借款人及其子公司作为一个整体，(Ii)借款人履行贷款文件规定的任何实质性义务的能力，(Iii)贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，作为一个整体，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。
 
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。
 
“循环借款通知”应具有第2.2节中规定的含义。
 
“债务”系指(A)借款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何循环贷款而欠贷款人的所有款项，包括但不限于所有本金、利息(包括在任何破产呈请或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、 偿还义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、现在存在的或此后产生的、(B)借款人欠贷款人或贷款人的任何附属公司的所有对冲债务，以及(C)所有银行产品 债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资。
 
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
 
“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。
 
“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订并不时生效。
 
“定期术语SOFR确定日” 应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。
 
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“许可持有人”应 指(A)J.Mack Robinson的遗产，(B)Harriet J.Robinson和她的直系后代及其直系后代的配偶，以及小Hilton H.Howell，Jr.(C)如(B)项所述的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人，(D)为(A)或(B)项所述的人的利益而设立的任何信托， (E)由(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何人所控制的任何人，和(F)由第(A)、(B)、(C)、(D)或(Br)(E)条所述的个人单独或集体控制的任何个人群体(如1934年《证券交易法》经修订)。
 
“准许负债”应指：
 
(I)减少对贷款人及其附属公司的债务 ；
 
(Ii)借款人根据 向次级债券发行的债务以及借款人就该债务提供的担保，但前提是本协议和其他贷款文件所证明的债务构成每个该等次级债券下的“高级债务”；
 
(Iii)截至截止日期 清偿债务，并于附表8.1，以及贷款人凭其全权酌情决定权批准的与该附表有关的任何允许再融资；
 
(Iv)与 资本租赁债务有关的债务(其资本化金额将出现在该人截至该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上)和与购买货币有关的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过2,000,000美元；
 
(V)防止银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或其他类似票据以弥补资金不足而产生的债务；以及
 
(Vi)解决履约保证金、保证保证金、释放、上诉和类似保证金、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿索赔项下的债务，以及上述任何 项下的偿还义务；
 
“获准投资”是指：(1) 美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(Ii)S或穆迪在收购时评级最高的商业票据，在任何一种情况下，都在收购之日起六个月内到期；(3)根据美国法律或任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和在购买之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；(V)借款人的投资政策和适用法律所允许的有价证券；以及(Vi)仅投资于上文第(I)至(V)款所述的任何一项或多项 许可投资的共同基金。
 
“允许留置权”应指：
 
(I)批准授予贷款人或其附属公司的美元留置权；
 
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(2)取消留置权，只要此类留置权在任何时候担保的未偿债务总额不超过1,000,000美元；
 
(Iii)在截止日期存在的剩余留置权，如所述附表8.2及其替换、续期或延展(包括与依据“准许负债”定义第(Ii)款准许的任何准许债务有关而招致、假定或容受存在的留置权(仅限于该等留置权在截止日期存在并于附表8.2所述者))；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何其他财产或资产类型(如适用)；
 
(4)取消税收、评估和其他政府收费或征费的留置权 (不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)(I)尚未到期或与之相关的宽限期(如果有)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，如果维持足够的准备金达到公认会计原则所要求的程度；
 
(V)确保材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，(I)逾期未超过三十(Br)天，或逾期超过三十(30)天，没有采取任何行动来强制执行这种留置权，而且，如果按照公认会计原则的要求维持了充足的准备金，并且(Ii)在借款人或其任何子公司的业务运营中不会对其使用造成实质性损害，则这种留置权正在以善意和适当的程序进行争夺；
 
(Vi)支付在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的保证金或承诺，或确保履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务；
 
(Vii)属于分区限制、地役权和不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担 总量不大，在任何情况下都不会减损此类财产的价值，或 损害其在正常业务中的使用；
 
(Viii)银行在正常业务过程中因在金融机构持有的存款账户或证券账户而产生的留置权、抵销权和对金融机构的留置权，仅为确保支付费用和类似的成本和支出；
 
(Ix)因提交预防性UCC融资报表而产生的剩余留置权 仅与根据在正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；
 
(X)确保获得“允许负债”定义第(四)款允许的债务的更多留置权；但(A)该等留置权应与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(B)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但因该等债务而获得融资或改善的财产除外(但贷款人提供的资产的个别融资可与该贷款人提供的其他融资作交叉抵押)，(C)以该留置权为担保的债务数额并未增加，及。(D)任何该等留置权所担保的债务本金额，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁(视何者适用)时该财产的原价的100%(100%)。和
 
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(Ix)确保对不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权 第9.1(I)条或与此类判决有关的上诉或其他担保担保。
 
“个人”是指任何个人、合伙企业、商号、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。
 
“法规t、U或X”应指联邦储备系统理事会可能不时生效的法规t、法规U或法规X，以及任何后续法规。
 
“关联方”指的是任何特定人士、此人的关联公司以及此人和此人的关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。
 
“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或任何建筑物、结构、设施或固定装置内。
 
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
 
“限制性支付”对任何 个人而言，指其任何类别股本的任何股息或分派，或因购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购其股本的任何股份而支付的任何款项或为沉没基金或其他类似基金拨备的资产 ，指附属于债务或其任何担保或购买该等股本或该等债务的任何期权、认股权证或其他权利的任何债务，不论是现在或以后未偿还的，或任何管理费或 类似费用。
 
“循环承诺”是指贷款人向借款人提供本金总额不超过1,000万美元和1,000,000美元(10,000,000美元)的循环贷款的 承诺，该承诺随后可根据本合同条款增加或减少 。
 
“循环承付款终止日期” 应指(I)2027年3月22日、(Ii)根据第2.5条终止循环承付款的日期和(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期和应付(无论是否加速)的日期中最早的一个。
 
“循环信贷风险”是指，在任何时候，贷款人循环贷款未偿还本金的总和。
 
“循环贷款”是指贷款人根据循环承诺向借款人发放的贷款。
 
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“循环贷款票据”是指借款人以循环承诺本金金额向贷款人出具的、日期为偶数日的循环贷款票据，该票据可不时予以修改、修改、补充或更换。
 
“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。
 
“被制裁人”是指，在任何时候，(A)任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织、经营或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。
 
“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或(C)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济制裁或贸易禁运。
 
“偿付能力”就某一日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括附属负债和或有负债成为绝对负债和到期负债时可能产生的负债)所需的金额；(C) 该人不打算也不相信会在该等债务或债务到期时招致超出该人支付能力的债务或债务；以及(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养老金计划负债)的数额，应 按照根据当时存在的所有事实和情况而合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
 
“SOFR”指的是年利率等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率。
 
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
 
“SOFR借款”是指按调整后的SOFR期限计息的循环贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。
 
“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的循环贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(Iii)款计算的利息。
 
“S”系指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。
 
“法定会计原则”是指，就任何保险公司而言，由全国保险监理员协会和保险公司所在地国家保险部门(如适用)为编制财务报表和报告而规定或允许的任何保险公司的法定会计原则。
 
“附属债券契约”统称为：(I)借款人作为发行者，康涅狄格州道富银行和信托公司作为受托人，日期为2002年12月4日的特定契约，以及(Ii)借款人作为发行者，美国国家银行协会作为受托人，日期为2003年5月15日的特定契约。
 
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“子公司”对于 任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果该财务报表在该日期按照公认会计原则编制，将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司。协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业中，占普通合伙企业权益的50%以上，或(Ii)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”应指借款人的子公司。
 
“掉期义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
 
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用、收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。
 
“术语SOFR”的意思是，
 
(A)就SOFR贷款以 进行的任何计算而言，SOFR期限参考利率与当天(该日，即“定期术语SOFR(br}确定日“)，即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现相对于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且
 
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率的期限在该日(该日，即“基本利率条款SOFR确定日“) 即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；前提是截至下午5：00。在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率的条款SOFR参考汇率，并且未出现与条款SOFR参考汇率相关的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率就将由SOFR管理人发布。
 
“长期SOFR调整”指的是相当于每年0.10%的百分比。
 
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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。
 
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“与敌方进行贸易”是指与美利坚合众国敌方进行贸易(美国法典第50编附录§1及以下)，经修订并不时生效。
 
“类型”用于指循环贷款时，指的是这种循环贷款的利率是参照调整后的期限SOFR确定的，还是参考基本利率确定的。
 
“UCC”指统一商业广告 该法规与佐治亚州有效的法规相同。
 
“未经调整的基准替换”是指 适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。
 
“美国政府证券营业日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
 
第1.2节解释会计术语和确定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应 按照不时生效的公认会计原则编制，其适用基础应与根据本协议提交的最新经审计合并财务报表一致。第6.1(A)节。尽管本协议有任何其他规定，但自2018年12月31日起，就GAAP而言被视为(或本应被视为)经营租赁的任何租赁，就本协议而言应继续被视为经营租赁，无论GAAP在2018年12月31日之后发生任何变化，否则将要求将该 租赁重新定性为融资租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)。
 
第1.3节.通常情况下，这些术语不适用 。*本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。当上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“From”一词应指“From and Include”，而“To”一词应指“To但不包括”。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指最初签署或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的任何限制所限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和许可受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(Iv)对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、节、证物和附表，本协议的证物和时间表，以及(V)除非另有说明，否则对具体时间的所有提及应解释为指贷款人主要办事处所在城市和州的时间。
 
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第1.4节利率。贷款人不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或 任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换)将 与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的影响、实施或组成。贷款人及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、条款SOFR参考利率、条款SOFR、任何情况下，以对借款人不利的方式，以不利于借款人的方式，选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，贷款人不对借款人、贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
 
第二条
承诺额和承诺额
 
第2.1节支持循环贷款。在遵守和遵守本协议所列条款和条件的情况下，(I)贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，根据该安排，贷款人不时同意在贷款期间向借款人提供循环贷款。可用期内任何时候未偿还本金总额不会导致贷款人的循环信贷风险超过贷款人的循环承诺。在可用期内，借款人有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借入循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。
 
第2.2节：关于循环借款的程序。借款人应向贷款人发出每一次循环借款的书面通知(或及时确认的电话通知)(依据下列规定的循环借款除外)第2.11节)，基本上以附件b的形式(“循环借款通知”)，在上午11：00之前。在该信用活动申请日期的前一(1)个工作日。
 
第2.3节，第一节，第二节。[已保留].
 
第2.4节。借款人为借款提供资金。贷款人将在提议的日期提供本合同项下的循环贷款，方法是迅速将贷款金额贷记借款人在贷款人处开设的账户，或者根据借款人的选择，将此类金额电汇到借款人指定的贷款人账户。
 
第2.5节：借款人可以选择减少和终止循环承诺。借款人在向贷款人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)(该通知应不可撤销)后，可以部分减少循环承诺或全部终止循环承诺；但不得允许将循环承诺额减少到低于贷款人的未偿还循环信贷敞口的此类减记。
 
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第2.6节：借款人提供债务证明。所有本合同项下的循环贷款及其利息应由循环借款单证明。
 
第2.7节。银行允许偿还 贷款。*所有循环贷款的未偿还本金应在循环承诺终止之日到期并全额支付。应计和未付利息应在每个付息日到期并支付。贷款人应在其内部记录中记录和保存本协议项下的垫款，除非此类记录中有重大错误，否则此类记录应为借款人所欠本金和利息的决定性记录。
 
第2.8节。银行要求强制提前偿还贷款。
 
(a)         循环贷款。如果贷款人的循环信贷风险总额在任何时候超过了根据第2.5条或以其他方式减少的循环承诺额，借款人应立即偿还相当于该超出部分的循环贷款，以及该超出部分的所有应计和未付利息 。
 
(b)         [已保留].
 
(c)        债务发行的收益。借款人或任何子公司收到借款人或其子公司发行债务(第8.1条允许的债务除外)的任何收益后，借款人应立即预付循环贷款和其他债务，其金额等于所有此类收益，扣除合理和习惯的交易成本、合理和习惯交易成本、费用和支出，并由借款人支付与此相关的费用和支出(在每种情况下，支付给非关联公司)。任何此类预付款应 根据第2.8(F)节应用。
 
(d)         资产处置。借款人或任何子公司收到借款人或其任何子公司出售或处置其任何资产的任何收益(除第8.11条允许的资产出售或处置以外)后，借款人应立即预付相当于所有此类收益的债务，扣除佣金和其他合理和惯例的交易成本、手续费和费用，并由借款人支付与该交易相关的费用和支出(在每种情况下，支付给非关联公司)。任何此类预付款应 根据第2.8(F)节应用。
 
(e)         转让美国南方人寿或富达银行人寿的股本或大量资产。一旦完成转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置美国南方人寿或富达人寿的任何部分股本或几乎全部资产，借款人应立即全部预付当时未偿还的债务。
 
(f)         预付款的应用。借款人根据本第2.8条第(C)款或第(D)款支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于借款人的手续费和根据贷款文件中的任何一项到期和应支付的可偿还费用；第二，用于根据本协议到期和应支付的利息；第三，用于循环贷款的本金余额，直到这些费用得到全额支付。
 
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第2.9节.不适用，不适用，不适用。贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，除非本协议另有规定，否则借款人应就未偿还循环贷款的未偿还本金余额支付利息，利率相当于该循环贷款有效适用利息期间的调整后期限SOFR的年利率， 加2.00%。
 
(B)所有循环贷款本金的利息应自发放循环贷款之日起计，包括该日在内，但不包括偿还之日。应计利息和未付利息应在每个利息支付日 到期并支付。
 
(C)在任何情况下，贷款人应确定适用于本合同项下循环贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话，以书面形式迅速确认)通知借款人该利率。任何此类决定对于 所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
 
(D)对于与SOFR条款的使用或管理相关的变更，贷款人将有权不时进行符合要求的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合变更的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。贷款人应立即将与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性通知借款人。
 
第2.10节。不收取任何费用。
 
(a)       预付费用。借款人同意在成交日期向贷款人支付2.5万不/百美元(25,000美元)的预付费用，这笔预付费用 应在成交日期全额赚取，不得退还。
 
(b)         安排人费用。借款人同意在第一修正案生效日向贷款人支付10万美元(100,000美元)的安排人费，该安排人费应在第一修正案生效日全额赚取，不得退还。
 
(c)        融资费。借款人同意向贷款人支付融资费，按可用期间未使用的循环承诺额每日0.20%的年利率累加 ；但如果贷款人在循环承诺终止日期后仍有任何循环信贷风险，则自循环承诺终止日期起至贷款人的所有循环信贷风险全部付清之日为止，该循环信贷风险敞口的每日金额应继续计提融资费。第2.10(C)条规定的应计费用应在每个日历月的最后一天(从2024年3月31日开始)和循环承诺终止日按月支付；但在循环承诺终止日期之后发生的任何此类费用应按要求支付。
 
(d)       修改费。借款人同意在第一修正案生效日向贷款人支付2.5万 不/100美元(25,000美元)的修改费，修改费应在第一修正案生效日全额赚取，不得退还。
 
第2.11节、第二节。利息和手续费的计算。本协议项下的利息以贷款人的最优惠贷款利率为基础，以365天(或闰年的366天)为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本合同项下的所有其他利息和所有费用，应以360天的一年为基础计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付 。贷款人根据本协议支付的利率或费用应出于善意，并且，除明显错误外，均为最终结论，对所有目的均具有约束力。
 
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第2.12节。费用不包括额外的 成本。
 
(A)如果法律有任何变化，应：
 
(I)有权就以下事项施加、修改或视为 适用任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的规定)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)，涉及欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)、针对贷款人资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、贷款人账户中的存款、或贷款人提供或参与的信贷；
 
(Ii)不应要求贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳 任何税款；或
 
(Iii)是否可以对贷款人施加影响本协议或贷款人发放的任何循环贷款的任何其他条件；
 
而上述任何一项的结果是增加贷款人进行、转换、继续或维持循环贷款的成本，或 减少贷款人在本合同项下收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，则贷款人可不时就增加的成本或减少的金额向借款人提供书面通知和要求，在收到通知和要求后五(5)个工作日内，借款人应向贷款人支付额外的 金额，以补偿贷款人所发生的任何此类增加的成本或减少的费用。
 
(B)考虑贷款人是否应 确定在本协议之日或之后，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低贷款人资本(或贷款人所持公司的资本)的回报率。母公司“)由于其在本合同项下的义务低于贷款人或母公司如果没有此类法律变更(考虑到贷款人的政策或母公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则贷款人可不时就此类减少的金额向借款人提供书面通知和要求，并且在收到此类通知和要求后五(5)个工作日内，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人或母公司所遭受的任何此类减值。
 
(C)借款人出具的、列明本节(A)或(B)段(A)或(B)段规定的赔偿贷款人或母公司(视情况而定)所需金额的出借人证明应交付给借款人，且应是决定性的、不明显的 错误。
 
(D)即使贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，也不构成放弃贷款人要求赔偿的权利。
 
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第2.13.第2.13节：无法确定利率；基准替换设置。
 
(a)       无法确定SOFR。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期开始之前，贷款人应已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能根据其定义确定“调整后的SOFR期限”，则贷款人应在此后可行的情况下尽快就此向借款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)。在贷款人就此向借款人发出通知后，贷款人有义务发放SOFR贷款，借款人继续借入SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(至受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围)，直至贷款人撤销该通知。借款人在收到该通知后，可撤销任何未决的借入或继续借入SOFR贷款的请求，否则， 将被视为已将该请求转换为其中规定的金额的基本利率贷款请求。根据以下(B)至(F)段的规定，如果贷款人在任何一天确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义 确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由贷款人在不参考“基本利率”定义第(Iii)款 的情况下确定，直到贷款人撤销该确定为止。
 
(B)完成基准替换。
 
(I)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据以下规定确定的 对于该基准替换日期，该基准替换的定义中的第(A)款，该基准替换将在本协议项下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对万亿协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义的第(B)条确定了基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。在更换基准后的第五(5)个工作日，借款人将收到更换基准的通知，而无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。如果更换基准是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。
 
(c)         符合性更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，贷款人将有权不时进行符合性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订都将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。
 
(d)       通知；决策和确定标准。贷款人应立即通知借款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。贷款人将通知借款人(X)根据第2.13(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。对于任何确定，贷款人根据第2.13节作出的决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为最终决定，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13节明确要求的除外。
 
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(e)         基准期限不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，即 不时公布贷款人以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布 该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则贷款人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后被显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，贷款人 可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。
 
(f)        基准不可用期限。借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期限内发放、转换或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期限内或在当时基准不可用期限不是可用期限的任何时间，基本利率的组成部分基于当时的基准或该基准的适用期限， 将不会用于任何基本利率的确定。
 
第2.14.降低违约率； 其他费用。如果(A)任何部分的付款至少逾期十(10)天，或(B)任何违约事件(根据第9.1(A)款除外)已经发生并持续超过十(10)天，则借款人同意(I)就前述条款(A)中描述的任何事件向贷款人支付相当于逾期金额2.00%的滞纳金，或(Ii)就前述条款(B)中描述的任何事件向贷款人支付滞纳金，在该十(Br)(10)天期限届满后，只要适用的违约事件仍在继续，借款人应应贷款人自行决定的要求，就所有SOFR贷款支付利息，年利率相当于当时该等SOFR贷款的适用利率之上200个基点的年利率，直至该利息期的最后一天，此后，对于所有基本利率贷款，年利率相当于基本利率贷款利率的200个基点。借款人根据前一句话在任何时候欠下的所有额外金额应按要求支付。除非适用法律禁止，否则借款人同意支付贷款人不时为退还支票、电汇资金或退还ACH而确定的费用，如果根据本协议付款，且因资金不足或任何其他原因而被拒绝兑现或被确定为无法收回，且不考虑退款、退款、调整或拒付通知的及时性。
 
第2.15节非法性。如果法律的任何变更将使贷款人不能或不可能履行本协议项下的任何义务，作出、维持或资助任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，则贷款人应立即将此通知借款人，在贷款人通知借款人导致暂停的情况不再存在之前，(I)贷款人有义务发放SOFR贷款，或继续或将未偿还的循环贷款作为SOFR贷款或将其转换为SOFR贷款。应暂停发放；以及(Ii)如为避免此类违法性而有必要，基本利率应由贷款人决定，而无需参考其中第(Iii)款。在发放SOFR贷款的情况下，贷款人的循环贷款应作为相同利息期限的同一循环贷款的一部分 发放，如果受影响的SOFR贷款当时尚未偿还，该循环贷款应在(I)当时适用于该SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款(如果贷款人 可合法地继续维持该循环贷款至该日期，或(Ii)如果贷款人确定其不能合法地继续维持该循环贷款至该日期(在每种情况下，基本利率应由贷款人在不参考其第(Iii)款的情况下决定)。
 
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第2.16节。资金赔偿。-如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续SOFR贷款，或(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何SOFR贷款(无论该通知是撤回还是撤销，除非预付款通知以交易完成为条件)，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内赔偿贷款人可归因于此类事件的任何损失、成本或费用。如果是SOFR贷款，则此类损失、成本或费用应被视为包括贷款人确定为超出的金额(如果有)(A)如果该事件没有发生在适用于该SOFR贷款的调整后期限SOFR的情况下，该SOFR贷款本金本应产生的利息的金额(或在借款、转换或继续失败的情况下，从该事件发生之日起至当前利息期间的最后一天)。(B)如果调整期限SOFR设定在该SOFR贷款被预付或转换之日，或借款人未能借入、转换或继续该SOFR贷款之日，则该SOFR贷款本金在同一期间内应产生的利息金额。-贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明书应为决定性的，不存在明显错误。
 
第三条
[已保留]
 
第四条
循环贷款的先决条件
 
第4.1节。贷款人应遵守初始信贷事件的基本条件。贷款人在本协议项下提供任何初始循环贷款的义务须满足下列条件：
 
(A)在截止日期之前，贷款人应已 收到在结算日或之前到期和应付的所有费用、费用和其他金额，如果仅是费用，则至少应在初始循环贷款日期前三(3)个工作日开具发票；
 
(B)借款人(或其 律师)的书面证明应已收到以下材料，每份材料的形式和实质均应令贷款人满意：
 
(I)(X)由本协议每一方或其代表签署的本协议的副本或贷款人满意的书面证据(可包括传真本协议的签字页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Y)由协议各方正式签署的循环贷款票据和彼此的贷款文件；
 
(Ii)提供借款人秘书或助理秘书的证书，附上并核证借款人的章程及其董事会或授权签署、交付和履行贷款文件的其他同等管理机构的决议副本，并核证执行贷款文件的借款人每名官员的姓名、头衔和真实签名；
 
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(3)借款人的章程或公司注册证书的复印件，以及借款人组织的管辖国务秘书可能提供的良好信誉或存在证明；
 
(Iv)至少在本协议日期(或贷款人书面同意的较晚日期)前至少五(5)天 ，银行监管机构要求或贷款人根据或关于适用的 《了解您的客户》和反洗钱法律要求(包括《爱国者法》)合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人有资格根据《受益所有权条例》被定为“法人客户”，则提供与借款人有关的受益所有权证明；
 
(V)以贷款人可以接受的形式和细节提供完整的保险证书，说明借款人维持的保险(财产和负债)的类型和金额；
 
(Vi)提供令贷款人合理满意的证据，证明债务与资本比率不超过35%；及
 
(Vii)提供贷款人可能合理要求的其他文件、证书、信息或法律意见。
 
(C)自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。
 
第4.2节.借款人向每个信贷事件提出条件。借款人在任何借款时提供循环贷款(包括任何初始循环贷款)的义务取决于下列条件的满足：
 
(A)在这种借款生效时和 之后立即偿还债务，*不存在违约或违约事件；
 
(B)在这种借款生效时和生效后，借款人在贷款文件中所列的所有陈述和担保应在当时(或在与特定先前日期明确相关的范围内，截至该日期的 )在所有重要方面(但明确受到重大不利影响或其他重大影响的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在各方面都真实和正确)是真实和正确的；以及
 
(C)根据借款人的要求，借款人应 交付所需的循环借款通知。
 
每次借款应被视为借款人在借款之日就本节规定的事项作出的陈述和担保。
 
第五条
申述及保证
 
借款人在截止日期和每个信贷事件发生之日向贷款人作出如下陈述和担保：
 
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第5.1节.不存在的权利；权力。借款人及其每一子公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，(Ii) 拥有开展目前业务所需的所有必要权力和授权，以及(Iii)在需要此类资格的每个司法管辖区内，具有开展业务的正式资格和良好信誉，除非不具备这样的资格 不能合理地预期会导致重大不利影响。
 
第5.2节批准组织权力；授权。借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件属于借款人的组织权力范围，并已得到所有必要的组织和股东、合作伙伴或成员行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并且借款人签署并交付的每一份其他贷款文件构成借款人有效且具有约束力的义务，根据借款人各自的条款可对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般衡平法的限制除外。
 
第5.3节不允许任何冲突。借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动或任何政府批准，但已获得或作出且完全有效的除外，(B)不违反适用于借款人或其任何子公司或任何判决的任何实质性法律要求，任何政府当局的命令或裁决，(C)不会违反或导致借款人或其任何子公司或其任何资产的任何合同义务下的违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，在上述(A)、(B)和(C)款下的任何此类情况下，可合理地预期会导致违约事件，并且(D)不会导致在借款人或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权(如果有)除外。
 
第5.4节：合并财务报表 ；无重大不利影响。借款人在本协议项下或与本协议相关的所有季度和年度财务报表都公平地列报了借款人及其子公司截至 财务报表所示日期的财务状况，以及该等期间的经营结果符合公认会计准则，并在年终审计调整和在月度财务报表中没有脚注的情况下一致适用。自2022年12月31日以来，没有任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变化。
 
第5.5节。适用于诉讼和环境事务。
 
(A)在没有诉讼之前， 任何仲裁员或政府当局的调查或程序或在任何仲裁员或政府当局面前待决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁决，而不利裁决可合理预期会个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式质疑 本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性。
 
(B)借款人或其任何附属公司未有(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，除非 无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人或其任何附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。
 
24
第5.6节。借款人必须遵守法律和协议。借款人及其每个子公司遵守(A)法律的所有要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)附属债券契约，以及对借款人或其财产具有约束力的所有其他契约、协议或其他文书，但上述(A)和(B)条的情况除外，在这种情况下，无论是个别或总体不遵守，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
 
第5.7节。借款人及其子公司拥有所有必要的政府批准，才能拥有其资产的所有权和目前开展的业务。
 
第5.8节：《投资公司法》。借款人或其任何子公司都不是(A)《投资公司》或《投资公司》所控制的公司，这些术语在《1940年投资公司法》中有定义，或受《投资公司法》的监管，该《投资公司法》经不时修订并生效，或(B)以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其产生债务的能力，或要求获得任何批准或同意，或登记或备案，与此相关的任何政府机构。
 
第5.9.第5.9节规定纳税。借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能承担纳税责任的每一个其他人及时提交或促使提交他们要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单，并已就该等申报单或对其或其财产所作的任何评估以及所有其他税项支付所有已证明到期和应缴纳的税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用，除非该等费用或其他费用目前正通过适当的程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视属何情况而定)已根据《公认会计原则》在其账面上预留足够的准备金。借款人及其附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及准备金是足够的，预计不会出现大幅超过拨备金额的税务负担。
 
第5.10节《保证金规则》。任何循环贷款的收益不得直接或间接用于违反规则t、规则U或规则X的规定，或用于违反规则t、规则U或规则X的规定，或用于任何违反规则t、规则U或规则X的任何目的。借款人及其任何子公司均不主要从事，或作为其 重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而发放信贷的业务。
 
第5.11节。保险包括财产的所有权；保险。
 
(A)借款人及其子公司对借款人及其附属公司的所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，这些不动产和动产对其业务的运作至关重要，包括反映在向贷款人提交的最新经审计资产负债表中的所有此类财产，或声称是借款人或其任何附属公司在该日期后获得的所有此类财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)。在每一种情况下，都不受本协议禁止的留置权的限制。所有单独或合计对借款人及其子公司的业务或运营具有重大意义的租约都是有效的、存续的和完全有效的。
 
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(B)允许借款人及其子公司拥有、许可或以其他方式使用借款人业务的所有专利、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权材料，借款人及其 子公司的使用不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。
 
(C)确保借款人及其子公司的财产向不是借款人的附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或任何适用子公司经营的地方拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。
 
第5.12节禁止披露。借款人已向贷款人披露借款人或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们中任何人所知的所有其他事项，这些事项无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响。任何报告、财务报表、借款人或其代表向贷款人提供的与谈判本协议或任何其他贷款文件有关的证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的证书或其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作为一个整体，而不具有误导性；只要借款人就任何预计财务信息作出声明，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，且不能保证该等预测所反映的结果将会实现。
 
第5.13节：改善劳资关系。 没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响，也没有针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何子公司应支付的所有款项已在借款人或任何此类子公司的账面上作为负债支付或应计，除非无法 合理地预期会产生实质性的不利影响。
 
第5.14节包括所有子公司。 截至截止日期，借款人的所有子公司均在附表5.14。*每家该等附属公司的所有已授权、已发行及尚未发行的股本均由附表5.14所载的一名或多名人士拥有。此外，并无就购买或收购借款人的任何附属公司的任何股本订立任何优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议或谅解。
 
第5.15节：美国南方和富达人寿的偿付能力。在本协议下的贷款文件的签署和交付以及任何循环贷款的发放生效后，(I)借款人、美国南方人寿和富达银行各自具有偿付能力，以及(B)借款人及其 子公司作为一个整体具有偿付能力。
 
第5.16节：次级债券下的高级债务。所有债务均构成“高级债务”，这一术语在每份次级债券中都有定义。
 
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第5.17节介绍了反腐败法律和制裁。
 
(A)任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据借款人或该等附属公司、代理人或联营公司所知，均不是受制裁人士。
 
(B)借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守适用的制裁和反腐败法律的政策和程序。
 
第六条
平权契约
 
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺，或任何债务仍未支付或 未偿还：
 
6.1.借款人提交财务报表和其他信息。借款人将交付给贷款人：
 
(A)在借款人每个财政年度结束后的一百二十(120)天内，尽快提交报告，并在任何情况下，提供借款人及其附属公司该财政年度的年度审计报告副本，其中包括借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表(连同所有附注) 在每个案例中，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并由贷款人接受的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格，(Br)指该等财务报表按照公认会计原则在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司在该会计年度的财务状况及经营结果，且该等会计师就该等综合财务报表所进行的审核是按照公认的审计准则进行的；
 
(B)在任何情况下，应在借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内(除每年12月31日结束的财政季度外，应尽快交付，但无论如何不迟于该财务季度结束后(X)一百二十(120)天和(Y)第6.1(A)节要求的年度合并财务报表交付之日(Br)、未经审计的、内部编制的、借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计季度和该会计年度的过去部分的相关的未经审计的综合收益表(除其他事项外，包括折旧和利息支出)，并以比较的形式列出相应会计季度和借款人上一会计年度的相应部分的数字；
 
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(C)一旦可用，应尽快提交报告，无论如何应在借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内完成(截至每年12月31日的财政季度除外，该财政季度应与6.1(B)节要求的该财政季度的季度合并财务报表同时提交)，由借款人的主要行政人员或主要财务官签署的合规证书(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果当时存在违约或违约事件，则指明其细节以及借款人已就此采取或拟采取的行动；(Ii)合理地 详细计算证明遵守下列财务契诺第七条，(Iii)具体说明在该财政季度结束时，子公司的身份从截止日期或最近的合规证书(视情况而定)向贷款人确认的子公司的任何变化；(V)说明自合规证书的截止日期或最近的合规证书(如适用)的截止日期或最近合规证书的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则具体说明该变化对附于该合规证书的财务报表的影响；以及
 
(D)在任何 请求后，贷款人应及时提供贷款人或其任何子公司合理要求的有关借款人或其任何子公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息。
 
第6.2节借款人收到有关重大事件的通知后，应立即向贷款人提供下列事项的书面通知：
 
(A)报告发生任何违约或违约事件的风险；
 
(B)在任何仲裁员或政府当局针对或据借款人所知影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或 展开，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何实质性进展之前，对该诉讼、诉讼或法律程序的提起或 展开，或其中的任何实质性进展；
 
(C)借款人或其任何附属公司在发生任何 事件或任何其他发展项目后，(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，(Ii) 须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据；
 
(D)对于借款人或其任何附属公司本金超过1,000,000美元的任何债务，在发生任何 违约或违约事件，或借款人或其任何子公司收到任何所谓违约或违约事件的书面通知后，应采取行动；
 
(E)在至少五(5)个工作日(或贷款人自行决定的较短时间段)之前至少五(5)个工作日(或贷款人自行决定的较短时间段)前至少五(5)个工作日(或贷款人自行决定的较短时间段)，及时通知借款人，(I)借款人的法定名称，(Ii)借款人的首席执行官办公室，其主要营业地点，其保存簿册或记录的任何办公室，(Iii)借款人的身份或法律结构的任何变化，(4)在借款人的联邦纳税人识别号或组织编号中，(V)在借款人的组织管辖范围内；
 
(F)如果受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，则应对此进行审查；
 
(G)提供借款人依据上述任何一份契约或与该等契约有关而收到的任何通知的副本，但以该通知与该等契约或根据该契约发出的债权证的任何付款或付款条款有关的违约、失责或其他行为的发生为限；及
 
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(H)禁止任何其他导致或可以合理预期造成实质性不利影响的事态发展 。
 
根据本节交付的每份通知或其他文件应附有借款人官员的书面声明，说明需要该通知或其他文件的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
 
第6.3节：确认借款人的存在；进行业务。借款人将并将促使其每一家子公司做或安排做一切必要的事情，以保持、更新和维持其全面有效，并使其合法存在及其各自的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义；但本节的任何规定均不得禁止第8.3节允许的任何合并、合并、清算或解散。
 
第6.4节：确保遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA以及任何政府批准材料对借款人及其子公司及其各自业务的所有要求，但不能合理地预期未能遵守的情况除外。
 
第6.5节。借款人需要缴纳税款。借款人将并将促使其每一家子公司在到期或到期之前或到期时支付和清偿可能导致法定留置权的所有税款、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔 在其成为拖欠或违约之前，除非(A)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就其有效性或金额真诚地提出质疑，而借款人或该附属公司已根据公认会计原则在其账面上就其拨备足够的准备金，或(B)未能支付款项不会合理地预期会导致重大的不利影响。
 
第6.6节.保存借款人的书籍和记录。借款人将并将使其每个子公司保持适当的根据公认会计准则编制借款人合并财务报表所需的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。
 
第6.7节允许访问和检查。借款人将，并将促使其每一家子公司允许贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，复制和摘录，并与其任何官员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内的合理时间内(或在违约事件发生期间的任何时间)和在合理的事先通知借款人后贷款人可能合理地要求的频率；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要事先通知；此外，只要当时不存在违约事件，贷款人在借款人的每个财政年度内应仅限进行一次此类访问。
 
第6.8节：负责物业的日常维护工作 ；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，(B)向并非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司维护其财产和业务及其子公司的财产和业务保险，以防止 在相同或类似地点经营的相同或类似业务的公司通常承保的种类的损失或损坏(在任何情况下，包括，如果贷款人要求投保洪水保险)，并应贷款人的要求，每隔一段合理的时间向贷款人提供一份借款人高级职员的证书，其中列明借款人及其子公司根据本节规定承保的所有保险的性质和范围，以及(C)在任何情况下，贷款人均应在借款人及其子公司的所有责任保单上将贷款人列为附加承保人。
 
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第6.9节.禁止禁止使用收益 ；保证金规定。借款人将把所有循环贷款的收益用于营运资金需求和借款人及其子公司的其他一般企业用途。任何循环贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括t规则、U规则或X规则。借款人不会要求任何借款，借款人也不得使用，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何借款收益(I)用于推进向任何人的要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(Ii)用于资助、资助或促进任何活动、业务或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的交易；或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。
 
第6.10节。借款人应立即向贷款人提供书面通知，说明借款人的任何资产的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或任何诉讼的开始，或借款人根据征用权或通过谴责或类似程序采取借款人任何资产的任何实质性部分或其任何部分或其中的权益之前。
 
第6.11节：审查政府审批 借款人应并应促使其子公司获得并保持借款人及其子公司履行其各自业务和义务所需的所有重要政府批准，包括借款人根据贷款文件承担的义务。
 
第6.12节主要存款账户。借款人应并应促使其子公司在贷款人处保存其所有主要存款账户。
 
第七条
金融契约
 
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺，或任何债务仍未支付或 未偿还：
 
第7.1节。降低债务与资本的比率。如果借款人不允许，截至每个会计季度的最后一天，此时的合并负债超过当时合并资本的35%。借款人应每季度证明遵守这一要求。
 
第7.2节，第一节，第二节。综合净值。借款人在任何时候都不允许其综合净值低于64,184,900.00美元。借款人应 每季度证明遵守这一要求。
 
第八条
消极契约
 
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺或任何债务仍未履行：
 
30
第8.1.款包括债务和担保。借款人不会产生、招致、承担或忍受任何债务或任何债务的任何担保或背书，但允许的债务除外。
 
第8.2节：允许任何留置权。借款人不会在其任何资产上创建、产生、承担或允许任何留置权，但允许留置权除外。
 
第8.3节。我们需要进行根本性的改变。
 
(A)不允许借款人， 也不允许其任何子公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其各自的所有或基本上所有资产(在每一种情况下，无论现在拥有还是以后收购)或其任何子公司的全部或几乎全部股票(无论是现在拥有的还是以后收购的)合并或清算或解散，但以下情况除外：(I)借款人与其一家或多家子公司之间的合并或合并，前提是借款人是尚存的公司，或(Ii)仅在借款人的两家或两家以上子公司之间或两家或两家以上的子公司之间进行合并或合并，前提是如果美国南方人寿或银行家富达人寿参与此类合并或合并，则美国南方人寿或银行家富达人寿(视情况适用)是尚存的公司。或(Iii)在借款人、美国南方人寿、富达人寿的合并中，或在借款人、美国南方人寿或银行家的富达人寿并非一方的合并中，借款人的附属公司是尚存实体的情况下，根据本协议允许进行的收购，或(Iv)借款人的任何附属公司(美国南方人寿或富达人寿除外)的清算或解散，只要(A)该附属公司在该清算或解散时并无资产，或(B)该附属公司所拥有的任何资产在该清算或解散前已转让给借款人或另一附属公司。
 
(B)承诺借款人不会， 也不会允许其任何子公司从事借款人及其子公司在本合同日期开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关或附属的业务。
 
第8.4节。融资投资， 贷款。借款人不得购买、持有或取得(包括根据与任何在合并前并非全资附属公司的任何人士的合并)任何其他人士的股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他收购上述任何事项的权利)、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(以上统称为“投资“)，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式收购构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：(A)允许的投资；(B)第8.1条允许的担保；(C)在本协议有效期内总金额不超过10,000,000美元的收购，只要在任何此类收购时，当时不存在违约或违约事件，并且借款人在实施收购后遵守第7.1节关于形式上合规的契诺；(D)在正常业务过程中向保险代理人提供的预付款；(E)政府机构和公用事业机构要求的保证金；(F)借款人对其全资附属公司的投资；。(G)借款人对法定信托I或法定信托II与附属债券契约有关的投资；及。(H)未偿还总额不超过5,000,000元的额外投资。
 
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第8.5节。银行将限制 付款。借款人不会 直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I)借款人仅在其任何类别的普通股权益中支付的股息，以及(Ii)只要不存在违约或违约事件，则 就借款人的普通股或优先股支付的现金股息、分配和股权赎回。
 
第8.6节禁止与关联公司进行任何交易。借款人将不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)以不相关第三方以不低于借款人或此类子公司的价格和条款和条件获得的；(B)借款人与任何附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他附属公司；及。(C)任何经下列方式准许的限制性付款。第8.5条。
 
第8.7节禁止限制性 协议。借款人将不会也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人 有能力对其任何资产或财产创建、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配的能力，向借款人或其任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，为借款人或其任何其他子公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或其任何其他子公司；但上述规定不适用于(X)法律或本协议或任何其他贷款文件或与贷款人或其任何关联公司签订的任何其他 协议所施加的限制或条件，以及(Y)与本协议允许的以留置权担保的债务或其他债务有关的任何协议中所包含的限制和条件，如果该等限制和条件仅适用于受该等留置权约束的财产或资产。
 
第8.8节：对材料文件进行修订。借款人不得在任何此类情况下以任何对贷款人、借款人或其任何子公司产生实质性不利影响的方式修改、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件或附属债券公司中的任何一项权利。
 
第8.9节会计准则变更。借款人将不会、也不会允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大变更，除非符合GAAP或法定会计准则的要求或允许，或者改变借款人或其任何子公司的会计年度，但改变子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致的除外。
 
第8.10节《政府规章》。借款人将不会、也不会允许其任何子公司(A)在任何时间受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或清单(包括但不限于OFAC 清单)，这些法律、法规或清单禁止或限制贷款人向借款人提供任何预付款或扩大信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来，或(B)未能按贷款人的要求随时提供借款人身份的文件和其他证据，以使贷款人能够核实借款人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编的《爱国者法案》第326条。
 
32
第8.11节禁止出售资产。借款人将不会也不会允许其任何子公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何子公司的情况下，向借款人以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置该子公司的任何股份，无论是现在拥有的还是以后获得的，(或根据适用法律的要求使董事具备资格)，但以下情况除外：(A)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务所不需要的其他财产；(B)在正常业务过程中出售存货和许可投资；(C)将借款人的一家附属公司的资产出售或以其他方式处置给借款人的另一家全资附属公司；及(D)出售或以其他方式处置资产，只要借款人或该附属公司收取不少于该等资产的公平市价，以及与出售或其他处置有关而收取的代价中，至少75%是以现金形式出现的；但如任何转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置美国南方富达人寿的任何部分股本或美国南方富达人寿或富达银行的任何主要资产，则借款人应在完成后立即全部偿还当时的未偿还债务，且即使本协议载有任何相反规定，借款人此后不得在未经贷款人事先书面同意的情况下再借入任何循环贷款。
 
第8.12节要求保险评级。借款人在本协议期限内的任何时候不得导致或允许(A)美国南方航空的Am最佳财务实力评级低于“A”，(B)Bankers Fidelity Life的Am最佳财务实力评级低于“A-”，或(C)借款人的Am Best Long Term发行人信用评级低于“BBB-”。
 
第8.13节。允许暂停或停止业务活动。借款人将不会、也不会允许美国南方人寿或富达人寿停止或暂停其正常业务活动超过连续三(3)个工作日。

第九条
违约事件
 
第9.1节。如果发生以下任何事件(每个事件、一个或多个事件)，则会导致 违约违约事件“)应发生：
 
(A)因借款人未能支付(I)本协议或循环贷款票据项下到期所欠的任何利息或费用，且在此后五(5)天内继续不予补救，或(Ii)本协议或循环贷款票据项下到期时所欠的任何本金；或(br}借款人未能以加速或其他方式支付该利息或费用；或
 
(B)对于借款人在本协议、任何其他贷款文件或与贷款人或其任何关联公司达成的任何其他协议中所载的任何陈述或保证，应证明在作出时在任何重大方面都是不正确的(但明确受到重大不利影响或其他重大影响限制的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的)；或
 
(C)认为借款人应(I) 不遵守或履行本协定第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12、第七条第八条所载的任何公约、义务或协议，或(Ii)不遵守或履行任何其他公约，本协议或任何其他贷款文件中包含的义务或协议，且在贷款人提前通知借款人和借款人意识到该违约后，该违约应持续三十(30)天以上不予补救；或
 
(d)         [保留区]或
 
(e)         [保留区]或
 
(F)如果发生或存在控制权变更，则不会发生或存在；或
 
33
(G)对借款人或其任何附属公司进行清算时，应(I)启动自愿案件或其他程序，或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律提出任何申请，寻求清算、重组或其他救济，或寻求为借款人或其任何附属公司或借款人或其任何子公司的财产的任何主要部分指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，(Ii)同意就本条第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈请提出或没有及时及适当地提出抗辩；。(Iii)为借款人或该附属公司或借款人或该附属公司的大部分资产申请或同意委任一名托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员。(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对借款人或该附属公司提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；或
 
(H)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似的法律，非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或其任何子公司或借款人或该子公司的债务或借款人或该子公司的资产的任何主要部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)指定托管人、受托人、接管人、借款人或其任何子公司的清算人或其他类似的官员，或借款人或其子公司的大部分资产，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应在六十(60)天内保持不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
 
(I)在作出对借款人或其任何附属公司不利的判决、裁决或命令后作出的判决、裁决或命令(I)个别或合计超过1,000,000美元，或(Ii)造成或可合理预期造成重大不利影响，在每个 案件中，在发出该等判决、裁决或命令或发出或送达任何扣押、征费或扣押后的六十(60)天内，该等不利影响仍未获履行、未获满足或无担保，在每一种情况下，针对借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的财产的个别或总计超过1,000,000美元的金额，或重新占有或扣押借款人或其任何附属公司的财产，个别或总计超过1,000,000美元；或
 
(J)在任何情况下，借款人或其任何子公司与第三方或多方当事人签订的任何协议项下的任何违约或违约或其他事件应发生或 不应发生或存在，或(X)导致该第三方或这些第三方有权(无论是否行使)加速任何债务的到期或要求回购、赎回或提前偿还此类债务，在任何此类情况下，债务的个别或总计金额超过1,000,000美元，或(Y)在其他情况下可合理预期会导致重大不利影响的；
 
然后，在每次此类事件(本节第(G)款(Br)或(H)款所述的与借款人或其任何附属公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人可在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或全部行动：(1)终止循环承诺；(2)宣布循环贷款的本金和任何应计利息，以及本合同项下的所有其他债务，这些债务应立即到期并应立即支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。但如发生第(G)或(H)款所述的违约事件，循环承诺书将自动终止，当时未偿还的循环贷款本金及其应计利息将自动终止，所有费用和所有其他债务将自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。
 
34
此外，在任何违约事件发生和持续期间，贷款人有权自行决定提供其认为必要或适当的任何通知，以保护、保全和行使“高级债务”持有人在其中一个或两个次级债券契约项下的权利。
 
第十条
其他
 
第10.1节。不适用于不适用于不适用的通知。
 
(A)除除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议任何一方收到的所有通知和其他通信均应以书面形式生效，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下所示：
 
 
致借款人：
  
大西洋美洲公司
     
内华达州桃树路4370号
     
佐治亚州亚特兰大：30319
     
注意：约翰·J·罗斯·富兰克林
     
电子邮件：rfrancklin@atlam.com

 
致收件箱：
  
真实的银行
     
桃树路3333号
     
亚特兰大，佐治亚州，30326
     
注意：迈克尔·兰德里
     
电子邮件：我邮箱：michael.landry@truist.com

本协议任何一方可通过通知本协议其他各方更改其地址、电子邮件地址或本协议下其他通信的传真号码。所有此类通知和其他通信应在相关人员实际收到后生效，或者，如果通过隔夜快递递送，则在寄存于该快递服务的隔夜(次日)递送日期后的第一个营业日生效，如果通过电子邮件发送，则在带有要求的回执或类似功能的传输时生效，或如果通过传真发送，通过传真机以清晰的形式传送，或如果邮寄，则在存放到邮件中的日期后的第三个营业日，或如果是手工递送，则在递送时；但交付给贷款人的通知在贷款人按本节规定的地址实际收到之前不得生效。
 
(B)本协议中贷款人同意通过电话或传真接收某些通知完全是为了方便，并应借款人的要求。贷款人有权依靠任何看来是借款人授权的人的授权发出此类通知，贷款人不应因贷款人依据该电话或传真通知而采取或未采取的任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还循环贷款和本合同项下的所有其他义务不应因贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或贷款人收到与贷款人理解为包含在任何此类电话中的条款不符的确认而以任何方式或在任何程度上受到影响，电子邮件或传真通知。
 
35
第10.2节：取消豁免； 修正案。
 
(A)保证借款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时不得失败或拖延，且借款人和贷款人之间没有任何交易过程， 不得视为放弃该权利或权力，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利或权力。贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或同意借款人的任何背离在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许。然后，该豁免或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在不限制前述一般性的原则下，循环贷款的作出不得解释为对任何违约或违约事件的豁免，无论贷款人当时是否已知悉或知悉该违约或违约事件。
 
(B)对于本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式由借款人和贷款人签署，然后 此类修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。
 
第10.3节。支付所有费用； 赔偿。
 
(A)要求借款人支付(I)贷款人及其附属公司所有合理的、自付的成本和开支。，包括贷款人及其关联方律师的合理费用、收费和 与贷款文件的准备和管理以及任何修订、修改或豁免相关的费用(无论本协议或任何其他贷款文件中预期的交易是否完成)，包括贷款人及其关联方律师的合理费用、收费和支出，以及(Ii)所有自付费用和支出(包括但不限于， 合理费用，贷款机构因执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利而产生的费用和外部律师的支出)。
 
(B)规定借款人应 赔偿出借人和出借人的每一关联方(每个这样的人被称为“赔偿对象“)不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何赔偿对象的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并使每个赔偿对象不受损害，并应赔偿并使每个赔偿对象免于任何赔偿对象的雇员的所有费用和时间费用，以及 由任何第三方或借款人向任何赔偿对象主张的、与下列事项有关的费用和时间费用或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的交易，(Ii)任何循环贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何子公司所拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为 因(X)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当或(Y)借款人恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向其提出的索赔，则不得对该受偿方提供此类赔偿。
 
36
(C)借款人应就本协议和任何其他贷款文件、本协议中描述的任何抵押品或本协议项下到期的任何付款支付、 并使贷款人免受任何和所有现有和未来的印花税、单据和其他类似税项的损害，并免除贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税项或因任何延迟或遗漏而产生的任何和所有责任。
 
(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期的交易、任何循环贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害)向任何受偿人主张并特此放弃索赔。但第(Br)款第(D)项并不免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。
 
(E)在收到书面要求后，应立即支付本节项下的所有到期款项。
 
第10.4节规定指定继承人和 分配。
 
(A)根据本协议的规定，本协议应适用于借款人的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让借款人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。
 
(B)根据协议，贷款人可随时出售、转让或转让本协议及任何其他贷款文件，以及与此有关的任何或所有偿还权，或授予参与或发行按揭过关证书或其他证券，证明在评级或未评级的公开发售或私募中拥有实益权益(“证券“)；但本协议和其他贷款文件的出售、转让或转让应事先征得借款人的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延；此外，尽管有前述规定，如果(X)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则无需借款人同意。贷款人可将此类证券的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者或任何评级机构(见下文定义)对此类证券(统称为“投资者”)和每一位潜在投资者进行评级。贷款人现在拥有或今后可能获得的与借款人、借款人的任何贷款、任何担保人或财产有关的所有文件和信息，无论是由借款人、任何担保人提供的，还是由贷款人认为必要或合适的其他方式提供的。
 
第10.5节：适用于适用法律； 管辖权；同意送达程序文件。
 
(A)根据本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)(对于任何其他贷款文件，此处明确规定的除外)以及由此预期的交易，应按照乔治亚州的法律(不影响其法律原则)进行解释和管辖。
 
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(B)允许借款人在此不可撤销地、无条件地为其本人及其财产向美国佐治亚州北区地区法院、位于佐治亚州亚特兰大的富尔顿县高级法院的商业案件审判庭以及任何上诉法院在因本协议或任何其他贷款文件或由此拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的管辖权，或对任何判决的承认或执行，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或富尔顿县高级法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内审理和裁决。该上诉法院。-本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利 。
 
(C)拒绝借款人不可撤销地 ，并无条件放弃现在或以后对提起本节第(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本节第(B)款所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法庭的抗辩。
 
(D)双方同意，本协议的每一方不可撤销地同意以#中规定的方式送达法律程序文件。第10.1.节：本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
 
第10.6节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，合同各方不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同各方(A)证明，任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表：在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认该另一方和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。
 
第10.7.第10.7款规定了抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，贷款人有权在违约事件发生时或持续期间随时或不时对任何此类权利进行抵销，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特殊、时间或要求，借款人在任何时间持有的临时或最终债务，或贷款人在任何时间欠借款人或借款人的贷方或账户的其他债务，而不管贷款人是否已根据本协议提出要求，尽管此类债务可能未到期。贷款人同意在任何此类抵销和贷款人提出任何申请后立即通知借款人；但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
 
38
第10.8节：与其他对口单位合作；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。在本协议中，其他贷款文件构成本协议及其关联方之间关于本协议及其主题事项的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解，关于此类主题事项。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付人工签署的本协议副本具有同等效力。
 
第10.9节关于生存的权利。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何循环贷款的作出后继续有效。无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，也不论贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何循环贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额尚未结清且未支付，只要循环承诺尚未到期或终止，贷款人就应继续完全有效。第10.3款将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、循环贷款的偿还、循环承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。
 
第10.10节可分割性。 本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区内无效；且特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
 
第10.11条《爱国者法案》。贷款人特此通知借款人：(A)根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益所有权认证。
 
第10.12节。最高税率。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何循环贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该循环贷款利息的所有费用、费用和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该循环贷款应支付的利率。连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，将因本节的实施而应就此类循环贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并将就其他循环贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应 增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额及其按基本利率计算的利息(在适用法律允许的范围内)偿还之日为止。应已由贷款人收到。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

39
兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

 
借款人：
      
         
 
大西洋美洲公司
         
 
作者：
/s/ J. Ross Franklin
   
姓名：
J·罗斯·富兰克林
   
标题：
副总裁、首席财务官兼秘书

 
贷款人：
    
       
 
真实的银行
       
 
作者：
/s/理查德·E.卡斯韦尔
   
姓名：
Richard E.卡斯韦尔
   
标题：
高级副总裁

日程表5.14
附属公司
 
子公司
老板
子公司股份/
股权
%
股份/股权
拥有的利益
银行家富达人寿保险公司
大西洋美洲公司
100%
     
美国南方保险公司
大西洋美洲公司
100%
     
Xcalibre风险服务公司
大西洋美洲公司
100%
     
大西洋美洲法定信托基金I
大西洋美洲公司
100%
     
大西洋美洲法定信托基金II
大西洋美洲公司
100%
     
银行家富达保险公司
银行家富达人寿保险公司
100%
     
Premier调整和索赔服务公司
美国南方保险公司
100%
     
汽车安全管理公司
美国南方保险公司
100%
     
美国安全保险公司
美国南方保险公司
100%
     
佐治亚州自动系统公司
美国南方保险公司
100%
     
大西洋资本人寿保险公司
银行家富达人寿保险公司
100%