附件10.29

心脏测试实验室公司

D/b/a心脏科学

保留街550号

360套房

南湖

德克萨斯州，76092个免签城市；

美国

 

日期2023年3月31日

尊敬的先生们

心脏科学

格拉斯哥大学大学法院的心电许可安排

 

我们指的是格拉斯哥大学大学法院(一家在苏格兰注册的慈善机构，注册号为SC004401，其主要办公室位于格拉斯哥大学大道，G12 SQQ(大学))与心脏测试实验室，Inc.d/b/a HeartSciences(公司)(合称双方)之间于2015年5月22日和2015年6月2日达成的经2015年12月23日修订的许可协议(合称为协议)。

 

鉴于：

 

(A)
双方希望通过本修正案第2号函件(“第2号修正案”)进一步修订本协议，并希望公司保留技术(包括程序)的完整许可，大学已同意按照本协议中规定的条款修订该许可。

 

(B)
该公司正在开发一种创新的心电设备，该设备提供标准的12导联心电轨迹，包括由程序提供的自动解释分析，以及公司专有的新临床适应症的额外信息学。

 

(C)
FDA和欧洲监管框架的变化以及其他变化意味着公司一直处于较长的研发时期，无法满足公司原来的销售和营销计划，因此需要对协议进行更改以反映当前情况。

 

(D)
双方现已同意应对该协定作出某些修订。

 

 

 

 

 

因此，有必要：

 

1.
在执行第2号修正案后，公司应立即向大学支付8,000美元；

 

2.
在此第2号修正案之前，没有任何款项到期或未支付给大学，并且公司未来对大学的付款义务已在本第2号修正案中列出；

 

3.
自双方在本函件最后签字之日起及之后，本协定应修改如下：

 

i.
应在第1.1条中修改以下定义：

 

“MyoVista模型”是指该公司正在开发的包括检测心脏松弛受损的新算法的心电图仪产品，预计将于2023年提交FDA监管部门批准，以及在相同范围内包含该程序的所有后续更新或升级(无论这些后续更新或升级是否需要FDA进一步批准)。

 

二、
应删除该协议的第2.1条，并替换为：

 

本协议将自生效之日起生效，并在根据第16条(终止)或第18条(不可抗力)提前终止的情况下，在执行本第2号修正案后的五(5)年内继续完全有效，此后应续期五(5)年，除非并直至(I)根据第16条(终止)或第18条(不可抗力)终止；或(Ii)大学或公司不迟于本协议任何续期期限前三(3)个月发出另一份书面通知不续订。

 

三、
应删除本协议的第5.1条，并替换为：

 

“在公司行使选择权并根据第4.2.1条(于2015年12月23日生效)被大学接受后，大学特此授予公司在符合本协议条款和条件的情况下，在区域内从事心电算法和新产品研究和开发活动的非排他性版税许可，包括寻求监管许可，以及制造、组装、营销、分销、销售、提供销售、进口或以其他方式处置包含程序的产品。大学根据本条款授予公司的许可证并不包括授予公司开发、改编或改进技术的任何权利。

 

四、
删除本协议的第8.2条，代之以：

作为根据第5条授予许可的代价，公司应在符合第8.5至8.8条(包括第8.5至8.8条)的前提下，向大学支付每台MyoVista 20美元的许可费

本公司及其附属特许持有人每年(即结算后付款后十二(12)个月期间及其周年纪念)出售或以其他方式供应或出售供本公司及其分特许持有人考虑的模式。“

v.
应删除本协议的第8.4条，代之以：

 

尽管有第8.2条的规定，双方同意本公司向大学支付以下许可费：

 

a.
在执行第二修正案后，公司应立即向大学支付8,000美元(“第二修正案付款”)；

 

b.
在第二号修正案支付5,000美元的费用的每个周年纪念日，该费用应在FDA批准MyoVista型号时终止并停止支付；

 

c.
在FDA监管机构批准MyoVista Model A费用减少10,000美元后三个月，在此费用日，根据上文第8.2(B)条支付的任何付款的按比例未到期金额(即根据8.2(B)条下一次付款之前的剩余月数将乘以5,000美元再除以12)(“结清后付款”)；以及

 

d.
在邮政清关付款后的每一周年，费用为12,500美元。

 

六、
删除本协议的第8.5条，代之以：

“如果在清理后付款后的任何十二(12)个月结束时，公司根据第8.2条就该期间应支付的金额大于公司根据第8.4条就该十二(12)个月期间向大学实际支付的金额，则公司应向大学支付根据第8.2条应支付的金额与根据第8.4条支付的金额之间的差额。如果到期，公司将在相关十二(12)个月期限结束后三十(30)天内支付，并应附上书面声明，说明公司和任何分许可证持有人在相关十二(12)个月期限内销售、供应或处置的总数量(连同相关批次代码、序列号和发货日期的详细信息)。

 

七.
删除本协议的第8.6条，代之以：

 

“第8.2条中规定的特许权使用费和第8.4条中规定的每月最低十二(12)笔许可费，应在通关后付款日期的第三(3)周年及其后的每个周年日增加相当于当时现行特许权使用费或相关最低十二(12)月许可费(视情况而定)的2%(2%)的金额(前提是任何此类变化不具有追溯力)。

八.
应增加本协议第10.2条：

“大学应就项目的验证向公司提供FDA批准或其他监管批准所需的合理协助。”

4.
除本第2号修正案明确规定外，本协定的规定应继续完全有效。

 

5.
除文意另有所指外，本协议中定义的词语与本第二号修正案中使用的词语具有相同的含义。

 

6.
本第2号修正案及其引起或与之相关的任何争议或索赔、协议或其主题或构成(包括非合同争议或索赔)应受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释，双方不可撤销地同意苏格兰法院拥有专属管辖权。

 

请签署(如下所示)以确认您接受本函所载条款，并将随附的副本退回。

 

您诚挚的

 

 

撰稿S/David·邓肯

……………………………………………………………………

David·邓肯

代表格拉斯哥大学大学法院

 

 

我们在此确认接受上述信函中包含的条款，并同意受其条款的法律约束。

 

/s/安德鲁·辛普森

……………………………………………………………………

安德鲁·辛普森

首席执行官

 

日期：2023年3月31日

为心脏测试实验室，Inc.d/b/a心脏科学公司。

 

 

 

 

 

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