根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267578

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。 注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2023 年 11 月 28 日

招股说明书补充文件

（至 招股说明书（日期为2022年9月23日）

股票

普通股

我们是 在本次发行中发行我们的普通股。

我们的共同点 股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VERV”。2023年11月27日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股11.56美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些缩减的上市公司的规定 本招股说明书补充文件的报告要求，并可选择在未来的申报中这样做。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 S-9 页开头的 “风险因素” 以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会 已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
Verve Therapeutics, Inc. 扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关应付给... 的赔偿的描述，请参阅第 S-19 页开头的 “承保” 承销商。

普通股的交割预计将在当天或左右进行 ，2023。我们已授予承销商在30天内最多额外购买的期权 按公开发行价格计算的普通股，减去承保折扣和佣金。

我们现有的股东之一、合作伙伴礼来公司（Lilly）已告知我们，它打算直接向我们收购 同时进行私募配售，按公开发行价格计算最多3500万美元的普通股，或金额较小的金额，使礼来公司的受益所有权不超过现有普通股数量的4.9％ 在本次发行和同时进行私募配售结束后立即发行（承销商行使购买额外股份的期权不生效）。在美国向礼来出售普通股 并行私募股权不会作为本次发行的一部分进行登记，但将与本次发行同时完成，并以此为前提。本次发行不以并行发行的完成为条件 私募配售。在同期私募中购买的普通股将不受任何承保折扣或佣金的限制。

杰富瑞		古根海姆证券		威廉布莱尔		BMO 资本市场		加拿大皇家银行资本市场

招股说明书补充资料 已注明日期，2023

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑风险和 下文以及截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告和该季度的10-Q表季度报告中描述的不确定性 截至2023年9月30日，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的所有其他信息 参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，交易价格为 我们的普通股可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，可能会大幅波动，这可能会给我们的股东造成巨额损失。

我们普通股的交易价格一直波动很大，而且可能会继续波动 各种因素，其中一些是我们无法控制的。在2021年6月17日至2023年11月27日期间，我们普通股的收盘价从每股78.00美元的高点到每股8.84美元的低点不等。的股票市场 总体而言，尤其是小型制药和生物制药公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动, 您可能无法以或高于您在本次发行中为普通股支付的价格出售普通股。

如果你购买普通股 在本次发行中，您的投资将立即被稀释。

我们将在本次发行中以及同时出售的普通股的价格 私募远高于我们普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股价格将大大超过我们的净价格 本次发行和并行私募后的每股有形账面价值。根据每股美元的公开发行价格，您将 立即摊薄每股美元，代表截至调整后的每股有形账面净值之间的差额 2023年9月30日，在本次发行、并行私募和公开发行价格生效后。在某种程度上，无论是根据销售协议，我们还是向博德研究所和总裁发行额外股票 以及哈佛学院研究员，根据我们与此类机构的Cas9许可协议，在行使未偿还期权、归属已发行限制性股票单位或其他情况下，您将面临进一步的稀释。如需额外信息 有关本次发行后您将立即经历的稀释的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用本次发行和并行私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以以下方式投资或使用所得款项 这是你不同意的，而且可能不会给你的投资带来回报。

尽管我们目前打算使用本次发行的净收益 以及同时进行的私募配售，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分所述，我们的管理层将 在使用本次发行和并行私募的净收益方面有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。失败 我们的管理层有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在它们使用之前，我们可以投资 本次发行的净收益以及以不产生收入或损失价值的方式同时进行的私募配售。

我们没预料到 在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。因此，股东必须依靠资本增值（如果有）来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为增长提供资金和 我们业务的发展。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

S-9

关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》第27A条，或经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，涉及重大风险和不确定性。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息（包括有关我们的战略、未来的陈述）中包含的所有陈述，但历史事实陈述除外 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层的前景、计划和目标以及预期的市场增长均为前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目” 这些词语或其他类似表述中的 “应该”、“目标”、“将” 或否定词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些前瞻性陈述 识别单词。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述除其他外包括有关以下内容的陈述：

∎

我们的研发项目、临床前研究和临床的启动、时机、进展和结果 试验，包括我们向监管机构提交研究性新药或IND、申请和临床试验申请的时间安排；

∎

我们的Heart-1临床试验的时机和进行情况，这是一项正在进行的10期临床试验 VERVE-101 试验，包括有关激活美国临床试验场所以及临床试验注册和完成时间安排的声明；

∎

我们对支出、未来收入、资本需求、额外融资需求和期限的估计 我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上本次发行和并行私募的净收益，将足以为我们的运营费用和资本支出提供资金 要求；

∎

提交申请并获得和维持当前和监管部门批准的时间以及我们提交申请的能力 未来的候选产品；

∎

我们当前和未来候选产品的潜在治疗属性和优势；

∎

我们对非人类研究结果的可翻译性的期望 灵长类动物进入人体临床试验；

∎

我们计划开发我们可能开发的任何候选产品，并在获得批准后将其商业化；

∎

如果获得批准，我们产品的市场接受率和临床实用性的比率和程度；

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我们对当前和未来的潜在患者群体和潜在市场机会的估计 候选产品；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

我们对我们获得和维持知识产权保护的能力的期望；

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我们识别具有巨大商业潜力的其他产品、候选产品或技术的能力 符合我们的商业目标；

∎

政府法律和规章的影响；

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我们的竞争地位以及对与竞争对手相关的发展和预测的期望 已经上市或即将上市的竞争疗法；

∎

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

∎

我们建立和维持合作的能力，包括我们与Vertex和Lilly的合作；

∎

我们对本次发行和并行私募所得收益的使用情况的期望；以及

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公共卫生流行病或流行病的潜在影响，包括 COVID-19 疫情以及全球经济发展，包括通货膨胀和利率上升，对我们的业务、运营、战略和目标的影响。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性陈述。实际结果或事件可能有所不同

S-10

主要来自我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期。我们在本文所含的警示声明中纳入了重要因素 招股说明书补充材料，尤其是本招股说明书补充文件中的 “风险因素”、截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告和我们的季度报告 截至2023年9月30日的季度10-Q表以引用方式纳入此处，这可能会导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异 使。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，并附上 了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用法律所要求。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括 我们从行业出版物和研究、独立第三方进行的调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对某些疾病和病症患病率的估计。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中使用的所有市场数据都涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分考虑 到这样的数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性 信息。根据我们的行业知识、行业出版物、第三方研究，我们对可能开发的任何候选产品的治疗都有可能从治疗中受益的患者群体的估计包括几个关键假设 以及其他调查，这些调查可能基于较小的样本量，可能无法准确反映可寻址的患者群体。由于各种重要因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险 因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告和我们的季度中描述的因素 截至2023年9月30日的季度10-Q表报告。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方的估计中表示的结果存在重大差异 我们。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是有根据的 根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述 以表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-11

所得款项的使用

我们估计，我们从发行和出售中获得的净收益 本次发行的普通股约为 百万美元，如果是承销商，则约为百万美元 行使全额购买额外股票的选择权，每次都要扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。我们预计，同时进行的私募所得款项将流向我们 将约为百万美元。

我们预计将使用净收益 从本次发行和同时进行的私募配售，再加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，到资助 (i) VERVE-101 的持续临床开发，包括我们的 正在进行的 Heart-1 临床试验，(ii) VERVE-102 和 VERVE-201 的临床前和临床开发，包括启动 VERVE-102 和 VERVE-201 的 1 期临床试验，(iii) 研发以支持新计划和现有技术的优化，以及 (iv) 营运资金和其他一般公司用途。

我们认为，本次发行和并行私募的净收益加在一起 利用我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金 进入。我们将需要额外的资金来完成任何候选产品或计划的临床开发或商业化。我们有 我们的估计是基于可能被证明是错误的假设。我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的资金，但如果可以接受，我们可能无法获得这笔资金 条款，或者根本不是。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。

本次发行的净收益和同时进行的私募以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的发展努力的进展情况、发展状况 以及临床试验的结果、监管机构申报的时间和监管审查的结果、未来的任何商业化努力，以及我们可能与第三方就候选产品达成的任何合作以及 任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行和同时私募的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。我们目前没有任何协议、承诺或谅解 任何产品、业务或技术的实质性收购或许可。

待我们使用本次发行的净收益和同时进行的私募股权 配售中，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-12

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为开发提供资金 并扩大我们的业务，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们董事会酌情作出，并将取决于 当时存在的状况，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至公开发行之间的差额 我们在本次发行和并行私募中的普通股每股价格，以及本次发行和并行私募之后立即调整后的普通股每股净有形账面价值。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为4.604亿美元，合普通股每股7.22美元。我们的历史网络有形书 价值是我们的总有形资产减去总负债的金额。每股历史有形账面净值表示历史有形账面净值除以截至已发行普通股的63,737,089股 2023 年 9 月 30 日。

股票出售生效后 我们以每股美元的公开发行价格发行的普通股，以及 在同时进行的私募中出售的普通股，以及扣除承保折扣和佣金以及估算值后的情况 提供我们应付的费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为100万美元，或 每股美元。这表示立即增加了美元 按调整后的每股有形账面净值向现有股东计算，将调整后的每股有形账面净值立即摊薄至每股净有形账面价值 投资者在本次发行中购买我们的普通股。向新投资者摊薄的每股收益是通过在本次发行和同时进行私募之后立即减去调整后的每股有形账面净值来确定的 来自新投资者支付的每股公开发行价格。下表说明了投资者在本次发行中购买普通股的这种稀释情况，但承销商对其行使的任何行使没有影响 购买额外股票的选项：

每股公开发行价格						$
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	7.22
归因于新投资者购买股票的调整后每股净有形账面价值增加 本次发行的普通股以及同时进行的私募配售		$
本次发行后立即调整后的每股有形账面净值以及同时进行的私募股权 放置						$
向在本次发行中购买普通股的新投资者摊薄每股						$

如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则立即向投资者摊薄调整后的每股有形账面净值。 本次发行将为每股美元。

桌子和讨论 以上不包括：

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截至2023年9月30日，行使已发行股票期权时可发行的9,942,213股普通股 加权平均行使价为每股17.05美元；

∎

截至2023年9月30日，已发行限制性股票单位归属后可发行的883,693股普通股；

∎

截至2023年9月30日，根据我们的2021年计划，还为未来发行预留了3,278,933股普通股 如根据2021年计划保留的普通股数量的自动增加；以及

∎

截至2023年9月30日，根据我们的2021年ESPP，还有1,349,500股普通股留待未来发行 就像根据2021年ESPP保留的普通股数量的任何自动增加一样。

在某种程度上，我们额外发行股票 未来的普通股，无论是根据销售协议， 根据我们与这些机构签订的Cas9许可协议，向布罗德研究所和哈佛学院的校长和研究员发放未偿还的款项 期权、已发行限制性股票单位的归属或其他方式，在本次发行中购买普通股的投资者将进一步稀释。

S-14

非美国联邦所得税和遗产税的重大注意事项普通股持有者

以下是对美国联邦所得税和遗产税的实质性讨论 适用于非美国持有人对我们普通股的所有权和处置的注意事项。本讨论仅供参考，不是税务建议。 因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就美国联邦、州、地方和非美国税务咨询自己的税务顾问 购买、所有权和处置我们普通股的后果。就本讨论而言，“非美国持有人” 是指受益所有人（合伙企业或其他实体除外）或 出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业（出于美国联邦所得税的目的）我们的普通股的安排：

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身为美国公民或居民的个人；

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出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或任何其他组织，创建或 在美国组织或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

∎

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，则为信托 更多美国人有权控制信托的所有重大决策，或者（2）根据适用的美国财政部条例，信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、现有和拟议的美国财政部 据此颁布的法规、现行行政裁决和司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力 效果。任何变化都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下问题作出裁决 以下摘要中作出的陈述和得出的结论，也无法保证美国国税局不会质疑此处描述的一项或多项税收后果，也无法保证任何此类质疑不会被美国国税局维持 法庭。在本次讨论中，我们假设非美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有，通常是为投资而持有的财产。

本讨论并未涉及美国联邦所得税和遗产税中可能与特定问题相关的所有方面 鉴于非美国持有人的个人情况，非美国持有人，也未涉及美国州、地方或 非美国税、替代性最低税或净投资收入的医疗保险税。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

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保险公司；

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免税组织或政府组织；

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金融机构；

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证券经纪人或交易商；

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养老金计划；

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受控的外国公司；

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被动的外国投资公司；

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为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

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《守则》第897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 和所有实体 其权益由合格的外国养老基金持有;

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作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他交易的一部分持有我们普通股的所有者 综合投资；

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通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿获得我们普通股的人员； 和

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某些美国侨民。

S-15

此外，本次讨论没有涉及合伙企业或持有我们普通股的个人的税收待遇 通过合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税的目的。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应咨询自己的税收 就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果提供顾问（如适用）。

我们普通股的分配

如 “股息” 中所述 政策” 如上所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人派发现金分红。出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股分配（如果有）通常将构成股息 根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的余额将被视为资本收益，但须视情况而定 转到下文 “我们普通股的销售、交换或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “预扣和” 的部分的讨论的约束 信息报告要求——FATCA。”

支付给非美国持有人的股息通常将受以下条件约束 按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的交易或业务有效相关的股息 各州以及归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的（如果适用的所得税协定有此规定）通常是免税的 如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的国税局表格），则从 30% 的预扣税中扣除 W-8ECI（或适用的后续表格）证明股息与非美国持有人在该地区的贸易或业务行为有效相关 美国）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入通常按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。实际上，任何美国人 在某些情况下，作为公司的非美国持有人获得的关联收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或可能较低的税率 由美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定。

一个 申请受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供 正确执行了美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以获得退款或 通过及时向国税局提交所需信息，抵免任何预扣的超额款项。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益 股票

通常，非美国持有人无需为此类收益缴纳任何美国联邦所得税 持有人出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股，除非：

∎

收益实际上与非美国持有人的行为有关 在美国境内的贸易或业务，如果适用的所得税协定有此规定，则归属于此类非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地 各州，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率征税（定义见该法），而且，如果 非美国持有人是外国公司，上述 “普通股分配” 中描述的分支机构利得税也可能适用；

S-16

∎

非美国持有人是居住在美国的非居民外国个人 各州在应纳税处置的应纳税年度内满183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将需要缴纳30％的税（或尽可能低的税率） （由美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定），即应纳税处置所得的净收益，如果非美国持有人及时就此类损失（如果有）提交了美国联邦所得税申报表，则非美国持有人的某些美国来源资本损失可以抵消；或

∎

在应纳税处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至应纳税处置之日的五年期内直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5％ 非美国持有人持有我们的普通股。如果我们被确定为美国不动产控股公司并且上述例外情况不适用，则非美国持有人 通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（如《守则》中的定义）对其处置所得的净收益征税。通常，只有在以下情况下，公司才是美国不动产控股公司 其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％。虽然不可能有 保证，我们不认为我们是或曾经是美国不动产控股公司，也不认为将来我们有可能成为一家美国房地产控股公司。无法保证我们的普通股会定期在既定股票上交易 就上述规则而言，证券市场。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股股份，即 专门为美国联邦遗产税目的而定义，被视为美国所在地资产，出于美国联邦遗产税的目的，将计入个人的总遗产。因此，此类股票可能受美国联邦管辖 遗产税，除非适用的遗产税或其他协定另有规定。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付的普通股分配总额 该持有人以及为此类分配预扣的税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序才能确定持有人不是美国 个人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。通常，非美国持有人将遵守此类程序 提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格） 或以其他方式符合证明其不是美国人的书面证据要求或以其他方式确立豁免权.向受美国约束的非美国持有人支付的股息 如上文 “我们的普通股分配” 中所述，预扣税通常免征美国的备用预扣税。

信息报告 备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人 证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定豁免。通常，信息报告和备用预扣将不适用于以下款项的付款 如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则处置收益将流向非美国持有人。但是，供参考 报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置的处理方式通常将与通过以下方式进行的处置类似 一家经纪人的美国办公室。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国的税务机关 或根据特定条约或协定的规定纳入.

S-17

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则从付款中预扣的任何金额 向非美国持有人退款或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是有适当的索赔 及时向国税局提交。

预扣税和信息报告要求—FATCA

该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常按30％的税率征收美国联邦预扣税 支付支付给外国实体的普通股的股息或出售或其他处置普通股的总收益，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承诺 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体不是 “外国金融机构”，则该外国实体会识别其某些美国投资者（如果有），或 (iii) 根据FATCA，外国实体在其他方面是免税的。

FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。在按规定扣缴时 FATCA可能适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益，根据拟议的美国财政部条例，无需预扣总收益的付款。尽管这些规定不是最终的, 在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的法规。

如果根据FATCA要求对任何付款进行预扣税 与我们的普通股有关的是，未以其他方式预扣此类款项（或本来有权享受较低的预扣税率）的投资者可能需要向美国国税局寻求退款或抵免。政府间 美国与适用的外国之间的协议可能会修改这些规则。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们的影响 投资我们的普通股以及他们持有我们普通股的实体。

前面关于美国联邦税收重大考虑因素的讨论是 仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国的特定税收后果咨询自己的税务顾问 购买、持有和处置我们的普通股，包括适用法律的任何拟议变更的后果以及美国联邦非所得税法产生的税收后果，例如 遗产税和赠与税或任何适用的税收协定下的税收协定。

S-18

承保

根据我们与杰富瑞集团于2023年11月签订的承保协议中规定的条款和条件， 古根海姆证券有限责任公司、威廉·布莱尔公司有限责任公司、BMO资本市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为下述承销商和本次发行的联席账面运营经理的代表，我们有 同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意向我们购买其名称对面显示的相应数量的普通股：

承销商		股票数量
杰富瑞集团有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
BMO 资本市场公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
总计

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商的收据 官员的证书和法律意见以及律师对某些法律事项的批准。承保协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果 承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商和某些承销商提供赔偿 其控股人承担某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用情况下开设我们的普通股市场 法律和法规。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证 我们普通股交易市场的流动性，您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在卖出时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股并须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和开支

承销商告知我们，他们提议按本封面规定的公开发行价格向公众发行普通股 招股说明书补充材料，并以该价格减去不超过普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）提供。承销商 可能允许某些经纪人和交易商从特许权中向某些经纪人和交易商提供不超过每股普通股美元的特许权折扣，某些交易商也可以重新允许这种折扣。发行后， 代表可以降低对交易商的公开发行价格、特许权和再补贴。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

S-19

下表显示了我们要支付的公开发行价格、承保折扣和佣金 承销商以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股份的选择权的情况下显示的。

每股

总计

没有 可以选择 购买 额外 股份

和 可以选择 购买 额外 股份

没有 可以选择 购买 额外 股份

和 可以选择 购买 额外 股份

公开发行价格

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我们支付的承保折扣和佣金

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向我们收取的款项，扣除费用

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我们估算与本次发行相关的应付费用，但提及的承保折扣和佣金除外 如上所述，同时进行的私募将约为美元。我们已同意向承销商偿还与清算本次发行相关的费用 金融业监管局，金额不超过20,000美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “VERV”。

购买额外股票的选项

我们已经向承销商发放了一个 期权自本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内可行使，可不时全部或部分购买，总额不超过 我们按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格出售的股票，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使此期权，则每位承销商均有义务，但须遵守具体规定 条件，如上表所示，购买与该承销商的初始购买承诺成比例的额外股份。

没有 类似证券的销售

我们已同意，我们不会（i）要约、质押、出售、签订卖出合同、出售任何期权或合约进行购买、购买 任何出售期权或合约，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地直接或间接地进行购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与任何有关的注册声明 我们的普通股或可转换成任何普通股或可行使或交换为任何普通股的证券，或公开披露进行上述任何一项的意向，或 (ii) 进行任何互换、套期保值或其他交易 全部或部分转让任何普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果的协议（无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易）均应由以下各方结算 未经杰富瑞集团和古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内以现金或其他方式交割普通股或其他证券，股份除外 将在本次发行或同时进行私募中出售的普通股。

如上所述，对我们行为的限制不适用于 (i) 根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使认股权证或期权证的行使，发行普通股或可转换为我们普通股或可行使的证券 （包括净行使量）或限制性股票单位的结算（包括净结算），每种情况均为在承保协议签订之日或本招股说明书补充文件中描述的未清偿债务；（ii）股票期权、股票的授予 奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及发行我们的普通股或可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的证券（无论是在行使股票时） 根据截至本次发行结束时有效的股权薪酬计划或员工股票购买计划的条款以及本招股说明书中描述的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问提供期权或其他） 补充；(iii) 我们在S-8表格上提交了与根据本次发行结束之日有效的任何计划授予或将要授予的证券有关的任何注册声明，以及

S-20

本招股说明书补充文件或根据收购或类似战略交易的任何假定收益计划中所述；(iv) 向The Broad发行普通股 根据我们与此类机构的Cas9许可协议，该研究所以及哈佛学院的校长和研究员；（v）与非关联第三方的交易相关的普通股或其他证券的股份 包括债务融资或真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购的当事方，或 收购另一实体的不少于多数股权或控股部分，前提是 (x) 根据本条款 (v) 发行的股份总数不超过已发行股份总数的5％ 本次发行后立即发行的普通股以及（y）此类接收方签订封锁协议；或（vi）我们发行与销售相关的普通股 根据与Jefferies LLC签订的销售协议的 “在市场上” 股票发行计划，前提是不得根据销售协议进行任何出售 直到 (x) 承销商全面行使购买额外股票的选择权或 (y) 本招股说明书补充文件发布之日后的第三十天，以较早者为准。

我们的董事和执行官，以及我们的某些重要股东（这些人），“封锁” 双方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了锁仓协议，根据该协议，除有限的例外情况外，每个封锁方在此后的60天内均有锁仓协议 未经杰富瑞集团和古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，本招股说明书补充材料的发布日期（此类期限，即 “限制期”）不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司） (i) 要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何 我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为受益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证（与普通股合称 “封锁证券”）时可能发行的证券），(ii) 进行任何套期保值，互换或其他协议或交易，全部或部分转让任何一项封锁证券所有权的经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金还是其他方式来结算， (iii) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (iv) 公开披露进行上述任何操作的意图。这些人或 实体已承认并同意，上述规定禁止他们参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或参与任何看跌期权或看涨期权） 期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义）、设计或意图，或可以合理预期会导致或导致出售、处置或转让的衍生交易或工具 (无论是禁闭方还是任何其他个人或实体) 所有权的全部或部分直接或间接产生的任何经济后果 证券，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）都将通过交付封锁证券以现金或其他方式进行结算。

前一段所述的限制措施以及双方之间的封锁协议中所载的限制 在某些情况下，承销商和封锁方不适用于某些交易，包括 (a) 转让或处置 封锁证券：（i）作为真正的礼物或礼物，或用于真正的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱授予任何信托，以直接或 封锁方或该封锁方的直系亲属的间接利益，或者如果封锁方是信托，则给封锁方带来的间接利益 信托或此类信托受益人遗产的受托人或受益人 (iv) 归封方所属公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体和/或 该封锁方的一名或多名直系亲属直接或间接是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人，(v) 根据上文 (i) 至 (iv) 条允许对其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 如果封锁方是公司、合伙企业， 有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向作为封锁方关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 披露给任何由封锁方或其关联公司控制、控制、管理或共同控制的投资基金或其他实体，或 (B) 作为分销或其他协议的一部分 向封锁方的普通合伙人或有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人进行转让；(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的家庭令、离婚 和解，离婚令，分居协议或法院命令，

S-21

(viii) 在员工或服务提供商死亡、残疾或终止雇佣关系或服务关系时，无论何种情况，均由我们的员工或其他服务提供商向我们提供， (ix) 作为出售在本次发行或本次发行完成后在公开市场交易中获得的封锁方封锁证券的一部分， (x) 就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股的权利（在每种情况下都包括以 “净额” 或 “无现金” 方式购买我们的普通股）而向我们披露 行使），包括支付行使价、税款和汇款，因此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利的授予、结算或行使而应付的汇款，前提是我们的普通股的任何此类股份 通过此类行使、归属或结算获得的股票应受此类封锁协议的条款约束，还前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利是 由封锁方根据股票激励计划或其他股权奖励计划或其他安排授予的协议或股权奖励持有，每种此类协议、计划或安排都是 在本招股说明书补充文件中描述的，（xi）根据符合《交易法》第10b5-1条（“10b5-1计划”）要求的合同、指令或计划；前提是此类10b5-1计划是在封锁方执行锁仓协议之前制定的，该10b5-1的存在和细节 计划已传达给代表，此类10b5-1计划在限制期内不会被修改或以其他方式修改；此外，前提是根据该计划第16（a）条提交的任何文件 与此类转让有关的《交易法》应在该条款和相关规章制度允许的范围内表明，此类转让是根据10b5-1计划进行的，或 (xii) 根据经我们董事会批准并向所有涉及控制权变更的股东提出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是此类交易 尚未完成，所有此类封锁证券仍将受到前一段中的限制；前提是（A）如果是任何转让、处置或分配 根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条，此类转让不得涉及价值处置，每位受赠人、设计人、受让人或受让人应执行并向代表交付 （B）如果是根据第 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、受让人、 《交易法》规定的分销商或分销商）或其他公开公告必须或应自愿公布（填写表格5或任何必要的附表13F附表附表除外） 13G或附表13G/A，在每种情况下都是在上述限制期到期后作出的），（C）对于根据第 (a) (i)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (x) 条进行的任何转让、处置或分配，则应为 此类转让的条件是，不得自愿公开申报、报告或公告，也不得根据《交易法》第16（a）条进行任何申报，也不得进行其他公开申报、报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告受益人减少 法律要求在限制期内拥有与此类转让或分配相关的普通股，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质； (b) 在本招股说明书补充文件中描述的每种情况下，行使未偿还期权、结算根据计划或其他股权补偿安排授予的限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证，前提是 行使、归属或结算时收到的任何封锁证券将受到与前一段类似的限制；(c) 行使或转换未偿还的证券 优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证或将普通股收购为普通股的认股权证，前提是行使时收到的任何此类普通股或认股权证 或转换将受到与前一段类似的限制；以及 (d) 禁闭方设立一个或多个 10b5-1《交易法》下的计划，前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让或处置封锁证券 以及 (2) 封锁方、我们或任何其他人根据《交易法》就限制期内制定此类交易计划所作的任何必要公开声明或申报 必须包括一份声明，说明封锁方在限制期内不得转让、出售或以其他方式处置此类交易计划下的证券，这违反了封锁 协议。

杰富瑞集团和古根海姆证券有限责任公司可自行决定发行受以下任何一项约束的证券 随时与上述承销商签订全部或部分封锁协议。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》第m条，他们可以进行卖空交易、稳定交易、辛迪加 涵盖交易或征收罚款的行为

S-22

与本产品的关系。这些活动可能会起到将普通股的市场价格稳定或维持在高于普通股市场价格原本可能通行的水平的水平 公开市场。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸露” 卖空。

“封面” 短裤 销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权。承销商可以通过行使期权来平仓任何担保的空头头寸 额外购买我们的普通股或在公开市场上购买我们的普通股。在确定清空头寸的股票来源时，承销商将考虑股票的价格，除其他外 与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格相比，可以在公开市场上购买的股票。

“裸售” 卖空是指超过购买额外普通股期权的出售。承销商必须平仓任何裸露的空头 通过在公开市场上购买股票来持仓。如果承销商担心我们的普通股价格在公开市场上可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸的空头头寸 定价可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响。

稳定出价是代表买入普通股的出价 承销商，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少由承销商产生的空头头寸 与本次发行相关的承销商。与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或 防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种允许 如果集团成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此承销商可以收回该辛迪加成员本应获得的与本次发行相关的销售特许权 没有被该辛迪加成员有效安置。

我们和任何承销商都没有对方向或幅度做出任何陈述或预测 上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响。承销商没有义务从事这些活动，任何活动一旦开始，均可随时终止。

根据纳斯达克全球精选市场第103条，承销商还可以对我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股进行被动做市交易 m条例是在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，一直延续到分配完成为止。被动做市商必须以不超过的价格显示出价 该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分发

可以制作电子格式的招股说明书 可通过电子邮件或网站上获得，或通过一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务获得。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款， 可能允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。在线发行的任何此类分配将由以下人员支付 承销商的分配基础与其他分配相同。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息不是 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应信赖。

其他活动和关系

承销商及其某些人 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时表现了各种各样的表现，并且将来可能会表现出各种表现

S-23

为我们和我们的关联公司提供商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，杰富瑞有限责任公司是 我们的销售协议下的销售代理。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或 持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以及此类投资 证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会持续对冲对我们的信用敞口 使用其惯常的风险管理政策。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或建立空头头寸 我们的证券或关联公司的证券，可能包括特此发行的普通股。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商和某些人 他们各自的关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有，或 建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于的免责声明 非美国司法管辖区

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个相关国家）而言，尚未发行或将要根据该规定发行任何普通股 在发布有关普通股的招股说明书之前，向该相关国家的公众发行，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情获得其他国家的批准 相关州并已通知该相关州的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但普通股可以随时在该相关州向公众发行：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），前提是 就任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c) 在符合招股说明书第1 (4) 条规定的任何其他情况下 法规，

前提是此类普通股要约不得要求我们或任何承销商根据第 3 条发布招股说明书 《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

为了本条款的目的， 就任何相关国家的普通股而言，“向公众要约” 是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息 即使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

尚未发行或将要发行任何普通股 根据已获金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前在英国向公众发行，普通股除外 股票可以随时在英国向公众发行：

(a) 向任何属于合格投资者的法律实体（定义见下文） 《英国招股说明书条例》第 2 条；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（本条定义的合格投资者除外） 英国《招股说明书条例》第 2 条），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c) 在任何其他方面 属于 FSMA 第 86 条范围内的情况，

前提是此类普通股要约不得要求发行人或任何经理 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，“向公众提议” 一词涉及

S-24

英国普通股是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息 以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧盟，该法规构成国内法的一部分 2018 年（退出）法。

香港

还没有普通股 在香港发行或出售普通股，不得通过任何文件在香港发行或出售普通股，但以下情况除外：向以委托人或代理人身份买入或出售股票或债券的普通业务的人士；或 香港《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或其他不导致该文件成为 香港《公司条例》（第 32 章）或《公司条例》所定义的 “招股章程”，或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。没有相关的文件、邀请或广告 适用于已发行或可能发行或可能由任何人持有的普通股（无论在香港还是在其他地方），针对的或其内容可能是 供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的证券除外 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有 未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在香港发行、流通或分发，也不得发行普通股 供香港公众人士订阅。每个收购普通股的人都必须确认自己知道普通股的报价限制，并被视为普通股的收购 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股，以及他在违反任何此类限制的情况下没有收购也从未发行过任何普通股。

日本

此次发行过去和将来都不会在 日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订）或FIEL，承销商不得直接或间接在日本发行或出售任何普通股，也不得向任何人或为任何人的利益直接或间接发行或出售任何普通股 日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接向他人重新提供或转售或 间接地、在日本境内或向日本任何居民提供或为其受益，除非根据FIEL和任何其他适用的法律、法规和部委的注册要求豁免或以其他方式遵守 日本的指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书过去和将来都不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及中的任何其他文件或材料 与特此发行的普通股的要约或出售，或邀请认购或购买相关的普通股不得流通或分配，也不得发行或出售普通股，也不得将普通股作为标的 邀请新加坡境内的个人以直接或间接方式进行认购或购买，但以下情况除外：（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA向机构投资者发出认购或购买邀请； (ii) 根据第 275 (1) 条向相关人士，或根据第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露；或 (iii) 以其他方式根据并依照 条件是，SFA 的任何其他适用条款。

根据SFA第275条认购或购买普通股的地方 由相关人员撰写，即：

∎

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是该公司 是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-25

∎

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资和每位受益人 信托是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）均不得转让 在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后的六个月内，除非：

∎

向机构投资者或《SFA》第 275 (2) 条所定义的相关人士，或任何出现的人 来自 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的报价；

∎

对于转让不予考虑或将不予考虑；

∎

如果转让是依法进行的；

∎

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

∎

如《证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条所规定 2005 年在新加坡举行。

加拿大

(A) 转售限制

加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省进行 而新斯科舍省则以私募为基础，不受要求我们准备并向进行这些普通股交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何转售的 加拿大的普通股必须根据适用的证券法进行发行，该法可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免或全权豁免下进行转售 由适用的加拿大证券监管机构授予。建议购买者在转售普通股之前寻求法律咨询。

(B) 加拿大买家的陈述

通过购买普通股 在加拿大存货并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的经销商表示：

∎

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，无需 根据这些证券法符合条件的招股说明书的好处，如其是《国家仪器 45-106-招股说明书豁免》或第 73.3 (1) 条所定义的 “合格投资者” 证券法（安大略省）（如适用），

∎

购买者是《国家仪器》中定义的 “许可客户” 31-103-注册要求、豁免和持续注册人义务，

∎

在法律要求的情况下，买方是以委托人而不是代理人的身份进行采购，以及

∎

买家已在转售限制下查看上述文本。

(C) 利益冲突

特此通知加拿大购买者 某些承销商依赖国家仪器33-105——承保冲突第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免来提供某些冲突 本文件中的利益披露。

(D) 法定诉讼权

如果招股说明书补充和，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施 随附的招股说明书（包括其任何修正案），例如本文件，包含虚假陈述，前提是买方在证券规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施 购买者所在省份或地区的立法。加拿大这些普通股的购买者应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解详情 这些权利或咨询法律顾问。

(E) 行使合法权利

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法这样做 在加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外

S-26

因此，可能无法满足对我们或加拿大境外人员的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外的人作出的判决 加拿大。

(F) 税收和投资资格

加拿大人 普通股的购买者应就其特殊情况下投资普通股的税收后果以及普通股的资格咨询自己的法律和税务顾问 根据加拿大相关法规，买方可以投资的普通股。

澳大利亚

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是披露文件， 或《公司法》，未提交澳大利亚证券和投资委员会，仅适用于以下类别的豁免人员。因此，如果您收到本招股说明书补充文件和随附的 在澳大利亚的招股说明书中，您确认并保证您是：

∎

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “精明投资者”；

∎

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “精明投资者”，并且您有 在提出要约之前，向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条及相关法规要求的会计师证书；

∎

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）条下的 “专业投资者”。

在您无法确认或保证您是豁免的资深投资者、关联人或专业投资者的范围内 根据《公司法》，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何报价均无效且无法接受。

此外， 您保证并同意，在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您发行的任何普通股发行后的12个月内，您不会在澳大利亚出售这些普通股 除非根据《公司法》第708条的规定，任何此类转售要约不受发布披露文件的要求的约束，否则将发行。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《以色列证券法》下的招股说明书，也未向或 由以色列证券管理局批准。在以色列，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给，且仅针对，此处发行的普通股的任何要约仅针对： (i) 根据以色列证券法限制人数；以及 (ii)《以色列证券法》第一附录（可能不时修订）或附录（主要包括）中列出的投资者 联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体 和 “合格个人”，均按附录中的定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买合格投资者 附录中列出的投资者）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

瑞士

普通股不得公开发行 瑞士，不会在瑞士SIX交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制没有考虑 《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或任何其他股票的上市规则 瑞士的交易所或受监管的交易设施。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料，均不得公开 在瑞士分发或以其他方式公开。

既不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也不是任何其他发行或 与本次发行、我们或特此发行的普通股相关的营销材料已经或将要提交或获得批准

S-27

由任何瑞士监管机构执行。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不予提交，普通股的发行也不会受到监督 由瑞士金融市场监管局FINMA提供，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法或CISA的授权。所提供的投资者保护 CISA下集体投资计划权益的收购方不适用于本文发行的普通股的收购者。

S-28

法律事务

威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所将我们在此发行的普通股的有效性转交给我们。Cooley LLP 担任法律顾问 适用于与本次发行相关的承销商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的合并财务 报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.vervetx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件和信息的一部分，或可能是 通过访问我们的网站未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分 我们向美国证券交易委员会提交了申请。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，注册声明中包含的有关我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。你可以获得一份副本 美国证券交易委员会网站上的注册声明。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会 修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或包含的某些信息。这意味着你必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定是否有 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的陈述已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了 下面列出的文件（文件编号 001-40489）以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或 在终止或完成特此提供的证券的发行之前，这些文件的某些部分不被视为已提交：

∎

年度报告表格 2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-k，包括我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-k表年度报告的信息 2023年4月28日；

∎

截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告， 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，如 5 月向美国证券交易委员会提交的文件所示 2023 年 8 月 15 日 分别为 2023 年 10 月和 2023 年 11 月 7 日；

S-29

∎

表单上的最新报告 8 月份向美国证券交易委员会提交了申请 2023 年 6 月 17 日 2023 年 6 月 15 日 2023 年 10 月 16 日 2023 年 23 日和 2023 年 11 月 13 日；以及

∎

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-A，因为其中的描述已更新，并被附录中对我们股本的描述所取代 4.3 到我们截至财政年度的10-k表年度报告 2021年12月31日，于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Verve Therapeutics, Inc.

布鲁克林大道 201 号套房 601

马萨诸塞州波士顿 02215

收件人：投资者关系

(617) 603-0070

S-30

招股说明书

债务证券

普通股

首选 股票

单位

认股证

我们可以提供和出售 不时进行一次或多次发行的证券。本招股说明书还可用于向我们以外的人的账户发行我们的普通股，我们在本招股说明书中将他们称为 “卖出股东”。这个 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件将 还要描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们和卖出股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。在招股说明书中 关于卖出股东的任何销售，我们将确定卖出股东以及卖出股东将出售的普通股数量。在以下情况下，我们将不会从销售中获得任何收益 卖出股东持有的任何普通股。

证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果 代理人、承销商或交易商用于出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的共同点 股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VERV”。

投资这些 证券涉及重大风险。有关您的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 在决定购买这些证券之前，应仔细考虑。

既不是证券也没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年9月23日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
风险因素			5
VERVE 疗法有限公司			6
所得款项的使用			7
出售股东			8
债务证券的描述			9
股本的描述			19
认股权证的描述			27
单位描述			28
证券形式			29
分配计划			31
法律事务			35
专家们			35

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分 经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）第405条中定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用自动 “货架” 注册程序。在这个架子下面 注册过程中，我们或卖出股东可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们或卖出股东（如适用）卖出时 证券，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该读一读 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关文件中包含或以引用方式纳入的信息 我们向美国证券交易委员会提交的免费招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约 或者在任何情况下征求购买除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约、卖出要约或征求购买此类证券的要约 其中此类要约或招揽是非法的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在截至时才是准确的 他们各自的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非 上下文另有说明，本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Verve Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过以下方式向公众公开 请访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上网。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.vervetx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书 招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了其中包含的一些信息 符合美国证券交易委员会规章制度的注册声明。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。 本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件和证物进行限定 附于此。您应查看完整文档以评估这些陈述。

注册方 参考

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在以参考方式将未来的文件纳入 美国证券交易委员会，本招股说明书不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的某些信息。这意味着你必须查看我们整合的所有美国证券交易委员会文件 参考以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（文件编号：001-40489）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，除这些文件外）向美国证券交易委员会提交的任何文件 在根据注册声明终止或完成证券发行之前，文件或这些文件中未被视为已提交的部分：

•

每年 2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-k表报告，包括特别以引用方式纳入年度报告的信息 参见我们2022年年度股东大会最终委托书中的10-k表格；

•

已结束的财政季度10-Q表季度报告 2022年3月31日和2022年6月30日，正如5月向美国证券交易委员会提交的那样 分别为2022年10月10日和2022年8月9日；

•

6月向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告 2022年7月13日 2022年7月 7日 2022年7月12日 2022年7月20日 2022年7月21日 2022 年 21 日和 2022 年 8 月 9 日（仅涉及第 5.02 项）；以及

•

我们的注册中包含的普通股的描述 6月向美国证券交易委员会提交的关于8-A表格的声明 2021 年 11 月 11 日，因为其中的描述已更新并被年度附录 4.3 中包含的股本描述所取代 2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-k表报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Verve Therapeutics, Inc.

500 科技广场，901套房

马萨诸塞州剑桥 02139

收件人：投资者关系

(617) 603-0070

2

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含第 27A 节所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》和《交易法》第21E条。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有声明，包括有关我们的声明 战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层前景、计划和目标均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“考虑” 这几个字， “继续” “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词，但 “目标”、“将” 或这些词语中的否定词语或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中并以引用方式纳入的前瞻性陈述除其他外包括以下方面的陈述：

•

我们的研发项目、临床前研究的启动、时机、进展和结果，以及 临床试验，包括我们向监管机构提交研究性新药申请（IND）和临床试验申请的时间安排；

•

我们的 Heart-1 临床试验（一项第 10 期临床试验）的时机和进行情况 VERVE-101 试验，包括关于临床试验注册和完成时间以及临床试验结果公布期限的声明；

•

我们对支出、未来收入、资本需求、额外融资需求的估计以及 我们认为现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•

提交申请、获得和维持监管部门批准的时间以及我们提交申请的能力 当前和未来的候选产品；

•

我们当前和未来产品的潜在治疗属性和优势 候选人；

•

我们对非人类灵长类动物可翻译性的期望结果 进入人类；

•

我们计划开发任何候选产品，如果获得批准，我们将随后将其商业化 发展;

•

如果获得批准，我们产品的市场接受率和临床实用性的比率和程度；

•

我们对现有患者群体和潜在市场机会的估计 未来的候选产品；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们对获得和维护知识产权能力的期望 保护；

•

我们识别其他产品、候选产品或具有重大商业价值的技术的能力 与我们的商业目标一致的潜力；

•

政府法律和规章的影响；

•

我们的竞争地位以及对与竞争对手相关的发展和预测的期望 任何已经上市或即将推出的竞争疗法；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们建立和维持合作或获得额外资金的能力；

•

持续的 COVID-19 疫情的影响以及我们对疫情的回应 大流行；以及

•

我们对我们在Jumpstart Our下成为一家新兴成长型公司的期望 《创业法》。

3

实际上，我们可能无法实现前瞻性报告中披露的计划、意图或预期 陈述，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们已经包括了 本招股说明书中包含的警示声明中的重要因素，特别是 “风险因素” 部分以及我们最新的年度报告第1A项 “风险因素” 中详述的风险因素，即我们的季度 报告以及我们在本招股说明书之后提交的美国证券交易委员会报告，我们认为这些报告可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映以下内容的潜在影响 我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资。

你应该阅读这份招股说明书 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的完整组成部分，前提是我们未来的实际业绩可能是 与我们的预期有重大不同。本招股说明书中包含并以引用方式纳入的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用法律要求。

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应该仔细考虑 适用的招股说明书补充文件和我们授权与发行相关的任何免费招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及所有其他信息 以引用方式包含或纳入招股说明书补充文件中，或以引用方式出现在或纳入本招股说明书中，包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设 10-k表的最新年度报告，经修订或补充，我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们目前向美国证券交易委员会提交的8-k表报告，这些报告以引用方式纳入此处，将来可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。风险 而我们所描述的不确定性并不是我们面临的唯一不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您 损失您对所发行证券的全部或部分投资。

5

VERVE 疗法有限公司

我们是一家临床阶段的基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病（CVD）的新方法，将治疗从慢性转变 单疗程基因编辑药物的管理。尽管在过去的50年中治疗取得了进展，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。当前的慢性病护理模式很脆弱——需要严格的患者依从性， 广泛的医疗基础设施和定期的医疗服务，使许多患者得不到足够的护理。我们的目标是通过提供一种新的单一疗程治疗方法来颠覆心血管疾病的慢性护理模式 在活体中 基因编辑治疗侧重于解决这种高度流行且危及生命的疾病的根本原因。我们最初的两个项目分别针对 PCSK9 和 ANGPTL3 的基因，这些基因已被广泛验证为降毒靶标 血脂，例如低密度脂蛋白胆固醇或LDL-C。我们认为，编辑这些基因可以有效而持久地降低 动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）是最常见的心血管疾病（ASCVD）或有风险的患者一生中都存在低密度脂蛋白。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市科技广场500号02139，我们的电话号码是 (617) 603-0070。

6

所得款项的使用

除非另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途 适用的招股说明书补充文件。公司的一般用途可能包括研发活动、临床试验支出、产品的购买或许可、候选产品、 业务或技术, 合作, 雇用额外人员, 营运资金和资本支出.我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期投资 等级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将广泛保留 对任何发行净收益的分配的自由裁量权。

我们不会从出售所发行的任何普通股中获得任何收益 并由卖出股东出售。任何卖出股东均可支付该出售股东产生的任何承保折扣、佣金和费用，用于经纪、会计、税务或法律服务或产生的任何其他费用 这样的股东在处置股份时出售。我们可能承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费， 纳斯达克全球精选市场上市费，以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

7

出售股东

本招股说明书涵盖了通过出售股东进行普通股转售的发行。有关此类出售股东的信息将列在 招股说明书补充文件，本招股说明书是其中的一部分的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。

8

债务证券的描述

以下描述总结了Verve Therapeutics, Inc.可能不时发行和出售的债务证券的一般条款和条款 时间。我们将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。如本文所用 “债务证券描述” 一词 “债务证券” 是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用契约进行认证和交付。当我们提到 “ 公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 在本节中，我们指的是Verve Therapeutics, Inc.，除非文义另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会根据优先契约不时发行优先债务证券，分成一个或多个系列发行优先债务证券，该契约将由我们与未来的高级受托人签订 在招股说明书补充文件中被提名，我们称之为高级受托人。我们可能会根据我们与次级受托人签订的次级契约，不时按一个或多个系列发行次级债务证券 在招股说明书补充文件中提名，我们称其为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。大四学生 契约和附属契约分别称为契约，合起来称为契约，高级受托人和次级受托人分别称为受托人，统称为受托人。这个 本节概述了契约的一些条款，并全面受契约的具体案文的限制，包括契约中使用的术语的定义。无论我们在何处提及特定部分或已定义的术语 其中，契约、这些部分或定义条款以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为注册声明的证物提交的契约 招股说明书是其他信息的一部分。

这两个契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的 契约将规定，债务证券可以按我们不时授权的总本金额发行，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

普通的

优先债务证券将构成 我们的无抵押和非次级债务将与我们的其他无抵押和非次级债务在受付权中处于同等地位。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级债券 债务，并将优先于我们的优先债务（包括优先债务证券）的偿付权，如 “—次级债务证券的某些条款—从属关系” 标题下所述。债务 证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，除非该子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券 担保此类债务或其他债务的资产的价值范围。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将 包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同的条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言 债务证券的附属条款；

•

债务证券的初始总本金；

9

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该日期的权利（如果有）；

•

债务证券支付利息的一个或多个利率（如果有），或确定此类利率的方法 一个或多个费率；

•

此类利息的累积日期，此类利息的支付日期 应付款项或确定此类日期的方法；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券的面值（如果不是1,000美元）或1,000美元的倍数；

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券计价时使用的货币、货币或货币单位以及货币， 可以支付债务证券本金和利息（如果有）的货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否受契约中的抗辩条款的约束；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是仅在发行时才以最终形式发行 满足某些条件；

•

债务证券在付款或履约方面是否会得到担保；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

除或代替契约中规定的违约事件或契约事件之外的任何违约事件或契约事件；以及

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有的话）”。

我们可能会不时创建和发行任何系列债务证券的进一步债务证券，而无需通知任何系列债务证券的持有人或其同意 该系列在所有方面（或除了（1）此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或（2）首次付款，在所有方面（或在所有方面）与该系列的债务证券的排名相同 此类进一步债务证券发行之日后的利息）。此类进一步的债务证券可以合并并与该系列的债务证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与 此类系列的债务证券。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按以下方式出示债务证券进行转让 并受债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的约束。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付任何应付的税款或其他政府费用 与契约中规定的任何交换或转让有关联。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。债务 没有利息或利息但发行时利率低于现行市场利率的证券（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金的折扣出售。美国联邦所得税 适用的招股说明书中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行但出于美国联邦所得税目的被视为折扣发行的债务证券的注意事项 补充。

10

我们可能会发行债务证券，其本金应在任何本金还款日支付，或金额 任何利息支付日的应付利息，根据一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数来确定。您可能会收到任何本金的本金 日期，或在任何利息支付日支付的利息，金额大于或小于该日应付的本金或利息金额，视适用货币、证券或一揽子货币在这些日期的价值而定 证券、大宗商品或指数。关于确定任何日期应付本金或利息金额的方法以及应付金额的货币、证券或一揽子证券、商品或指数的信息 日期是相关的，某些相关的税收注意事项将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务的某些条款 证券

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明， 优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何人留置权担保的债务的契约 子公司的财产或股本，或限制我们或我们的子公司进行售后和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在有关特定系列优先债券的招股说明书补充文件中另有说明 证券，在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不得以任何方式将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人 案例，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件 继续；以及

•

我们已经向高级受托人交付了一份官员的证书和一份律师的意见，每份都写着 合并、合并、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约均符合优先契约和先例规定的所有条件 与此类交易有关的优先契约已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不是 如果我们董事会善意地确定合并或合并的目的主要是为了改变我们的注册状态或公司形式，则适用 (1) 我们与其中一家关联公司的合并或合并 组织改为另一种形式，或（2）如果我们与我们的单一直接或间接的全资子公司合并或合并。

幸存的生意 根据优先契约和优先债务证券，实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

如果控制权发生变化，则无法提供保护。 除非我们在有关特定系列的招股说明书补充文件中另有说明 优先债务证券，优先债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易的情况下为优先债务证券持有人提供保护的条款（无论是 或者这种交易不会导致控制权的变化）。

11

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明 特定系列的优先债务证券，以下是优先契约下每个系列优先债务证券的违约事件：

•

如果违约，则未能支付该系列的任何优先债务证券的到期应付利息 持续30天（或该系列可能规定的其他期限）；

•

未能支付该系列优先债务证券的到期和应付本金，无论是在到期时， 赎回时，通过申报或其他方式（如果对该系列有规定，则此类失败将在指定期限内持续下去）；

•

违约履行或违反我们在适用的优先契约中的任何契约或协议 适用于此类系列的优先债务证券，但不包括优先契约中其他地方专门处理的违约行为，并且该违约或违约行为在我们收到受托人的书面通知后持续90天 或来自该系列优先债务证券本金总额25％或以上的持有人；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

•

中可能规定的此类优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件 适用的招股说明书补充文件。

除非我们在招股说明书补充文件中针对特定系列的高级股东另有说明 债务证券，我们在任何其他债务（包括我们的任何其他系列债务证券）下的违约，都不是优先契约下的违约。

如果除上述第四点中指定的违约事件外，还发生了一系列优先债务证券的违约事件，以及 在优先契约下仍在继续，然后，在每种情况下，受托人或该系列当时根据优先契约未偿还的本金总额不少于25％的持有人（每个此类系列的投票均为 单独类别）通过书面通知我们和受托人（如果持有人发出此类通知），则可以申报此类优先债券的本金和应计利息，受托人应应根据此类持有人的要求申报该系列优先债券的本金和应计利息 证券应立即到期并付款，一经申报，该证券应立即到期并付款。

如果是默认事件 上述第四点中规定的出现并仍在继续，当时未偿还的每系列优先债务证券的全部本金和应计利息应自动立即到期并支付。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的应付金额 加速应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速发行之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和取消，总共占多数的持有人可以免除过去的违约 该系列中受违约影响的所有优先债务证券的本金，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在不违反优先契约的各项条款的前提下，本金总额中占多数的持有人 通过通知受托人，一系列优先债务证券的金额可以免除此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但违约支付本金或利息的情况除外 此类优先债务证券（仅因优先债务证券加速发行而导致的任何此类违约付款除外），或与优先契约的契约或条款有关的未经修改或修改的优先契约或条款 每种此类优先债务证券持有人的同意。在任何此类豁免后，此类违约均应不复存在，无论出于何种目的，与此类优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正 优先契约；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

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持有一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何程序或行使授予受托人的有关此类优先债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何 与法律或优先契约相冲突的指示，可能涉及受托人的个人责任，或者受托人善意认定的指示，可能会对此类系列优先债务证券持有人的权利造成不当的损害 不参与下达此类指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，但这些行动与此类优先债务证券的持有人发出的任何此类指示不相矛盾。持有人不得通过以下方式寻求任何补救措施 尊重优先契约或任何系列的优先债务证券，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式出具 要求受托人就此类违约事件寻求补救措施；

•

申请人或多名持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以支付任何费用， 责任或费用；

•

受托人在收到申请和要约后的60天内未遵守要求 赔偿；以及

•

在这60天的时间内，总的多数持有者 此类系列优先债务证券的本金并未向受托人下达与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人获得本金付款的权利 以及根据此类债务担保条款获得此类优先债务证券的利息，或者在优先债务到期日当天或之后，根据此类债务担保的条款提起诉讼，要求强制执行任何此类付款 证券，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些官员 在每年未偿还优先债务证券的固定日期当天或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经支付或促使支付了该系列所有优先债务证券的本金和利息 （某些有限的例外情况除外），即到期应付款；或

•

我们向高级受托人交付该系列迄今为止的所有优先债务证券，以供注销 根据优先契约进行认证（某些有限的例外情况除外）；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期和应付款，或将在一个系列内到期和支付 一年（或根据高级受托人满意的安排，要求在一年内赎回），我们将一定数量的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托（或存入 以外币计价的优先债务证券（外国政府证券或外国政府机构证券）的案例，这些证券足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项 不同的截止日期；

而且，在任何此类情况下，如果我们还支付或促使支付根据优先契约应支付的所有其他应付款项，以及 届时应支付同样的款项，然后我们向高级受托人交付高级受托人一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明这些条件已经得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回您的债务 证券，并向您提供了您的现金和债务证券份额或

13

信托存放的债券。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应咨询自己的顾问 尊重此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

防御。 除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律辩护和契约无效的讨论将 适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。我们可以合法地免除自己的任何付款或其他费用 如果满足某些条件，则任何系列的债务证券的债务（称为 “法律辩护”），包括以下条件：

•

我们以信托方式存款是为了您的利益，也是为了该债务证券的所有其他直接持有人的利益 相同系列的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务），这些债务将 产生足够的现金，以便在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

现行美国联邦所得税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们存入上述存款 不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法、存款和我们的合法免责声明 债务证券将被视为我们收回了你的债务证券，把你在现金和债务证券或信托存入的债券中的份额交给了你。在这种情况下，您可以确认您提供的债务证券的收益或损失 回到我们身边。

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们如上所述完成法律辩护，您将只能依靠信托存款来偿还债务 证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

抵御盟约。目前的美国联邦没有任何变化 税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约（称为 “契约违约”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得 保护以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败，我们必须做到以下几点（除其他外）：

•

信托存款是为了您的利益以及该债务证券的所有其他直接持有人的利益 系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务），这些债务将 产生足够的现金，以便在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

根据现行美国联邦所得税法，向受托人提供我们法律顾问的法律意见，确认这一点 我们可以在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上， 如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得付款 不足。

14

修改和豁免。 我们和受托人可以修改或补充优先契约或 未经任何持有人同意的任何系列的优先债务证券：

•

转让、转让、转让、抵押或质押任何资产作为优先债务证券的担保 更多系列；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及 此类继任者承担我们在优先契约下的契约、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和资产出售有关的契约；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持高级职位的资格 经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的契约；

•

在我们的盟约中增加新的契约、限制、条件或条款，以保护我们 持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续发生定为违约事件；

•

纠正高级契约或任何补充契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或 使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

•

为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

在优先契约允许的情况下确定优先债务证券的形式或形式或条款；

•

作证并规定继任受托人接受优先契约下的任命，或 作出必要的修改，以规定或促进由多名受托人管理优先契约中的信托；

•

增加、修改或取消优先契约中有关一个或多个系列的任何条款 优先债务证券，前提是任何此类增加、变更或取消均不适用于 (a) 在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何优先债务证券，有权从中受益 该条款或 (2) 修改任何此类优先债务证券持有人对该条款的权利，或 (b) 只有在 (a) (1) 款所述的优先债务证券没有未偿还时才生效；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是没有此类优先债务证券 系列非常出色；或

•

进行任何不会对任何持有者在任何重大方面的权利产生不利影响的更改。

可能会对优先契约或发行的优先债务证券进行其他修正和修改，我们遵守了 经每个系列未偿还优先债务证券本金总额的大多数持有人同意，可以免除优先契约中与任何系列优先债务证券相关的任何条款 受修正或修改的影响（按单独系列进行表决）；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列任何优先债务证券的利率或延长利息的支付时间；

•

减少赎回该系列的任何优先债务证券时应付的金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

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•

减少在加速到期时应付的原始发行折扣证券的本金或 破产中可证明的金额；

•

免除持续拖欠优先债务证券本金或利息的行为（不包括 任何仅因优先债务证券加速发行而导致的此类付款违约）；

•

修改与豁免过去违约有关的条款或损害持有人获得付款的权利 或提起诉讼，要求在该系列的到期日当天或之后强制执行该系列的任何优先债务证券的任何付款或转换；

•

修改这些限制中关于修正和修改的任何条款，但增加任何条款的除外 规定的百分比，或规定未经受修改影响的该系列每种优先债务证券的持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

•

对将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券的权利产生不利影响，或 符合优先债务证券条款的财产；或

•

降低了该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约或修改、修正或放弃优先契约的某些条款或违约行为。

它 不必持有人批准任何拟议的修正、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。修订、补充或豁免后 根据本节所述条款生效的优先契约后，受托人必须向受其影响的持有人发出一定通知，简要说明修正案、补充或豁免。出现的任何故障 但是，发出此类通知或其中的任何缺陷的受托人不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

赎回通知。 任何优先债务证券赎回的通知将在赎回前至少10天但不超过60天邮寄 向待赎回系列优先债务证券的每位持有人的赎回日期。根据我们的判断，任何通知均须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明以下内容的性质 这样的条件是先例。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将选择以符合适用法律和证券交易所要求的方式赎回的优先债务证券， 如果有的话。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在规定的赎回日期当天及之后停止累计，除非我们未能支付此类赎回价格和与任何此类证券相关的应计利息 优先债务证券或其中的一部分。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是工作日，则本金的支付和 可以在下一个工作日计息，其效力和效力与在名义赎回日相同，在该名义日之后的期间不计息。

转换权。 我们将描述优先债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券所依据的条款 招股说明书补充资料。这些条款将包括优先债务证券可转换成哪种证券、转换价格或转换价格的计算方式、转换期限、关于我们是否进行转换的条款 期权或持有人的期权、需要调整转换价格的事件、赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。他们也可能 包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的规定。

不承担任何个人责任 公司注册人、股东、高级管理人员或董事。 优先契约规定，根据我们在优先契约中的任何义务、契约或协议，不得追索任何追索权

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补充契约，或任何优先债务证券中的补充契约，或因由此产生的任何债务，向我们的任何注册人、股东、高级管理人员或 根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律或衡平程序或其他方式，其前任或继任实体的过去、现在或将来的董事。每个持有人，由 接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。 高级契约规定，除了 在违约事件持续期间，受托人不承担责任，除非履行优先契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将 行使优先契约赋予的权利和权力，在行使该契约时将使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技能。

优先契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款包含对受托人权利的限制 根据该条款，如果它成为我们或我们子公司的债权人，则可以在某些情况下获得债权的支付，或变现其在任何此类索赔中收到的某些财产，例如担保或其他财产。受托人被允许 参与其他交易，前提是如果获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人处以支付本金、保费、利息或额外金额的所有资金 对于自此类款项到期应付之日起两年内仍未申领的优先债务证券，将偿还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利应为 只能对我们执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 高级契约和高级契约 债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

下属的某些条款 债务证券

除次级契约和次级债务证券的条款外，与从属关系或其他方面有关的次级债务证券的条款 在与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先债券的条款相同 契约和优先债务证券。

招股说明书补充文件中可能会规定其他或不同的从属条款，适用于 特定系列。

从属关系。 次级债务证券所证明的债务次于先前的全额付款 根据次级契约的定义，我们的所有优先债务。在超过任何适用的宽限期后继续支付本金、保费、利息或任何其他应付款项期间 债务，我们不得支付次级债务证券的任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何支付或分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约中规定的范围内排序 全额偿还我们所有的优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人获得的收益按理可能少于优先债务证券的持有人 债务。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

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一个人的 “优先债务” 一词对该人而言是指本金, 保费（如果有）、利息以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还还是该人将来产生的款项：

•

该人因借款而产生的所有债务；

•

该人出售的票据、债券、债券或其他证券所证明的所有债务 为了钱的人；

•

一般而言，在该人的账簿上资本化的所有租赁债务 公认的会计原则；

•

上述前两个要点中描述的其他种类的所有债务以及所有租赁义务 该人以任何方式承担或担保或实际通过购买协议提供担保的其他种类，无论该协议是临时协议还是其他协议；以及

•

第一、第二或第四项所述的所有债务的延期、延期或退款 上述要点以及上述第三或第四点所述种类的所有租约续订或延期；

除非， 对于任何特定的债务、续约、延期或退款，设立或证明该债务的文书或与之相关的担保或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款不是 在支付权上优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

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股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。这个 描述基于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。你应该阅读我们重述的公司注册证书 以及对您来说重要的条款的修订和重述章程，这些章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本由2亿股普通股和5,000,000股优先股组成。截至2022年8月31日，60,133,704 普通股已流通，未流通优先股。

普通股

年度会议。 根据我们修订和重述的章程，我们的股东年会将在指定的日期举行。书面通知 必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。我们大多数已发行和流通股票的登记持有人亲自或通过代理人出席 在此类会议上投票构成股东会议上进行业务交易的法定人数。董事会可以出于任何目的召集股东特别会议。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股股票进行一票，但不是 拥有累积投票权。我们的股东每次选举董事将由有权对选举进行投票的股东所投的多数票决定。除选举董事以外的任何其他事项进行表决 股东在会议上由拥有多数表决权的股票持有人的投票权决定，由出席或派代表出席会议并参加表决的所有股票的持有人所投的选票决定 对此类问题持肯定或否定态度，除非法律、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程要求进行不同的投票。

分红。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守任何 任何已发行优先股的优先股息或其他权利。

清算、解散和清盘。如果是我们 清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何条件 任何已发行优先股的优先权或其他权利。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先权，先发制人， 订阅、兑换或转换权。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，我们不承担进一步的看涨或评估责任。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受以下条件的约束： 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利可能会受到不利影响。

过户代理人和注册商。N.A. Computershare Trust Company是普通股的过户代理人和注册商。

优先股

我们有权发出 “空白” 字样 check” 优先股，经董事会授权，可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定名称，权力，

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优先权以及各系列优先股股票的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。经授权的 我们的优先股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果得到我们的批准 发行我们的优先股不需要股东，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在中描述 与该系列优先股相关的招股说明书补充文件。

视该系列的条款而定，我们的一系列优先股可以 阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事们，在那里 采取行动，可能会发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过该优先股来改变我们董事会的组成，包括某些人提出的要约或其他交易，或 我们的大多数股东可能认为符合他们的最大利益，或者股东的股票溢价可能会高于当时的股票市场价格。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。 您应阅读与按特定条款发行的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率，或股息的计算方法，分红的支付日期，是否 股息将是累积的或非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则包括综合货币在内的一种或多种货币 优先股是以哪些计价的和/或将或可能需要支付的款项；

•

任何转换条款；以及

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行后将全额支付且不可估税。除非另有 在招股说明书补充文件中规定，每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列优先股相同。各系列优先股持有人的权利 股票将从属于我们的普通债权人的股票。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股 就股息权和我们清算、解散或清盘事务后的权利而言，将等级：

•

优先于我们的普通股和所有股票证券，在以下方面排名低于此类优先股 股息权或我们清算、解散或清盘事务时的权利；

•

与我们发行的所有股票证券持平，其条款特别规定此类股票 在我们清算、解散或清算业务时，证券在股息权或权利方面的排名与优先股持平；以及

•

低于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定此类股权证券 在我们清算、解散或清盘事务时，在股息权或权利方面排名优先于优先股。

20

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红。当董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权获得现金 按招股说明书补充文件中描述的利率和日期进行分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，或者 变量或两者兼有。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会 不宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日派发股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，而我们 无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日支付，都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从该日起累计 我们最初发行此类系列的股票或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期。

不得申报或支付任何股息或 专门用于支付任何平价证券的任何股息的资金，除非已支付全额股息或专门用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，则优先股将按比例与股息分配 平价证券。

除非足额，否则不得申报或支付任何初级证券的股息，也不得为支付任何次级证券的股息拨出资金 在申报或支付之日或之前终止的所有股息期的股息都将已支付或申报，并将一笔足以支付该笔款项的款项留作优先股的支付。

清算偏好。在我们进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，在我们进行任何分配之前 或向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人支付在资产分配中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列的持有人，即每种持有人 系列优先股有权从合法可分配给股东的资产中获得收益，按招股说明书补充文件中规定的每股清算优先权金额清算分配，以及任何 相应的应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付全额款项后 在清算分配中，优先股持有人对我们的任何剩余资产无权或索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足 支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及与优先股和所有其他此类类别相同的股本排名的所有其他类别或系列的相应应付金额，或 一系列资本存量在资产分配中排名与优先股持平，那么优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人将与优先股持平 按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何此类资产分配中按比例分配。

在任何情况下 此类清算、解散或清盘，如果我们向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将在任何其他类别或一系列股本排名的持有人之间分配剩余资产 根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下，都要根据各自的股份数量优先于优先股。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体进行合并或合并， 或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有的财产或资产将不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将在我们的强制性赎回或赎回 期权，无论是全部还是部分，都应遵循该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格。

21

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件 将具体说明我们从指定日期起每年应赎回的优先股数量，每股赎回价格待定，金额等于所有应计和未付的金额 其股息直至赎回之日。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。我们可能会以现金支付赎回价格或 适用的招股说明书补充文件中规定的其他财产。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款 可以规定，如果我们的股本中没有发行任何此类股份，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则此类优先股将自动和 根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款，强制转换为我们股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则我们已经申报并支付或同时支付 申报并支付或预留资金，用于支付过去所有股息期和当时当前股息期的优先股的全部累计股息；或

•

如果此类优先股系列没有累计股息，我们已经申报并支付了或 同时申报并支付或预留资金，以支付当时的分红期的全额股息。

此外，我们将 不得收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则我们已经申报并支付或同时支付 申报并支付或预留资金，用于支付过去所有股息期和当时当前股息期内该系列优先股的所有已发行股票的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已经申报并支付了或 同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

但是，我们可以随时根据以相同条款提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股 该系列所有已发行优先股的持有人，或（2）在股息和清算时将其转换为或交换该系列优先股中排名较低的股份。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于所有股份，我们将确定可以赎回的股票数量 此类股份的登记持有人按持有或要求赎回的此类股份的数量或我们确定的任何其他公平方式按比例从此类股份的登记持有人那里获得的数据。这种决定将反映以下方面的调整 避免赎回部分股票。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将至少在10天内邮寄兑换通知，但是 在赎回日前不超过60天向每位优先股登记持有者兑换，这些优先股将在我们的股票转让账簿上显示的地址进行兑换。每份通知均应说明：

•

兑换日期；

•

要赎回的优先股数量和系列；

•

赎回价格；

•

交出此类优先股证书以支付款项的一个或多个地点 兑换价格；

•

待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

22

•

持有人对此类股份的转换权（如果有）终止的日期；以及

•

如果任何系列的股份少于所有股份，则向每位此类持有人赎回的具体股份数量为 待兑换。

如果已发出赎回通知，并且我们已将信托赎回所需的资金预留给 任何需要赎回的股份的持有人的利益，那么从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回的权利除外 赎回价格。

投票权。除非法律要求或另有规定，否则优先股的持有人将没有任何投票权 适用的招股说明书补充文件。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则不征得持有人的同意或投票 对我们重述的公司注册证书进行任何修改，以增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股份数量，都必须有优先股或其任何系列 或减少优先股的授权股份数量或其任何系列的授权股票数量（但不低于当时已发行的优先股或此类系列的授权股数量）。

转换权。将任何系列优先股转换为我们普通股的条款和条件（如果有）将 应在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、汇率或计算方式 其中，转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及影响转换价格的条款 赎回事件。

过户代理人和注册商。优先股的过户代理人和注册机构将在 适用的招股说明书补充文件。

注册权

我们已经签订了截至2021年1月14日的第二份经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议， 与我们的普通股的某些持有人共享。这些持有人有权要求我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册这些股票，并根据我们的任何注册声明 计划申报，如下文 “—要求注册权” 和 “—附带注册权” 中所述。我们将具有这些注册权的股票称为可注册证券。按照以下规定注册后 这些权利，根据《证券法》，可注册证券将不受限制地自由交易。

要求注册权限。 根据投资者权利协议，在遵守其中规定的特定限制的前提下，当时至少40％的未偿还可登记证券的某些持有人可以要求我们注册其可登记证券，其目的是 公开发行。

此外，在遵守其中规定的特定限制的前提下，至少20％的可注册证券的某些持有人当时持有 未发行的证券可以要求我们在S-3表格上注册其可注册证券，以进行公开发行，其合理预期的向公众提供的总发行价格将超过净额 销售费用为500万美元。

我们已同意尽我们在商业上合理的努力使此类注册声明变成 有效。

23

附带注册权。如果我们打算注册自己的账户，我们的任何证券 根据《证券法》，可登记证券的持有人将有权获得注册通知，并且有权要求我们注册当时持有的全部或部分可登记证券，但有规定的例外情况 他们在那个登记册里。我们有权在该注册生效之日之前终止或撤回我们发起的任何注册。

在 如果可登记证券持有人根据我们的投资者权利协议参与的任何注册均为承销公开发行，我们同意照常签订承保协议，并且 习惯形式。

开支。根据投资者权利协议，我们需要支付所有注册费用，包括所有 注册、备案和资格认证费；印刷和会计费用；代表出售股东的一名律师的合理费用和支出不超过75,000美元；但不包括承保折扣、销售佣金和 适用于出售可注册证券的股票转让税以及出售股东自己的法律顾问（被选为代表所有出售股东的律师除外）的费用和开支。

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务对出售进行赔偿 股东如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，或者由于我们在《证券法》、《证券交易法》下的作为或不作为而发生任何违规或涉嫌的违规行为 1934（经修订）或《交易法》、任何州证券法或蓝天法，或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法或蓝天法颁布的与此类注册声明相关的任何规则或条例，或 本次发行的资格或合规性，他们有义务就注册声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使其变得更加困难 让第三方获得我们的控制权，或阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能限制 股东能够罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

这些条款旨在增加我们董事会组成和董事会政策持续稳定的可能性 董事会执行并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变更。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。条款 还旨在阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们也可能抑制 实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票的市场价格波动。

董事会。我们重述了 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会应尽可能平等地分为三类。每个类别的任期将在第三届年度股东大会上届满 此类选举之年的次年。组成我们董事会的董事人数由董事会不时确定。

股东罢免董事。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事可以被免职 仅出于理由，并且必须由我们亲自或通过代理人出席并有权投票的至少 75% 的股本持有人投赞成票。

24

董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。空缺职位和新增职位 我们董事会的席位只能由董事会填补。

股东提名董事。我们修订和重述的章程规定 股东必须在不早于上一年度年会一周年会的第120天且不迟于前一年的年会一周年的前90天以书面形式通知我们；前提是，如果该日期 如果年会自该周年纪念日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东的及时通知必须不早于该年会举行之日的前120天送达 且不迟于 (x) 该会议举行日期前第90天和 (y) 我们首次公开宣布该年会日期之后的第十天营业结束，以较晚者为准。

经书面同意不得采取任何行动。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得经书面同意行事，只能采取行动 在正式召开的股东会议上。

未指定优先股。 如上所述，我们的董事会有能力发行 具有投票权或其他权利或优惠的优先股，可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

特拉华 企业合并法规。 我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。感兴趣的股东是 一般定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。第203节规定 感兴趣的股东在自该股东成为利益股东之日起的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括该公司拥有的已发行有表决权的股票） 感兴趣的股东）（i）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权秘密确定持有的股票是否受其约束的员工股票计划 计划将在投标或交换要约中提出；或

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准并每年获得授权 或股东特别会议，不经书面同意，由利益相关股东未拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

向或与公司一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产 感兴趣的股东；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让任何产品的交易 向感兴趣的股东持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份额 或利益相关股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或

•

利益相关股东收到的任何损失、预付款、担保、质押或其他利益的收益 由公司提供或通过公司提供的经济利益。

25

独家论坛条款。我们重述的公司注册证书规定，除非我们同意 以书面形式选择替代法庭，特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院） 以下类型诉讼的唯一专属论坛：（1）代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何声称我们任何董事违反所欠信托义务的诉讼， 我们公司或股东的高级职员、雇员或股东，(3) 任何针对根据DGCL的任何条款提起的索赔或DGCL赋予州财政法院管辖权的诉讼 特拉华州，或 (4) 根据我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何规定或由内部法律管辖的任何条款提起的任何索赔的诉讼 事务学说。这些法庭选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州设立了并行管辖权 法院审理《证券法》的所有此类诉讼。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，并防止出现裁决不一致或相反的风险 不同的法院，除其他考虑因素外，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应 在法律允许的最大范围内，成为解决《证券法》引起的任何索赔的唯一和独家论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东可以 尽管如此, 仍寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔.在这种情况下，我们希望大力维护我们重述的专属法庭条款的有效性和可执行性 公司注册证书。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

26

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。我们可能会单独提供认股权证，也可以与其他一项或多项认股权证一起提供 认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券以单位形式的任何组合，如适用的招股说明书补充文件所述。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书 补编将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称、总数以及我们将发行认股权证的发行价格；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果您无法在此期间持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

但是，认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行， 不管怎样，单位中包含的授权令的形式将与该单位的形式以及该单位所含任何担保的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人和任何其他保管人、执行或付款代理人的身份， 转让代理人、注册机构或其他代理人；

•

认股权证或任何认股权证行使时可购买的任何证券的拟议上市（如果有） 证券交易所；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

可以购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款 认股权证的行使；

•

如果适用，发行认股权证的优先股的名称和条款以及数量 每只证券签发的认股权证；

•

如果适用，作为单位和相关债务的一部分发行的任何认股权证的起始和之后的日期 证券、优先股或普通股将可单独转让；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及价格 可以购买哪些股票；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

的反稀释条款，以及其他关于变更或调整其行使价的条款 认股权证（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制，或 行使认股权证。

27

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，如适用章节所述，以任何组合形式发行 招股说明书补充资料。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否和 在什么情况下，构成这些单位的证券可以分开交易；

•

单位的任何单位代理人的身份（如果适用），以及任何其他存管人、执行或付款人的身份 代理人、转让代理人、注册机构或其他代理人；

•

理事单位协议的任何附加条款（如果适用）；

•

有关单位或债务的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款 构成该单位的证券、普通股、优先股或认股权证；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

28

证券形式

每种债务证券、单位和认股权证将由向特定投资者签发的最终形式证书或由一个或多个全球投资者签发的证书代表 代表整个证券发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终的 证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自交付证券 向受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。保管人保持 计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

我们可能会发行债务证券 以一种或多种完全注册的全球证券形式存在的特定系列、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该名义注册 存托人或被提名人。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。 除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非由全球证券的保管人、保管人的指定人或任何继承人进行整体转让 保存人或这些被提名人的。

如果下文未说明，则存托安排中与任何证券有关的任何具体条款将是 与这些证券相关的招股说明书补充文件将描述以全球证券为代表。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人，或具有以下条件的人 可能通过参与者持有兴趣。发行全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将相应的本金或面额记入参与人的账户 参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球安全中受益权益的所有权将是 显示在保存人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的有关持有人权益的记录进行 通过参与者。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在全球拥有、转让或质押受益权益的能力 证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）， 根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，都将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，受益权益的所有者 全球证券无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交付，也不会被考虑 适用契约、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该全球证券保存人的程序 担保，如果该人不是参与者，则根据参与者拥有权益的程序，行使持有人根据适用的契约、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们明白 根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动

29

根据适用的契约、单位协议或认股权证协议，全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或 采取该行动，参与者将授权通过他们拥有所有权的受益所有人采取或采取该行动，或者以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由环球证券代表 以保管人或其代理人名义注册的证券将视情况向作为全球证券注册所有人的保管人或其指定人提供。我们中的任何人，或任何受托人、权证代理人、单位代理人或其他代理人 我们或任何受托人、权证代理人或单位代理人的任何代理人将对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录与出于全球证券的实益所有权权益而支付的款项或用于维持， 监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，任何证券的存托机构 以全球证券为代表的，在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即记入参与者的贷款 账户金额与保存人记录中显示的各自在该全球证券中的受益权益成正比.我们还预计，参与者向全球证券实益权益所有者支付的款项将持有 通过参与者将受常设客户指令和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由参与者负责 那些参与者。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任 存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行证券 以此换取保存人所持有的全球安全.任何以最终形式发行的以换取全球证券的证券都将以存托人提供给相关受托管理人的一个或多个名称进行登记，保证书 我们或他们的代理人、单位代理人或其他相关代理人。预计保存人的指示将以保存人收到的参与者关于受益权益所有权的指示为基础 由保存人持有的全球安全。

30

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有证券持有人。本招股说明书可用于任何 通过这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征集 可以指定购买证券的要约或代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出任何可以被视为《证券法》承销商的代理人，并描述任何 我们必须支付的佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括 以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给的任何折扣和佣金 代理人或承销商；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给的任何折扣和佣金 经销商；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将签订承销协议 在向他们出售产品时与他们签订的协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将向该交易商出售此类证券，例如 校长。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

31

根据协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权 他们可能会与我们签订协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常过程中为我们提供服务 商业。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员征求报价 某些机构根据延迟交割合同向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于，总金额为 根据此类合同出售的证券金额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经批准可与之签订合同的机构包括商业和储蓄机构 银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束 除此之外：

•

机构在交付时不应购买该合同所涵盖的证券 受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商， 承销商应购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其关联公司可能是的客户，与之有借款关系 在正常业务过程中与我们或我们各自的一家或多家关联公司进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 证券或任何其他证券，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。在 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在任何产品中 证券通过承销商辛迪加，承销商集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠，前提是该集团回购先前分配的 用于弥补辛迪加空头头寸的交易中的证券、稳定交易或其他方面的证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商 无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据规则 15c6-1 根据《交易法》，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定最初的发行日期 对于您的证券，可能在证券交易日之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易 您的证券，由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排 防止和解失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。证券可能是，也可能不是 在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

卖出股东发行的普通股

这个 卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的供卖出股东发行和出售的普通股。“出售股东” 一词包括

32

受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人出售在本日之后收到的股票 出售股东的招股说明书作为礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让。出售股东将独立于我们采取行动，做出相关决定 取决于每笔销售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场或以其他方式按价格和条款进行 然后是现行价格或与当时的市场价格相关的价格, 或者是谈判的交易.我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出的股东可能会出售他们的 通过以下一种或多种方法或组合使用以下方法共享：

•

由经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商根据本金将其转售为自己的账户 招股说明书；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能持仓和 将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

场外发行 根据纳斯达克全球精选市场的规则；

•

私下谈判的交易；

•

期权交易；

•

任何此类方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。与有关的 股票分配或其他方式，在适用的证券法或合同限制允许的范围内，出售股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在 与此类交易有关的，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值向卖出股东持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出的股东也可以卖出 在适用的证券法或合同限制允许的范围内，卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。卖出股东也可以与之进行期权或其他交易 经纪交易商或其他金融机构要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据以下规定转售哪些股票 本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。出售股票的股东还可以将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以 在适用的合同限制允许的范围内，根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

在进行销售时，经纪交易商或出售股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商 可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在提供中 本招股说明书所涵盖的股票、卖出股东和任何为卖出股东进行出售的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的与此有关的 “承销商” 销售。出售股东实现的任何利润和任何经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或在这些司法管辖区出售股票 持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，股票可能会

33

除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。在 此外，《交易法》第m条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。

我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足招股说明书的交付要求 《证券法》。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出股票的数量 报价和发行条款，包括任何承销商、经销商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或特许权 允许或重新允许或支付给任何经销商，以及向公众提出的销售价格。

34

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉证券的有效性将是 由 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 继承。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该财务报表包含在我们的年度报告中 截至2021年12月31日止年度的10-k表格，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的合并财务 报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

35

股票

普通股

招股说明书补充文件

杰富瑞

古根海姆证券

威廉布莱尔

BMO 资本市场

加拿大皇家银行资本市场

，2023