2024 年 4 月 26 日

尊敬的自适应生物技术公司股东：

诚挚邀请您参加适应生物技术公司2024年年度股东大会（“年会”）。所附的委托书是代表Adaptive Biotechnologies Corporation董事会征集的，用于太平洋时间2024年6月7日星期五上午9点举行的年会，或任何续会或延期，其用途见随附的委托书、年度股东大会通知（“通知”）和委托书表格。年会将完全通过互联网举行，我们的公司总部位于华盛顿州西雅图市伊斯特莱克大道东1165号98109进行直播。

要获准参加年会，您必须在太平洋时间2024年6月5日星期三下午2点之前在www.proxydocs.com/ADPT之前注册并输入代理卡、投票说明表或先前收到的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。在会议期间，您可以在www.proxydocs.com/ADPT上注册，通过网络直播参加会议、对股票进行投票并以电子方式提交问题。您还必须遵循此后可能通过电子邮件收到的后续指示。您可以按照会议访问电子邮件中的说明在年会期间进行投票。在年会上，您将被要求选举两名二类董事进入董事会，以咨询为基础批准我们指定执行官的2023年薪酬，并批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。随附的代理材料描述了这些问题。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择在互联网上提供对我们的代理材料的访问权限。我们的代理材料可在www.proxydocs.com/ADPT上获得。我们将在 2024 年 4 月 26 日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料和 2023 年年度报告的说明。在提交代理之前，请仔细阅读我们的代理材料和2023年年度报告。

重要的是，您的股票必须在年会上得到代表和投票。您可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示在互联网上或通过电话进行投票，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，请在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并尽快将其放入随附的信封中退回。

我们感谢您的支持和参与。

真诚地，

查德·罗宾斯

董事长、联合创始人兼首席执行官

2024年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日举行

致自适应生物技术公司的股东：

所附的委托书是代表Adaptive Biotechnologies Corporation董事会征集的，用于太平洋时间2024年6月7日上午9点举行的年度股东大会（“年会”），或任何休会或延期，其用途见下文和随附的委托书中。年会将完全通过互联网举行。股东可以在以下网站上注册参加年会：www.proxydocs.com/ADPT。出于以下目的，您将需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码：

我们知道在年会之前没有其他事情要做。只有在2024年4月10日营业结束时登记在册的普通股股东才有权在年会或其任何延期或续会上获得通知和投票。在会议之前的十天内，任何股东都将在正常工作时间内在我们位于华盛顿州西雅图市东湖大道东1165号98109的执行办公室提供一份有权在会议上投票的完整股东名单，以供任何与会议相关的目的进行审查。

你的投票很重要。请通过互联网、我们的免费电话号码（866-390-5390）或签署、注明日期并立即归还填写好的代理卡来对您的股票进行投票。关于将于2024年6月7日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托声明、年度股东大会通知和年度报告可在www.proxydocs.com/ADPT上查阅。

根据董事会的命令，

史黛西·泰勒

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2024 年 4 月 26 日

目录

委托声明

有关投票和征集的信息

普通的

您的代理是代表华盛顿一家公司Adaptive Biotechnologies公司（“Adaptive”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会征集的，供我们在太平洋时间2024年6月7日星期五上午9点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用，或在任何延期、推迟或续会时使用本委托书中讨论的目的，以及在年会之前适当提出的任何业务。征集代理人，让所有登记在册的股东有机会就年会上正确提出的事项进行投票。年会将完全通过互联网举行。要获准参加年会，您必须在太平洋时间2024年6月5日星期三下午2点之前通过www.proxydocs.com/ADPT注册，并输入您之前收到的代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上提供的控制号码。完成注册后，您将在年会开始前一小时通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问年会的唯一链接。您将能够在年会之前和期间提交问题。请务必遵循代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

将在年会前一小时和年会期间提供技术援助。与技术援助相关的信息将随登录说明一起在电子邮件中提供。我们建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。您可以按照会议访问电子邮件中的说明在年会期间进行投票。

我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，在2024年4月26日左右，我们将向大多数登记在册的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，并将代理材料的纸质副本邮寄给某些其他登记在册的股东。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。您可以在通知和通知中提及的网站上找到有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明，包括持续索取纸质副本的选项。2024年4月26日，我们打算在互联网上公布本委托声明，并开始向所有有权在年会上投票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知。我们打算在提出请求后的三个工作日内将本委托书连同代理卡邮寄给有权在年会上投票但已正确要求提供此类材料纸质副本的股东。

2024 年年会代理材料的可用性

本委托书和我们的2023年年度报告可在www.proxydocs.com/ADPT上查阅。该网站地址包含：年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

谁可以投票，已发行股票

截至2024年4月10日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有者有权在年会上就所有有待表决的事项进行投票。截至记录日期，我们的已发行普通股有147,368,324股。对于提交给股东投票的每项事项，普通股持有人有权获得截至记录日持有的每股一票。

股票投票

您可以通过参加年会并通过互联网、拨打我们的免费电话号码 866-390-5390 或提交代理进行投票。代理人投票的方法不同（1），具体取决于

1

无论您是在互联网上查看此委托声明还是收到纸质副本，以及（2）对于以记录持有者身份持有的股份以及以 “街道名称” 持有的股份。如果您是记录日期的登记股东，则可以在www.proxydocs.com/ADPT上在线参加年会，并在年会期间对您的股票进行投票。

纪录保持者。如果您以记录保持者的身份持有普通股，并且正在互联网上查看此委托声明，则可以按照先前邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知中提及的网站上的指示，通过互联网提交代理进行投票。如果您以记录持有者的身份持有普通股，并且正在查看本委托书的纸质副本，则可以通过填写委托书中包含的代理卡、注明日期和签署来对您的股票进行投票，然后立即将其放入提供给您的预先填写好邮资的已付邮资信封中退回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理委托书。

按住街道名称。如果您以街道名称持有普通股，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的通知，其中包括如何对您的股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话投票。此外，您可以按照经纪人提供的通知中的说明向经纪人索取委托声明和代理卡的纸质副本。

将军。如果您通过这些设施进行投票，则应注意，您可能会产生诸如电话公司或互联网服务提供商的使用费之类的费用，并且这些费用必须由您承担。如果您通过这些设施投票，则无需通过邮寄方式退还书面代理卡。招揽代理的费用将由我们承担。我们可能会向银行和经纪人以及代表受益所有人的其他人员报销其合理的自付费用。我们可能会使用我们的高管、董事和其他人的服务，亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，无需额外补偿。

你的投票非常重要。即使您计划通过互联网参加年会，也应提交代理人。如果您是记录日期的登记股东，则可以在www.proxydocs.com/ADPT上在线参加年会，并在年会期间对您的股票进行投票。如果您正确地提供代理人并及时将其提交给我们进行投票，则其中一位被指定为您的代理人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。

所有有权投票并由正确提交的代理人（包括以电子、电话和书面形式提交的股份）代表且未被撤销或取代的股份，都将按照这些代理人上的指示在年会上进行投票。如果代理上没有指明方向，您的股票将按以下方式进行投票：

该代理人赋予查德·罗宾斯、凯尔·皮斯克尔和史黛西·泰勒的自由裁量权，允许他们根据他们对年会前可能出现的所有其他事项的最佳判断对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡或代理材料互联网可用性通知，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理卡，则为收到的每张代理卡或《代理材料互联网可用性通知》提交一份代理卡。

2

撤销代理

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过采取以下任何行动撤销您的代理人：

与撤销公司代理有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：

自适应生物技术公司

东湖大道东 1165 号

华盛顿州西雅图 98109

注意：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票说明来更改投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以了解如何操作。如果您的股票以街道名称持有，请参阅下文，了解如何进行现场投票。

出席年会

我们很高兴再次举行仅限虚拟的会议。根据我们前几年的经验，这种形式为股东提供了广泛的会议机会，使所有拥有互联网连接的股东无论身在何处、旅行能力或类似因素如何，都能获得一致的体验，同时节省我们和股东的时间和差旅费用，更重要的是，减少了我们的环境影响。我们特别关注会议平台功能，这些功能为股东提供了投票、提问和以其他方式参与会议的机会，其方式类似于传统的面对面股东大会，在某些方面甚至优于传统的面对面股东大会，并且发现它还可以降低成本。当面对面互动的实际限制限制了股东的参与和参与时，这种格式特别有用。

如果您是股票的记录持有者，则可以在以下网站上注册参加会议：www.proxydocs.com/ADPT。要参加年会，您需要提供代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码。我们将通过本网站参加会议称为 “通过互联网” 出席，这被视为与出于所有公司目的的亲自出席会议相同。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，以经纪人、受托人或其他被提名人的名义持有，您可以通过向经纪人、受托人或其他被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已获得经纪人或其他赋予您股票投票权的被提名人的合法代理，则可以通过参加会议并通过互联网进行投票。

经纪人非投票

以 “街道名称” 为普通股的受益所有人持有普通股的经纪人或其他被提名人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。

3

但是，未经受益所有人的具体投票指示，经纪人不得在董事选举或批准其他被视为 “非常规” 事项的事项方面行使投票自由裁量权。这些无表决权的股票被称为 “经纪人无票”。如果您的经纪人以 “街道名称” 持有您的普通股，则只有当您通过填写经纪人随此委托书发送给您的选民指示表来提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才会对 “非常规” 提案进行投票。

只有第3号提案（批准我们独立注册会计师事务所的任命）才被视为例行公事。第1号提案（选举董事）和第2号提案（按工资）不被视为例行事项，没有你的指示，你的经纪人不能投票支持你的股票。

需要法定人数和投票

为年会任命的选举检查员将在年会上列出代理人投的选票或通过互联网直播的选票。选举检查员还将确定是否达到法定人数。为了构成年会开展业务的法定人数，有权投的大多数选票必须亲自出席（通过互联网）或通过代理人出席年会。对任何提案投弃权票或由经纪人无票代表的股票将被视为在年会上出席并有权在年会上投票的股票，以确定是否达到法定人数。

第1号提案：选举董事。董事选举需要在年会上选举董事时投的多数票。因此，获得最高票数的两名二类董事候选人将当选。弃权、“拒绝” 选票和经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响。不允许股东就董事的选举累积选票。

第2号提案：按工资表决。如果年会上对该提案的投票数超过反对该提案的票数，我们将认为已获得顾问批准的指定执行官的薪酬。由于弃权票和经纪人不投票既不是提案的赞成票，也不是反对该提案的票，因此它们不会对投票结果产生任何影响。本次投票是咨询性的，对我们、董事会或薪酬和人力资本委员会没有约束力。

第3号提案：批准独立注册会计师事务所。赞成票数必须超过反对票数，才能批准安永会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所。弃权票被视为未对该提案投票，因此无效。经纪人通常拥有对我们独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此，对3号提案的表决预计不会产生经纪人的不投票。

委托书中提名的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前以及年会延续、延期或休会时适当处理的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务项目外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提交，供其审议。此外，没有及时收到任何股东提案或提名，因此不得在年会上将此类事项付诸表决。

征集代理人

我们的董事会正在向股东征集年会的代理人。我们将承担向股东征集代理人的全部费用。除了通过邮寄的《代理材料互联网可用性通知》或委托书来征集代理外，我们还将要求持有股东实益拥有的普通股的经纪商、银行和其他被提名人向这些受益所有人发送代理材料、代理和代理材料的互联网可用性通知

4

并确保这些受益所有人的投票指示。我们将向这些纪录保持者报销其合理的费用。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。我们可能会聘请几名正式员工，他们不会获得特别报酬，亲自或通过电话、互联网、传真或特别送货信向股东寻求代理人。

与董事会沟通

希望与董事会或特定个人董事进行沟通的股东可以通过致函我们主要执行办公室进行沟通，提请公司秘书注意。我们的公司秘书审查所有通信，并根据筛选政策将其转发给预定收件人，该政策规定，销售材料、日常项目以及与董事会职责和责任无关的项目不得转发给董事。

股东对董事候选人的建议

在评估潜在的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议由股东根据1934年《证券交易法》（“交易法”）和章程的第14a-8条有效提出。希望向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人以考虑提名的股东应在我们的主要执行办公室向我们发送有关候选人的信息。

股东名单

有资格在年会上投票的股东名单将在年会前不少于十天的正常工作时间内在我们的主要执行办公室供查阅，无论出于与年会有关的任何目的。在同一时期，还将应要求提供获得符合条件的股东名单所需的信息。

前瞻性陈述

本委托书包含 “前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能会导致结果与声明中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们应采取的行动的陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第1A项、10-Q表定期报告以及我们当前的8-k表报告中的风险因素。

5

2023 年公司亮点

2023 年企业业绩亮点精选

绩效摘要

2023 年，我们继续围绕两个主要领域开展业务：淋巴恶性肿瘤中微量残留疾病（“MRD”）的临床评估和免疫医学（“IM”）驱动的药物发现和开发。

我们2023年的收入为1.703亿美元，而2022年为1.853亿美元，减少的主要原因是我们的细胞疗法合作伙伴基因泰克公司（“基因泰克”）在2019年预付款的摊销减少，制药服务放缓主要是由于更广泛的宏观经济因素影响了生物制药行业以及没有MRD里程碑。

同时，由于我们在年内持续精简运营，我们的运营支出得到了显著的杠杆作用。2023年的运营支出为3.973亿美元，其中2540万美元为非现金减值费用，而2022年为3.855亿美元。截至2023年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为3.464亿美元。我们估计，到2025年底，MRD业务调整后的息税折旧摊销前利润为正数，到2026年底现金流盈亏平衡。¹

2023 年精选结果

MRD 亮点

我的精彩集锦

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环境和社会责任亮点精选

环境管理

我们致力于以对环境负责和高效的方式运营，以最大限度地减少对环境的不利影响，并已将与我们的环境、可持续发展和社会计划相关的材料提交给第三方 Ecovadis 进行评分。

例如，作为AdaptiGreen计划的一部分，我们实施了各种堆肥和回收计划，包括回收纸板、泡沫塑料、电池、Keurig咖啡豆荚和生物危害废物的可持续处置。我们的生物危害废物被焚烧摧毁，产生的能量被捕获并用于为西海岸的房屋供暖。我们的实验室通过利用 “夜间调节” 功能来降低能耗，该功能减少了每小时换气次数和夜间通风柜的通风流量。

关于我们的通勤计划，我们遵循金县通勤旅行减少计划；我们积极支持骑自行车上下班，并提供所有必需的便利设施——安全的自行车存放处、现场自助维护工具和设备以及提供全方位服务的淋浴房。我们的多合一通勤平台Luum使员工能够记录每天的通勤情况，并在骑自行车或步行上下班时获得 “绿色积分”。该抵免额以每日津贴的形式发放，每月向符合条件的员工支付两次，可用于购买自行车零件和步行鞋等物品。Luum 平台根据每位员工每天选择的通勤交通方式来追踪每位员工的二氧化碳排放量。我们还为符合条件的员工提供可在多个公共交通系统上使用的免费交通卡（ORCA 声音交通）。员工使用的建筑物中还提供电动汽车和自行车的充电站。此外，我们的大量员工在家中兼职或全职工作，这为减少碳足迹提供了机会。

我们还与房东合作，支持可持续发展计划，例如与绿色化学研究所、实验室设备和电子产品回收相关的项目。在我们的总部，我们与Alveolé联合实施了一项城市养蜂计划，并通过屋顶蜂箱来帮助加强我们对当地可持续发展的承诺。我们总部的屋顶还包括由员工与我们的环境与可持续发展ERG共同维护的花园，当地的粮食不安全计划从中采购蔬菜。

我们还希望我们的供应商以对环境负责和高效的方式运营。我们的《供应商行为准则》要求供应商遵守所有适用的环境法规；建立系统以确保废物、空气排放和废水排放的安全处理、运输、储存、回收、再利用或管理；并建立系统以防止和减少燃料、原材料、化学品、中间体、产品和其他有害物质向环境的意外泄漏和释放。

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我们的员工

我们的员工，内部被称为 “Adapters”，他们对免疫医学充满热情，受到科学学科的支持，也源于我们对适应性免疫系统的远见和好奇心。截至2023年12月31日，我们有709名全职员工，其中132人拥有医学或博士学位。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们也没有遇到过任何停工的情况。我们相信与员工的关系良好。例如，我们在2023年被GeekWire评为年度最佳工作场所。

多元化与包容性

我们为各级管理层的包容性团队建设、产品设计和性别多样性感到自豪。我们致力于创造和维护归属感文化。

薪酬和福利

我们努力提供具有市场竞争力的薪酬和福利，并创造激励措施以吸引和留住员工。我们的薪酬待遇包括具有市场竞争力的基本工资、基于绩效的短期激励措施、医疗保健、退休金、带薪休假和探亲假。此外，我们通过限制性股票单位奖励为员工提供公司股权所有权的好处。我们还提供各种健康和保健资源的访问权限。

员工发展和培训

我们优先考虑员工发展和培训，并制定了支持员工发展文化的计划。我们的适应性领导委员会为高级员工提供了解管理决策的途径和发言权。

产品安全

我们致力于确保我们的产品以高质量标准制造和供应。我们的制造业务符合适用的监管要求、良好的临床实验室规范和我们内部严格的质量标准。我们还要求我们的供应商和合作伙伴遵守高标准，并对供应链进行审计和监督。

此外，我们的政策是遵守所有适用的药物、医疗器械、诊断、临床实验室和研究法律法规，包括食品药品监督管理局的注册、通知和/或批准、市场营销和销售、研究和生产要求，例如良好的实验室规范、良好生产规范和良好临床规范（如适用）。我们还遵守1988年临床实验室改进修正案的要求和临床实验室测试的相关法规（如果适用）。

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公司治理

我们的董事会

我们的常任董事及其各自年龄（截至2024年4月10日）和类别名称如下：

我们的董事会提名和任职标准

我们的董事会成员资格标准包括确定董事是否能够为该职位投入足够时间和精力的具体衡量标准，包括考虑服务对其他上市公司董事会的潜在影响。该决定是在提名时作出的，如果董事的情况发生变化，则酌情在董事会任职期间做出，同时承认充分参与多项活动的能力将因董事和活动而异。

在这方面，我们与向公司董事会投入时间和精力相关的标准包括：

此外，我们的章程目前解决了允许我们的董事会董事在其他公司董事会担任什么级别的服务的问题，具体如下：

此外，提名和公司治理委员会还会考虑个人资格，包括相关的职业经历、品格力量、判断力成熟度以及对我们的业务和行业的熟悉程度，以及其认为适用于所有董事会提名（无论是股东还是其他人）的所有其他因素。

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提名和公司治理委员会在提名我们的非雇员董事时考虑了以下技能和经验：

所有董事会成员都具有全球扩张和分销经验，以及高水平的战略企业发展知识。

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尽管我们没有正式的董事会成员多元化政策，但在考虑新候选人时，提名和公司治理委员会重视董事的人口结构、技能和观点的多样性，并在合理的情况下采取行动。我们董事的多元化特征如下。没有人认同自己是LGBTQ+或代表性不足的少数群体；但是，将酌情考虑未来确定并符合我们的董事会服务标准的候选人。

家庭关系

我们首席执行官兼董事会主席查德·罗宾斯是我们首席科学官哈兰·罗宾斯博士的兄弟。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会得出结论，我们目前的董事会领导结构适合Adaptive目前的需求。我们的董事会仍然认为，董事长和首席执行官的联合职责可促进统一的领导和指导，并为管理层提供明确的重点来执行我们的战略和业务计划。作为首席执行官，罗宾斯先生最适合确保将关键业务问题提交董事会，这增强了董事会制定和实施业务战略的能力。

作为首席独立董事，诺伊珀特先生主持董事会的独立董事会议，罗宾斯先生作为首席执行官不参加会议，而是代表董事会的非雇员成员与管理层进行联络。诺伊珀特先生自 2013 年 12 月起在我们董事会任职，是一名独立董事，曾在薪酬和人力资本委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会任职，曾担任上市公司的执行官，在其他上市公司担任独立董事拥有丰富经验。因此，我们认为诺伊珀特先生为我们的独立董事提供了强有力的发言权。

鼓励所有董事建议纳入议程项目和会议材料，任何董事均可在任何董事会会议上自由提出未列入该会议议程的项目。

我们的非雇员董事定期举行执行会议，没有任何管理层成员出席。首席独立董事主持这些会议，并向董事长和管理团队提供非雇员董事的指导和反馈。

我们的董事会整体上负责风险监督，董事会的每个委员会负责监督和审查与之相关的领域的风险，包括：（1）薪酬和人力资本委员会、与薪酬安排和政策相关的风险（包括与环境和社会政策与实践有关的事项）；（2）提名和公司治理委员会，定期审查和更新我们的薪酬安排和政策行为和道德守则以及公司治理-具体政策；以及 (3) 审计委员会的具体政策、与会计和财务有关的内部控制和监管风险，以及对网络安全和隐私风险的定期审查。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在向董事会和负责提供有关关键风险识别、评估和管理的风险评估信息的人员提供可见性。

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董事会的大小

我们的董事会由六名成员组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。我们的公司章程和章程规定，只有在特定董事支持罢免该董事（或整个董事会）的票数超过反对罢免的票数，并且我们董事会的任何空缺，包括空缺的情况下，才可以有理由罢免我们的董事，然后只有有权选举被要求罢免的董事的股份持有人才能被免职。由于董事会扩大，只能由董事会的赞成票填补我们的大多数董事当时在职。

错开的董事会和股东提案

根据公司章程和章程的条款，我们董事会分为三个交错的董事类别，每位董事被分配到三类董事中的一类。我们仍然认为，这种董事会结构是Adaptive目前的最佳选择。

在每次股东年会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。董事任期将在2024年举行的第二类董事年度股东大会上选出继任董事并获得资格后到期，第三类董事将于2025年举行，第一类董事将于2026年举行。

我们的公司章程和章程规定，董事人数应不时由董事会多数成员通过决议确定。

股东提案可能会在第一季度提出；但是，将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻碍股东立即更换管理层或控制权变更。

尽管我们没有关于股东提名人的正式政策，但委员会将根据《交易法》第14a-8条和我们的章程考虑股东提出的有效建议。

董事会治理指南

我们的董事会通过了公司治理准则，其中涵盖了适用于董事和董事会委员会结构和职责的职责和独立性标准。这些指南可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 https://investors.adaptivebiotech.com/governance/governance-documents。

我们的公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据其认为使用一种或另一种结构符合我们最大利益的决定任命首席独立董事。查德·罗宾斯是我们董事会的现任主席，彼得·诺伊珀特目前是我们董事会的首席独立董事。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了八次会议，并经一致书面同意采取了四次行动。2023年期间，所有现任董事都出席了（1）所有董事会会议和（2）现任董事所属董事会委员会的所有会议合计中除一人以外的所有会议。目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，每位董事都将通过互联网参加年会。所有董事都参加了2023年的虚拟年会。

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行政会议

我们的非雇员董事定期举行执行会议，无管理层参加，以考虑他们认为适当的事项。我们的首席独立董事诺伊珀特先生主持所有执行会议。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会还可能不时成立其他委员会，以协助董事会。我们所有委员会的组成和运作均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和证券交易委员会（“SEC”）规则和条例的所有适用要求，但须遵守适用的委员会分阶段实施期。每个委员会都有章程，可在我们的网站www.adaptivebiotech.com上查阅。

独立性和现任委员会职位

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，我们的董事会已确定，除查德·罗宾斯外，董事会的所有成员均为独立董事。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。我们董事会和每个委员会的组成和运作符合纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。

我们的董事会委员会的组成及其成员的独立性总结如下：

审计委员会的服务和职责

2023年上半年，米歇尔·格里芬、医学博士迈克尔·佩利尼和前董事莱斯利·特里格在审计委员会任职，该委员会目前由格里芬女士担任主席。彼得·诺伊珀特在特里格女士于2023年6月辞去董事会职务后接替她进入委员会。审计委员会在2023年举行了五次会议。我们的董事会已经确定，2023年审计委员会的每位成员过去和现在都是 “独立的”，因为该术语在纳斯达克规则中定义，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。此外，我们董事会已确定格里芬女士、佩利尼博士和诺伊珀特先生均符合（在任职期间，特里格女士满足了）《交易法》第10A条以及美国证券交易委员会和纳斯达克相关规则对审计委员会成员的更高独立性要求。

根据第S-k条例第407（d）（5）（ii）项的定义，我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

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此外，审计委员会定期审查我们的内幕交易政策，该政策禁止卖空、质押、套期保值或其他货币化交易，以及其他交易，这些交易一旦完成，将允许内部人士继续持有我们的证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。

薪酬和人力资本委员会的服务和责任

在2023年9月之前，罗伯特·赫什伯格博士、医学博士、彼得·诺伊珀特和前董事凯文·康罗伊在由赫什伯格博士主持的薪酬和人力资本委员会任职。凯蒂·欧文在康罗伊于2023年9月辞去董事会职务后接替他进入委员会。该委员会在2023年举行了四次会议。我们的董事会已经确定，2023年薪酬和人力资本委员会的每位成员过去和现在都是 “独立的”，正如纳斯达克规则中定义的那样，并且是《交易法》第160亿条下的 “非雇员董事”。此外，我们董事会已确定，赫什伯格博士、诺伊珀特先生和欧文女士均符合（康罗伊先生在任职期间也满足了）《交易法》第10C条以及美国证券交易委员会和纳斯达克相关规则中有关薪酬和人力资本委员会目的的更高独立性要求。薪酬和人力资本委员会的职责包括：

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提名和公司治理委员会的服务和职责

总经理迈克尔·佩利尼和彼得·诺伊珀特在提名和公司治理委员会任职，该委员会由诺伊珀特先生担任主席。康罗伊先生还在委员会任职，直到 2023 年 9 月离开我们的董事会。提名和公司治理委员会在2023年举行过一次会议。我们的董事会已经确定，按照纳斯达克规则的定义，佩里尼博士和诺伊珀特先生（在任职期间，康罗伊先生是）“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其基础与评估其他董事候选人相同。希望向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人供考虑提名的股东应在我们的主要执行办公室向我们发送有关候选人的信息。为了确定潜在的董事候选人，委员会可以利用其或我们的现有网络或聘请第三方招聘公司。

薪酬和人力资本委员会联锁与内部人士参与

如上所述，凯文·康罗伊、罗伯特·赫什伯格博士、医学博士、彼得·诺伊珀特和凯蒂·欧文有时在2023年担任我们的薪酬和人力资本委员会成员。2023年，我们的薪酬和人力资本委员会的成员均不是高级职员或员工，也没有需要在 “关系和关联方交易” 下披露的关系。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬与人力资本委员会任职的任何实体的董事会或薪酬与人力资本委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬与人力资本委员会的成员。

行为守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该代码定期更新；最新副本发布在我们的网站www.adaptivebiotech.com上。虽然我们不时对行为和道德准则进行部长和技术性修订，但如果我们对任何高级管理人员或董事的守则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-k的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

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董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中任何时候担任我们董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何额外的股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。我们向董事会非雇员成员报销因参加董事会和董事会委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。我们也不希望也不会向同时也是我们员工的董事提供单独的薪酬，例如我们的首席执行官查德·罗宾斯。本委托书的 “高管薪酬” 部分报告了罗宾斯先生在2023年担任首席执行官的薪酬。

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我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。具体而言，我们向每位非我们员工的董事提供了每年6万美元的现金预付款，每季度拖欠一次，还为担任首席独立董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的董事提供了额外款项，如下所示：

此外，根据董事会的自由裁量权，最初当选或任命为董事会成员的每位非雇员董事将获得一笔总目标经济价值相当于40万美元的补助金，包括股票期权的50％和限制性股票单位的50％。就股票期权授予而言，25％的股份在归属开始日一周年归属，其后有1/48的股份按月分期归属，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务。关于RSU拨款，25％的股份在归属开始之日的前四个周年纪念日分别归属，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务。

我们的非雇员董事薪酬政策将年度董事股权补助的总目标经济价值（包括股票期权的50％和限制性股票单位的50％）设定为25万美元。就股票期权授予而言，有1/12的股份在归属开始之后的前十二个月内分别归属，但须在每个适用的归属日期之前持续有效。关于RSU的拨款，100％的股份在归属开始日一周年之际归属，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务。

根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”），在一个日历年内支付给任何非雇员董事的总薪酬金额，包括授予日的股权薪酬公允价值和现金薪酬，在第一年任职期间不超过75万美元，之后每服务一年的薪酬总额不超过60万美元。

提案 1: 选举董事

根据公司章程和章程，组成董事会的董事总人数由董事会不时确定。目前的授权董事人数固定为六名。董事会分为三类，每类董事人数尽可能相等。我们二类董事的当前任期将在年会上到期，而我们的三类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上到期，第一类董事的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名现任二类董事彼得·诺伊珀特和米歇尔·格里芬参加年会选举。在年会上当选的每位董事的任期均为三年，在2027年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并有资格成为二类董事，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。在年会上，代理人只能选出超过本委托书中提到的两名被提名人的个人。

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董事会和提名与治理委员会认为，董事的技能、素质、特质和经验为我们提供了商业头脑和多样化的视角，使我们能够相互参与和管理层互动，从而有效满足我们不断变化的需求，代表股东的最大利益。

如果有任何被提名人在年会之前无法参加选举（这是目前无法预料的事件），则代理人将被投票支持董事会提出的一个或多个替代候选人的选举，或者董事人数可能会相应减少。如果当选，每位被提名人都同意任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

我们还确认，董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的任何空缺，只能由剩下的多数董事填补，即使低于董事会的法定人数，也只能由剩下的唯一董事来填补。董事会选出的填补空缺的董事的任期将持续到下次选出该董事类别的董事为止，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前退休、辞职、取消资格、免职或死亡为止。

二级董事被提名人传记

以下是每位被提名人的传记信息，以及具体资格、特质、技能和经验的摘要，这使我们董事会得出结论，每位被提名人此时应在董事会任职。

彼得·诺伊珀特自 2013 年 12 月起担任董事会成员。2012年2月至2014年7月，诺伊珀特先生在私募股权基金Health Evolution Partners担任运营合伙人。在加入 Health Evolution Partners 之前，诺伊珀特先生于 2005 年 8 月至 2012 年 1 月担任微软健康解决方案集团公司副总裁，并于 1998 年 7 月加入 DrugStore.com 担任首席执行官兼董事会主席。诺伊珀特先生目前在公共临床实验室公司美国实验室控股公司和临床研究组织Fortrea的董事会任职。他之前曾担任多家私营公司的董事会成员。诺伊珀特先生在2007年6月至2020年6月期间担任弗雷德·哈钦森癌症研究中心董事会成员。Neupert 先生拥有达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位和科罗拉多学院哲学学士学位。我们认为，诺伊珀特先生有资格在我们董事会任职，因为他在卫生服务领域担任领导职务的丰富经验，以及作为生物技术行业多个组织的董事会成员。

米歇尔·格里芬自 2019 年 3 月起在董事会任职。格里芬女士曾在宏碁治疗公司（前身为上市制药公司）、HTG Molecular Diagnostics, Inc.（前身为上市商业阶段生命科学公司）、Chinook Therapeutics（前身为临床阶段上市生物技术公司）、PhaserX, Inc.（前身为公共生命科学公司）的董事会任职公司、OncoGenex 制药公司（现为 Achieve Life Sciences, Inc.）和 Sonus Pharmicals, Inc.（现为Achieve Life Sciences, Inc.格里芬女士还于2011年1月至2013年4月在OncoGenex Pharmicals, Inc.担任运营执行副总裁兼首席财务官，2009年11月至2010年10月收购Trubion Pharmicals, Inc.担任代理首席执行官、高级副总裁兼首席运营官，2006年1月至2009年11月担任该公司的首席财务官；2005年8月至2006年1月担任Dendreon Corp. 的高级副总裁兼首席财务官，以及曾担任 Corixa Corp 的首席财务官从 1997 年 10 月到 2005 年 8 月被收购。格里芬女士拥有乔治梅森大学市场营销学士学位和西雅图大学工商管理硕士学位。根据我们对格里芬女士在生物技术行业的丰富运营经验和在上市公司财务事务方面的丰富经验的审查，我们认为她有资格担任董事会成员。

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董事会建议

董事会建议对两名指定的二级董事候选人各进行 “投票”。

有关未在本次会议上竞选的其他董事的其他履历信息

任期将于2025年年会到期的三类董事简历

查德·罗宾斯于 2009 年 9 月共同创立了我们公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。罗宾斯先生目前在Cm Life Sciences III, Inc. 的董事会任职。Cm Life Sciences III, Inc. 是一家由Casdin Capital, LLC和Corvex Management LP的关联公司赞助的上市特殊目的收购公司罗宾斯先生于 2020 年 6 月至 2020 年 10 月在上市特殊目的收购公司 ARYA Sciences Acquisition Corp II 的董事会任职。在共同创立我们公司之前，罗宾斯先生曾在医疗技术、投资和房地产公司担任过多个高管级职位。罗宾斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学管理经济学学士学位。我们认为，基于我们对罗宾斯先生的经验、资格、素质和技能（包括共同创立我们公司的共同创立以及他在生物技术行业的执行领导经验）的审查，他有资格担任董事会成员。

医学博士 Michael Pellini 自 2018 年 2 月起在董事会任职。佩里尼博士目前是Section 32, LLC的普通合伙人，这是一家以技术和生命科学为基础的风险投资基金。佩利尼博士目前是美国癌症协会（非营利组织）和Singular Genomics Systems, Inc.（一家处于公共开发阶段的生命科学公司）以及多家私营公司的董事会成员。佩利尼博士曾在分子信息公司Foundation Medicine, Inc. 担任董事会主席、首席执行官兼总裁，该公司于 2018 年被罗氏集团收购。佩利尼博士拥有杰斐逊医学院的医学博士学位、德雷塞尔大学的工商管理硕士学位和波士顿学院的经济学学士学位。我们相信，由于佩利尼博士在生物技术行业的医学和临床经验，他有资格在董事会任职。

任期将于2026年年会到期的一类董事简历

凯蒂·欧文博士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。欧文博士于2013年加入比尔及梅琳达·盖茨基金会，该基金会是一家私人基金会，目标是加强医疗和减少极端贫困，担任疫苗开发副总监。2017 年，她出任《被忽视的热带病》董事一职。在此职位上，欧文博士负责投资组合的端到端职责，目标是从地球上消灭热带病。此外，欧文博士于2022年11月担任疫苗开发总监，负责靶点选择、开发和商业化，重点关注100多种候选疫苗。在加入盖茨基金会之前，欧文博士曾在默沙东公司担任过越来越多的职务，包括默沙东疫苗执行董事、默沙东制造部高级董事和默沙东研究实验室主任。欧文博士拥有普渡大学分子病毒学博士学位和遗传生物学学士学位。我们相信，欧文博士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的科学专长和对商业化和大规模制造的战略见解。

罗伯特·赫什伯格博士、医学博士，自 2013 年 2 月起在我们董事会任职。赫什伯格博士目前是Hillevax的董事长兼首席执行官，自2020年以来一直担任该职务，自2020年3月起担任弗雷泽医疗合伙人的风险合伙人。从2017年4月到2020年3月，赫什伯格博士曾在Celgene（2019年11月被百时美施贵宝收购）担任执行副总裁兼业务发展和全球联盟负责人。自2014年加入Celgene以来，他一直受雇于Celgene担任逐级职务，包括在2016年1月至2020年3月期间担任首席科学官。赫什伯格博士曾在VentirX Pharmaceuticals, Inc. 担任过多个职务，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，他于 2006 年与他人共同创立，曾担任 VentirX 的首席执行官

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2012 年直到 2017 年 2 月该公司被 Celgene 收购。赫什伯格博士目前在专门从事细胞免疫疗法的上市公司Fate Therapeutics, Inc. 的董事会成员、专门从事药物发现的上市公司Recursion Pharmicals, Inc. 的董事会成员，以及华盛顿大学医学院的临床教职员工。赫什伯格博士拥有加州大学圣地亚哥分校索尔克生物研究所附属博士项目的生物学博士学位以及加州大学洛杉矶分校的医学博士学位和学士学位。我们相信，赫什伯格博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的技术专长和执行领导能力。

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执行官员

下表列出了有关我们执行官的某些信息：

以下是我们执行官经历的传记摘要，但罗宾斯先生除外，他的传记摘要列在 “有关未参加本次会议选举的其他董事的其他传记信息” 的标题下。

Tycho Peterson 于 2022 年 6 月至 2024 年 4 月担任我们的首席财务官。在加入我们之前，彼得森先生于1999年5月至2022年6月在投资银行摩根大通担任过越来越多的职务，最近担任全球股票董事总经理。彼得森先生目前在上市临床诊断公司SomaLogic, Inc. 的董事会任职。彼得森先生拥有牛津大学的工商管理硕士学位和生物学硕士学位以及康奈尔大学的生物学学士学位。

自2024年4月8日起，凯尔·皮斯克尔接替第谷·彼得森担任我们的首席财务官。他于2015年9月加入我们，曾担任过各种职务，职责越来越高，包括2022年2月至2022年6月担任临时首席财务官和自2021年10月起担任首席会计官。在加入我们之前，皮斯克尔先生于2014年10月至2015年8月在Expedia集团担任会计经理。在加入Expedia集团之前，皮斯克尔先生于2007年8月至2014年10月在安永会计师事务所从事保险服务业务。皮斯克尔先生是一名注册会计师，拥有东华盛顿大学工商管理学士学位和冈萨加大学会计学硕士学位。

莎朗·本泽诺博士自2022年4月起担任我们的免疫医学首席商务官。在此之前，她于2020年4月至2022年4月担任首席业务发展官，于2018年2月至2020年4月担任药物研发高级副总裁，并于2014年9月至2018年2月担任业务发展职务，职责逐级上升。在加入我们之前，Benzeno博士于2013年12月至2014年9月在医疗信息公司爱思唯尔公司担任高级董事，于2011年5月至2013年12月在法国咨询和技术服务公司凯捷股份有限公司担任肿瘤业务部门的高级经理，并于2005年9月至2011年5月在阿斯利康公司担任肿瘤联盟经理兼高级科学经理。Benzeno 博士拥有纽约大学医学院生物医学博士学位、纽约大学斯特恩商学院金融与领导力工商管理硕士学位和纽约大学生物化学学士学位。Benzeno博士在宾夕法尼亚大学艾布拉姆森癌症中心完成了癌症生物学博士后研究金。

苏珊·博布尔斯基自2024年1月起担任我们的首席商务官MRD。在此之前，她自2014年9月加入Adaptive以来，一直担任商业和战略规划职务，职责逐级上升。在加入Adaptive之前，Bobulsky女士曾在医疗保健管理咨询公司ZS Associates担任副负责人，在那里她工作了九年，专门从事商业化工作

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治疗和诊断产品的策略和执行。Bobulsky 女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学科学、技术与社会学士学位。

Francis Lo 自 2019 年 5 月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，罗先生于2017年3月至2019年4月在天然和有机食品超市运营商Whole Foods Market, Inc. 担任人力资源副总裁。从 2011 年 8 月到 2017 年 3 月，罗先生还曾在上市的精品咖啡公司星巴克公司担任过各种职务，包括在 2015 年 10 月至 2017 年 3 月期间担任全球人才管理董事。罗先生拥有斯坦福大学商学院工商管理工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校二期荣誉课程（以商业为重点的跨学科研究）的学士学位。

哈兰·罗宾斯博士于2009年9月共同创立了我们公司，自成立以来一直担任我们的首席科学官或创新主管。罗宾斯博士曾在弗雷德·哈钦森癌症研究中心的计算生物学项目中担任过各种职务，包括2006年至2011年担任助理教职员工，2011年至2016年4月担任助理，2016年4月至2019年6月担任正式成员和该项目负责人。罗宾斯博士目前在Cm Life Sciences III, Inc. 的董事会任职。Cm Life Sciences III, Inc. 是一家由Casdin Capital, LLC. 和Corvex Management LP的关联公司赞助的上市特殊目的收购公司。罗宾斯博士拥有哈佛大学的物理学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的物理学硕士和博士学位，并有加州理工学院的访问预约。罗宾斯博士获得以色列魏茨曼科学研究所粒子理论组和普林斯顿大学高等研究所的博士后任命。在普林斯顿大学，罗宾斯博士开发了用于微RNA靶标和细菌基因组分析的生物信息学算法。

朱莉·鲁宾斯坦自2018年2月起担任我们的总裁，并于2023年4月以首席运营官的身份担任战略运营职务。鲁宾斯坦女士曾在Adaptive工作，于2016年1月至2018年2月担任我们的首席商务官，并于2011年4月至2016年1月担任我们的企业和业务发展主管。在加入我们之前，鲁宾斯坦女士曾在辉瑞公司的肿瘤学部门担任过各种全球商业开发职务，主要专注于癌症免疫疗法。她还曾在强生服务公司担任过各种职务，包括在欧洲。鲁宾斯坦女士目前在新泽西州和纽约的儿科肿瘤学组织瓦莱丽基金的董事会任职。鲁宾斯坦女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和安嫩伯格传播学院的双本科学位。

史黛西·泰勒自2019年3月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，在此之前，自2018年3月起在我们的法律部门担任逐级上升的职务。在加入我们之前，泰勒女士于2017年7月至2018年3月担任全球专业医疗保健公司BTG International plc的高级助理总法律顾问。在加入BTG之前，泰勒女士曾于2007年至2017年在DLA Piper LLP（美国）律师事务所担任合伙人，在此之前，他曾于1985年至2007年在私人执业领域从事知识产权法。泰勒女士拥有加州西部法学院的法学博士学位和加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的生物科学、解剖学和生理学学士学位。

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首席执行官薪酬比率

我们在下方列出了根据S-k法规第402（u）项计算得出的薪酬中位数员工的年总薪酬与首席执行官查德·罗宾斯年化总薪酬的比率。

在确定员工中位数时，我们审查了截至2023年12月31日，713名美国员工的薪酬，不包括承包商。在进行分析时，我们根据截至2023年12月31日的年基本工资率和目标奖金以及2023年授予的所有股权奖励的授予日公允价值确定了员工中位数。出于计算的目的，2023年支付的加班费按年计算，并添加到年度基本工资金额中。在确定了员工中位数之后，我们使用与计算和报告罗宾斯薪酬相同的方法，确定了2023年的年基本工资、2023年的现金奖励（2024年支付）、2023年发放的所有股权奖励的授予日公允价值以及401（k）匹配等其他福利。

如下文 “薪酬汇总表” 所示，罗宾斯先生2023年的总薪酬为8,904,267美元，这反映了根据第S-k条例第402项确定的其薪酬的所有内容。根据S-k法规第402项，受雇为二级计算生物学家的中位员工的2023年年薪总额为181,708美元。罗宾斯先生的总薪酬与2023年员工年薪中位数的比例为49比1。

与我们的指定执行官的就业安排

首席执行官查德·罗宾斯

我们是与罗宾斯先生签订的经修订和重订的雇佣协议的当事方，根据该协议，我们将随意雇用他。根据该协议，罗宾斯先生有资格参与我们基础广泛的福利计划，包括团体健康保险和度假计划。此外，根据我们的2019年计划，罗宾斯先生可能会获得股权激励奖励，根据我们的2009年股权激励计划（“2009年计划”）授予他的任何股权激励奖励均受适用奖励文件的条款和规定的约束。我们也是与罗宾斯先生签订的员工保密和分配协议的当事方，根据该协议，罗宾斯先生同意：（1）在其解雇后的一年内不与我们竞争；（2）在雇员受雇期间和离职后的一年内不招揽员工；（3）保护我们的机密和专有信息；（4）向我们转让在此期间开发的相关知识产权他的工作过程。

根据他的PSU奖励协议，如果罗宾斯先生因死亡或残疾在绩效期结束前被解雇，则罗宾斯先生将有权在业绩期结束时按比例获得业绩期内所得的任何股份。如果在绩效期结束之前发生控制权变更（定义见PSU奖励协议），则应在控制权变更之日之前根据指数股东总回报率来衡量公司的股东总回报率。如果控制权变更中不假定PSU奖励，则所得股份将在控制权变更前立即归属并交付。如果控制权变更前三个月内假设该奖励，除非罗宾斯先生在控制权变更前三个月内无故被解雇（定义见PSU奖励协议）或出于正当理由（定义见PSU奖励协议）辞职，或者在控制权变更之前的任何时候因死亡或残疾而终止，否则该奖励应转换为基于时间的限制性股票奖励（“后CIC奖励”））所得股份将在业绩期结束时归属和交付，但须视罗宾斯先生的继续情况而定服务到绩效期结束。如果罗宾斯先生在控制权变更后的一年内无故被解雇或因正当理由辞职，或者在控制权变更后的任何时候但在绩效期结束之前因死亡或残疾而终止，则后CIC奖励将立即归属，所得股份将在终止时交付。

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首席财务官雇佣协议

在他于2024年4月辞职之前，我们与彼得森先生签订了雇佣协议，根据该协议，我们随意雇用了他。

关于他在2024年4月被任命为首席财务官，我们与皮斯克尔先生签订了雇佣协议，根据该协议，我们将随意雇用他。根据该协议，皮斯克尔先生有资格参与我们基础广泛的福利计划，包括团体健康保险和度假计划。此外，皮斯克尔先生还是我们形式的员工保密和分配协议的当事方，根据该协议，签字人必须同意：（1）在解雇后的一年内不与我们竞争，（2）在雇用期间和此类雇用终止后的一年内不招揽我们的员工，（3）保护我们的机密和专有信息，（4）向我们转让相关的知识产权他在工作期间开发的财产（“保密和转让表”）协议”）。

免疫医学首席商务官 Sharon Benzeno

我们是与Benzeno博士签订的经修订和重述的雇佣协议的当事方，根据该协议，我们将随意雇用她。根据该协议，Benzeno博士有资格参与我们基础广泛的福利计划，包括团体健康保险和度假计划。Benzeno 博士也是《保密和转让形式协议》的当事方。

首席科学官哈兰·罗宾斯博士

我们是与罗宾斯博士签订的经修订和重述的雇佣协议的当事方，根据该协议，我们将随意雇用他。根据该协议，罗宾斯博士有资格参与我们基础广泛的福利计划，包括团体健康保险和度假计划。罗宾斯博士也是《保密和转让形式协议》的当事方。

根据他的PSU奖励协议，如果罗宾斯博士在绩效期结束前因死亡或残疾而终止工作，则罗宾斯博士将有权在业绩期结束时按比例获得业绩期内赚取的所有股份。如果在绩效期结束之前发生控制权变更（定义见PSU奖励协议），则应在控制权变更之日之前根据指数股东总回报率来衡量公司的股东总回报率。如果控制权变更中未假定PSU奖励，则所得股份将在控制权变更前立即归属并交付。如果控制权变更前三个月内假设该奖励，除非罗宾斯博士在控制权变更前三个月内无故被解雇（定义见PSU奖励协议）或出于正当理由（定义见PSU奖励协议）辞职，或者在控制权变更之前的任何时候因死亡或残疾而终止，否则该奖励应转换为基于时间的限制性股票奖励（“后CIC奖励”））所得股份将在业绩期结束时归属和交付，但须视罗宾斯博士的继续说法而定服务到绩效期结束。如果罗宾斯博士在控制权变更后的一年内无故被解雇或出于正当理由辞职，或者在控制权变更后的任何时候但在绩效期结束之前因死亡或残疾而终止，则后CIC奖励将立即归属，所得股份将在终止时交付。

总裁兼首席运营官朱莉·鲁宾斯坦

我们是与鲁宾斯坦女士签订的经修订和重订的雇佣协议的当事方，根据该协议，我们将随意雇用她。根据该协议，鲁宾斯坦女士有资格参与我们基础广泛的福利计划，包括团体健康保险和度假计划。鲁宾斯坦女士也是《保密和转让形式协议》的当事方。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

执行官遣散费协议

2020年6月，我们通过高管遣散费协议（“表格遣散协议”）为所有执行官提供了获得遣散费的机会。所有目前在职的执行官都签订了离职协议。在2024年4月离职之前，彼得森先生是《形式遣散协议》的当事方，根据该协议，不支付遣散费。

遣散费协议形式的解雇补助金

根据形式遣散协议，如果我们无故终止执行官的聘用（定义见表格遣散协议），或者执行官出于正当理由自愿辞职（定义见离职遣散协议），则在执行官继续遵守执行官保密和分配协议中规定的义务以及执行官签署和不撤销离职协议和解除索赔的前提下，执行官有权到：

自愿离职、死亡或残疾不使任何高管有权获得除应计福利以外的任何遣散费或福利。

某些定义

就表格遣散费协议而言，“原因” 和 “控制权变更” 的含义与2019年计划中的含义相同。“正当理由” 是指，未经执行官书面同意，(i) 执行官对我们的权力、职责或责任的实质性削减；但是，在控制权变更后立即与继任者或其控股公司集团内部职能可比职位的任何变更均不构成相应的正当理由，(ii) 实质性削减执行官的基地薪酬，不包括同时裁减所有其他副总裁及以上级别的高级管理人员，按百分比计算的薪酬，(iii) 执行官履行职责的地理位置的实质性变化（就遣散表格协议而言，这意味着执行官主要受雇的地理位置变更至距离其负责人所在地超过五十（50）英里的地点）紧接着就业搬迁）；或（iv）我们严重违反了离职协议或高管与我们之间的任何其他协议；但是，为了根据表格遣散协议确定 “正当理由”，执行官必须在本（i）至（iv）所述事件发生后的30天内立即向董事会发出书面通知，我们必须未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件，以及执行官的辞职必须在任期届满后的90天内生效这样的治愈期。

遣散费协议形式的控制权变更福利

如果执行官无故终止雇佣关系，或者执行官出于正当理由自愿辞职，无论哪种情况，均应在从前3个月开始和结束的15个月内辞职

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控制权变更（定义见2019年计划）12个月后，执行官有权：

自愿离职、死亡或残疾不使任何高管有权获得除应计福利以外的任何遣散费或福利。

下表列出了我们的指定执行官在符合条件的解雇（公司无故解雇或高管有正当理由辞职）时将获得的福利的估计价值，每种情况都是在离职协议表中定义的控制变更期之外或控制权变更期内。无论哪种情况，以下值都假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。

员工福利和股权薪酬计划

2019 年股权激励计划

我们的2019年计划于2019年6月获得董事会和股东的批准，并在首次公开募股结束时生效。它旨在提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高管、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票和单位以及其他基于现金或股票的奖励来提供这些激励措施。

如果我们的2019年计划中描述的控制权发生变化，则收购或继任实体可以承担或延续我们在2019年计划下未偿还的全部或任何奖励，或替代基本等同的奖励。任何不因控制权变更而假定或延续的奖励或在控制权变更之前未行使或结算的裁决将自控制权变更之时起终止。我们的薪酬和人力资本委员会可规定加快向此类人员发放任何或所有未偿奖励

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