附件1.1

承销协议：
SILYNXCOM有限公司
和
ThinkEquity LLC
作为几家承销商的代表

承销协议

纽约，纽约
[●], 2024

ThinkEquity LLC
作为本文附表1中指定的几家承销商的代表
17 State Street，41^ST平面
纽约，NY 10004

女士们、先生们：

签署人为Silynxcom Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的公司(统称为其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Silynxcom Ltd.的子公司或关联公司的所有实体)，公司“)特此确认其与ThinkEquity LLC(下称”您“(包括其亲属)或”代表“)的协议(本”协议“)，以及与本协议附表1所列代表作为代表的其他承销商(代表和该等其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“)的协议(本”协议“)。 在附表1中除您之外没有其他承销商的范围内，”承销商“一词应 指上下文需要的单数或复数形式。

1.买卖 股。

1.1公司股票。

1.1.1性质和购买公司股票 。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，公司同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向多家承销商发行和出售合计[●]本公司的普通股(“公司股份”)，每股无面值(“普通股”)。

(Ii) 承销商各自而非共同同意从本公司购买本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[●]每股公司股票(每股公司股票公开发行价的93%)。公司股票最初将以招股说明书封面(定义见本章程第2.1.1节)上规定的发行价向公众发售。

1.1.2股份支付和 交付。

(i) 公司股票的交割和付款应于东部时间1日(1)上午10：00进行^ST)注册声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日(如下文第2.1.1节中定义的 )(或第二个(2^nd如果注册声明在生效日期之后(br}于东部时间下午4：01之后宣布生效)或代表与本公司商定的较早时间， 在Greenberg Traurig，LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017(“代表律师”)的办公室，或 在代表与本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输(包括电子邮件)远程) 。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款将于截止日期以美元(同日)电汇支付，于代表公司股份的证书(以承销商满意的形式及实质内容)交付代表代表(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)至代表账户后，支付予本公司的 订单。公司股份须于截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司并无义务出售或交付公司股份，但如代表就所有公司股份作出投标付款，则除外。“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构的日子。

1.2超额配售选择权。

1.2.1期权股份。为支付与公司股份分销及出售有关的任何超额配售，本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以向本公司购买最多[●]额外 普通股，占公司股份总数的15%(15%)。是这样的[●]额外普通股，其净收益将存入本公司的账户，以下称为“期权股份”。 每股期权股票支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和销售，以下简称发行。

1.2.2期权的行使。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后45天内就全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输(包括电子邮件)的方式确认，列明将购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的完整营业日或公司与代表商定的其他时间。 在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输(包括电子邮件))。如果期权股份的此类交割和付款未在截止日期发生 ，则期权截止日期将按通知所述。于行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任 向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)每名承销商分别而非联名购买当时购买的期权股份总数中与承销商名称相对的该部分股份。

1.2.3支付和交付。 期权股份的付款应在期权成交日以美元(当日)电汇资金支付，并在向您交付代表 期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)支付给 公司订单。购股权股份须在购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日前，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份，除非 代表就适用的期权股份进行了投标付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期； 如果该时间和日期与成交日期同时发生，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3代表的 授权。

1.3.1认购权证。 公司在此同意在成交日期和任何期权成交日期(视情况适用)向代表(和/或其指定人)发行和出售认股权证(“代表认股权证”)，购买总额最多为[●]普通股，相当于公共证券的5%，总收购价为100.00美元，将根据代表的 认股权证协议(以附件A的形式)发行， 代表的认股权证可全部或部分行使，自生效日期起180天起至 生效日期的五年周年日止，初始行使价为$[●]每股，相当于公司股票首次公开募股价格的125%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表的认股权证协议和相关普通股存在重大限制，经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何 部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生产品、在生效日期后一百八十(180)天内对此类证券进行有效的经济处置的卖出或催缴交易，但以下人士除外： (I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2交付。应在截止日期交付代表的授权书协议，并以代表要求的名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和 担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1登记 报表的提交。

2.1.1根据证券法 。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份采用F-1表格(文件编号333-[●])，包括任何相关招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公共证券和代表人证券，该注册说明书及其任何修正案在所有重要方面均由本公司按照证券法和证券法规定的委员会规则和法规( “证券法规定”)的要求编制，并包含和将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书(定义见下文)、财务报表、附表、证物和作为注册表一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)在生效日期被视为注册表一部分的所有信息)，在此称为“注册表”。如果公司根据《证券法条例》第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的注册声明 。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此被称为“初步招股说明书”。 初步招股说明书以完成日期为准。[●]在紧接适用时间之前 包含在注册说明书中的，在下文中称为《定价说明书》。最终招股说明书以首次提供给承销商在发行中使用的形式 在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指[●][下午/上午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii) 规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的格式提交。

发行人一般使用 免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书 (除善意的电子路演”（定义见规则433（“善意电子路演”））， 如本协议附件2-B所述。

“发行者有限使用 免费写作招股说明书”是指不属于发行者一般用途免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2根据交易所 法案。本公司已向证监会提交表格8-A(档案号001-41916)，规定根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第12(B) 节登记普通股。普通股及相关表格8-A的登记 已根据《交易所法案》于本公告日期或之前生效。本公司并无根据《交易所法令》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2证券交易所上市 。该等普通股已获批准在纽约证券交易所美国交易所(“联交所”)上市，而 公司并无采取任何旨在或可能会令该等普通股从联交所退市的行动，亦无收到任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股章程所述者除外。

2.3没有停止令等。 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有针对此类命令提起或据公司所知， 威胁提起任何诉讼。公司已满足 委员会关于额外信息的每项请求（如果有）。

2.4注册 声明中的披露。

2.4.1符合证券 法案和100亿.5陈述。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

(Ii) 于生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权截止日期(如有)，注册声明及其任何修订本均没有、亦不会包含重大事实的失实陈述，或遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)的定价披露方案没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。任何发行人有限公司使用自由写作的招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，并在适用时间与定价招股说明书一起使用，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于 依据并符合代表明确向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或 附录中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：(I)与特许权有关的“折扣和佣金”分项的第二句；(Ii)“酌情账户”的分项；(Iii)“电子发售、出售和分销股份”的分项； 和(Iv)“稳定”分项下的前三段(“承销商的信息”)。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交时、在截止日期或在任何期权截止日期均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2协议披露。 《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》要求在《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或提交给证监会。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的协议和文书。但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可能受衡平法抗辩和法院的裁量权限制，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书 ，而本公司或据本公司所知，任何其他一方均无根据该等协议或文书违约 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规相关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.4.3过往的证券交易。 本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士或其代表或为其利益出售本公司的证券，但在注册说明书、定价披露资料包及初步招股章程中披露者除外。

2.4.4规定。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露套装及招股说明书并无要求披露其他未予披露的法规。

2.4.5不得以其他方式分发产品资料 。除《证券法》允许且符合下文第3.2节规定的任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书和其他材料(如有)外，本公司并未直接或间接分发、也不会分发与此次发行相关的任何发售材料。

2.5在注册声明中的日期 之后进行更改。

2.5.1无实质性不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有单独或总体上涉及重大不利变化或预期的重大不利变化，涉及或影响公司的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大 交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员(定义见交易所法令第16a-1(F)条)或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2最近的证券交易， 等。在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期之后，除注册说明书、定价披露资料包及招股说明书另有指示或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或承担任何债务或责任，直接或有责任借入资金；或(Ii)宣示或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分派。

2.6独立会计师。据本公司所知，Ziv Haft，注册会计师(ISR)，BDO成员事务所，独立注册公共会计师事务所(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会所要求的独立注册会计师事务所。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务 交易法第10A(G)节所使用的非审计服务。

2.7财务报表， 等。财务报表，包括注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式包含或并入的财务报表附注和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表已按照国际会计准则理事会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，并在所涉期间内一致适用(前提是未经审计的中期财务报表 须作年终审计调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含国际财务报告准则所要求的所有脚注 )；登记报表所载或以参考方式并入的佐证附表在所有材料中均公平地列示 所需陈述的资料。除其中包括的情况外，根据证券法或证券法规定，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求 包含历史或形式财务报表。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考及备考财务资料及相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用规定 妥为编制及编制，并在各重大方面公平地呈现其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设及调整均属合理，且所作的调整 适用于实施当中所指的交易及情况。注册说明书、披露条款及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除《注册说明书》、《披露方案》及《招股说明书》所披露的情况外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无在正常业务过程中产生任何直接或或有重大的责任或义务，或进行任何重大交易， (B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(Br)除正常业务运作外，任何股份补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8法定资本； 期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，本公司将在截止日期拥有其中所述的调整后股本 。除于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期登记声明、定价披露方案及招股章程所载或预期外，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9证券有效发行， 等。

2.9.1未偿还证券。 本公司在本协议拟进行的交易之前发行的所有已发行和未偿还证券均经正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；除登记声明、定价披露包和招股说明书中披露外，其持有人不享有撤销权、优先购买权或参与权或类似权利 ，也不因其持有人身份而承担个人责任；该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。核准普通股在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关该等普通股的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述和担保， 豁免该等登记要求。

2.9.2根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售， 在发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的优先购买权的约束； 以及为授权、发行和销售公开证券和代表的证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有 公司行动已经正式和有效地采取；在行使代表认股权证时可发行的普通股已得到正式授权和保留，以供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时，该等普通股将有效发行、足额支付和免税； 其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；而该等普通股不受本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利的 影响。

2.10第三方注册权 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人 均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议均已由公司正式和有效地授权 ，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在冲突、 等。公司签署、交付和履行本协议、代表的保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或 两者：(I)导致实质性违反本协议、代表的任何条款和条款，或构成重大违约 ，或导致创建、修改、根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，终止或施加对公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致任何 违反公司组织章程的规定(该章程可能会不时修订或重述)；或(Iii)违反截至本章程之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令；除非在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约、冲突、违规、违约、留置权、收费或产权负担不会合理地单独或合计导致重大不利变化。

2.13无默认； 违规。在妥善履行及遵守任何重大条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司并未 违反(I)其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用的法律、规则、法规、判决或法令；但第(Ii)款的情况除外，因为第(Ii)款的任何违反行为无法合理地预期 将个别或整体导致重大不利变化。

2.14公司权力；许可证； 同意。

2.14.1开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、订单、许可证、证书、资格、注册和许可，自注册说明书、定价披露方案和《招股说明书》中所述 开展其业务目的。

2.14.2本协议中考虑的交易 。公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准、订单、许可证、证书、资格和注册 。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案，以有效发行、销售和交付公开证券，完成本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的联邦、州和外国证券法以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15 D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级职员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷( “问卷”)所载的所有资料，以及登记声明、定价披露方案及招股章程所述有关本公司董事、高级职员及主要股东的所有资料，以及锁定协议(定义见下文)中的 ，在所有重大方面均属真实和正确，且公司尚未意识到任何可能导致问卷中披露的信息变得 重大不准确和不正确的信息。

2.16诉讼；政府诉讼 。并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序 待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何 高管或董事尚未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司的上市申请在联交所上市有关。

2.17信誉良好。 本公司已妥为组织，并于本协议日期根据以色列国法律有效存在及信誉良好，在其物业的所有权或租赁或业务进行需要该资格的其他司法管辖区内，本公司已具备做业务的资格及信誉良好，但如未能取得资格或信誉良好， 个别或整体而言，不会或合理地预期不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18保险。 公司承保或有权从信誉良好的保险人处获得保险利益，保险金额和承保风险为公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于5,000,000美元， 并且所有此类保险都是完全有效的。本公司无理由相信其将不能(I)在保单到期时续期其现有的保险范围，或(Ii)在类似机构可能需要或适当的情况下从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务，并以不会导致重大不利变化的费用。

2.19影响 向FINRA披露的交易。

2.19.1发起人费用。 除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券而支付发起人、咨询人或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解(由FINRA厘定)。

2.19.2十二(Br)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本协议日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的款项 。

2.19.3收益的使用。 本公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与FINRA成员或其关联公司，但本协议明确授权的除外。

2.19.4 FINRA 从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券中百分之十或以上的实益拥有人、或(Iii)在紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人 作为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属或联系人士 。除在注册声明、定价披露组合、初步招股说明书及招股章程中披露外，本公司 (I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii) 无意使用出售公开证券所得款项偿还欠任何 承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5信息。 本公司提供的所有信息及其高级管理人员和董事在各自的FINRA问卷中提供给代表律师的所有信息，专门供代表律师使用，与其向FINRA提交的公开发售 系统文件(和相关披露)有关，在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.20《反海外腐败法》。本公司的会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》) 或以色列法律的任何适用条款。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事、本公司及其附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，这些交易(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是过去提出的，可能会发生重大不利变化，(Iii)如果 未来不继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响，(Iv)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规的任何规定，(V)行贿、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付，或(Vi)收到 任何政府实体就上述第(I)-(V)款中的任何事项进行的任何调查、程序或调查的通知；本公司及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持 旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

2.21遵守OFAC。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，也不会向任何子公司出借或以其他方式提供此类所得。合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22洗钱法 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23高级职员证书。 任何由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交阁下或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.24锁定 协议。本文件附表3载有本公司高级职员及董事(统称为“禁售方”)的完整及准确名单。在签署本协议之前，公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件b(“禁售协议”)。

2.25附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织，且信誉良好，而每家附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行 需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如不符合资格不会对本公司整体的资产、业务或营运造成重大不利影响，则除外。本公司对各附属公司的所有权及控制权载于注册说明书、定价披露组合及招股说明书中。

2.26关联方交易。

2.26.1业务关系 。本公司并无任何业务关系或关联方交易(在S-K法规第 项第404项的范围内)须于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中予以描述，而该等事项并未按规定予以描述。

2.26.2无未合并的 实体。本公司、其任何联属公司 (如证券法第405条所定义)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性 财务、特殊目的或有限目的实体 或定价披露方案及招股说明书中通过引用并入其中的文件 中未作必要描述的交易、安排或其他关系。

2.27不得向附属公司提供贷款或垫款 。本公司并无向(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何其他联属公司或(Iii)彼等各自的家族成员，或(I)本公司的任何高级人员或董事、(Ii)本公司的任何其他 联属公司或(Iii)彼等各自的家族成员未偿还的贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务，就第(Ii)及(Iii)条而言，该等事项须于注册 声明、定价披露资料包或招股章程中披露。

2.28 董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成均符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-k规则和联交所上市规则界定。此外，至少 大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格 。

2.29萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.29.1披露 控制。本公司已制定并保持符合适用于本公司的《交易所法案》规则下的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保所有与本公司有关的重要信息将及时向负责准备本公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.29.2合规性。 公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保公司未来 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款(不迟于相关的法定和监管截止日期)。

2.30会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大 弱点(定义见交易所法案第120亿.2条)。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点(见《证券交易法》第120亿.2条)，且为公司管理层所知，且已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

2.31无投资公司 状态。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

2.32无劳动争议 。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.33知识产权 权利。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利，以使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”) 如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展注册声明及招股章程所述业务时所采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权的行为或许可或类似费用。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知 。除非不合理地 预期会导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在 第三方对本公司所拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(B) 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成 任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.33节中的任何其他索赔一起，合理地预期 将导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行 ，也没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔 ，本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别或总体地，与第2.33节中的任何其他索赔一起， 可合理预期会导致重大不利变化；(D)公司未收到任何关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，公司不知道 可构成此类索赔的合理基础的任何其他事实，这些事实与第2.33条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由 开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述的任何其他个人或实体的知识产权方面的任何期权、许可证或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反了任何人的权利。

2.34个税种。本公司及其附属公司均已于本协议日期 前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司已就提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括 该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国，包括但不限于以色列和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、 许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、财产、意外之财 利润、海关、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚金， 附加税金或与此相关的额外金额。纳税申报单是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.35外国私人发行人。根据证券法第405条的定义，本公司是“外国私人发行人”。

2.36不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合条件的发行人的任何决定。

2.37遵守法律。本公司：(A)一直遵守所有联邦、州、地方和外国的法律、法规和条例，包括但不限于适用于本公司业务的以色列、法规、规章或条例，包括但不限于本公司的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置本公司制造或分销的任何产品(“适用的法律”)，除非不能单独或整体，合理预期会有实质性不利变化的； (B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知 指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、 许可证及其补充或修订(“授权”)；(C) 拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性 违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品的经营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获得、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中进行了更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”函件或其他有关任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为的通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或 打算发起任何该等通知或行动。

2.38不动产。 除登记声明、定价披露方案和招股说明书另有规定外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其各子公司作为一个整体的业务至关重要的所有不动产或动产项目 ，在每一种情况下都不存在所有留置权、担保权益、债权和缺陷，而这些产权、担保权益、债权和瑕疵不是单独的或合计的，对该等财产的价值有重大影响 ，且不得干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料及招股章程所述物业的所有 租赁及分租对本公司及其附属公司作为一个企业的业务而言，均属完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下提出任何损害本公司或任何附属公司权利的重大索偿的通知 。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利。

2.39影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(该词于证券法规则第405条定义)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或要求作出重大影响 或其资本资源的供应或要求须于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中以参考方式描述或纳入 ，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.40贷款给董事或高级职员。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或本公司或其附属公司向本公司、其附属公司或其任何家族成员或为其任何高级职员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.41行业数据。 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

2.42整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约，或 出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

2.43不稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 根据交易所法令第m条导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格 ，以促进出售或转售公开证券。

2.44新兴成长型公司。 自首次向证券及期货事务监察委员会提交注册声明之日起至本公告日期止，本公司 一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.45测试水域 通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行测试水上通信除外，及(Ii) 授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，代表 已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面 测试水域通信。“书面测试-水域通信” 指证券法规则405所指的任何测试-水域通信。

2.46环境法。 公司及其子公司在实质上遵守所有外国、联邦、州、地方和外国的法律和法规，包括但不限于以色列关于使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全(在与接触危险或有毒物质有关的范围内)或适用于其业务的环境的具有法律约束力的规则、法规 。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上，或在违反任何环境法的情况下，没有储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质 ，或由其任何子公司(或据本公司所知，其行为或不作为负有责任的任何其他实体)在任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处置、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。根据 任何环境法，不承担任何责任；未有任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该财产或该财产周围的环境中。在正常的业务过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环保法律对其业务及资产的影响，以确定及评估任何相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法或根据其发出的政府许可所需的任何资本或营运开支，对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)。根据该等 审核，本公司及其附属公司已合理地得出结论，认为该等相关成本及负债不会 预期会导致重大不利变化。

2.47前瞻性声明。 在注册声明、定价披露方案或招股说明书中没有包含 的前瞻性声明(定义见证券法第27A节和交易所法第21E节)在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或者没有真诚地披露。

2.48 IT系统。据本公司所知，未发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露、或与本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、 软件、数据和数据库(包括本公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称)、设备或技术有关的任何安全漏洞或事件。“IT系统和数据”)， 除非在每一种情况下，合理地预计不会产生重大不利影响，以及(B)公司及其子公司 没有接到任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或以其他方式危害其IT系统和数据;的通知，也不知道任何可能导致的事件或情况(br})本公司及其子公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和 保护完整性、持续运营、信息技术系统和数据的冗余和安全性符合本公司业务的惯例或适用的法规标准;的要求，以及(Iii)信息技术系统和数据在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且能够正常运行，并且 在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面均按目前进行的方式运行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。

2.49隐私法。 据本公司所知，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的国家和联邦数据隐私及安全法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护法规(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守《隐私法》，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理、处理和分析有关的政策和程序(以下简称政策)。据本公司所知，本公司 已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有重大披露，任何政策中作出或包含的此类披露均未有任何不准确或违反任何适用法律和监管规则或 任何重大方面的要求。本公司进一步表示，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况并不实际 知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1对注册的修改 声明。在提交之前，公司应向代表提交拟在生效日期之后提交的注册声明 或招股说明书的任何修订或补充，且代表 合理书面反对的任何此类修订或补充，不得提交。

3.2联邦证券法 。

3.2.1合规性。除第3.2.2节的规定外，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何后生效修正案将于 何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到委员会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售相关的诉讼的标的。 公司应完成证券法法规第424(B)条所要求的所有备案，按照第424(B)条规定的方式在 期限内(不依赖第424(B)(8)条)，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则应迅速提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽早获得解除 。

3.2.2继续遵守。 公司应在所有重要方面遵守证券法、证券法法规、交易所法和交易所法法规，以允许完成本协议和 注册声明、定价披露方案和招股说明书中设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当证券法规定与出售公共证券有关的招股说明书必须交付时(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外，会不会是这样)，承销商或公司的律师认为，由于有必要，任何事件或条件都将发生或存在，(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露方案或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 。公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何建议的 之前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师 应合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期 及本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全数行使或届满期间，根据交易所法令或交易所法令规定提交任何文件，并将于建议提交文件前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3《交易法》登记。 在本协议签订之日起三(3)年内，本公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易所法案》注销普通股的注册。

3.2.4自由写作招股说明书。 在任何截止日期和公开证券分销完成之前，公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，即 将构成发行人自由写作招股说明书，或构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本协议的每份发行人通用型免费写作说明书以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通的路演”。本公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件。说明和记录保存。 如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于 该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或 包含或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述重要事实而导致的事件或发展冲突或冲突，公司将根据随后存在的情况(不具误导性)迅速通知承销商，并将立即修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该等书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在的不具误导性的情况 立即通知代表，并应 迅速修改或补充，费用自负。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向承销商交付注册声明 。公司已免费交付或提供或将免费交付或提供原始提交的注册声明及其修正案的签名副本(包括与之一同提交的证物)和所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向 保险人交付原始提交的注册声明及其每次修订(无 证物)的一致副本。提供给承销商的注册声明副本及其每一项修订将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

3.4将招股说明书交付承销商 。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将免费向每位承销商提供与公开证券有关的招股说明书，在《证券法》规定必须交付的招股说明书(或，除非有第172条规定的例外)期间，承销商可以合理要求的数量的招股说明书副本(经修订或补充)。 向承销商提供的招股说明书及其任何修改或补充将与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和事件 需要通知代表。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表人并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区的发售或销售资格，或为此目的而提起或威胁提起的任何法律程序 发出任何程序；(Iv)邮寄及交付给证监会，以提交对《注册说明书》或《招股章程》的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；及(Vi)在第3.5节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令登记声明、定价披露资料包或招股章程中的任何重大事实陈述失实，或需要对(A)登记陈述书作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露资料包或招股说明书中作出任何改动，以根据作出陈述的情况而使该等陈述 不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会 在任何时候进入停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速 获得该停止单的解除。

3.6审查财务报表。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应自费使用其商业上合理的努力，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司截至相关年度6月30日止六(6)个月的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其最大努力维持普通股(包括公开证券)自本协议日期起计至少三年内在联交所上市。

3.8财务公共关系公司 公司。自生效之日起，公司应保留金融公关公司不少于两(2)年。

3.9向代表报告。

3.9.1定期报告等。 在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应 向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)每份新闻稿及本公司发布的有关本公司或其事务的每篇新闻及文章副本；(Iii)本公司编制及提交的每份表格6-K 副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；(br}(V)向股东提交的每份报告或其他通讯副本；及(Vi)代表可能不时合理地 要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如本公司提出要求，代表应签署一份符合FD规则的保密协议，而就代表收到该等 资料而言，代表及代表律师应合理地接受该协议。根据EDGAR系统向委员会提交的文件以及通过惯常渠道发布的新闻稿， 应视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2转移代理；转移 张。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并应以公司的全部费用和费用向该代表提供该代表合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由代表 担任普通股的转让代理。

3.9.3交易报告。 在公开证券在联交所上市期间，本公司应按代表合理的 要求，向代表提供交易所发布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10费用的支付。

3.10.1与发售相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会发售(包括期权股票) 中出售的普通股登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用和开支；(C)与普通股在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC就新证券收取的任何费用； (D)与本公司高级职员、董事及实体背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000元；(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法(如适用)与公共证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出；(F)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(G) 承销文件的所有邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，还包括承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修改、补充和展品，以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；(H)本合同第3.8节提及的公关公司的费用和开支；(I)准备、印制及交付代表普通股的股票的成本；。(J)普通股的转让代理费及开支；。(K)本公司向承销商转让证券时须支付的股份转让及/或印花税(如有)；。(L)与收市后在《华尔街日报》及《纽约时报》全国性版上刊登上市广告有关的成本；。(M)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和墓碑相关的成本，公司或其指定人将在截止日期后的合理时间内提供这些材料，数量由代表合理要求，不超过3,000美元；。(N)公司会计师的费用和开支；。(O)公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；。(P)承销商法律顾问的费用和开支不超过75,000美元；。(Q)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元成本；(R)10,000美元的数据服务 和通信费用；(S)至多10,000美元的代表人实际负责的“路演”费用；以及 (T)至多30,000美元的代表人做市和交易以及结算公司为此次发行支付的结算费用。根据本公司与ThinkEquity LLC之间于2024年6月24日发出的特定订约函(“订约函”)，已支付其中20,000美元作为预付款(“预付款”) ，合计的实报实销费用总额不超过100,000美元。代表可从于成交日期(如有)或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的开支(减去本公司将支付予承销商的任何预支款项)。

3.10.2非实报实销开支。 本公司进一步同意，除根据第3.10.1节应支付的开支外，于截止日期，本公司应向代表支付 从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除 相当于本公司出售公司股份(不包括购股权股份)所得总收益的百分之一(1%)减去预付款的 。

3.11应用净收益 。本公司应以与注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中“收益运用”项下所述的应用相一致的方式，运用其收到的发售所得款项净额。

3.12向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于本协议日期后完整日历月的第十五(15)个月的第一天向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求， 不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条第158(A)条的规定)，自本协议日期起至少连续十二个月 (12)个月。

3.13稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 导致或导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格 ，以促进出售或转售公开证券。

3.14内部控制。 公司应保持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录在 中，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签订之日起，本公司应保留一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签署之日起至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表确认代表可以接受审计师。

3.16 FINRA。如本公司 知悉(I)本公司任何高级人员或董事 ，(Ii)本公司任何类别证券的10%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司非登记股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规定)，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.17无受信责任。 本公司承认并同意承销商对本公司的责任纯属合约性质，且任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，否则 就本协议预期的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任 。

3.18公司禁售协议。

3.18.1锁定。禁售方将签订以代表为受益人的惯常“锁定”协议，根据协议，此等个人和实体将在本协议签署之日起90天内同意，在未经代表事先书面同意的情况下，他们不会提供、发行、出售或以其他方式处置公司的任何证券。

3.18.2销售股本的限制 。任何公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；(Ii)向证监会提交或安排向证监会提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明；

或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)项中的每项规定，标的股份在整个禁售期内不得出售。

3.18.3对持续提供产品的限制。授予任何出售或以其他方式处置本公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券的选择权。

3.19发布D&O 禁售期。如果代表全权酌情同意解除或放弃本协议第2.24节所述的禁售协议中对本公司任何董事或高级管理人员的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知，则公司同意 通过主要新闻服务机构 至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件C的形式宣布即将解除或放弃。

3.20蓝天资格。 公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开发行的证券具有发行和销售的资格，并在完成公开证券的分销所需的时间内保持此类资格有效；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无此资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商资格，或在其本身并无此资格的司法管辖区内开展业务而向其 课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，除第172条规定的例外情况外)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。 此外，本公司还应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22新兴成长型公司 地位。如果公司在(I)完成证券法所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(Br)(15)天之前的任何时间停止作为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4.保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性；(Iii)本公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1登记的有效性 声明；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00，在本协议的 日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令 ，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据公司所知，委员会考虑了 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交委员会，并由委员会宣布生效。

4.1.2 FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于登记声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3交易所股票市场结算 截止日期，本公司普通股，包括公司股份，已获准在联交所上市，只受正式发行通知的规限。于首个购股权截止日期(如有)，本公司普通股(包括购股权股份)应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1截止日期律师的意见。在截止日期，代表应收到沙利文·伍斯特有限责任公司作为公司美国法律顾问的积极意见，以及一份书面声明，该声明在截止日期 以代表合理接受的形式和实质上提供了某些“100亿.5”的负面保证。

4.2.2本公司以色列律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司以色列律师Sullivan&Worcester特拉维夫(Har-Even&Co.)在截止日期写给代表的、形式和实质上为代表合理接受的积极意见。

4.2.3期权截止日期 律师意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节和第4.2.2节所列、注明期权成交日期、致代表人的、形式和实质均令代表合理满意的各律师的有利意见，确认截至期权成交日期该等律师在 中所作的陈述及其在成交日期提交的各自意见。

4.2.4可靠性4.3。在提出此类意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国、以色列国和/或其被承认的司法管辖区以外的法律的事项，在该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，如果完全基于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(在形式和实质上令该代表合理满意) ；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明作为事实，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表律师。

4.3.1冷舒适 信。

4.3.2降下舒适度 信纸。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4高级船员证书。

4.4.1高级船员证书。本公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I) 该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并根据定价披露包，截至适用的时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，任何发行人自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括 任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不误导，(Ii)自生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件 ，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面均属实且 正确(但关于重要性的陈述和保证除外，在各方面均应真实且正确，但涉及特定日期存在的事实的陈述和担保除外)，且公司已遵守所有协议，并满足在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是 ，则为任何期权截止日期)之前履行或满足本协议规定的部分的所有条件)，以及(Iv)在最近的经审计财务报表的日期之后，或通过引用纳入定价披露资料包之后，本公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营结果、业务、资产或前景，但招股说明书所载者除外。

4.4.2首席执行官证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书或同等公司高级管理人员分别在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)签署的公司证书 ，证明：(I)章程真实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)公司董事会与发售有关的决议完全有效和有效 且未被修改；(Iii)关于本公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.4.3 [首席财务官证书。于本协议日期，代表应已收到本公司首席财务官就其中所载若干财务事项发出的证书，而于成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到该证书的“撤销”，在每种情况下，证书的形式及实质均须合理地令代表满意。]¹

4.5无重大变化。 在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的最后日期以来，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对公司或任何内幕人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除《注册声明》、定价披露方案和招股说明书中所述者外；(Iii)未根据《证券法》发布停止令，委员会不得就此提起或威胁诉讼； (Iv)任何政府实体不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法律、法规、规则、法规或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；(V)任何具有司法管辖权的联邦、州或外国法院不得发布任何其他 性质的禁令、限制令或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响 ；和(Vi)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充 应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法条例的要求， 登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充均不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6公司程序 。与本协议、公开证券、注册声明、定价披露方案和招股说明书中的每一项的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，应在所有重大方面令承销商的律师合理满意，公司应已向承销商律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就该等事项进行讨论。

4.7协议的交付。

4.7.1锁定 协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.7.2代表的 授权协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表的 授权协议副本。

4.8额外的 个文档。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司符合本协议所载的任何 条件；而本公司就发行及出售公开证券及本协议中预期的代表证券而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1总则。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其关联公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和代理人以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)、 不受任何和一切损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用)， 任何承保人受保方与本公司之间的诉讼，或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼，或其他方面的损失和费用(或其他)。 (I)因(A)登记 声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域通信(每一项均可不时修改和补充)中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的；(B)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司 或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”)，以符合本司法管辖区的证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的公开证券及代表证券的资格；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，但不得误导，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息作出的，或(Ii)因与发行有关或据称与发行有关而产生的 。本公司还同意，将向每一承保人受保方赔偿所有合理费用和有据可查的费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理发生的任何和所有法律或其他费用，无论是因任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起的)(统称为“费用”)。并进一步同意在任何可能的情况下 提前支付保险人受保障方在调查、准备、进行或辩护任何索赔时发生的费用。

5.1.2程序。如果对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则承销商受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做，则支付实际费用。未如此通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在此类未通知导致公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内。在任何此类情况下，该保险人受保方有权 聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。本公司对未经本公司同意而采取的任何行动的任何和解不承担任何责任(不得无理扣留)。此外，在未经保险人事先书面同意的情况下，公司不得和解、妥协或同意任何判决的输入，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，因此类诉讼而产生的费用和索赔 可要求赔偿或分担，以及(Ii)不包括任何承保人或其代表作出的关于或承认过错、责任或未能采取行动的声明。

5.2对公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中的任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏。 依赖并严格遵守保险人的信息。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受保人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受保人应享有第5.1.2节规定赋予数名承销商的权利和义务。本公司同意就公开证券的发行及销售或与注册声明、披露资料、招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试有关的事宜，立即通知代表本公司或其任何高级人员、董事或任何控制本公司的人士(如有)因公开证券的发行及销售或与注册声明、披露资料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试有关的诉讼或程序的开始。

5.3贡献。

5.3.1贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替对受赔方的赔偿。 (I)以适当的比例反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许以上第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的公开证券(扣除开支前)所得的总收益的比例，一如招股说明书封面表 所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股所收取的承销折扣及佣金总额，如招股说明书封面表格所载。从另一方面来说。相关过错应参照重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 来确定。本公司及承销商同意，若按比例分配(即使承销商在此 目的下被视为一个实体)或以任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法厘定根据本第5.3.1节作出的供款，将不公平及不公平。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的 金额，应视为包括，就本第5.3.1节而言，受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额的 超过因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得出资。

5.3.2出资程序。 本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，则该方应将程序的开始通知缴款方，但未通知缴款方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，且该当事人在上述15天内通知提交方或其代表开始诉讼，则提交方有权参与，同时通知方和任何其他提供方类似通知。在未经出资方书面同意的情况下，任何此类出资方均不对因任何受该出资方影响的索赔、诉讼或诉讼程序达成和解而寻求出资的任何一方承担责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商的出资义务是几个 ，而不是连带的。-

6.承销商的失责。

6.1违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买 公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，并且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司股份或期权股份的10%。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司 股份或期权股份，代表可酌情安排其或另一方或另一方根据此处包含的条款购买与违约相关的此类 公司股份或期权股份。如在涉及超过10%的公司股份或购股权股份的违约后一(1)个营业日内，代表没有安排购买该等公司股份或购股权股份，则本公司有权再延长一(1)个营业日的期限，以促使 另一方按该等条款购买该公司股份或购股权股份。 如果代表和公司均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止，公司方面(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商(本条款第5条规定的除外)不承担任何责任；但如果期权股票发生违约，本协议不会终止；此外，本协议并不解除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约而造成的损害的责任(如果有的话)。

6.3推迟结束日期 。如果与违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买， 或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日，以实现登记声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中因此而可能做出的任何必要更改。公司同意迅速提交承销商的律师认为有必要对注册说明书、定价披露方案或招股说明书作出的任何修订。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与该等普通股原本是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1董事会组成和 董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“此词由S-k规例及联交所上市规则界定。

7.2禁止新闻发布和公告。未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST)第45号之后的营业日 (45^这是)截止日期后一天，除在本公司正常业务过程中或法律或交易所规则要求的正常和惯例发布的新闻稿外。

7.3优先购买权。 如果按照本协议的条款出售公司股票，代表有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在发售完成之日起二十四(24)个月内担任独家和独家投资银行家、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理。就本公司或本公司任何继承人或附属公司于该二十四(24)个月期间进行的每一次公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权挂钩的融资(每宗为“主题 交易”)， 按代表就该等主题交易惯常采用的条款及条件。为免生任何疑问，本公司在未经代表明确书面同意的情况下， 不得在主题交易的该二十四(24)个月期间保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务向代表提供书面通知，通知 其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。如果代表未能在该书面通知寄出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则该代表无权对该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可自行选择不对任何主题交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对上述二十四(24)个月期间内任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8.本协议生效日期 及其终止。

8.1生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署本协议并将其副本交付给另一方后生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或其认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克交易所的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围；或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国或以色列证券市场造成重大不利影响；或 (Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他 灾难或恶意行为而遭受重大损失，而其认为此类损失是否已投保，将使 继续交付公司股票或期权股票是不可取的；或(Vii)如果公司严重违反本协议项下的任何 陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表于本协议日期后 知悉本公司条件或前景出现重大不利变化，或一般市场状况出现重大不利变化，以致代表认为不能继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商为出售公共证券而订立的合约。

8.3费用。尽管 本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果 本协议因任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用 当时到期并应支付的费用(包括代表律师的费用和支出) 至多100,000美元。包括公司以前支付给代表的可解释费用的预付款，并应要求，公司应代表保险人向代表全额支付；但是，此类费用不得以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿的存续。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，且不受该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何方面的影响。

8.5陈述、保证、 协议以继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认，并在投递和确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

ThinkEquity LLC 道富银行17号，41号^ST地板
纽约，NY 10004
注意：投资银行主管
电子邮件：notices@think-equity.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Greenberg Traurig LLP
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
注意：David Huberman，Esq。
电子邮件：David. gtlaw.com

如果是对公司：

Silynxcom有限公司
19 Yad Harutzim St
Netanya，4250519，以色列
注意：Nir Klein，首席执行官
传真：（212）349-2550

电子邮件：kleinnir@s-o-s.co.il

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Worcester LLP
美洲大道1251号
纽约，NY 10020

请注意：埃里克·维克托森，Esq.
电子邮件：evictorson@sullivanlaw.com

9.2研究分析师 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门必须 独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券 法律、规则和法规的情况下，承销商可以自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸；但是，本第9.2节的任何规定不得免除承销商因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3个标题。本协议中包含的标题 仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.5整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本合同中有任何相反的规定，但双方理解并同意，聘书中的所有其他条款和条件应保持完全效力。如果本协议的条款与聘书有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

9.6具有约束力。 本协议仅对代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人具有或被解释为根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔，并对其具有约束力。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.7适用法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可透过挂号或挂号邮寄、要求寄回收据、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有权利 。

9.8在对应的 中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给 本协议的其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.9放弃等。 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为 对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不有效，除非在寻求执行此类豁免的 一方或多方签署的书面文件中规定;对任何此类违约、不合规或不履行的放弃不应被解释或视为对任何其他或后续违约的放弃，不合规或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

SILINNXCOM LTD. -承保协议

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[●]

期权股票数量：[●]

公司股票的公开发行价：[●]

每股期权股票公开发行价：[●]

每股公司股票承销折扣：[●]

每股期权承销折扣：[●]

公司每股股份的收益（扣除费用前）： [●]

每股期权股份给公司的收益（扣除费用前）： [●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

[●]

附表2-C

笔试--水上通信

[没有。]

附表3

禁售方名单

附件A

代表授权书协议的格式

附件B

上锁的形式

附件C

新闻稿格式

Silynxcom有限公司

[日期]

Silynxcom Ltd.，一家根据以色列国法律成立的公司（“公司”）今天宣布，ThinkEquity LLC在公司最近公开发行_公司普通股（每股无面值）中担任承销商的代表（“普通股”） [放弃][释放]针对 持有的_普通股的禁售限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于2024年_生效，并且 股份可能在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。