已于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交
注册 第333号-
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
F-1
注册声明
下
1933年证券法
Silynxcom有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
| 以色列国家 | 3651 | 不适用 | ||
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 识别码) |
19 Yad Harutzim St.
Netanya，4250519，以色列
电话： +972-9-8658-370
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括 地区代码）
Silynx
Communications Inc.
园区驱动器4630，套房109
加州纽波特海滩，邮编：92660
571-368-4423
(服务代理商名称， 地址，含邮政编码，电话号码， 含区号)
将 拷贝到：
| Oded Har-Even，
Esq.
罗恩·本-巴萨特，Esq. 埃里克·维克托森，Esq. Sullivan & Worcester LLP 美洲大道1251号 纽约州纽约州10020 电话：212.660.3000 |
罗伊特·阿尔菲亚，
高级。
Gal Cohen，顾问。
沙利文和伍斯特特拉维夫 （Har-Even & Co.） 哈尔巴塔 28 HaArba ' a St. 北塔，35这是楼层 以色列特拉维夫6473925 电话：+972.74.758.0480 |
大卫·休伯曼， Esq. 加里·伊曼纽尔，Esq. 赢得卢瑟福，先生。 格林伯格·特劳里格，宾夕法尼亚州 阿兹列利中心一号 圆塔，30这是楼层 132 Menachem Begin Rd 以色列特拉维夫6701101 电话：+972 3.636.6033 |
建议向公众销售的大约 开始日期：
在本合同生效日期后，应在实际可行的范围内尽快办理。
如果 根据《证券法》第415条， 在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| † | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
| 初步招股说明书 | 有待完成 | 日期：2024年7月12日 |
1,562,500股普通股
Silynxcom 有限公司
这是一项公开发行1,562,500股普通股的坚定承诺，没有面值，也就是Silynxcom有限公司的普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“SYNX”。我们假设的公开发行价为每股普通股3.20美元， 这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次收盘价，时间是2024年7月9日。实际发行价将在定价时由我们和承销商确定，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。
我们 是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，也是根据修订后的1933年美国证券法或Securities Act下的规则405所定义的“外国私人发行人”，并受上市公司报告要求的降低。
我们是以色列公司法第5759-1999号或《公司法》所界定的“受控公司”。在本次发行前，Nir Klein先生和Ron Klein先生拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的55.05%。本次发售完成后，Nir Klein先生和Ron Klein先生将不再拥有我们已发行和已发行普通股的大部分总投票权。因此，我们将不再是纽约证券交易所美国规则下的“受控公司”。到目前为止，我们 已决定不利用纽约证券交易所美国规则允许的“受控公司”豁免某些公司治理要求，因此，由于根据纽约证券交易所美国规则失去了我们的“受控公司”地位，我们将不再有额外的公司治理要求需要遵守。
投资我们的证券涉及高度风险。见第8页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每
普通 共享 | 总 | |||||||
| 公开发行价 | $ | $ | ||||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
| 给我们的收益(未计费用)(2) | $ | $ | ||||||
| (1) | 不包括 支付给承销商的相当于公开发行价格1.0%的非实报费用津贴。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书第25页开始的标题为“承销”的部分。 |
| (2) | 我们已授予承销商最长45天的选择权 以公开发行价向我们购买最多234，375股额外普通股，减去承销折扣和佣金， 以弥补超额分配（如果有的话）。 |
承销商预计将于或大约在日期交付普通股 ，2024年。
ThinkEquity
本招股说明书的 日期为 ，2024年
目录表
| 页面 | ||
| 招股说明书摘要 | 1 | |
| 供品 | 5 | |
| 风险因素 | 8 | |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 11 | |
| 收益的使用 | 12 | |
| 股利政策 | 12 | |
| 大写 | 13 | |
| 稀释 | 15 | |
| 大股东和管理层的实益所有权 | 17 | |
| 股本说明 | 19 | |
| 承销 | 25 | |
| 费用 | 33 | |
| 法律事务 | 33 | |
| 专家 | 33 | |
| 论民事责任的可执行性 | 33 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 35 | |
| 以引用方式并入某些资料 | 35 |
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售 。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何措施允许本次发行或在除美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。 您必须告知自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
在本招股说明书中，“我们”、“公司”、“Silynx”和“Silynxcom”是指以色列公司Silynxcom Ltd.、特拉华州公司Silynx Communications Inc.和以色列公司SOURCE of Sound Ltd.。
我们的报告货币和本位币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，提及的“美元”或“$”指的是美元。
我们根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息 。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息部分来自管理层的估计和信念， 本质上是不确定和不准确的。其他市场数据和行业信息基于管理层对行业的了解和对管理层的善意估计。本招股说明书中使用的所有市场数据、面板数据和行业信息都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。由于各种因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示”和本招股说明书其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大不相同。
i
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括标题为“风险因素”和“综合财务信息摘要”的章节，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及通过引用并入本文的其他信息。
我们 公司
我们 开发、制造和销售坚固型战术通信耳机设备以及其他通信配件，所有这些 都经过了现场测试和战斗验证。我们的入耳式耳机设备或入耳式耳机用于战斗、战场、防暴、演示、武器培训课程和工厂车间。我们的入耳式耳机与第三方制造商无缝集成 专业级加固无线电，供士兵在战斗中使用，或警察在暴乱情况下使用。我们的入耳式耳机 还紧密地安装在防护装置中，使用户在免受危险的战斗、骚乱、危险情况和工厂机械设备声音的影响时，能够清晰准确地说话和听力。我们时尚、轻巧的入耳式耳机包括主动 声音保护，可消除不安全的声音，同时保持环境环保意识，为客户提供360度情景感知 。
我们 直接向世界各地的军队、警察和其他执法单位销售我们的入耳式耳机和通信配件。我们还通过我们运营所在地区的当地分销商专业网络以及 通过与无线电设备制造商的关键战略合作伙伴关系间接销售。我们的直销通常通过政府运营的 官方招标流程进行。我们的间接销售是通过我们的分销商网络、专业代理商和战略性原始 设备制造商或OEM进行的。从2020年到2023年，我们的分销商网络增长了12倍。我们的主要市场目前 位于以色列、欧洲、亚洲和美国，我们打算将我们的销售、营销和分销网络扩展到新市场 ，例如东南亚和拉丁美洲。
我们业务增长的关键驱动因素是个人耳机设备市场的入耳式耳机细分市场最近的增长，再加上我们独特的人体工程学设计和技术，使用户能够清晰准确地说话和听。 此外，我们还开发、营销和销售即按即说设备、通信控制器以及通信设备电缆和连接器。 我们的产品设计为与我们提供的其他产品兼容，并与市场上客户使用的其他第三方通信产品兼容。
我们的 收入流来自一系列客户。截至招股说明书发布之日，由于涉及以色列的冲突，以色列国防军对我们产品的需求大幅增加。
我们 正在不断地研究和开发我们的产品、技术和外部及其内部集成的新的和改进的迭代。
1
最近的事态发展和业务更新
关键订单
2024年2月，我们宣布收到了我们在北美的第一份订单，向一家世界领先的美国国防工业OEM订购我们的软件定义无线电耳机，总金额为67,000美元。2024年2月，我们宣布收到一家军事客户的重复订单，订购我们的Clarus入耳式耳机，订单金额从 到28万美元。2024年3月，我们宣布收到了我们的第一批新入耳式耳机系统订单，该系统是为使用地面集群无线电或TETRA和Project 25通信系统的执法组织而设计的。2024年3月，我们宣布 我们已经交付了亚太地区特种部队的订单。2024年5月，我们宣布收到了来自欧洲警察部门的TETRA系统订单。2024年6月，我们宣布与三家亚洲经销商和一家欧洲经销商签署了分销协议。2024年6月，我们宣布收到了来自美国联邦和州执法部门的五份订单。2024年7月，我们宣布收到以色列国防军的订单，订购我们先进的军用耳机系统系列或产品，订单金额达500,000美元。
关键创新和合作伙伴关系
2024年2月，我们推出了专门为军犬配备的新型耳机，帮助保护听力，并促进训犬员即时清晰的交流。2024年2月，我们推出了一种特殊类型的加密狗，这是一种新的加密无线战术通信产品。2024年4月，我们宣布 我们已与3M™Peltor™或Peltor签订了一项协议，将相互转换的经销商协议扩展到包括Peltor的ComTac™VIII耳机。
我们的 增长战略
为了增加我们在高增长入耳式耳机领域的市场份额，我们依靠以下关键增长战略：
| ● | 继续与大型军事承包商和转售商进行联合产品和业务开发，我们可以将耳机与我们单独销售的连接器和电缆 捆绑在一起。 |
| ● | 利用我们目前销售给耳上式耳机制造商的QDC解决方案来交叉销售我们的入耳式耳机和配件 |
| ● | 通过将我们的 入耳式耳机技术元素应用于入耳式耳机，加强与全球知名耳机制造商的合作。 |
| ● | 继续 为我们所在地区的越来越多的全球总代理商和代理商制定基准和激励方案。 |
| ● | 通过参与为期三到七年的结构化多年框架计划来构建框架协议组合， 例如美国国防部的设备采购计划. |
| ● | 我们 旨在通过满足具有类似需求的新用户群体来进入新的音量市场，这些新用户群体需要在嘈杂和具有挑战性的环境中进行通信，同时保护听力。这类用户群的例子包括建筑工地、工厂车间和采矿作业的工人，我们已经开始在这些地方销售产品。 |
| ● | 继续 我们在亚洲气候较热地区的市场增长，在这些地区，我们看到越来越多的人意识到和需求以经济实惠的价格提供防音的高质量通信无线电系统和耳机。 |
| ● | 通过专注于内部成本控制和与我们的制造合作伙伴密切合作， 保持可持续和盈利的增长，以保障产量增长和具有竞争力的生产成本。 |
2
截至2024年6月30日及截至6月30日的六个月的初步业绩
以下是截至2024年6月30日的六个月有关我们的收入以及现金和现金等价物的某些初步估计的摘要。此初步财务 信息基于我们的估计，并取决于我们的财务结算程序的完成。此外，此初步财务 信息完全是根据管理层目前可获得的信息编制的，这是管理层的责任。 我们的独立注册会计师事务所没有对此信息进行审计或审查，也不对此 信息发表意见。本初步财务信息并非本公司截至2024年6月30日止六个月的收入及现金及现金等价物的全面报表，仍受财务结算程序完成、最终调整及截至2024年6月30日止六个月的内部审核完成等因素影响，这可能会对以下业绩及 预期产生重大影响。
在2024年上半年，我们创造了大约531美元的万收入，与2023年上半年相比增长了71.51%。在2023年上半年，我们创造了309.6美元的万收入。截至2024年6月30日，我们拥有约369.2美元的万现金和现金等价物以及有价证券。
企业信息
我们是一家以色列公司，以Silynxcom Ltd.的名称注册成立。2024年1月17日，我们在纽约证券交易所美国交易所完成了普通股的首次公开募股 或首次公开募股。我们的主要执行办事处位于以色列内坦亚的Yad Harutzim街19号。我们在以色列的电话号码是+972 9-8658-370。我们的网站地址Https://www.silynxcom.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或 可以通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 根据《证券法》第2(A)节的定义，是一家经《就业法案》修订的“新兴成长型公司”。 因此，我们有资格并打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(A)我们的年度总收入超过12.35亿的第一个财年的最后一天，(B)我们成为根据1934年美国证券交易法或交易法规定的规则120亿.2中定义的“大型加速申请者”之日，如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 超过70000万，或(C)我们在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债务 ，则会发生这种情况。
作为外国私人发行商的影响
我们 受适用于“外国私人发行人”的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的 相同要求的约束。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。 例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息 。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国规则对美国国内发行人的其他要求 ，而且我们不像美国国内发行人那样必须遵守所有纽约证券交易所美国规则。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大 将减少您获得信息和保护的频率和范围。我们打算利用我们作为外国私人发行人在我们有资格成为“新兴成长型公司”期间及之后可获得的豁免。
3
根据《公司法》成为受控公司的含义
在《公司法》中，“控制”一词被定义为指挥公司活动的能力，而不是凭借作为公职人员的能力。如果股东“持有”公司50%或以上的投票权，或有权委任公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东 ，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或公司任何其他 职位的股东。
截至本招股说明书发布之日，公司首席执行官Nir Klein先生拥有我们50%以上的投票权。
完成发售后，Nir Klein先生及Ron Klein先生可能合共拥有本公司少于50%的投票权 。董事会将继续定期评估和决定是否有人(S)在公司法意义上保留对我们公司的控制权。
就 而言，只要本公司于发售完成后有一名或多名控股股东(S)(定义见上文)，任何涉及控股股东(S)的交易 均须经本公司股东大会特别多数批准，并获得公司法规定的其他批准，而不考虑控股股东(S)在上述 事项中的投票。某些豁免可能适用于与我们的控股股东(S)的交易，如《公司法条例》所述。
此外，只要公司有控股股东(S)，董事会审计和薪酬委员会的成员就不能是控股股东(S)的雇员或服务提供者。
根据公司法颁布的规定，如果未来我们没有控股股东(S)，董事会可以豁免公司法的各种公司治理要求，只要该公司满足 适用的外国法律法规的要求，包括适用的证券交易规则，适用于在该国组织的公司 ，涉及独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成。 此类豁免包括免除任命外部董事的要求，免除外部董事 必须是某些委员会成员的要求，以及免除董事薪酬限制。
根据纽约证券交易所美国规则成为一家受控公司的含义
此外，就《纽约证券交易所美国规则》而言，我们是一家“受控公司”，即董事选举的投票权由个人、集团或另一家公司持有50%或以上的公司。
由于截至本招股说明书日期，Ron Klein先生和Nir Klein先生共持有我们55.05%的普通股，这意味着他们控制着我们55.05%的投票权，我们有资格获得豁免，不受某些纽约证券交易所美国公司治理标准的约束。
根据纽约证券交易所美国公司治理标准， “受控公司”可以选择豁免其董事会多数成员独立且薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。然而，到目前为止，我们已经决定不利用纽约证券交易所美国规则下可供受控公司使用的豁免。
本次发售完成后，Ron Klein先生和Nir Klein先生将不再拥有我们已发行和已发行普通股的多数股份。因此，我们将不再 成为纽约证券交易所美国规则下的“受控公司”。因为，到目前为止，我们已经决定不利用纽约证券交易所美国规则下受控公司的豁免 ，我们将没有额外的公司治理要求来遵守，因为根据纽约证券交易所美国规则，我们失去了 受控公司的地位。
4
产品
| 发行人 | Silynxcom 有限公司 | |
| 我们提供的普通股 | 156.25万股普通股。 | |
| 目前已发行和流通的普通股 | 5,286,982 | |
| 本次发行后将发行和发行的普通股 | 6,849,482股普通股(或7,083,857股普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权购买额外普通股)。 | |
| 超额配售 选项 | 我们已授予承销商为期最长45天的选择权，以公开发行价购买至多234,375股普通股，相当于15%，减去承销折扣 和佣金，以弥补超额配售(如果有)。 | |
| 使用收益的 | 根据假设的每股普通股3.2美元的公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从本次发行中出售普通股获得约434万的净收益 (如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为503万)。
我们 目前预计将此次发行的净收益用于营销和业务发展、 研发、营运资金和一般企业用途。
我们实际支出的金额和时间表取决于多种因素。因此， 我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益 。
请参阅本招股说明书第12页的 “募集资金的使用”，了解有关本次发行募集资金的预期用途的更完整的 描述，以及“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素-风险 ”。 | |
| 风险因素 | 您 应阅读本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。 | |
| 纽约证券交易所 符号 | “SYNX” |
紧接本次发行后将发行的普通股数量 假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2024年7月12日的5,286,982股已发行普通股。这一数字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根据我们的员工股票期权计划或员工持股计划向董事、 员工和顾问行使期权，加权平均行使价为2.14美元； |
| ● | 53,624股可在行使向员工发行的认股权证时发行的普通股 ，行权价为0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股普通股5.00美元的价格购买与我们首次公开发行相关的代表 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可于若干董事行使购股权后发行 ，以每股普通股4.00美元购买普通股。 |
除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
| ● | 不得 行使代表的授权书(如本文所述)； |
| ● | 不行使承销商的超额配售选择权； |
| ● | 未行使上述未偿还期权或认股权证；及 |
| ● | 每股普通股3.20美元的公开发行价，这是我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2024年7月9日的收盘价。 |
5
汇总 合并财务信息
下表列出了截至以下日期以及截至以下日期止期间的综合财务信息摘要。 我们已从截至2023年12月31日的年度报告中包含的经审计的综合财务报表中得出以下截至2023年12月31日的三年期间的运营报表数据。以下是截至2023年12月31日的资产负债表摘要数据，来自经审计的合并财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。以下摘要综合财务数据应与“经营及财务回顾及展望”一并阅读，我们的综合财务报表及相关附注包括在截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，并以引用方式并入本招股说明书。
我们 按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》及其解释进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 千美元 (每股金额除外) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 7,633 | $ | 7,264 | $ | 9,581 | ||||||
| 费用： | ||||||||||||
| 收入成本 | 4,464 | 4,836 | 6,379 | |||||||||
| 研发费用 | 1,048 | 439 | 448 | |||||||||
| 销售和营销费用 | 3,170 | 672 | 852 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 1,732 | 837 | 1,255 | |||||||||
| 财务收入（支出）净额 | (37 | ) | 1,320 | (964 | ) | |||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | (2,813 | ) | $ | 1,814 | $ | (158 | ) | ||||
| 每股普通股净利润（亏损），基本 | (0.8916 | ) | 0.568 | (0.048 | ) | |||||||
| 每股普通股净利润（亏损），稀释 | $ | (0.8916 | ) | $ | 0.542 | $ | (0.048 | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数，基本 | 3,161,779 | 3,161,779 | 3,161,779 | |||||||||
| 已发行普通股加权平均数，稀释 | 3,161,779 | 3,317,185 | 3,161,779 | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 以千为单位的美元 | 实际 | 形式上(1) (未经审计) | 亲
Forma (未经审计) | |||||||||
| 综合资产负债表数据： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 568 | $ | 4,288 | 8,630 | |||||||
| 总资产 | 6,166 | 9,886 | 14,228 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 89 | 89 | 89 | |||||||||
| 累计损失 | (20,273 | ) | (21,070 | ) | (21,070 | ) | ||||||
| 股东权益总额 | $ | 2,221 | $ | 6,215 | 10,557 | |||||||
| (1) | 形式上数据反映(I)发行114,041股因完成首次公开发售而转换保险箱而发行的普通股，(Ii)发行761,162股普通股，该等普通股是根据与若干投资者于2021年12月29日订立(经修订)的投资者协议或投资者协议而发行的，该等协议已于综合财务报表及相关附注中描述；及(Iii)于首次公开发售中发行1,250,000股普通股。在扣除承销折扣及佣金及估计发售开支及并无行使代表根据本次发售发行的任何认股权证后，每股普通股的发行价为4.00美元，犹如该等事件于2023年12月31日发生一样。 |
| (2) | 形式上由于调整后的数据 进一步影响了本次发行中普通股的出售，假设公开发行价为每股普通股3.20美元，这是我们的普通股在2024年7月9日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价 ，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后， 就像这样的事件发生在2023年12月31日。 |
6
非国际财务报告准则 财务措施
非国际财务报告准则 营业利润
我们将非国际财务报告准则的营业利润定义为营业利润(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出的影响。管理层使用非国际财务报告准则营业利润来评估本公司的经营业绩，非国际财务报告准则营业利润被列为补充披露，因为管理层认为这有助于投资者了解和评估我们正在进行的业务。
下表列出了所示各期间非《国际财务报告准则》营业利润的计算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以千为单位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 国际财务报告准则营业利润(亏损) | $ | (2,781 | ) | $ | 480 | $ | 813 | |||||
| 销售和营销费用中的股份薪酬 | 2,467 | - | - | |||||||||
| 一般和行政费用中的基于份额的补偿 | 807 | - | - | |||||||||
| 研发费用中的份额薪酬 | 541 | - | - | |||||||||
| 收入成本中的股份薪酬 | 421 | - | 1 | |||||||||
| 非国际财务报告准则营业利润(亏损) | $ | 1,455 | $ | 480 | $ | 814 | ||||||
非国际财务报告准则 净收入
我们 将非国际财务报告准则的净收入定义为净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出和与Mizrahi银行于2015年5月20日发行、2017年1月16日修订并随后根据与Mizrahi银行于2022年9月22日达成的权证回购协议有关的某些权证的负债重估影响 。管理层使用非国际财务报告准则净收入来评估公司的业绩和盈利能力。非国际财务报告准则净收入被纳入作为补充披露，因为管理层认为这有助于投资者了解和评估我们的盈利能力。
下表列出了所示每个期间的非国际财务报告准则净收入的计算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以千为单位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 国际财务报告准则净收益(亏损) | $ | (2,819 | ) | $ | 1,798 | $ | (153 | ) | ||||
| 重新评估有关认购证的责任 | 12 | (1,237 | ) | 433 | ||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 4,236 | - | 1 | |||||||||
| 非国际财务报告准则净收益 | $ | 1,429 | $ | 561 | $ | 281 | ||||||
7
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下 描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告中“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的所有其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此，我们证券的市场价格和价值可能会下降 ，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响 。
本次发行结束后，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司将合计实益拥有我们约52.79%的普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。因此，这些股东，特别是我们最大的股东Nir Klein先生，将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东 可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够 控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易 。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。
我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失 。
我们每股普通股的交易价格可能会波动。除本节所述的其他风险因素外，下列因素可能对此类证券的市场价格产生重大影响：
| ● | 股票市场和经济的整体表现； |
| ● | 我们的净收入或其他运营指标的实际或预期波动； |
| ● | 更改我们的财务或运营估计或预测 ； |
| ● | 证券分析师未能发起或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足估计或投资者的期望； |
| ● | 与我们类似的公司的经济业绩或市场估值的变化 ； |
| ● | 我们普通股交易市场的深度； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释； |
| ● | 威胁或对我们提起诉讼 ； |
| ● | 关键人员招聘或离职；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括战争、公共卫生问题和流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应。 |
8
此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及超出我们控制范围的相关因素可能会导致我们的股价迅速、意外地下跌。
如果您在此次发行中购买普通股，您的普通股账面价值将立即大幅稀释。
现发售的普通股的公开发行价 大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们的普通股，基于每股普通股3.20美元的假设公开发行价，您将 立即稀释每股普通股1.66美元的有形账面净值，即本次发行生效后我们每股普通股的有形账面净值与我们普通股的假设发行价之间的差额。有关详细信息，请参阅 “稀释”。
我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股， 或对未来销售的看法可能会导致我们的股价下跌。
在纽约证券交易所美国证券交易所出售大量我们的普通股 或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。虽然在此次发行中出售给非关联公司的普通股将不受限制地在公开市场上自由交易，但此次发行前约2,386,554股已发行普通股 预计将受到与此次发行承销商的锁定协议的约束，该协议限制这些股东 转让其持有的普通股至少90天的能力，自本招股说明书之日起计。这些受禁售期协议约束的流通股预计将在禁售期结束后有资格无限制出售。此外，在禁售期届满时，因行使认购权而发行或可发行的普通股 届时将有资格出售。这些股东出售股份可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但活跃的普通股公开交易市场可能无法持续 。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售普通股时 或以您认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的普通股的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。
我们 没有也不打算为我们的普通股支付股息，因此，除非我们交易的普通股升值 ，否则我们的投资者可能无法从持有我们的普通股中受益。
我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。 我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会拥有是否派发股息的唯一决定权。如果我们的董事会决定派息，派息的形式、频率和金额取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事认为相关的其他因素 。
筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益，并可能对现有股东的权利产生不利影响。
我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略性 和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过发行股权(如本次发行)或 以其他方式包括通过可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算 或对您作为股东的权利产生不利影响的其他优惠。未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
9
与我们在以色列的业务有关的风险
我们的总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的以色列国可能存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的执行办公室和研发设施位于以色列内坦亚。此外，我们的大多数员工、管理人员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国的团体、哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外，几个国家，主要是中东，限制与以色列做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制 ，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的运营和运营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，政府将维持这一保险，或者如果维持，将足以 完全赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外， 许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们达到40岁(对某些预备役人员来说是更大的年龄)，如果发生军事冲突，可能被征召现役。在应对恐怖主义活动增加的过程中，曾有过一段时间大量征召预备役军人。
2023年10月7日，哈马斯恐怖组织对以色列发动袭击。作为回应，以色列国安全内阁向哈马斯宣战，随后展开了一场军事行动。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战。自哈马斯发动首次袭击以来的几个月里，在以色列与黎巴嫩北部边界发生了与真主党的冲突，也门胡塞运动成员在红海袭击了以色列控制或拥有的船只。
2024年4月13日，伊朗向以色列发射了300多架无人机和导弹，以色列和盟国联盟拦截了90%以上。2024年4月19日，以色列对伊朗军事基地发动了一系列导弹袭击进行报复。截至2024年7月12日，以色列和伊朗之间的冲突可能仍处于初始阶段，并可能进一步升级。
自2023年10月7日战争爆发以来，我们的行动没有受到任何不利影响。目前，无法预测这场战争的强度或持续时间，我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的整体经济，这可能涉及穆迪将以色列的信用评级从A1下调至A2，展望评级从“稳定”下调至“负面”后，更多的信用评级机构将以色列的信用评级下调，我们将继续密切关注局势 ，并检查可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。
鉴于以色列安全内阁对哈马斯宣战，与伊朗的敌对行动，以及可能与其他组织的敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服役。虽然许多这样的预备役军人已经退役，但根据事态的发展，他们可能会再次被征召入伍。截至2024年7月12日，我们目前在以色列的一名员工正在执行现役军事任务，我们的一名现役员工是一名预备役人员，可能会在短时间内被征召加入现役军事任务。此外， 我们依赖位于以色列的服务提供商，并已与以色列交易对手签订了某些协议。除以色列可能参与的其他潜在武装冲突外，此类服务提供商或合同对手方的员工可能会被要求在当前或未来与哈马斯和伊朗的战争或其他武装冲突中服役，此类人员可能会在一段时间内不在岗位上。截至2024年7月12日，我们没有受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺勤的影响。然而，兵役征召导致我们、我们的服务提供商或以色列的合同对手方人员缺勤可能会扰乱我们的运营，长期缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在哈马斯发动最初袭击后的几个月里，其他地区的敌对行动变得更加明显。这包括与伊朗的敌对行动，在以色列与黎巴嫩北部边界与真主党的冲突，以及也门胡塞运动成员在红海袭击以色列控制或拥有的船只，导致航运公司改变其货船航线或停止向以色列发货。与哈马斯、伊朗、真主党、胡塞运动和其他恐怖组织的敌对行动包括和可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。我们的保险单不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但我们不能向您保证这一政府承保范围 将被维持，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响 ，并可能损害我们的业务成果。
几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。 此外，某些国家、活动人士和组织加大了力度，根据以色列政府的政策，促使公司、研究机构和消费者抵制以色列商品和与以色列相关实体的合作。2023年12月，南非共和国向国际法院或国际法院提起了一起案件，以色列作为《防止及惩治灭绝种族罪公约》的成员对此案件属于其管辖范围。该声明称，以色列对加沙地带的巴勒斯坦人犯下了种族灭绝罪。检察程序于2024年1月进行。国际法院发布了一项临时裁决，规定以色列防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取措施向加沙人民提供基本服务和人道主义援助。根据这一裁决，某些公司和企业已经终止了与以色列公司的商业关系，可能会有更多公司和企业终止。如果此类国际法庭和国际法院的裁决继续发布不利于以色列的裁决，这可能会对我们与研究机构合作和与其他第三方合作的能力产生不利影响。
10
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书中标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”以及其他部分的部分陈述 属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”， 或这些术语或其他类似术语的否定。
这些 前瞻性陈述可能包括但不限于：与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。
前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。
重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括：
| ● | 我们计划的收入和资本支出水平； | |
| ● | 我们营销和销售产品的能力； | |
| ● | 我们维持业务模式的能力； | |
| ● | 我们预测市场增长和趋势的能力； | |
| ● | 我们确保政府招标并与政府承包商保持关系的能力； | |
| ● | 我们能够为我们的技术和设备带来比市场上销售的其他类似设备更大的积极响应 ； | |
| ● | 我们通过发行额外证券筹集资金的能力 ； | |
| ● | 竞争和其他技术的影响； | |
| ● | 预计资本支出和流动资金； | |
| ● | 任何潜在诉讼的影响； | |
| ● | 我们计划继续投资研发 为现有产品和新产品开发技术； | |
| ● | 我们与供应商、制造商和其他合作伙伴保持关系的能力； | |
| ● | 我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力 ； | |
| ● | 我们有能力留住关键的执行成员和员工； | |
| ● | 我们在内部开发和保护新发明和知识产权的能力。 | |
| ● | 我们有能力让业界了解我们产品的使用情况。 | |
| ● | 我们对税务分类的期望; | |
| ● | 解释现行法律和通过未来法律； | |
| ● | 我们开展业务的国家的一般市场、政治和经济条件，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱和实际或潜在的武装冲突有关的条件，如以色列-哈马斯战争；以及 |
这些 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的 大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了这些风险中的许多风险，并在本招股说明书的其他地方通过引用结合在此的文件中进行了讨论。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陈述。
11
使用收益的
我们预计将从出售我们在此次发行中提供的最多普通股中获得约434万 净收益(如果承销商 全面行使其超额配售选择权，则约为503万)。
我们 目前预计将此次发行的净收益用于营销和业务发展、研发和营运 资本和一般公司用途。
不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间取决于许多因素，包括我们全球营销和销售工作的进展、开发工作 和整体经济环境。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。 我们最终可能会将所得资金用于不同于我们目前计划的用途。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将 确定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。
在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据《公司法》，我们只有在董事会作出决定后，没有合理的 担心分派将使我们无法履行现有和可预见的义务的条款到期时，才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为根据我们当时最后一次审查或审计的综合财务报表 最近两年合法可分配的留存收益或产生的收益中较大的一个，前提是合并财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月 。如果我们不符合这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以 命令分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。
支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。
12
大写
下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：
| ● | 按实际情况计算； |
| ● | 上 形式上(I)发行114,041股因完成首次公开发售而转换保险箱而发行的普通股，(Ii)发行761,162股根据投资者协议完成首次公开发售而发行的普通股，及(Iii)于首次公开发售中发行1,250,000股普通股，在扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，每股普通股的发行价为4.00美元，犹如该等事项已于2023年12月31日发生。 |
| ● | 上 形式上作为调整基础，以进一步实施(I) 形式上上述调整，以及(Ii)本次发行中增发普通股，假设的公开发行价为每股普通股3.20美元，这是我们的普通股在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后于2024年7月9日在纽约证券交易所的收盘价，就像该等普通股的出售发生在2023年12月31日一样。 |
您 应将本表与本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的综合财务报表及相关附注的“汇总综合财务信息”部分一并阅读。
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 以千为单位的美元 | 实际 | 形式上 (未经审计) |
形式上 调整后的(1) (未经审计) |
|||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 568 | $ | 4,288 | $ | 8,630 | ||||||
| 利益相关方和其他人的贷款 | 43 | 43 | 43 | |||||||||
| 股东权益(亏损)： | ||||||||||||
| 股本 | 52 | 0 | 0 | |||||||||
| 股份及其他资本储备的溢价 | 16,461 | 21,304 | 25,646 | |||||||||
| 股份支付资本公积金 | 4,295 | 4,295 | 4,295 | |||||||||
| 认股权证 | 144 | 144 | 144 | |||||||||
| 与控股股东进行交易的资本储备 | 1,542 | 1,542 | 1,542 | |||||||||
| 累计损失 | $ | (20,273 | ) | $ | (21,070 | ) | $ | (21,070 | ) | |||
| 股东权益总额 | $ | 2,221 | $ | 6,215 | $ | 10,557 | ||||||
| 总市值 | $ | 2,264 | $ | 6,258 | $ | 10,600 | ||||||
| (1) | 如果承销商的超额配售选择权全部行使，形式上作为调整后的现金和现金等价物，截至2023年12月31日，总股东权益(赤字)、总资本和已发行普通股将分别为932美元万、1124.7美元万、1,129美元万和7,083,857股普通股。 |
13
紧接本次发售后将发行的普通股数量 假设于此发售的所有普通股均已售出，并以截至2023年12月31日的已发行普通股5,286,982股计算，该等普通股已生效：(I)于首次公开发售中发行1,250,000股普通股；(Ii)就完成首次公开发售而转换保险箱时发行114,041股普通股；及(Iii)根据投资者协议发行761,162股普通股，有关首次公开发售的完成 。这一数字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根据我们的股票激励计划向董事、员工和顾问行使期权 ，加权平均行使价格为2.14美元； |
| ● | 53,624股可在行使向员工发行的认股权证时发行的普通股 ，行权价为0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股普通股5.00美元的价格购买与首次公开发行相关的向代表发行的普通股 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可于若干董事行使购股权后发行 ，以每股普通股4.00美元购买普通股。 |
除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
| ● | 不行使代表的授权书； |
| ● | 不行使承销商的超额配售选择权； |
| ● | 不 行使上述未偿还期权； |
14
稀释
如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股价格与形式上本次发行后调整后每股普通股有形账面净值 。
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为222.1美元万，相当于每股普通股有形账面净值0.7美元。这个形式上由于调整后的每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以紧接本次发行后将发行和发行的普通股数量 ，假设在此发售的所有1,562,500股普通股都已售出，并基于以下因素生效后截至2023年12月31日的5,286,982股已发行普通股：(I)因完成首次公开发行而转换保险箱而发行的114,041股普通股 ，(Ii)根据投资者协议完成首次公开发售而发行761,162股普通股，及(Iii)首次公开发售中发行1,250,000股普通股，发行价为每股普通股4.00美元，犹如该等事件于2023年12月31日发生。
在假设不行使承销商的超额配售选择权及不行使代表于本次发售中发行的任何认股权证的假设发行价每股普通股3.20美元(即我们的普通股于2024年7月9日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价)，扣除估计承销折扣及佣金及估计发售费用后，于本次发售中进一步出售普通股 后，并在考虑形式上上述调整，我们的形式上截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值为每股普通股1.54美元。这意味着立即增加了形式上经调整后，对现有股东每股普通股的有形账面净值为0.84美元，对新投资者的每股普通股立即摊薄为1.66美元。下表说明了普通股的摊薄情况：
| 假定每股普通股公开发行价 | $ | 3.20 | ||
| 预计2023年12月31日每股普通股有形账面净值 | $ | 1.18 | ||
| 新投资者每股普通股有形账面净值增加 | $ | 0.37 | ||
| 预计为本次发行后每股普通股的调整后有形净值 | $ | 1.54 | ||
| 向新投资者摊薄每股普通股 | $ | 1.66 | ||
| 新投资者每股普通股有形账面净值摊薄百分比 | 51.83 | % |
这个形式上和形式上由于调整后的 信息仅为说明性信息，我们将根据实际的公开发行价格和定价时确定的本次 发行的其他条款调整此信息。假设公开发行价每股普通股3.20美元增加(减少)0.25美元将增加(减少)我们的形式上于本次招股后，截至2023年12月31日经调整的有形账面净值为每股普通股约0.05美元，并假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后保持不变，则本次发售对投资者的摊薄将增加(减少)0.20美元。我们还可能增加或减少我们提供的普通股数量。我们发行的普通股数量增加(减少)10万股将增加(减少)我们的 形式上根据本次发行后截至2023年12月31日的经调整有形账面净值约为每股普通股0.02美元，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金 以及估计应支付的发售费用后，本次发行对投资者的摊薄将减少(增加)约0.02美元。
如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，形式上由于经调整的有形账面净值将增至每股普通股1.59美元，对现有股东的经调整有形账面净值即时增加每股普通股0.05美元 ，对参与是次发售的新投资者即时摊薄每股普通股1.61美元。
上述讨论及表格并未考虑于行使或转换每股行使或转换价格低于本次发售中每股普通股首次公开发售价格的未行使购股权 时，可能对新投资者进一步摊薄的因素。
由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。
15
下表显示，截至2023年12月31日，形式上经调整后，在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计 发售费用前，向本公司购入的普通股数目、向本公司支付的总代价，以及由现有股东及新投资者以每股普通股3.20美元的假设公开发行价购买本次发行的普通股的平均价格：
| 股份 | 总对价 | 平均价格
每 普通 | ||||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
| 现有股东 | 5,286,982 | 77.19 | % | $ | 5,557 | 52.64 | % | $ | 1.05 | |||||||||||
| 新投资者 | 1,562,500 | 22.81 | % | $ | 5,000 | 47.36 | % | $ | 3.20 | |||||||||||
| 总 | 6,849,482 | 100.0 | % | $ | 10,557 | 100 | % | $ | 1.54 | |||||||||||
假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，假设本公司公开发售的普通股数量保持不变，则参与本次发行的投资者支付的总对价将增加(减少)0.25美元，所有股东支付的总对价和每股普通股平均价格将分别增加(减少)约35.9万、 $35.9万和0.05美元。同样，假设假设每股普通股3.2美元的假设公开发行价格保持不变，本公司发行的普通股数量增加(减少)100,000股，将使参与此次发行的投资者支付的总代价、所有股东支付的总代价和所有股东支付的每股普通股平均价格分别增加(减少)约29.4万、29.4万和0.02美元， 扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。
将在本次发行后立即发行和发行的普通股数量 假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2023年12月31日的5,286,982股已发行普通股，在实施(I)发行114,041股因完成首次公开发行而转换保险箱时发行的普通股，(Ii)发行与基于投资者协议的首次公开发行完成相关而发行的761,162股普通股 ，以及(Iii)在首次公开发售中发行1,250,000股普通股，发行价为每股普通股4.00美元，犹如该等事件于2023年12月31日发生一样。这一数字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根据我们的股票激励计划向董事、员工和顾问行使期权 ，加权平均行使价格为2.15美元； |
| ● | 53,624股可在行使向员工发行的认股权证时发行的普通股 ，行权价为0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股普通股5.00美元的价格购买与首次公开发行相关的向代表发行的普通股 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可于若干董事行使购股权后发行 ，以每股普通股4.00美元购买普通股。 |
对于 行使未偿还期权、发行新的期权或认股权证或我们未来发行更多普通股的程度，新投资者的权益将进一步稀释。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股权 持有者。
16
主要股东和管理层的受益所有权
下表列出了截至2024年7月12日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益所有者的每一个人或一组关联人 ； |
| ● | 我们每一位董事、董事提名人和高管； 和 |
| ● | 我们所有的董事、董事提名人和高管 作为一个整体。 |
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括普通股的投票权或投资权。根据股票 期权发行的普通股，在2024年7月12日后60天内可行使的，在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行的普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2024年7月12日的5,286,982股流通股 。本次发行后被视为已发行普通股的数量以6,849,482股普通股为基础，假设本次发行中出售普通股，且不行使超额配股权或代表认股权证。
我们不受另一家公司、 任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除本文所述外，我们也不知道有什么安排会导致我们公司的控制权在以后的日期发生变化。除本表脚注所示外，吾等相信，根据本表所列股东向吾等提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明，否则每位实益拥有人的地址为：以色列内坦亚Yad Harutzim街19号c/o Silynxcom Ltd.
17
| 普通 个共享 受益 拥有 之前 产品 |
百分比 拥有 之前 到这个 产品 |
普通 个共享 受益 之后拥有的 此产品 |
百分比 之后拥有的 此产品 |
|||||||||||||
| 持有我们5%以上有投票权证券的持有者： | ||||||||||||||||
| 尼尔·克莱因 *(1) | 2,766,805 | 45.2 | % | 2,766,805 | 36.0 | % | ||||||||||
| AWm投资公司 (2) | 525,650 | 8.6 | % | 525,650 | 6.8 | % | ||||||||||
| 伊利亚海·科恩 (3) | 396,466 | 6.5 | % | 396,466 | 5.2 | % | ||||||||||
| 奥弗·阿米尔 | 309,014 | 5.1 | % | 309,014 | 4.0 | % | ||||||||||
| 什洛米·阿姆斯勒姆 (4) | 309,014 | 5.1 | % | 309,014 | 4.0 | % | ||||||||||
| 非5%持有人的董事及高级管理人员： | ||||||||||||||||
| 罗恩·克莱因 *(5) | 219,744 | 3.6 | % | 219,744 | 2.9 | % | ||||||||||
| 罗恩·哈纳尼斯 (6) | 85,915 | 1.4 | % | 85,915 | 1.1 | % | ||||||||||
| 伊兰·阿克塞尔罗德 (7) | 60,240 | ** | % | 60,240 | ** | % | ||||||||||
| 加尔·尼尔·克莱因 *(8) | 1,062 | ** | % | 1,062 | ** | % | ||||||||||
| 约西·蒂施 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| Yafit Keret* | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 阿德勒·阿德里安 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 伊蒂尔·埃弗拉特 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 全体董事和高级管理人员(10人) | 3,530,232 | 57.7 | % | 3,530,232 | 46.0 | % | ||||||||||
| (1) | 包括2,752,645股已发行和已发行的普通股，以及14,160股可在2024年7月12日起60天内行使的14,160股可行使期权的普通股。 |
| (2) | AWM Investment Company，Inc.是特殊情况基金III QP，L.P.(“SSFQP”)、特殊情况开曼基金(“开曼”)、特殊情况技术基金(“TECH”)和特殊情况技术基金II(“TECH II”，以及与SSFQP、开曼和TECH一起称为“特殊情况基金”)的投资顾问。作为特殊情况基金的投资顾问，AWM Investment Company，Inc.对SSFQP持有的295,626股普通股、开曼群岛持有的86,259股普通股、Tech持有的23,654股普通股和Tech II持有的120,111股普通股拥有唯一投票权和投资权。AWM Investment Company，Inc.的主要业务地址是c/o Special Situations Funds，527 Madison Avenue，Suite2600，New York，NY 10022。基于AWM投资公司于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。 |
| (3) | 由396,466股普通股组成，可在2024年7月12日起60天内行使可行使的396,466份期权而发行。 |
| (4) | Shlomi Amsallem先生的主要地址是以色列Kar Shmaryhau 469100号Ha Khoresh街22号。基于Shlomi Amsallem先生于2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。 |
| (5) | 包括158,089股已发行和已发行的普通股，以及61,655股可在2024年7月12日起60天内行使的可行使期权后可发行的61,655股普通股。 |
| (6) | 由85,915股普通股组成，可在2024年7月12日起60天内行使可行使的85,915股期权后发行。 |
| (7) | 包括60,240股普通股，可在2024年7月12日起60天内行使可行使的60,240股期权后发行。 |
| (8) | 由1,062股普通股组成，可在2024年7月12日起60天内行使1,062项期权而发行。 |
| * | 表示公司的董事。 |
| ** | 低于1% |
纪录保持者
截至2024年7月12日，我们的普通股共有16名股东 ，其中包括一名在美国的记录保持者，即存托信托公司的提名人CEDE&Co。这些数字不代表我们普通股的实益持有人人数，也不代表该等实益持有人的居住地，因为许多该等股份是由经纪商或其他代名人以街头名义持有的。
18
股本说明
以下对本公司股本的描述和本公司组织章程的规定是摘要，并不声称是完整的，并通过参考本公司的组织章程、以色列法律和任何其他参考文件来对其整体进行限定。
一般信息
截至2024年7月12日，我们的法定股本 由50,000,000股普通股组成，无面值，其中截至 日已发行和发行的普通股为5,286,982股。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。我们的普通股不可赎回 ，也不受任何优先购买权的约束。我们在以色列公司注册处的注册号是516454154。我们的普通股自2024年1月12日起在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“SYNX”。
普通股
在过去三年中，我们总共发行了2,125,203股普通股，这些普通股都是与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的，首次公开募股于2024年1月17日 截止。
我们的公司章程
本公司的宗旨和宗旨
我们的宗旨在我们的公司章程第一条中阐明，并包括所有合法目的。
董事的权力
我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程中没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。
附属于股份的权利
我们的普通股将赋予其持有人 ：
| ● | 在我们所有的股东大会上享有平等的出席和投票的权利， 无论是常规的还是特别的，出席会议和参与投票的普通股持有人有权亲自或委托代表或以书面投票方式投一票； |
| ● | 平等参与股息分配的权利， 如果有，无论是以现金或红股、以资产分配或任何其他分配，按每股比例分配； 以及 |
| ● | 在我们解散时，我们有平等的权利按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。 |
19
选举董事
根据我们的组织章程，我们的董事 是在我们的年度股东大会上选出的，并在董事会任职，直到下一次年度股东大会 (外部董事除外)，或者直到他或她辞职，或者除非他或她在我们的股东大会上以多数票罢免，或者根据公司法和我们的公司章程发生某些事件。董事按照各自任职的任期分为三个级别，在实际可行的情况下数量基本相等，并指定为第一类、第二类和第三类。董事会可以在这种分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这三个级别。如果更改了董事的数量 ，则董事会必须将新增董事或减少的董事在各班级之间进行分配，以使 在数量上相等。根据我们的组织章程，除根据《公司法》适用特别选举要求的外部董事外，任命董事所需的票数是持有我们有表决权股份的持有人的简单多数票，并参与 并在相关会议上投票。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为准)任职至下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选为三年 ，并可根据《公司法》的条款被免职。
年会和特别会议
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事的四分之一的董事人数 ；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股份和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的已发行投票权，或(Ii)5%或以上的未偿还投票权，或非豁免持股。然而，根据自2024年3月12日起适用的新豁免，以色列公司的股票在以色列境外上市的以色列公司的董事会应应一名或多名股东的要求召开特别会议，该股东至少持有已发行和已发行股本的10%(10%)，而不是过去的5%(5%)，以及至少1%(1%)的公司投票权，或一名或多名持有公司至少10%(10%)投票权的 股东。如果适用于在公司上市交易所在国家/地区注册的公司的适用法律确立了要求召开此类会议的权利 持股比例低于10%(10%)的公司，则应适用非豁免持股。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将有关事项列入未来召开的股东大会议程，条件是在股东大会上讨论此类事项是适当的 。根据2024年3月12日起适用的新豁免，以色列公司的一个或多个股东如果其股票在以色列境外上市，可要求公司董事会将任命 董事职位的候选人或终止一名董事会成员作为未来股东大会的议程项目(如果 公司认为合适)，前提是该股东持有公司至少5%的投票权(而不是过去的1%)。
20
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，该日期可以是会议日期前四天至六十天。有关以下事项的决议 必须在我们的股东大会上通过：
| ● | 修改我们的公司章程； |
| ● | 如果我们的董事会无法行使其权力，并且行使其任何权力是我们的适当管理所必需的，则我们的董事会在股东大会上行使权力; |
| ● | 任命或终止我们的审计师； |
| ● | 任命董事，包括外部董事； |
| ● | 根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，批准需要股东大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)； |
| ● | 增加或减少我们的法定股本； 和 |
| ● | 合并(这一术语在《公司法》中有定义)。 |
通告
公司法和我们的公司章程 要求任何年度或特别股东大会的通知至少在会议召开前14天或21天提交，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议前35天提供通知。
法定人数
根据《公司法》的规定，股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席、委派代表、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们持有或代表至少25%的尚未行使的投票权。如在股东大会所定时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，股东大会须于下一周同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给 股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东 即构成法定人数。
如果根据股东的要求召开特别股东大会，且在半小时内未达到法定法定人数，则应取消会议。
查阅公司记录
根据《公司法》，股东 有权查阅：公司股东大会的会议记录；公司股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计财务报表；以及法律要求公司 向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开的 ，可以在以色列公司注册处找到和查阅。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。 如果公司认为请求不是出于善意提出的，或者如果为了保护公司的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝请求，则公司可以拒绝该请求。
21
决议的通过
我们的公司章程规定，除非公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。 股东可以亲自、委托代表、以书面投票的方式在股东大会上投票。
更改股份所附权利
除非股份条款另有规定 且受任何适用法律的约束，任何类别股份所附权利的任何修改必须由出席受影响类别股东大会的该类别股份的多数 持有人采纳，或经受影响类别 所有股东的书面同意。
除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。
论我国公司证券所有权的限制
在我们的公司章程中，对拥有我们的证券的权利没有限制。
限制我公司控制权变更的规定
我们的组织章程细则 中没有任何具体条款会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，或者仅对涉及我们或我们子公司的合并、收购或公司重组起作用。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。
《公司法》包括允许 合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如出席股东大会且并非由合并另一方(或由持有另一方25%或以上投票权或委任25%或以上董事的一致行动人士或团体)持有的代表多数投票权的股份，将不会被视为批准合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易 相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法 履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权， 如果交易本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在拥有公司至少25%投票权的持有者的申请下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平和合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，合并可能无法完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间至少已过去50天，以及(2)合并获得每家合并公司的股东批准后至少已过30天。
22
《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或以上投票权的持有者，除非 已有另一人至少持有该公司25%或以上的投票权，或(2)购买者将成为该公司45%或以上投票权的持有者。除非已经有超过45%的公司投票权持有人。 这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准，(2)收购方持有公司25%或以上的投票权，导致收购方成为公司25%或更多投票权的持有者，或(3)来自持有公司45%以上投票权的人，导致收购人成为公司45%以上投票权的持有者。 必须向所有股东提供“特殊”要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且 (2)向公司通报其与要约有关的立场的大多数受要约人接受要约 (不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多投票权的人或代表他们的任何人，或在接受要约中有个人利益的任何人)的情况下，才可完成“特别”要约。如果特别收购要约被接受，则购买者 或任何控制收购要约或与购买者共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非购买者或该等个人或实体在首次特别收购要约中承诺实施该要约或合并 。
然而，根据从2024年3月12日起适用的新豁免，上述限制不适用于其股票在以色列境外上市的以色列公司 ，前提是适用于在该公司上市交易的国家注册的公司的适用法律对获得该公司任何比例的控制权或获得 任何比例的控制权要求购买者也向公众提出收购要约。
如果作为股份收购的结果，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须 通过要约收购所有流通股或该类别的所有流通股(视情况而定)。 一般来说，如果在要约中没有投标的流通股或适用类别的流通股少于5%，且在要约中没有个人利益的受要约人中有一半以上 提交了他们的股份，收购方提出购买的所有股份将依法转让给收购方。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)在接受要约后六个月内支付法院确定的公允价值。但是，收购方有权规定，在某些条件下，要约股东将丧失这种评估权。
最后，以色列税法对待一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法优惠。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股所得股份之前征税。
我们的首都的变化
股东大会可经出席股东大会的股东简单多数票 ：
| ● | 根据股东大会的决定，通过在现有类别或新类别中设立 股来增加我们的注册股本； |
| ● | 注销未被认购或同意认购的注册股本； |
23
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的 股； |
| ● | 将我们的现有股份或其中任何一股、我们的股本 或其中任何一股，细分为面值小于固定面值的股份；以及 |
| ● | 以任何方式减少我们的股本和为赎回资本而预留的任何基金 在发生公司法授权和要求同意的任何事件的情况下，并在符合该事件的情况下。 |
反收购措施
我们有一个保密的董事会结构，有效地 限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
我们的董事会分为三个级别， 如下：
| (1) | 公司的一级董事是罗恩·克莱恩先生；他的任期将持续到2024年召开的公司年度股东大会，直到选出他的继任者为止。 |
| (2) | 本公司第二类董事为：(1)Gal Nir Klein女士和(2)Adler禤浩焯先生，任期至2025年召开的本公司年度股东大会及其继任者选出并具备资格为止；以及 |
| (3) | 本公司第III类董事为：(1)Nir Klein先生及(2)Yafit Keret女士；他们的任期至本公司将于2026年举行的股东周年大会为止 ，直至选出其继任者并取得资格为止。 |
独家论坛
我们的组织章程规定，除非 本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院，并且 任何购买或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体，应被视为已收到通知并同意本独家法院条款。
借款权力
根据《公司法》和《公司章程》，本公司董事会可行使法律或本公司组织章程所规定的本公司股东不应行使或采取的所有权力和行动。
24
承销
ThinkEquity LLC是承销商的代表，或 代表。2024年，我们与代表签订了承销协议，或称承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意出售，且下列各承销商已分别同意 按公开发售价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购买下表所列各承销商名称旁所列普通股数目。
| 承销商 | 普通股股数 | |||
| ThinkEquity LLC | ||||
| 总 | ||||
承销商已承诺购买本公司在本次发行中提供的所有普通股，但下文所述超额配售选择权涵盖的普通股除外。承销商的义务可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须遵守惯例条件、陈述及保证， 例如承销商收到高级人员证书及法律意见。
承销商发售普通股时，必须事先出售普通股 ，如果发行给他们并由他们接受，则须经他们的律师批准法律事项和其他 条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商拟按招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行普通股。普通股对外发行后，承销商可以不定期变更发行价等销售条款。
超额配售选择权
我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金后购买最多额外普通股(占本次发行股份的15%) 。承销商行使选择权的目的仅为支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须 购买我们普通股的额外股份，其金额与承销商最初的 购买承诺(见上表)大致成比例。根据购股权发行或出售的任何普通股将按与本次发售的其他普通股相同的条款及条件发行及出售。 如果全面行使此选择权，发售总收益将为575万，扣除费用后的净收益总额将为503万。
折扣和佣金
代表已告知承销商 建议按本招股说明书封面所载的每股普通股公开发行价向公众发售普通股。承销商可以该价格向证券交易商提供股票，减去每股普通股不超过$的优惠，其中至多$可以重新允许给其他交易商。
25
下表汇总了公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们提供的收益，假设承销商不行使和全面行使超额配售选择权。
| 总 | ||||||||||||
| 每股 | 没有超额配售 | 使用 超额配售 | ||||||||||
| 公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承保折扣(7%)(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣除费用前的收益，付给我们 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 我们已同意向代表支付相当于本次发行所得总收益的1%的非实报性费用津贴(不包括因行使承销商的超额配售选择权而收到的收益)，但不包括在承销折扣和佣金中。 |
我们已向代表支付了20,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付代表(根据FINRA 规则5110(G)(4))与此次发售相关而应支付的可问责的自付费用。我们同意向代表补偿与此次发行相关的法律顾问费用和开支，金额不超过75,000美元，与使用Ipero的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的费用和开支29,500美元，用于对我们的高级管理人员和董事进行背景调查的费用最高15,000美元，与发行材料装订卷相关的费用以及 纪念品和有利可图的墓碑，金额不超过3,000美元，数据服务和通信费用不超过10,000美元， 本次发行的代表市场做市和交易以及结算公司结算费用中，实际应交代的“路演”费用最高可达10,000美元，最高可达30,000美元，前提是我们负责的应交代费用报销总额不超过100,000美元(包括上述20,000美元的费用保证金)。
我们预计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的此次发行费用约为157,500美元。
代表的手令
吾等已同意于本次发售结束时向代表发行认股权证，以购买合共78,125股本公司普通股(或89,844股普通股(如承销商全面行使其超额配售选择权)，相当于本次发售所售普通股的5%，或 代表认股权证。代表的认股权证可按每股普通股价格相当于4.00美元(或本次发行中每股普通股公开发行价的125%)的价格行使。代表的认股权证可于任何时间 及不时全部或部分于登记声明项下开始出售的六个月周年日起行使 ，而本招股说明书为该声明的一部分，并于本次发售的普通股开始出售后五年届满。
代表的权证被FINRA视为承销商 赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁售180天。代表(或根据规则第5110(E)(2)条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券在注册说明书(招股说明书)下的销售开始起计180天内获得有效的 经济处置。此外，代表的认股权证规定了应请求登记的权利，在某些情况下，包括搭载登记权和一项索要登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的随需注册权 自本次发售生效之日起不超过五年。 根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，由此提供的搭载登记权将不会自本次发售生效之日起超过七年。我们将承担在行使代表的认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支，但持有人产生和应付的承销佣金除外。行权价格和行使代表认股权证后可发行的股份数目在某些情况下可能会调整，包括在派发股息或我们进行资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，吾等将不会就以低于代表认股权证行使价格的价格发行普通股而调整代表认股权证的行使价或该等认股权证相关的普通股数目。
全权委托帐户
承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售本协议提供的证券。
纽约证券交易所美国上市
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“SYNX”。
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禁售协议
根据某些“锁定”协议，我们和我们的高管及董事同意，自本次发行定价之日起90天内，在未经代表同意的情况下，不直接或间接从事以下任何事项：要约、质押、出售、签订合同以出售、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，或锁定证券；订立将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排；就任何锁定证券的登记提出任何要求、行使任何权利或导致 提交登记声明(包括对其的任何修订)；订立与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排，但符合惯例例外；或公开披露 进行任何上述任何交易的意向。
优先购买权
自我们的 首次公开募股结束之日起的24个月内，代表将拥有不可撤销的优先拒绝权，全权酌情担任唯一投资银行家、唯一簿记管理人、 和/或唯一配股代理人，在这24个月期间，未来的每一笔公开和私募股权和债务发行，包括所有股权相关融资，对我们来说，或我们的任何继任者或任何子公司，按照代表的惯例条款。代表将拥有唯一权利决定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。授予代表的优先拒绝权 的期限自我们的首次公开发行开始销售起不会超过三年。
尾部融资支付
我们还同意向代表支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用，如果代表在聘用期间与我们联系或介绍给我们的任何投资者在我们与代表的聘用协议终止或到期后3个月内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金 。
赔偿
我们已同意赔偿承销商根据证券法可能产生的与此次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。
股份的电子要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可通过网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务 提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，没有 我们或任何承销商以承销商的身份批准或背书，投资者不应依赖。
在美国境外提供限制
除美国外，尚未采取任何行动允许在任何司法管辖区公开发行我们的普通股。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的材料或广告， 除非在符合该国家或司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议 持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
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澳大利亚
本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可合法提供证券而不披露的人 根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，(Ii)本招股说明书在澳大利亚只提供给上文第(I)款所述的人士， 及(Iii)必须向受要约人发出通知，实质上说明受要约人接受本要约即表示受要约人即为上文第(I)款所述人士，且除非澳大利亚公司法允许，否则同意在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。
加拿大
证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免 或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
中国
本文件所载资料并不构成公开发售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券(不论以出售或认购方式)。除直接出售给“合格境内机构投资者”外，证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或销售。
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国实施的指令2003/71/EC或招股说明书指令下的豁免 编制的 证券要约，每个相关成员国都不需要提供证券要约招股说明书 。相关成员国尚未或不得向公众发出证券要约，但根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一作出的除外：
| ● | 被授权或受监管可在金融市场经营的法人实体，或者，如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体； |
| ● | 任何具有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一会计年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过4欧元3万(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年营业额净额超过5欧元万(如上一年度未合并或合并财务报表所示)； |
| ● | 不到100名自然人或法人(招股说明书第2条第(1)款(E)项所指的合格投资者除外)，但须事先征得该公司或任何承销商的同意；或 |
| ● | 属于招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况，但此类证券要约不得导致公司 要求根据招股章程指令第3条发布招股说明书。 |
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法国
本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer代码)和第211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发。根据法国《S金融家通则》的规定。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。
本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或分发。
此类要约、销售和分销已且仅应在法国向(I)合格投资者(合格投资者S)进行，按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的定义 为其自己的账户行事；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定义和根据《法国货币和金融法典》和任何实施条例，有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investsseur) 。
根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成 招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 ，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的， 爱尔兰招股说明书2005(指令2003/71/EC)或招股说明书规定的含义。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2条(L)所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非 合资格投资者的自然人或法人除外。
以色列
本招股说明书提供的证券尚未 获得以色列证券管理局或ISA的批准或不批准，也未在以色列注册销售。 在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA 未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证；也未对本文中包含的 细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利
意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或CONSOB)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条或第58号法令意义上的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：
| ● | 意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日Consob 11971号条例(“第1197l号条例”)(“第1197l号条例”) 经修正的第34条之三(“合格投资者”)；以及 |
| ● | 依照第58号令第100条和修正后的11971号条例第34条之三的规定不受公开募集规则约束的其他情形。 |
29
| ● | 根据以上段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付证券或任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须： |
| ● | 根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日16190号Consob条例及任何其他适用法律，获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；以及 |
| ● | 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制及任何其他适用法律。 |
随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据修订后的日本《金融工具与交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款或FIEL豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求，这些证券尚未、也不会被注册 (根据FIEL第2条第3款及其颁布的法规的定义和规定)。因此，证券不得直接或间接在日本境内发售或出售，或出售给除合格机构投资者以外的任何日本居民，或为其利益而出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此等人士购买证券的条件是 签署相关协议。
葡萄牙
本文件并非在《葡萄牙证券法》第109条所指的葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或 间接向葡萄牙公众分发或分发，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者” (根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980) 被视为不需要招股说明书，否则不得提供本文件， 也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见“金融工具交易法”)。只有 此类投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
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瑞士
证券可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或与证券有关的任何其他发售材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是，本文件 将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督。
本文件仅供收件人个人使用，不在瑞士广泛传播。
阿拉伯联合酋长国
本文件和证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券。 本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等证券。
在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。
联合王国
本文件或任何与要约有关的其他文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦无 招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务及市场法》第85条或FSMA的涵义)就有关证券发表 或拟发表。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要公布招股说明书的情况下，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。
任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(FSMA第21条所指的活动)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下才会在英国传达或促使传达。
在英国，本文件仅分发给并面向：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条(投资专业人员)或《金融服务和市场法》第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、未注册协会等)有关的投资事项方面具有专业经验的人员；(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)。或(3)以其他方式可以合法传达给谁--一起，相关的人。本文档涉及的投资仅适用于相关的 人员，并且任何邀请、要约或购买协议都只能与相关的 人员进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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稳定化
对于此次发行，承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的 头寸。稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并在 发售过程中防止或延缓股票市场价格的下跌。
超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的股份。这将创建辛迪加空头头寸 ，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，所涉及的股份数量大于承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。 承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场上购买股票的方式平仓任何空头头寸。
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供买入的股份价格，以及他们可透过行使超额配售选择权买入股份的价格。 如果承销商出售的股份多于行使超额配售选择权所能回补的股份，因此有裸空仓，则只有在公开市场买入股份才能平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力， 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。
惩罚性出价允许代表在购买辛迪加成员最初出售的股票以稳定或 辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
这些稳定交易、涵盖 交易的银团和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于 ，否则在没有这些交易的情况下。吾等及承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在 场外交易市场或其他方面受到影响，如果开始，可能会随时停止。
其他关系
承销商及其关联公司未来可能会在正常业务过程中为我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务， 承销商可能会获得惯例的手续费和佣金。然而，我们还没有，目前也没有与任何承销商就任何进一步的服务作出任何安排。
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费用
以下为总开支细目， 不包括承销折扣，预计将产生及支付与本公司普通股发售及出售有关的费用 。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 901.74 | ||
| FINRA备案费用 | $ | 1,250.00 | ||
| 打印机费用和开支 | $ | 2,500.00 | ||
| 律师费及开支 | $ | 150,000.00 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 7,500.00 | ||
| 杂类 | $ | 2,500.00 | ||
| 总 | $ | 164,651.74 |
法律事务
有关此次发行的某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP 转交给我们。以色列特拉维夫Sullivan&Wester&Co.(Har-Even&Co.)将为我们提供与我们在本招股说明书中提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项，以及与以色列法律相关的与此次发行有关的其他法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由Greenberg Traurig，P.A.转交给承销商。
专家
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的截至2023年12月31日的三年期间的每一年， 已如此列入，以依赖BDO成员事务所Ziv Haft，注册会计师事务所(ISR)的报告，ZIV Haft是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为审计和会计专家的授权。
民事责任的可执行性
我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及注册说明书中点名的以色列专家送达法律程序可能很难在美国境内获得 ，其中大部分人居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决 可能无法在美国境内收取。
我们在以色列的法律顾问沙利文·伍斯特·特拉维夫律师事务所(Har-Even&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。
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在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及在非民事案件中作出的金钱判决或补偿性判决，但除某些例外情况外，该判决不可上诉。
| ● | 判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在具有管辖权的法院经过正当程序后获得的。 |
| ● | 判决为终局判决，不受任何上诉权利的约束。 |
| ● | 作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决。但是，在某些情况下，法院可以根据总检察长的请求，在没有对等的情况下，执行外国判决； |
| ● | 判决规定的责任可根据以色列国的法律强制执行，判决和判决中规定的民事责任的执行不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权； |
| ● | 判决不是通过欺诈获得的，被告有合理的机会陈述自己的案件，判决是由授权法院根据以色列适用的国际私法规则作出的，判决与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决没有冲突。 |
| ● | 同一事项的同一当事方之间的诉讼在外国法院提起诉讼时，不在任何以色列法院待决； |
| ● | 根据以色列法律和准予判决的外国法律，判决可予执行。 |
| ● | 如果强制执行可能损害以色列的主权或安全，可能会被拒绝。 |
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付。兑换为以色列货币将基于以色列银行在付款日期之前公布的最新官方汇率。但是，负有义务的一方将履行其判决义务，即使他们选择以相同的外币付款，但须遵守当时适用的外币法律 。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列现行法规规定的年法定利率与以色列CPI加利息挂钩。判定债权人必须承担不利汇率的风险。
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在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1中与本次证券发行相关的注册声明 。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些信息 。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以获取其条款的完整描述。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 向公众查阅Www.sec.gov.
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。这些 其他报告或其他信息可在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们 不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。 但是，我们将在每个会计年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并且 将以6-k表格形式向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。
我们维护着一个公司网站：Https://www.silynxcom.com。 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布任何需要在该网站上发布的材料，包括发布任何需要向美国证券交易委员会备案的XBRL互动金融 数据和我们的股东大会通知。
通过引用并入某些 信息
美国证券交易委员会允许我们将 参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的 其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式并入下列文件：
| ● | 我们于2024年4月30日提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告(文件编号001-41916)； | |
| ● | 我们于2024年7月9日和2024年7月12日提交的表格 6-k中的外国私人发行商报告；以及 |
| ● | 本公司于2024年1月9日提交的Form 8-A(文件号：001-41916)中对普通股的说明，该说明已由截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告附件 修订，包括为更新该说明而提交的任何进一步修订或报告。 |
如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供这些文件的副本。请将您的书面或电话请求直接发送至：Silynxcom Ltd.，19Yad Harutzim St.，Netanya，以色列4250519，电话：+972-9-8658-370，收件人：首席财务官。
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1562,500股普通股
Silynxcom 有限公司
初步招股说明书
ThinkEquity
, 2024
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事、高级职员和雇员的赔偿
赔偿
《公司法》和以色列《证券法》(第5728-1968号)或《证券法》规定，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，赔偿担任职务的人所承担的下列责任和费用，但公司的公司章程必须包括授权这种赔偿的条款：
| ● | 关于以公职人员身份作出的行为的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于另一人的经济责任； |
| ● | 公职人员的合理诉讼费用，包括律师费，(A)由于有权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼，但条件是(1)没有因这种调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，作为刑事诉讼的替代(根据《公司法》的定义)，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；或(B)与金钱制裁有关的； |
| ● | 合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院强加给他或她；(1)公司对他或她提起的诉讼，或另一人代表公司对他或她提起的诉讼；(2)他或她被无罪释放的刑事诉讼；或(3)因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪的； |
| ● | 工作人员根据证券法进行行政诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序”的定义是根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。 |
《公司法》还允许公司事先承诺 赔偿公职人员，前提是，如果此类赔偿涉及对其施加的财务责任， 如上所述，则承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见事件和金额或标准：
| ● | 在作出赔偿承诺时，董事会认为根据公司活动可以预见的事项；以及 |
| ● | 由董事会在作出赔偿承诺时决定的数额或标准，在当时的情况下是合理的。 |
我们已与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每一份此类赔偿协议均向职位持有人提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，且在董事和高级管理人员保险不承保这些责任的范围内。
开脱罪责
根据《公司法》，以色列公司不得免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可预先免除任职人员因违反其注意义务(与分配有关的义务除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程 中载有授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何任职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任，但禁止因公司的控股股东或高管拥有个人利益的交易而产生的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们免除并免除我们的任职人员因他们在法律允许的最大范围内违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。
II-1
局限性
《公司法》规定，本公司不得为公职人员开脱或赔偿责任，也不得签订保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)任职人员违反其忠实义务，除非(在赔偿或保险的情况下)任职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会对我们造成不利影响；(2)公职人员故意或鲁莽地违反注意义务(而不仅仅是疏忽)；(3)意图获取非法个人利益的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。
根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，如果涉及某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。
我们的公司章程允许我们在公司法允许或将允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(受上述限制)，并为其提供赔偿和保险。
项目7.近期出售未登记证券
下面列出的是我们在过去三年中出售的所有未根据证券法注册的证券。我们相信，根据证券法第4(A)(2)节、第701条规则和/或证券法下的S条例 ，上述发行均获豁免根据证券法注册。
2021年12月29日，我们与某些投资者或投资者签订了一项协议，该协议于2022年10月26日修订，根据该协议，该等投资者将投资70新谢克尔万以换取本次发行后发行的证券，条款如下：(1)现有股东将持有我们首次公开发行后已发行和已发行股本的50%(包括将转让给我们 公司副手总裁的442,118份期权)；(2)首次公开募股后，投资者将持有我们已发行和已发行股本的至少13.48%；(3)首次公开募股完成后，我们可以将12%的股本 分配给我们的期权计划；以及(4)我们将在首次公开募股完成后将投资者的股票上市交易，最长可达六个月。
2022年6月1日，我们签订了某些股权投资协议，我们称之为未来股权简单协议或SAFE，总净收益为114亿新谢克尔(万)，这些金额将以(I)67%(即33%折扣) 的折扣率转换为我们的普通股，折扣率为(I)67%(即33%折扣) 关于首次公开募股或控制权变更或流动性事件，或(Ii)70%(即30%折扣)关于以筹集资本为本金的真诚交易，据此，本公司以对价发行并出售股份，总投资金额至少为1000新谢克尔万，用于一次或多次相关交易，或股权融资。
连同我们于2024年1月17日完成的首次公开招股 ，我们向投资者及保险箱转换后共发行875,203股普通股。
自成立以来，我们已授予董事、管理人员和员工根据我们的员工持股计划购买总计1,389,133股普通股的期权，行使价格在每股普通股1.27美元至59.46美元之间。截至2024年7月12日，没有授予董事、高级管理人员和员工的期权被行使， 和191,961份期权被没收和到期。截至2024年7月12日，向董事、高级管理人员、员工和顾问发行的未偿还期权和认股权证总额为619,498份。
II-2
项目8.证物和财务报表附表
展品：
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 1.1* | Silynxcom Ltd.与其中所列承销商之间的承销协议格式。 | |
| 3.1 | 修订和重新修订的注册人公司章程(通过参考我们于2023年12月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-275195)的附件3.2并入本文)。 | |
| 4.1* | 代表委托书的格式 | |
| 5.1* | Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）的意见，Silynxcom Ltd的以色列律师 | |
| 5.2* | Silynxcom Ltd美国法律顾问Sullivan & Worcester LLP的意见 | |
| 10.1 | 赔偿协议格式（参考我们于2024年1月8日向SEC提交的F-1表格（文件号333-275195）注册声明的附件10.1纳入本文）。 | |
| 10.2 | Silynxcom有限公司股权激励计划英译本。(通过参考我们于2023年12月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-275195)的附件10.2并入本文)。 | |
| 21.1 | 子公司名单(通过参考我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-275195)附件21.1并入本文)。 | |
| 23.1* | 注册会计师（Isr.）Ziv Haft的同意，BDO成员事务所独立注册的公共会计师事务所，经该事务所授权担任审计和会计专家。 | |
| 23.2* | Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）的同意（包含在图表5.1中） | |
| 23.3* | Sullivan & Worcester LLP的同意（包含在附件5.2中） | |
| 24.1* | 授权书(包括在注册说明书的签名页内) | |
| 107* | 注册费表的计算 |
| * | 随函存档 |
II-3
财务报表附表：
所有财务报表附表均已被省略 ，因为它们不是必需的、不适用的，或者其中所需的信息在我们公司的 合并财务报表及其相关注释中另有规定。
项目9.承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| i. | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书； |
| 二、 | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%； |
| 三、 | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
| (2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
II-4
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果这些财务报表和资料包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中，并以表格F-3作为参考并入其中，则无需提交生效后的修正案，以列入该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和资料。 |
| (5) | 为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任： |
| i. | 如果注册人依赖规则430B： |
| A. | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
| B. | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)条所规定的资料，在招股章程所描述的发售的第一份合约或出售证券的日期生效后，须当作为招股说明书的一部分并包括在招股说明书所述的首次使用招股章程的日期(以较早者为准)。正如规则4300亿所规定的，为了发行人和在该日期处于该日期的任何人和承销商的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的注册说明书的新的生效日期，而在当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但对於合约售卖时间在该生效日期之前的买方而言，如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，则该注册声明或招股章程内所作出的任何陈述，不得取代或修改该注册声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前已在该注册声明或招股章程内作出任何陈述；或 |
| 二、 | 如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则4300亿提交的注册说明书或依据规则430A提交的其他招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在其中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
II-5
| (6) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售证券： |
| i. | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| 二、 | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
| 三、 | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| 四、 | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
| (b) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一名购买者。 |
| (c) | 至于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据本文第6项所述的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，或者在其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。 |
| (d) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
| (2) | 为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行这种证券应被视为初始的善意的它的供品。 |
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2024年7月12日在以色列内坦亚正式促使本表格F-1的注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| SIlynxcom 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 尼尔·克莱因 | |
| 尼尔·克莱因 | ||
| 首席执行官 | ||
授权委托书
以下签署的Silynxcom Ltd.高级职员及董事特此组成并委任Nir Klein为吾等真实及合法的事实受权人及代理人，以采取任何行动使本公司能够遵守证券法及美国证券交易委员会的任何规则、规例及要求，包括有权以下述任何 身分以吾等名义签署表格F-1中的注册声明，以及对本注册声明及根据证券法下规则 462的规定提交的任何其他注册声明作出的所有进一步修订。
根据1933年《证券法》的要求，对表格F-1的登记声明的这一修正案已由下列人员以 身份在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/罗恩·克莱因 | 董事会主席 | 2024年7月12日 | ||
| 罗恩克莱恩 | ||||
| /s/ 尼尔 克莱恩 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2024年7月12日 | ||
| 尼尔·克莱因 | (首席行政主任) | |||
| /s/ 伊兰 阿克塞尔罗德 | 首席财务官 | 2024年7月12日 | ||
| 伊兰·阿克塞尔罗德 | (首席财务会计官) | |||
| /s/ Gal 尼尔·克莱因 | 营销和以色列销售副总裁兼总监 | 2024年7月12日 | ||
| 加尔·尼尔·克莱因 | ||||
| /s/ 伊蒂埃尔·埃弗拉特 | ||||
| 伊蒂埃尔·埃弗拉特 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ 阿德勒·阿德里安 | ||||
| 阿德勒·阿德里安 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ Yafit Keret | ||||
| 雅菲特凯雷 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ 约西·蒂施 | ||||
| 约西·蒂施 | 主任 | 2024年7月12日 |
II-7
在美国的授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，以下签署人Silynx Communications Inc.，Silynxcom Ltd.在美国的正式授权代表， 已于2024年7月12日签署本登记声明。
| SILINX Communications Inc. | ||
| 作者： | /s/伊兰·阿克塞尔罗德 | |
| 姓名： | 伊兰·阿克塞尔罗德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
II-8