425

/s/ Zach b. Dailey

姓名: Zach b. Dailey

头衔: 副总裁、控制器兼首席会计师

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第8-K表单

当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期(最早披露事件日期): 2024年7月11日

马拉松石油公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州

1-5153

25-0996816

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）


德克萨斯州休斯顿城市大道990号		77024-2217
（公司总部地址）		(邮政编码)

登记公司的电话号码及区号: (713) 629-6600

不适用

如自上次报告以来更改了名称或地址，提供旧名称或旧地址

请勾选以下适用的选项，如果8-K表格的提交旨在同时满足公司的以下任何一项义务

☒	根据证券法规定的规则425进行的书面沟通(17 CFR 230.425)

☐	根据《交易所法规》第14a-12条规定的征求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据证券交易法规14d-2（b）条规定的开市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根据证券交易法规13e-4（c）条规定的开市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据法案第12（b）条注册的证券：

每一类别的名称

交易

标的

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股面值为1.00美元

MRO

请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请勾选以下方框以指示注册人是否是按1933年证券法第405规则（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条规定义的新兴成长公司（本章第240.12b-2条规）

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请勾选批准交易所根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新或修改后的财务会计准则的延迟过渡期 ☐

项目 8.01 其他事件。

正如先前公告的那样，2024年5月28日，马拉松石油公司("马拉松石油")与康菲石油及其全资子公司彪马并购子公司Corp. ("并购子公司")签署了一份《合并协议和计划》("合并协议")，根据合并协议的条款及受到合并协议的约束，彪马并购子公司将与马拉松石油合并("并购")，使马拉松石油成为康菲石油的全资子公司。

并购取决于很多条件，其中之一是根据1976年修正版的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法案(以下简称"HSR法案")的等待期的到期或终止。根据HSR法案，马拉松石油和康菲石油已于2024年6月11日向美国司法部和联邦贸易委员会("FTC")递交了通知和报告表格。

2024年7月11日，马拉松石油和康菲石油分别接到FTC的附加信息和文件请求("Second Request")，以了解FTC审查该合并案情况。Second Request的发布将等待期延长至马拉松石油和康菲石油基本履行Second Request之日起30天内，除非FTC提前终止该期限。马拉松石油和康菲石油将继续与FTC合作审查该合并案，并继续预计该合并案将在2024年第四季度完成，视其他交割条件的履行情况而定，包括马拉松石油股东的批准。

前瞻性声明

本报告包括根据联邦证券法规定的"前瞻性陈述"。本通信中包括或引用的除历史事实陈述外的所有其他陈述，包括但不限于就康菲石油("康菲石油")与马拉松石油公司("马拉松")之间的拟议业务组合交易、未来事件、计划和预期的业务运营结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和运营结果的预期影响、拟议交易预期实现的协同效应的金额和时间、拟议交易的预期终止日期及其他与马拉松或康菲石油的业务或营运结果有关的方面的陈述均为前瞻性陈述。可以使用"野心"、"预计"、"估计"、"相信"、"预算"、"继续"、"可能"、"打算"、"可能"、"计划"、"潜在"、"预测"、"追求"、"应当"、"将"、"会"、"欲望"、"预测"、"目标"及其他类似的用语来标识前瞻性陈述。然而，这些用语的缺失并不意味着其陈述非为前瞻性。在任何前瞻性声明中，无论马拉松或康菲石油对未来结果的期望或信念是什么，这种期望或信念都是以善意表达，并且在此类前瞻性声明发表时认为是合理的。然而，这些陈述并非未来业绩的保证，并涉及马拉松或康菲石油的某些风险、不确定性和其他超出其控制范围的因素。因此，实际结果和业绩可能与前瞻性声明中表述的结果和预测有所不同。

以下重要因素和不确定性之一，可能导致前瞻性声明中所述的实际结果或事件与描述有所不同:康菲石油能否成功整合马拉松的业务和技术，这可能导致合并后公司无法像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易预期的收益和协同效应可能无法在预期的时间内或根本实现；马拉松或康菲石油将无法保留和聘请关键人员并维持与其供应商和客户的关系的风险；与马拉松股东的批准要求有关以完成拟议交易和交割时间的风险，包括交易条件未能及时或根本满足或交易因其他原因未能按预期条款完成，包括预期的税收处理方式等；任何可能要求的监管批准，同意或授权，可能未能获得或获得时受到了未预期的条件限制；出现任何事件、变化或其他情况可能会导致拟议交易终止；与交易有关的未预期的困难、责任或支出；宣布拟议交易或拟议交易期间的影响对各方业务关系和业务运营的影响；拟议交易的公告或拟议交易期间对各方普通股价格的影响以及对马拉松或康菲石油普通股长期价值的不确定性；拟议交易干扰马拉松或康菲石油的当前计划和运营以及其管理团队可能面临的招聘或保留员工的潜在困难；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素，这些因素通常在他们提交给美国证券交易委员会("SEC")的文件中列出(称为"期间报告")。

在2024年6月24日向SEC递交的S-4表和初步的代理表/招股书上，网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm描述了拟议交易的其它风险。虽然此处提供的因素列表和S-4表和初步代理表/招股书中提供的因素列表被认为是代表性的，但是，不应将任何此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。具体有关可能导致实际结果与前瞻性声明所述结果有所不同的其他因素的其他信息，请参阅马拉松和康菲石油各自向美国证券交易委员会递交的定期报告和其他文件，包括其最近的季度报告/年度报告的风险因素。前瞻性陈述代表目前的预期，本质上是不确定的，仅于此日期(或适用的话语中所表示的日期)进行，除非根据法律规定，马拉松或康菲石油必须或承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息或反映后续事件或情况，或出于其他原因。

不作出售或邀请

本通信并非旨在或应构成买入或出售或买入或出售任何证券的要约，或请求任何投票或批准，也不应在任何该等要约，征求意见或销售行为在任何管辖区内是非法的情况下进行销售。任何证券的发行除非符合经美国1933年证券法修正案第10节要求的招股说明书方式发行，否则将不会有。

有关合并的其他信息和查看位置

与拟议交易有关，康菲石油已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括马拉松的初步代理声明，也构成了拟议交易中开售的康菲石油普通股的初步招股说明书。康菲石油和马拉松公司均可向美国证券交易委员会提交其他有关拟议交易的文件。本通信不是康菲石油或马拉松的最终代理声明/招股说明或注册声明或任何其他文件的替代品。一旦马拉松的最终代理声明/招股说明（如果有）将被寄给马拉松的股东。鼓励投资者和安全持有人认真阅读已提交或可能随时提交给美国证券交易委员会的注册声明、代理声明/招股说明和任何其他有关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和安全持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得最终的代理声明 / 招股说明（如果有）和其他包含有关康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息的文件。www.sec.gov康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本将可免费在康菲石油的网站上查询。Ryan Lance 康菲石油董事长兼首席执行官或通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000 联系康菲石油的投资者关系部门，可以免费获得康菲石油提交给SEC的文件的副本。Marathon的网站以及电话713-629-6600均可获取在美国证券交易委员会提交的文件的免费副本。康菲石油、马拉松和其各自的董事和高管可能被视为拟议交易委员会代理人的参与者。有关康菲石油董事和高管的信息列于（i）康菲石油2014年股东年会的代理声明中的“高管报酬”、“项目1: 董事会选举和董事个人简介”（其中包括“相关方交易”和“董事报酬”）、“报酬讨论和分析”、“高管报酬表”和“股权拥有”，于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，(ii)康菲石油在2023财年结束的10K年度报告里的有关“项目10: 董事, 高管和公司治理”、“项目11: 高管报酬”、“项目12: 特定有利股东和管理层的安全拥有”和“项目13: 某些相关关系和相关交易以及董事独立性”的部分，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm，(iii)如果康菲石油的董事或高管持有康菲石油证券的数量自2014年股东年会代理声明以来发生了变化，则提交给美国证券交易委员会的证券受益初期所有责任人声明书(Form 3)、证券受益变化声明书(Form 4)或证券受益变化年度报告书(Form 5)会反映这些变化（在线提交请访问https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)。

招股人

有关Marathon的董事和高管的信息列于（i）马拉松公司2014年股东年会的代理声明中的“提案1: 董事会选举”、“董事报酬”、“某些有利股东和管理层的安全拥有”、“报酬讨论和分析”、“高管报酬”和“与相关人员的交易”，于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii)马拉松公司财务年度报告（10k）截至2023年12月31日，其中包括有关“项目10: 董事、高管和公司治理”、“项目11: 高管报酬”、“项目12: 特定有利股东和管理层的安全拥有”和“项目13: 某些相关关系和相关交易以及董事独立性”的部分，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，(iii)在之前向美国证券交易委员会提交的S-4表格中，包括有关马拉松石油董事和高管利益的信息，其标题为“Marathon Oil董事和高管的利益”、“Marathon Oil普通股奖励的处理”、“Marathon Oil Corporation Officer Change in Control Severance Benefits Plan”、“2024年度现金奖金”、“Retention Program”、“其他薪酬问题”、“与合并相关的薪酬”、“与康菲菲利浦的潜在就业安排”、“保障和保险”，以及初步代理声明/招股说明的“Marathon Oil 某些有利股东和管理层的股权拥有”，鉴于此，请访问https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm，并且(iv)如果马拉松的董事或高管持有马拉松证券的数量自初步代理声明/招股说明以来发生了变化，则提交给美国证券交易委员会的证券受益初期所有责任人声明书(Form 3)、证券受益变化声明书(Form 4)或证券受益变化年度报告书(Form 5)会反映这些变化（在线提交请访问https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)。

Marathon的董事和高管的信息列于（i）马拉松公司2014年股东年会的代理声明中的“提案1: 董事会选举”、“董事报酬”、“某些有利股东和管理层的安全拥有”、“报酬讨论和分析”、“高管报酬”和“与相关人员的交易”，于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii)马拉松公司财务年度报告（10k）截至2023年12月31日，其中包括有关“项目10: 董事、高管和公司治理”、“项目11: 高管报酬”、“项目12: 特定有利股东和管理层的安全拥有”和“项目13: 某些相关关系和相关交易以及董事独立性”的部分，请访问https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，(iii)在之前向美国证券交易委员会提交的S-4表格中，包括有关马拉松石油董事和高管利益的信息，其标题为“Marathon Oil董事和高管的利益”、“Marathon Oil普通股奖励的处理”、“Marathon Oil Corporation Officer Change in Control Severance Benefits Plan”、“2024年度现金奖金”、“Retention Program”、“其他薪酬问题”、“与合并相关的薪酬”、“与康菲菲利浦的潜在就业安排”、“保障和保险”，以及初步代理声明/招股说明的“Marathon Oil 某些有利股东和管理层的股权拥有”，鉴于此，请访问https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm，并且(iv)如果马拉松的董事或高管持有马拉松证券的数量自初步代理声明/招股说明以来发生了变化，则提交给美国证券交易委员会的证券受益初期所有责任人声明书(Form 3)、证券受益变化声明书(Form 4)或证券受益变化年度报告书(Form 5)会反映这些变化（在线提交请访问https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)。

对于代理征集的参与者的其他信息及其直接和间接持股或其他方面的说明，将包含在招贴书/招股说明书和其他有关拟议交易的相关材料中，这些材料在提交时可获得。投资者在做出任何投票或投资决策之前应仔细阅读最终的代理声明/招股说明。康菲石油和马拉松提交给美国证券交易委员会的文件的副本可通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得，网址为www.conocophillips.com/以及在马拉松的网站上免费获得，网址为https://ir.marathonoil.com/。www.sec.gov通过网站https://www.sec.gov/，免费获得康菲石油和万孚通过SEC提交的文件的副本。康菲石油的网站上可以免费获得向美国证券交易委员会提交的文件副本，网址为www.conocophillips.com/。马拉松提交给美国证券交易委员会的文件的副本可通过马拉松的网站免费获取，网址为https://ir.marathonoil.com/。马拉松石油公司.

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。