展示 10.1

DIH HOLDING US，INC.

股权激励计划

第一条

目的

DIH Holding US，Inc.股权激励计划（“计划”）的目的是为了帮助特定公司及其附属公司吸引、留住和激励特定管理层员工，董事和顾问以及使服务供应商的利益与公司股东的利益相一致，从而使DIH Holding US，Inc.及其股东受益。因此，该计划提供了授予非法规定股票期权、激励型法定股票期权、限制股票奖项、限制股票单位奖项、股票增值权、业绩股票奖项、业绩单元奖项、无限制股票奖项、分配等价权或以上的任何一种奖励的方式。

第二条

定义

以下定义将适用于本计划，除非上下文另有要求：

2.1“附属公司”是指（i）直接或间接控制公司的任何人或实体，或与公司控制、被控制或共同控制的任何人或实体，和/或（ii）如委员会所规定，公司具有重大利益的任何人或实体。对于任何人或实体所适用的“控制”（包括，具有应用效力的“被某人或实体控制”和“与某人或实体共同控制”这些术语，无论是通过拥有投票权的证券的所有权、通过合同或其他方式进行管理或策略指导等），均表示直接或间接占有对该人或实体的管理和政策制定权力。

2.2“奖励”是指任何一项或多项奖励，包括但不限于股票期权、限制股票奖项、限制股票单位奖项、业绩股票奖项、业绩单元奖项、股票增值权、分配等价权或无限制股票奖项。

2.3“奖励协议”是指公司和持有人之间关于奖励的写作协议，规定了奖励的条款和条件。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“基准价格”在第14.2条中定义。

2.6“原因”是指（i）如果持有人与公司或附属公司签订就业或服务协议，该协议定义了“原因”（或类似的术语），则“原因”应具有该协议中提供的相同含义，或（ii）对于不是该类协议的持有人，“原因”应意味着公司或附属公司基于以下原因终止持有人的雇佣（或其他服务关系）：（A）故意未履行合理指定的职责，（B）在履行职责时不诚实或故意不当行动，（C）参与对公司或附属公司有实质不利影响的交易，（D）违反规定且涉及个人利益的受托责任，（E）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（除了危害交通安全的轻罪违规行为和不涉及滥用或挪用资金或财产的轻罪），（F）欺诈行为或故意侵吞或侵占公司或附属公司的任何资产或机会，或（G）违反计划或持有人的奖励协议或公司或附属公司或其他书面协议中的任何条款，关于这方面的判断是由董事会以善意判断，判断将是最终、结论性和具有约束力的。

2.7“控制权的转移”是指，除非奖项协议另有规定，否则（i）适用于与公司或附属公司签订就业或咨询协议的持有人，该协议定义了“控制权的转移”（或类似的术语），则“控制权的转移”应具有该协议所规定的相同含义，或（ii）对于不是该等协议的持有人，“控制权的转移”应意味着满足以下一个或多个条件（“控制权转移”应视为在满足第一个条件之日已发生），其中：

（a）任何人（在本定义中，“人”按照证券交易法案第13条（d）和14条（d）规定解释）直接或间接地成为该公司证券的符合要求的所有者，这些证券占该公司正在流通中的证券的50%以上；

（b）除了持有人在业务转移前所拥有的普通股或普通股之外，在没有使持有普通股或普通股的的权益基本上保持不变的业务转移中进行的任何企业并购（“业务转移”）。

(d) 公司的股东批准除公司并入任何子公司或因此类清算而导致公司股东在此类清算前立即拥有的普通股或我司的其他股份在此类清算后立即保有基本相同比例的股份之外，公司的全部清算计划；

(e) 在任何二十四（24）个月内，现任董事不再构成董事会或任何继任公司的董事会的大多数；但是，由现任董事中仍在任的大多数董事选举或提名的任何董事都将被视为用于本段（e）的现任董事，但是，对于此目的，不包括其首次就职的任何个人，其就职是因为与董事会以外的个人，实体或“小组”就董事的选举或罢免或其他真正或被威胁的投票或同意征集进行的实际或被威胁的选举竞选（包括但不限于根据本定义的（a）、（b）、（c）或（d）段的任何段落的结果产生的任何前提）。

尽管如前所述，仅为了确定根据《Code 409A》部分构成“薪酬递延”奖励的任何支付时间，变更控制范围应仅限于公司所有权的变更，“公司有效控制的变更”或“实际上变更控制公司一大部分资产的所有权”的变更，按照1.409A-3（i）（5）条的规定解释为美国财政部法规。

2.8 “Code”应指1986年的《美国国内税收法》，以及其任何后继法规。计划中对《Code》的任何部分的引用将被视为包括该部分下的任何法规或其他解释指导，以及该部分的任何修订或后继条款，法规或指导。

2.9 “委员会”指由董事会选出的两名或两名以上成员组成的委员会，如第4.1节所规定。

2.10 “公司”应具有简介中所给予的意义，包括任何继任者。

2.11 “顾问”指（i）由公司或附属公司聘请以提供咨询服务并获得报酬的任何人员，或（ii）作为附属公司董事会成员并获得报酬的人员。但是，仅作为董事，或为此类服务支付费用，不会使董事被认为是计划目的下的“顾问”。尽管如前所述，只有在证券法规下有S-8登记声明可用于向此类人员注册公司证券的情况下，此计划才将此类人员视为顾问。

2.12 “董事”指董事会成员或任何附属公司的董事会成员，两种情况下均不是雇员。

2.13 “分配等价权”指根据计划第XIII条授予的奖励，该奖励使持有人有权在持有分配等价权期间，获得平账信用、现金支付和/或与该持有人将持有的指定数量的股票有关的分配额度，这些分配额度等于如果该持有人在持有分配等价权期间持有了指定数量的股票，则会分配给该持有人的分配额度。

2.14 “分配等价权奖励协议”应指公司与持有人就分配等价权奖励所订立的书面协议。

2.15 “生效日期”应指2024年2月7日。

2.16 “雇员”应指公司或附属公司的任何雇员（包括任何官员）。

2.17 “交易法案”指1934年经修正的《美国证券交易法案》。

2.18 “公允市价”应指任何日期普通股的价值如下所述确定的股票：

（a）如果该股票已在任何已建立的股票交易所或全国性市场系统上市，则根据确定日报告的该交易所或系统的每股收盘销售价（如果没有报告销售，则为报告的收盘买价）。或类似的格式。

（b）如果该股票由认可的证券经纪人定期报价但未报告销售价格，则该股票的公允市价将为在确定日那天，该股票向卖方要价的高价和买方出价的低价之间的平均价。然而，据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。或者委员会认为可靠的其他来源；或

（c）在没有该股票的市场的情况下，公允市价将由委员会根据诚信判断（在其单独决定的情况下可以依靠独立第三方的建议）确定。

（d）尽管如前所述，在任何情况下，公允市价的确定应符合《Code 409A》的要求，以便使奖励符合《Code 409A》或免于控告《Code 409A》。

2.19 “亲属”指某个人的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、侄女、岳母、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或妹夫，包括收养关系，任何与该股东共同居住的人（其不是该股东的租户或雇员），该人员拥有超过50％的利益的信托，该人员（或该股东）控制资产管理的基金会，以及这类人（或该股东）拥有超过50％表决权的任何其他实体。

2.20“持股人”指被授予奖项的雇员、董事或顾问或任何此类个人的受益人、遗产或代表，其根据计划条款获得了该奖项，视情况而定。

2.21“激励股票期权”是指委员会指定为“激励股票期权”并符合《税收法》第422节的相关规定的期权。

2.22“在任董事”是指在计划规定的任何为确定是否发生重大变更的时间段内，担任董事会成员的个人。

2.23“独立第三方”指独立于公司、有提供投资银行或类似评估或估值服务经验且一般具有证券或其他财产评估方面专业知识的个人或实体。委员会可利用一个或多个独立第三方。

2.24“非合格股票期权”是指委员会未指定为激励股票期权的期权。

2.25“期权”是指根据计划第七篇授予的购买股份的期权，并包括激励股票期权和非合格股票期权。

2.26“期权协议”是指公司与持有人就某一期权达成的书面协议。

2.27“绩效标准”指委员会选定的目标，目的是确定绩效期内持有人的绩效目标。

2.28“绩效目标”是指委员会为绩效期制定的书面目标或目标，基于绩效标准，该绩效目标可能与持有者、公司或关联公司的绩效相关。

2.29“绩效期”是指由委员会选择的一个或多个时段，该时段的持续时间可能各不相同且会有交叉，其目的是测量绩效目标是否达成，以确定持有人的绩效股票奖励或绩效单位奖励的获得权和支付。

2.30“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据计划第十二篇授予的奖励，按预定的绩效目标满足后，向持有人支付股份。

2.31“绩效股票协议”是指公司与持有人就某一绩效股票奖励达成的书面协议。

2.32“绩效单位奖励”或“绩效单位”是指根据计划第十一篇授予的奖励，按预定的绩效目标满足后，向持有人支付现金，基于向获奖人授予的单位数来决定。

2.33“绩效单位协议”是指公司与持有人就某一绩效单位奖励达成的书面协议。

2.34“计划”指这个DIH Holding US，Inc.股权激励计划，随时修订，并用于本次使用的每个奖项协议。

2.35“限制性股票奖励”和“限制性股票”是指根据计划第八篇授予的股票，该股票的转让受到限制。

2.36“限制性股票协议”是指公司与持有人就某一限制性股票奖励达成的书面协议。

2.37“限制性股票单位奖励”和“RSUs”是指根据计划第十篇授予的奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，基于向获奖人授予的单位数，向获奖人支付现金或股票。

2.38“限制性股票单位协议”是指公司与持有人就某一限制性股票奖励达成的书面协议。

2.39“限制期”是指限制性股票奖励的股票的受限期，在适用的限制股票协议中规定。

2.40 “限制”指根据限制性股票奖励的条款在股票上的没收、转让和/或其他限制，并在限制性股票协议中规定的适用于公司员工、董事或顾问所授予的股票的限制。

2.41 “规则160亿.3”指根据证券交易委员会在交易法案下颁布的 160亿.3 规则，按照其可以不时被修改的方式，以及履行同等或实质相似功能的任何后继规则、法规或条例。

2.42 “股票”或“股份”指公司的普通股，每股面值为0.001美元。

2.43 “股票增值权”或“SAR”指根据计划第十四条款授予的权利奖励，单独授予或与相关选择权关联授予，旨在收到授予之日和行使之日之间特定数量股票价值的增长额。

2.44 “股票增值权协议”指公司与持有人之间关于股票增值权的书面协议。

2.45 “串联股票增值权”指在关联选择权相关方案中授予的股票增值权，其部分或全部行使将导致相关选择权下可购买股票的权利终止，所有这些均在第十四条款中规定。

2.46 “持股人”指在向其授予选择权的时候，所拥有的股票拥有公司或其任何母公司或子公司（按照《代码》第 424 条的定义）所有类别股票的总共合计表决权的百分之十（10%）以上的员工，其定义来自于《代码》第 422(b)(6) 条。

2.47 “离职”指持有人因任何原因与公司或附属公司（如适用）的雇佣关系、董事身份或顾问身份终止，包括但不限于因完全和永久性残疾或死亡。（另依据 409A 条义规定，如果离职是与任何受 409A 条份规定管理的奖励有关的支付事件，离职仅当“离职”视为根据 409A 条义及适用法规所定义的服务分离时方才视为发生）。

2.48 对个人的“完全和永久性残疾”，意味着因任何医学确定的生理或心理缺陷而导致个人无法从事任何实质性有收益性的活动，这有望导致死亡或持续不少于十二（12）个月以上，这可以根据《代码》第 22(e)(3) 条定义。

2.49 “单位”表示一个簿记单位，该簿记单位代表由委员会在每个绩效单位协议中指定的货币金额，或者代表每个限制性股票单位奖励的一个股票。

2.50 “非限制性股票奖励”指根据计划第九条款授予的不受限制的股票。

2.51 “非限制性股票协议”指公司与股东之间就非限制性股票奖励所达成的书面协议。

第三条

计划的生效日期

计划将在生效日期生效，前提是计划在该日期 12 个月之内获得公司股东的批准。

第四条

管理

4.1委员会构成。计划将由董事会任命的委员会管理。如有必要，根据交易法案的规定或相关证券交易所或经纪者报价服务机构的要求，酌情决定，委员会应仅包括两名或两名以上的董事，这些董事均为 (i) 规则160亿.3 定义下的“非雇员董事”，(ii) 对于任何适用的上市要求属于“独立”人员。如果委员会成员有资格根据计划获得奖励，则该委员会成员对于自己的奖励没有任何权力。

4.2权限。在计划的其他规定不受影响的前提下，委员会拥有唯一的权限，酌情决定所有与计划有关的决定，包括但不限于 (i)决定哪些员工、董事或顾问将获得奖励，(ii)奖励将在何时或何时进行（奖励的授予日期将是委员会授予奖励的日期），(iii)将授予什么类型的奖励，(iv)奖励的期限，(v)奖励将有效的日期或日期（vi）奖励支付方式的形式，(vii)奖励的条款和条件（包括如持有人违反任何适用的限制性契约抛弃奖励，和/或任何财务收益等）， (viii)限制性股票奖励下的限制，(ix)在奖励下可以发行的股票数量，(x)适用于任何奖励的绩效目标和认证其目标达成情况，以及(xi)放弃任何限制或绩效目标，但必须遵守适用法律。在做出这些决定时，委员会可以考虑选员、董事和顾问所提供服务的性质，他们对公司（或附属机构）成功的现有和潜在贡献以及委员会自行认为相关的其他因素。

4.3其他权限。委员会应根据计划的其他规定履行所授予的其他权限。在计划的明确规定范围内，委员会有权解释计划和签署的相应奖励协议，指定与计划相关的规则和条例，使其符合计划的意图，确定每个奖励的条款、限制和规定，并为管理计划所需作出所有其他必要或适宜的决定。未根据需要去纠正奖励协议中的任何缺陷，补充任何遗漏或协调任何不一致的权力都归委员会。委员会有关本文第 4 条所述事涉事项的裁定应是最终和具有约束力的，该裁定对公司和所有持有人都具有约束力。

4.4委员会行动。在遵守所有适用的法律的前提下，委员会的行动需要经过其大多数成员的同意，口头表达或在没有会议的情况下书面表达。在超过规定限度部分的行权时，委员会股东应对任何委员会成员的行为不承担任何责任，无论该行动、不行动或决策是否善意地与计划有关。

第 V 条

计划适用的股票及其限制

5.1被授权的股票。根据第六条款的规定，委员会可以不时向其认为符合计划要求的一个或多个员工、董事和/或顾问授予奖励。如果没有任何必要，根据第十五条款的必要性进行任何调整，那么计划所保留和可供授予及发行的股票总数为4, 300, 000。如果任何在此项下授予的选择权或其他奖励通过提交股票（实际上或通过证明）或公司保留股票行权，或者从此类选择权或其他奖励产生的税收或扣除负债通过提交股票（实际上或通过证明）或公司保留股票来满足，则在每种情况下，提交或保留的股票将不会加入到可供根据计划授予的股票范围内。只有在此计划下未行使或取消的股票或者到期未行使的股票才可用于重新发行。

5.2 股份种类。根据授予或行使奖励的要求，发行的股份可能包括已授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或公司以前已发行并重新收购的股份。

5.3 奖励股票期权总额。尽管第5.1条中有不同之处，并且根据第XV条规定，颁发激励股票期权的最大股票总数为4,300,000股。

第六篇

资格认定与服务终止

6.1 资格认定。根据计划，授予的奖励只能授予在授予时是员工、董事或顾问的个人。可以多次授予同一员工、董事或顾问奖励，并且除计划中规定的限制外，此类奖励可以包括非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、无限制股票奖励、分配等价权益奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权益、双重股票增值权益或其组合，并且仅对雇员颁发激励股票期权。

6.2 服务终止。除了适用的奖励协议和/或第6.3或6.4条规定之外，以下条款和条件适用于持有人与公司或关联公司（适用）的服务终止：

（a）如果没有任何可行的理由可以行使任何可行理由和/或股票增值权利，则持有人的权利将终止，并且一旦出现这种服务终止且非全面和永久性残疾或死亡，90天后的日期。

（i）如果此类终止是由于持有人不是全面和永久性残疾或死亡的原因，则在服务终止之日后90天内终止；

（ii）如果此类终止是由于持有人的全面和永久性残疾，则在服务终止之日后1年终止；或者

（iii）如果此类终止是由于持有人的死亡，则在持有人死亡后1年终止。

根据适用的日期，持有人（以及持有人、指定受益人或其他法定代表人的财产）将放弃任何在任何这种期权和股票增值权益方面的权利或利益。尽管前面的内容如此，但是在奖励协议中，委员会可以自行决定在服务终止之后不同的时间段内提供或延长持有人行使任何获得的非合格股票期权或股票增值权相同的权利，该时间段可能不超过奖励条款的到期日。

（b）如果在强制执行限制、投资要求、限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励的条款和条件之前，持有人因任何原因终止服务，则限制性股票和/或 RSU 应立即取消，而持有人（以及持有人的财产、指定受益人或其他法定代表人）将放弃任何此类限制性股票和/或 RSU 的权利或利益。

6.3 特殊终止规则。除非与适用奖励协议的条款不一致，否则不论本文第VI条的任何规定如何，如果持有人与公司或附属公司的雇用或董事身份终止，如果在此类终止之后90天内该持有人成为顾问，则委员会可以自行决定保存该持有人之前授予的任何奖励或其中的一部分奖励，并且在奖励的整个有效期内，所有计划目的上，该持有人不应被视为其雇用或董事身份已经终止，直到该持有人的顾问身份终止为止，在这种情况下，将根据第6.2条的规定对其奖励进行处理，但任何旨在成为激励股票期权的奖励在持有人不再是员工时将自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问身份终止，并且在此类终止之后90天内，此类持有人将成为员工或董事，则委员会可以自行决定保存该持有人之前授予的任何奖励或其中的一部分奖励，并且在奖励的整个有效期内，对于所有方案目的，此类持有人不应被视为其顾问身份已终止，直到其与公司或附属公司的雇用或其董事身份终止为止，在这种情况下，将根据第6.2条的规定处理其奖励。

6.4 由于原因终止服务。尽管本条第VI条或计划中的任何内容与之相反，除非持有人的奖励协议明确另有规定，在持有人因原因终止服务的情况下，所有该持有人现时的奖励将立即到期并在其终止服务之后无条件取消。

股票

期权

7.1 期权期限。每个期权的期限应在期权协议中指定；但是，除第7.3条所规定的情况外，在其授予之日起10年之后，不得行使任何期权。如果该期权到期时行使期权将违反适用的证券法规，适用于该期权的到期日将自动延长到其行使不再违反适用的证券法规的日期，前提是此类延期不违反Code 409A的第409A条款。不可延期到那种过期日期。

7.2 期权行使限制。期权可以整个行使或按照期权协议中规定的分期和时间进行行使。

7.3 激励股票期权的特殊限制。如果任何母公司或附属公司（如第424条规定）和公司所有计划中首次由某个个人行使的激励股票期权的公允市场价值（在授权的时间确定）超过10万美元（或目前在授予日期根据规范的其他个人限制）则超过该阈值的激励股票期权的部分将被视为非合格股票期权。委员会应根据Code适用规定、国库法规和其他管理声明，确定哪些奖励被委员会授予的持有人的期权将不符合Section 422的指引。Code 422 如果雇员在授予激励股票期权时是10%的股东，则不会授予其策略股票期权，除非（i）在授予这种激励股票期权时，期权价格至少是该股票标的物的公正市场价值的110%，并且（ii）此类激励股票期权按其条款不得在授予之日起5年后行使。不得授予激励股票期权给十年股权制中的雇员，除非激励股票期权在先于“有效日”或计划获批准于公司股东的日期的十年内获得。委员会对选项的指定作为激励股票期权并未保证持有人的选择将符合Section 422下“激励股票期权”的适用要求。

期权协议。每个期权均应有期权协议作为证明，形式和内容应该不与计划的其他条款相矛盾，并得到委员会不时批准，包括但不限于旨在将期权作为激励股票期权合格的条款。期权协议可以规定以持有者拥有的股份（如有必要，加上现金）支付期权价格的整体或部分，这些股份已拥有六（6）个月，其公允市场价值等于该期权价格，或者采用委员会不时决定的其他形式或方法，每种情况都受到委员会制定的规则和法规的限制。每个期权协议应该仅限于与第6.2、6.3和6.4节的相关规定不一致的情况下，指明终止服务对期权行权能力的影响。此外，不限于前述规定，非合格期权协议可以提供全额或部分“无现金行权”期权，方法是（a）通过持有人透过适当完成书面通知，要求（i）无论是全部或部分的股票应随即在市场卖出或抵押贷款，以允许公司向期权价格的持有人提供授信，（ii）所述股票直接从公司交付到证券经纪公司，（iii）所述证券经纪公司的销售或抵押贷款收益中直接将期权价格支付给公司；或者（b）以有效行权日期时具有等于期权价格（或根据要求支付的那部分）的该等股份的总公允市场价值的股份数量减少，期权行权后应发行的股份数量。期权协议还可以包括与以下相关的条款：（i）根据此处各项规定，期权加速归属，包括但不限于发生控制转移时，（ii）税务事宜（包括涵盖适用的雇员工资代扣要求的规定）和（iii）委员会单独决定的任何其他与计划条款和规定不矛盾的事项。各个期权协议的条款和条件不必相同。

期权价格和付款。在行使期权购买股份的价格由委员会决定；但是，该期权价格不得低于授予期权之日起的股票公允市值（或者收益的十大股东的激励股票期权按照第7.3条规定提供的110%），并且按照第十五章条款的规定进行调整。可以通过提交不可撤销的行使通知向公司行使期权或其部分。对于期权或其部分，应按照计划和适用期权协议规定的方式全额支付期权价格，其方式经过委员会同意，可能包括预留股份中扣除与行使期权相关的政策和规定，委员会选定的股票转让代理或券商服务直接发行分离的股份证书。公司应向按相关规定行权所获得的股份数簿记注册或提供一项或多项股份证明，并由公司或其所选的股份转让代理或券商服务从事计划服务。股票将受到转让限制，并受到适当的止损转让指令的约束，如果发出了任何证书，则该证书应带有适当的标签，指明适用于该股份的限制。在某种适用于条件的期权的权益终止的情况下，公司应向合法代表、受益人或其继承人的名称下的行权人发送行权股份的簿记或证券形式，该情况下减去用于代扣税款的任何股份。如果按照限制股票协议规定，持有人应有权在限制期内行使所有对此协议约定的股份权，包括但不限于其股东的任何其他权利及于限制期间内股票分红权的要求。在向董事会授权的范围内，委员会应根据其自行决定的判断为限制股票奖励的股票做出合适的选择，其他方面，与计划的其他条款相矛盾的规则可以在限制股票协议中找到，随行颁发。该限制股票协议可能还包括与以下相关的条款：（i）根据此处各项规定，期权加速归属，包括但不限于发生控制转移时，（ii）税务问题（包括涵盖适用的雇员工资代扣要求的规定）和（iii）委员会单独决定的任何与计划条款和规定不矛盾的事项。各个限制股票协议的条款和条件不必相同。所有交付给限制股票奖励持有人的股票均应按公司或关联公司的要求，在归属时由公司或其所选的代理人报告和交付给持有人。

持有人享有所有公司的股票股东所享有的权利与特权，仅限于该期权下已购买的股票并以持有人的姓名注册的股票。

股票或其他公司授予的期权的替代选项。可以从时间到时间根据计划授予期权，作为替代选项，授予由原本被雇用的个人持有的股票期权，在这种情况下，成为员工、董事或顾问。随着公司或任何附属机构与雇用机构合并或整合，或公司或附属机构取得雇用机构的资产，或公司或附属机构获得雇用机构的股票或股份，从而使该雇用机构成为附属机构，可以根据计划授予替代奖励。根据该计划授予的任何替代奖励均不得减少计划授权的股票数量。

禁止重新定价。除开在持有公司的多数股票的股东事先批准的情况下或在任何控制转移或根据第十五章条款的任何调整的情况下外，委员会不得缩减任何未行使期权或股价设定权下的行权价格。或授予任何新的奖励或进行任何现金支付以代替或在取消以前已授予的期权和/或股票上涨权。

第40条。申报股息。公司的股本股息，受公司章程和适用的法律的规定，如果有的话，董事会可以在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股息可以以现金、财产或股本股票的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。

限制股票奖励

奖励。限制股票奖励应该构成在规定限制期间符合1983年税收法案第83条“实质风险抵押”标准的行使日之日的股份奖励。在授予限制股票奖励时，委员会应制定适用于此类奖励的限制期间。在委员会的适当决定下，每个限制股票奖励可具有不同的限制期限。某一特定限制股票奖励的限制期限不得改变，除非根据第8.2条的规定允许。

条款和条件。在根据本第八章授予任何奖励时，公司和持有人应该签署限制股票协议，该协议应说明其中的涵盖内容，并指明委员会认为合适的其他事项。公司应主导以持有人的名义签发股份，可以通过公司账目或通过一项或多项股份证书发行股份，以供计划服务。股份的转让受限，并且受到适当的止损转让指令的约束，如果发出证书，则应有适当的图例，指明适用于该股份的限制。在某种适用于条件的期权的权益终止的情况下，公司应向合法代表、受益人或其继承人的名称下的行权人发送行权股份的簿记或证券形式，该情况下减去用于代扣税款的任何股份。如果按照限制股票协议规定，持有人应有权在限制期内行使所有对此协议约定的股份权，包括但不限于其股东的任何其他权利及于限制期间内股票分红权的要求。在向董事会授权的范围内，委员会应根据其自行决定的判断为限制股票奖励的股票做出合适的选择，其他方面，与计划的其他条款相矛盾的规则可以在限制股票协议中找到，随行颁发。该限制股票协议可能还包括与以下相关的条款：（i）根据此处各项规定，期权加速归属，包括但不限于发生控制转移时，（ii）税务问题（包括涵盖适用的雇员工资代扣要求的规定）和（iii）委员会单独决定的任何与计划条款和规定不矛盾的事项。各个限制股票协议的条款和条件不必相同。由公司作为奖励提供的所有股票应按照公司或附属机构选择的代理人的要求，在股息的统计周期内或以分离证书形式向持有人交付。

非限制股票奖励支付。在任何形式的奖励中，委员会应确定保留付给受限股票奖励持有人的收到的股票的付款金额和形式，如果有的话，但是，在没有这样的决定的情况下，除法律另有要求外，受限股票奖励持有人不需要为受限股票奖励支付任何款项。

非限制股票奖励

奖励。公司可以以外界认可的补偿例如向个人提供过去为公司或附属机构提供服务或向公司或附属机构提供有效补偿的价值而授予司法权，

条款和条件。在根据本第九章授予任何奖励时，公司和持有人应在非限制股票协议中说明其中的涵盖内容，并指明委员会认为合适的其他事项。

非限制股票的支付。在任何形式的非受限股票奖励中，委员会应确定购买受到采纳的股票所需的支付金额和形式，如果有的话，但是，在没有这样的决定的情况下，非限制股票奖励持有人不需要为获得非限制股票奖励支付任何款项，除了法律另有规定的情况。

第42条。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。

限制股票单位奖励

奖励。限制股票单位奖励应该构成一个承诺，在指定的归属时间内向持有人授予股份（或现金，其等于股份的公平市场价值）。在授予限制股票单位奖励时，委员会应制定适用于此类奖励的归属时间表。每个限制股票单位奖励可能具有不同的归属时间表，这由委员会自行决定。按照本章规定，限制股票单位不构成公司的股权利益，并且在持有人根据第10.3条获得股份分配之前，不享有投票权、股息或任何与股份所有权相关的权利。

条款和条件。在根据本第十章授予任何奖励时，公司和持有人应在限制股份单位协议中说明其中的涵盖内容，并指明委员会认为合适的其他事项。限制股票单位协议应指定持有人在分发按第10.3条的款项之前必须满足的个人服务归属要求和授予单位的数量。这些条件足以构成根据税收法案第409A条对该单位的“实质性风险抵押”，在此条件下，委员会可以行使自己的判断，酌情规定与限制股票单位奖励相关的额外条款、条件或限制，包括但不限于有关在适用的归属期限之前终止服务的规定，并在限制股票单位奖励协议中规定与订立奖励相关的任何其他条款和条件规定，包括但不限于在发生控制转移时可能发生的加速归属的规则。各个限制股票单位协议的条款和条件不必相同。

10.3 股份分派。受限股票单位持有人将有权收到股份或现金支付，其金额相当于按照委员会唯一自主决定并由受限股票单位协议规定的每个受限股票单位的公允市场价值，或一个股份获得的价格，如果持有人满足适用的归属要求。此类分配将在15（十五）日或之前进行。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd在受限股票单位首次归属期满（即不再受到“实质性没收风险”的限制）之后，第收到现金等值的参股权单位授予的受限股票单位的受限股票单位持有人有权获得等同于每个参与的参股权单位的美元价值的现金支付或一股股票，按照委员会的唯一裁量权确定，在受限股票单位协议书中规定，在第10.3条中规定的适用归属要求得到满足的前提下。所有的分配都应在相应的财务年度结束后的第三个（3）日历月的第十五个（15）日之前完成。

第十一条

表现奖励单位

11.1 奖励。表现单位奖励将构成一项奖励，在满足选定绩效标准的预定个人和/或公司（和/或关联公司）绩效目标后，将向持有人支付现金，根据授予持有人的单位数量进行计算。在颁发绩效单位奖励时，委员会应设立绩效期限和适用的绩效目标。每个表现单位奖励可以有不同的绩效目标，由委员会自行决定。表现单位奖励不构成公司的股权，也不赋予持有人投票权、分红派息或任何其他隶属于股权的权利，除非持有人根据第12.3条获得了股份分配。

11.2 条款和条件。在根据本条款XI颁发任何奖励时，公司和持有人应签订表现单位协议，以阐明各方所证实的各种事项以及委员会认为适当确定的其他事项。委员会应在适用的表现单位协议中规定持有人和/或公司在成为根据第11.3条有权获得支付的人之前需要满足哪些绩效期限、绩效标准和绩效目标，授予给持有人的单位数量和分配给每个这样的单位的美元价值或公式。这类支付应符合《国内收入法典》第409A（“第409A”）条款下的“实质性风险”的要求。在颁发这样的奖励时，委员会可以自行决定规定与表现单位奖励有关的其他条款和条件或限制，其中包括但不限于与适用绩效期限到期前终止服务的后果有关的规则。各个表现单位协议的条款和条件不必完全相同。

11.3 支付。表现单位的持有人将有权获得与适用的表现单位协议规定的表现目标相对应的美元价值的现金支付，如果在该表现单位协议中规定的表现目标得到满足（或部分得到满足，如果在适用的表现单位协议中是这样规定的）。所有支付必须在公司财务年度结束后的第十五（15）个日历月内进行。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd分配等价权益。

第12条

表现股票奖励

12.1 奖励。表现股票奖励将构成一笔承诺，在特定绩效期限结束时获得股份分配权（或按照股票公平市值等值现金）取决于完成特定的绩效目标。在颁发表现股票奖励时，委员会应根据选定的绩效评估标准设定绩效期限和适用的绩效目标。每个表现股票奖励可以有不同的绩效目标，由委员会自行决定。表现股票奖励不构成公司的股权，也不赋予持有人投票权、分红派息或任何其他隶属于股权的权利，除非持有人依据第12.3条获得股份分配权。

12.2 条款和条件。在根据本条款XII颁发任何奖励时，公司和持有人应签订表现股票协议，以阐明各方所证实的各种事项以及委员会认为适当确定的其他事项。委员会应在适用的表现股票协议中规定持有人和/或公司需要满足哪些绩效期限、选定绩效标准和绩效目标，以便持有人成为根据该持有人的表现股票奖励有权获得股份分配权的人以及受表现股票奖励的股份数量。这类支付应符合《国内收入法典》第409A（“第409A”）条下的“实质性风险”的要求。如果达成了这些绩效目标，则应按照下文第12.3条进行股份分配，如果该奖励变为无权，则不再发生股份支付，或者在发生股份支付的情况下，该奖励将按照委员会唯一自主决定进行现金支付，该委员会可以自行决定规定与表现股票奖励有关的其他条款和条件或限制，其中包括但不限于与持有人在适用的表现期限届满前终止服务的后果有关的规则。各个表现股票协议的条款和条件不必完全相同。

12.3 股份分配。表现股票奖励的持有人将有权根据委员会唯一自主决定的每个表现股票奖励的公允市场价值或一个股份的现金支付，如果持有人满足适用的归属要求。此类分配将在公司财务年度结束后的第十五（15）个日历月内进行。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd分配日历

第13条

分配等价权益

13.1 奖励。分配等价权益将使持有人有权获得记账信用、等额的现金支付和/或分红派息，其金额相当于持有人持有指定数量股份的分配金额组成，如果持有人在该奖励颁发期间持有该股票。

13.2 条款和条件。在根据本条款XIII颁发任何奖励时，公司和持有人应签订分配等价权益奖励协议，以阐明各方所证实的各种事项以及委员会认为适当确定的其他事项。在适用的分配等价权益奖励协议中，委员会可以规定各项条款和条件，包括持有人当前是否应在现金中接收积分，是否应该将这些积分再投资（价值按再投资日期的公允市值确定）用于额外股份，又或者只应在这些选项中选择一个。这种收益应符合《美国收入法典》第409A（“第409A”）条的“实质性风险”要求，如果此类奖励获得了归属权，则不迟于获得此类现金或股份的第十五（15）个财政年度进行分配。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd分配等同权奖励可以以现金或股票进行结算，如适用的分配等同权奖励协议所述。分配等同权奖励可以与其他奖项同时授予（不包括期权或分享子句），在此情况下，如果授予此类分配等同权奖励，则此类分配等同权奖励将按照相同条件与此类其他奖项同时到期、终止或被放弃。

13.3 利息计算方法。对于分配等价权益奖励，其应计算利息，并在未来某个日期解决，但在增殖获得归属权时（在公司财政年度结束后的第十五个（15）个月之内），该奖励使该现金支付利息。它应以适用的分配等价权益奖励协议中规定的速率进行计算，并以应付现金为基础。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd股票增值权

第十四条

14.1 奖励。股票增值权将构成一种权利，单独或与相关期权一起授予，其权利将获得指定数量股份增值的支付，该支付的性质取决于授予该股票增值权的时间和行使该股票增值权的时间。

14.2 条款和条件。在根据本条XIV颁发任何奖励时，公司和持有人应签订一份股票增值权协议，以阐明各方所需阐明的各种事项，以及委员会认为应明确的其他事项。在相应的股票增值权协议中，委员会将规定股票增值权的条款和条件，包括（i）股票增值权的基值（“基值”），该基值不得低于授予股票增值权的当日股票公平市值；（ii）股票增值权的数量；（iii）可以行使股票增值权的期限；但是，不得在授予股票增值权之日起十（10）年后进行行使；（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特殊规则和/或要求。当行使某部分或全部股票增值权的持有人时，持有人将从公司获得一定的报酬，可以由现金或等值股票之和的以任何一种或多种形式组成，根据委员会唯一自主决定确定的计算公式进行计算，等于以下乘积：

现金增值权协议

（a）超出( i )行使时间当天股票公平市值与( ii )基值的差额乘以，

行使股票增值权所涉及的股数

14.3串连股票增值权。如果委员会授予旨在成为串连股票增值权的股票增值权，则串连股票增值权将同时授予，并将适用以下特殊规定：

基准价应等于或高于相关认股权的每股行使价格；

串连股票增值权可以行使相关认股权所涉及的所有或部分股票，但仅在持有人放弃行使相应部分相关认股权的权利后，才能行使串连股票增值权（当购买相关认股权下的股票时，相应部分相关的串连股票增值权将被取消）；

串连股票增值权应在相关认股权到期之日或之前到期；

与串连股票增值权相关的支付价值不得超过串连股票增值权行使时相关认股权所涉及的股票的每股行使价格与该串连股票增值权行使时相关股票的市场公允价值之间的差额乘以串连股票增值权所涉及的股票数量之积，比例不超过100％；

只有当相应认股权所涉及的股票的市场公允价值超过相关认股权的每股行使价格时，才能行使串连股票增值权。

第十五条

资本重组或重组

15.1股票调整。计划授予的奖励所涉及的股票为现有股票；但是，如果公司在到期日之前或分配股票授予之前实施股票细分或合并或未获得公司收入的情况下分配股票股息，则在此类奖励之后可以行使或满足，请按比例增加股票数量，分别减少每股行使价格，（ii）在股票份数减少的情况下，应按比例降低，每股行使价格应按比例提高。尽管如前所述或本第XV条的任何其他规定，但任何针对奖励所作出的调整（x）指的是激励股票期权，应符合《法典》第424（A）条的要求，并且在任何情况下都不应作出会使本计划下发放的激励股票期权不属于《法典》422条目的“激励股票期权”的调整，并且（y）指的是非法定股票期权，应符合《法典》第409A条的要求，并且在任何情况下都不应进行任何调整，因为这会使根据该计划授予的任何非法定股票期权成为《法典》第409A条所征收的税款。

15.2资本重组。如果公司资本重组或以其他方式更改其资本结构，则在之前按照之前授予的奖励进行行使或满足之后，持有人将有权根据重组条款接收（或购买，如果适用）在重组条款下有权获得的股票和证券的数量和类别，如果在该重组之前，持有人是该奖励所涉及股票的持有人，则应将其涵盖的股票数量与该奖励所涉及的股票数目相同。

15.3其他事件。如果在授予任何奖项之后由于特殊现金股息、重组、合并、合并、分裂、分拆、交换或其他相关资本化变化而导致流通中的股票数目发生变化，并且没有在本XV条下另有规定，则董事会可以自行决定调整任何未到期奖项及证明此类奖项的奖励协议，以使董事会在考虑适用的会计和税收后果时调整为公平或适当的方式，就奖项所涉及的股票数量或价格以及其他相关事项而言。如果按照第15.1条、第15.2条或本第15.3条进行任何调整，则计划根据第5.1条可能适当地调整股票的总数，并将其确定为最终解调。此外，委员会可以为持有人或持有已授予奖项的人提供现金支付。

15.4控制权变更。委员会可以自行决定，在授予奖项之时或在控制权更改的任何时间之前，根据以下任何原因取消任何奖项（即）以要求以每股、隐含变更控制中的价格或股票，或者支付价格，在考虑董事会所认为的公平价格或股票，或其他适当的金钱变化时，取消任何奖项，因为先前授予的奖项不受影响，因此就先前授予的奖项所涉及的股票数量或每股股票购买价格而言不进行任何调整，则应获得有关股东的批准（除非此类更改是为了豁免《法典》第409A条的计划或任何奖项）。

15.5权力不受影响。计划和本处授予的奖项的存在不会以任何方式影响董事会或公司的股东行使其权利或权力，以进行或授权任何对公司的资本结构或业务的调整、重新组织或其他任何改变，公司、并购或公司进行股票或其他权益的发行，在先于股票的分发或享有权利的前提下，转让权或受让全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序，或其他任何公司行为或程序。

15.6某些奖项不进行调整。除了此处明确规定的情况外，公司发行任何种类的股票或可转换为股票的证券，为现金、财产、劳务或服务而发行，直接出售，行使购买权或认购权或转换为股票或公司债券的案例，以任何情况的方式都不会影响先前授予的奖项，因此不会因此进行任何调整，而先前授予的奖项所涉及的股票数量不变，每股购买价格（如果适用）不变。

第十六条

计划的修改和终止

除非根据本条款XVI更早结束，否则计划将继续有效，直至董事会批准该计划的日期之后的第十个（10）周年（对于当时的奖项）。董事会可以随时修改、更改、暂停、停止或终止计划或其任何部分；前提是，不得进行任何修改，以违反股东的批准计划各项规定7.8（禁止重新定价），（ii）如果必须获得股东的批准才能符合适用于计划的任何税收或监管要求（包括，但不限于，根据证券交易所或报价系统上列出的股票或报价）规则或要求），则不会进行任何这样的更改、更改、暂停、停止或终止；此外，没有经过受影响的持有人或任何奖项受益人的同意（除非此类更改是为了豁免第409A条的计划或任何奖项），任何这样的修改、更改、暂停、停止或终止，将不会在此之前生效，因为这将对该受影响的持有人或受益人的权利产生重大而负面的影响。^th）第XVII条

文章XVII

其他条款(无需翻译)

没有颁发权。公司批准计划或董事会或委员会的任何行动都不得视为员工、董事或顾问获得任何颁发权，除非有代表公司有效执行的颁发协议证明，并且仅根据其中明确规定的范围和条款。

不授予权利。计划中的任何内容都不得（i）赋予员工与公司或任何子公司的雇佣续约有关的权利，(ii)以任何方式干扰公司或任何附属公司随时终止员工雇佣，(iii)赋予董事关于继续担任董事会成员的权利，(iv)以任何方式干扰公司或任何附属公司随时终止董事会成员的担任职务，(v)赋予顾问关于与公司或任何附属公司继续咨询合同的权利，或(vi)以任何方式干扰公司或任何附属公司随时解除产生的咨询合同关系。

其他法律；无碎股；代扣税款。根据计划，公司不得根据任何规定承认颁发权的行使或以违反任何法律、法规或规定的形式出售或发放股票，并且此项规定下的任何颁发或结算的推迟均不得延长此项颁发的期限。除非符合本章程规定的条件和条款，否则公司或其董事或高管与持有人在颁发协议（或根据此类协议可发行的股票）方面无任何义务或责任(1)因此种推迟到期而失效，或(2)未能遵守任何适用的法律、法规或规定的要求，包括但不限于未能遵守本代码第409A条的要求。不得交付关于不足一个股的股份，也不得支付任何现金以代替不足一个股的股份。公司有权以现金的形式扣减所有颁发的奖励中根据法律规定需代扣的税款，并要求进行任何支付来满足税款代扣义务。对于以股票形式满足的任何奖励，在安排满足与此奖励相关的任何税款代扣义务之前，不会发行股票。根据委员会或公司规定的条款和条件，公司有权保留，或委员会可以随时确定的条款和条件下，允许持有人选择自行提供股票（包括颁发股票）以全额或部分支付应代扣金额。

不限制公司行动。计划中的任何内容都不应被解释为阻止公司或任何附属公司采取公司或这种附属公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论这种行动是否会对计划或在计划下颁发的任何奖励产生负面影响。没有员工、董事、顾问、受益人或其他人因任何此类行动而对公司或任何附属公司提出任何索赔。

转让限制。除遵守适用法律的情况下，持有人不得分配、转让、出售、交换、抵押或以其他方式设定抵押或处置任何计划下的奖励、奖项协议及其相关权利或利益，(i)根据意愿或根据继承和分配的法律；或者（ii）在适用的税收规则下允许的情况下，根据持有人对任何持有人的家庭成员的礼物，但必须遵守适用法律。奖项可能在持有人有生之年内通过持有人或持有人的监护人或法定代表来行使，除非已通过赠与方式转让给持有人家庭成员，在这种情况下，仅由受让人行使。尽管作出此类转让，但持有人仍需遵守17.3条保留代扣义务的要求。

受益人指定。每个持有人可以不时指定受益人或受益人（可能是按顺序的受益人），以便在持有人死亡时或之后与计划下的任何奖项相关的任何金额。每个受益人的指定均应撤销所有先前的受益人指定，以公司规定的形式进行，并仅在持有人在持有人有生之年向公司书面提交文件时生效。如果没有任何这类书面受益人指定，则对于计划目的而言，持有人的受益人应是持有人的遗产。

规则160亿.3. 意图是使本计划及任何根据证券交易所法第16条适用于特定人的奖项符合规则160亿.3的要求。如果计划或任何此类奖项的任何规定会使计划或此类奖项不符合规则160亿.3的要求或以其他方式不符合规则160亿.3要求，该规定或奖项将被解释为必要时进行修改，以符合规则160亿.3的要求。

收回政策。计划下授予的所有奖项（包括追溯的奖项）均受到公司没收、奖励补偿收回、收回或类似政策的条款制约，这些收回政策和/或规定如同会随着时间变化的任何其他公司政策以及任何适用于奖项的政策，比如禁止套利或抵押的政策。这些策略和/或规定应包括但不限于（i）公司制定的政策以遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第304条和《多德-弗兰克·华尔街改革和消费者保护法》第954条等），以及/或（ii）适用证券交易所或经纪人引述系统的规则和法规，这些要求应被视为纳入到所有现行的奖项协议中。

没有通知或最小化征税的义务。公司对任何持有人以何时或何种方式行使任何奖项而提供建议或通知等没有任何职责或义务。此外，公司没有职责或义务警告或以其他方式告知持有人有关任何即将终止或到期的奖项或奖项可能无法行使的可能期间。公司对任何人获得奖项的税收后果的最小化没有责任或责任。

代码409A第。

（a）尽管计划中可能有与此相反的条款，但计划下颁发的所有奖项均旨在免除或作为备选方案符合《Internal Revenue Code》第409A条及其权威指导的规定，包括股票权利和短期递延税款的异常情况。计划应根据此意图进行解释和解读。按照第409A条的规定，每个奖项下的每笔付款都将作为单独的付款对待。

（b）如果持有人在其服务终止时是“特定雇员”(如《国内税收法典》第409A条的规定)那么任何受第409A条规定的非合格延期税款支配且由于此类服务终止而变得需要支付的金额不得在持有人(或在持有人死亡的情况下在持有人的代表或遗产)之前支付，例如支付钱款的时间早于服务终止的日期6个月后的第一个工作日，或者支付钱款是死亡日期后30天内的情况。在计划和任何奖项协议中，只有“服务终止”被视为“服务终止”，或类似术语是“服务终止”。如果任何奖项已或将受到第409A条规定的支配，除非适用奖项协议另有规定，否则此奖项应在持有人“服务终止”根据第409A条规定的意义下支付。如果任何奖项已或将受到第409A条规定的支配，并且如果此奖项的支付符合“控制权的变更”下的加速或其他触发，则“控制权的变更”的定义将被修改，只要有必要避免根据第409A条课征任何额外的税，就会在代码第409A条的意义下被视为“控制权的变更事件”。

（c）根据第15条对受第409A条支配的奖项所做的任何调整必须遵守第409A条的要求，对不受第409A条支配的奖项所做的任何调整必须以确保调整后的奖项仍然不受第409A条支配或符合第409A条的要求为基础。

每个曾经或现任董事会或委员会成员应受到公司的赔偿和保护，免受可能由计划下基于其采取或未采取的行动导致的或与之相关或引起的、因此使该人可能成为与之有关方或参与方的一方或因任何此类诉讼而承担的任何损失、费用、责任或费用的影响，并免受任何和所有在经过公司的批准下在和解中支付的、或在此类诉讼、起诉或程序中对该人作出的任何判决的支付。但是，该人在自己的名义下处理和辩护之前，应给公司一个机会，由公司自己承担费用。上述对赔偿的权利不是排他性的，并独立于此类人根据公司公司章程或章程、合同、法律或其他方面可能享有的任何其他赔偿权利之外。

没有奖项、付款或在此项下收到的金额，应计入员工的薪资或补偿，以确定公司或其附属公司的任何养老金、退休金、人寿保险或其他福利计划的任何福利，除非该其他计划特别提供将这种奖项、付款或收到的金额纳入其中。计划中的任何内容均不应被解释为限制公司建立其他计划或以未经计划明确授权的方式以现金或财产向其雇员支付报酬。

公司对奖励承担的任何责任应仅基于计划和授予协议所创建的合同义务。管理层或委员会成员在诚信的情况下在计划下采取或不采取的任何行动，不应对任何一方造成任何责任。

除非另有规定，否则计划应按照内华达州内适用于完全在内华达州内缔结和履行的合同的内部法律进行管理和解释，而不考虑其中的法律冲突规定。

董事会可不时在计划下建立一个或多个子计划，以满足各个司法辖区的适用蓝天、证券或税法规定。董事会应通过采用计划的补充说明来建立这些子计划，其中规定了董事会认为必要或希望的委员会自行决定的计划下的限制和董事会认为必要或希望的其他附加条款和条件，但这些附加条款和条件不与该计划不一致。董事会通过的所有补充材料都应被视为计划的一部分，但每个补充材料仅适用于受到影响的司法辖区内的持有人，公司不必向未受影响的持有人提供任何补充材料的副本。

如果任何持有人在获得奖励时选择了根据相关法规允许的83(b)条款规定行使选项，则持有人应在向内部税收局报告选项后的十天内通知公司该选项的选择情况。

如果公司自行或使用第三方服务建立了自动系统，用于文档、授权或行使奖励，例如使用互联网网站或交互式语音应答系统的系统，则可能允许持有人通过使用这种自动系统进行无纸化文档、授权或行使奖励。

如果持有人在根据计划或奖项规定所拥有的或相关的金额时销售了证券经纪协助销售：（a）任何要通过代理辅助销售的证券都将在第一次付款到期日进行销售，或者尽可能地进行销售；（b）证券可以作为计划中其他持有人的大块交易部分进行出售，在该部分交易中，所有参与者都将获得平均价格；（c）适用的持有人将对销售的所有经纪费和其他销售费用负责，并且通过接受奖励，每个持有人都同意赔偿和保护公司免受任何与该销售有关的损失、费用、损害或费用；（d）如果公司或其受让人收到的出售收益超过所欠金额，公司将尽快以现金支付剩余额；（e）公司及其受让人没有义务以任何特定的价格进行销售；（f）如果销售收益不足以满足持有人的适用义务，该持有人可能需要立即按照要求向公司或其受让人支付足以满足其余义务的现金金额。

为接收任何奖励，每个持有人明确且明确地同意公司及其子公司和关联公司根据第17.19节中所述收集、使用和转移个人数据，仅用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其子公司和关联公司可能保存关于持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证明号码；薪资；国籍；职称；在公司或其子公司和附属公司持有的任何证券；奖项细节，以实施、管理和管理计划和奖项（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可能根据需要相互传输数据，以实施、管理和管理持有人参与计划，并且公司及其子公司和关联公司可能将数据传输给协助公司实施计划、管理和管理的第三方如果这些接收者位于持有人的国家或其他地方，则持有人的国家可能具有与接收者的国家不同的数据隐私法律和保护措施。每个持有人接受奖励时，均授权接收者接收、拥有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式实施、管理和管理持有人参与计划，包括任何需要的数据转移到公司或持有人可以选择与之存入任何证券的经纪人或其他第三方。与持有人相关的数据仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内保留。持有人可以随时查看公司持有的有关持有人的数据，要求有关持有人的数据的存储和处理的其他信息，向有关持有人的数据的存储和处理的建议进行任何必要的更正，或以书面形式免费拒绝或撤回本第17.19节中的同意，通过与当地人力资源代表联系。如果持有人拒绝或撤回本第17.19节中的同意，公司可能取消持有人参加计划的能力，而且，在委员会的酌情权下，持有人可能会失去任何未到期的奖励。

如果计划的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行条款不会影响计划的任何其他条款，并且该计划应根据未包括该项的情况进行解释和执行。

计划将是未资助的。公司不需要成立任何特殊或单独的基金或进行任何其他资金或资产的隔离，以确保支付任何奖励的支付。在收到股份或按奖励条款收到现金分配之前，这种奖励应代表公司的未资助的无担保合同义务，持有人对公司或其附属公司持有的任何其他股权或其他资产没有更大的担保权，也没有比任何其他无担保普通债权人更大的担保权。

计划中使用的标题仅供方便，并不具有法律意义。