根据2024年7月15日提交证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

S-8表格

1933年证券法下的注册声明

DIH HOLDING US，INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

77 Accord Park Drive套房D-1；
Norwell，MA 02061

（主要执行办公地址 的邮政编码)

DIH Holding US，Inc.股权激励计划

（该计划的完整名称）

Jason Chen
董事长兼首席执行官
DIH Holding US，Inc.
77 Accord Park Drive套房D-1；
Norwell，MA 02061

（服务代理人的姓名和地址）

(617) 871-2101

(代理接收人的电话号码，包括区号)

副本寄送至：

请在选项前打勾，表明公司是超大型、加速型、非加速型、小型报告公司或新兴成长型企业。关于“超大型加速型企业”、“加速型企业”、“小型报告公司”和“新兴成长型企业”的定义，请参阅证券交易所法案第12b条-2的规定。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

股份注册声明中的规定 I

在10(a)版权声明中所需的信息

根据1933年修订版证券法（“证券法”）下的428条规定和S-8表第I部分项目1和2的信息在本S-8注册声明中被省略，并在S-8表第I部分的导言中。包含S-8表第I部分指定信息的文件将交付给DIH Holding US，Inc.股权激励计划的参与者。除非根据1933年修订版证券法（“证券法”）下424号规定作为本注册声明或招股书或招股书补充，否则此类文件不需要被提交给证券交易委员会（“委员会”）用于本注册声明的组成部分。

第二部分

注册声明中所需的信息

项目3. 参考文件。

根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）向委员会提交的以下文件被引用纳入本注册声明中：

（1）注册人的截至2024年3月31日的年度报告（Form 10-k），于2024年7月15日向委员会提交；

(2) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年6月27日；

(3) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年6月7日；

(4) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年4月30日；

(5) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年4月30日；

(6) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年4月23日；

(7) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年3月18日；

(8) 提交给该委员会的申报表格8-k现报告的日期为2024年2月20日；

(9) 根据证券交易所法案第13(a)或15(d)条款，自上述(a)年度年度报告结束以来，公司向该委员会提交的所有其他申报文件, 并且

(10) 公司A类普通股的说明如其于2022年1月25日提交的8-A申报表所列，更新证券交易所法案的10-K/A年度报告第4.1附件。

此外，在此后但在本注册声明被提交后，所有根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款而提交的文件 但在提交后在提交有效注册声明之前，即全部上述证券投放或注销之前，都将被认为已经被纳入在本注册声明之中。 不过如果没有特别说明，公司在任何时候向该委员会提交的8-K申报表2.02或7.01项下的信息都不会被纳入本注册声明之中。

为了本注册声明，任何文件或文件中包含的任何语句，如果是由参考或被引用纳入其中的，将被认为已经被修改或替代，以 使之被后续提交的文件或此处或其他后续提交的文件中的语句的修改或替代所取代。 受修改或替代的声明，除非经过修改或替代，否则将不被认为是本注册声明的一部分。

项目4.证券描述。

项目 第8条。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

项目 第8条。

项目6:董事和官员的赔偿

特拉华州普通公司法律第102条允许公司消除董事对于违反董事会职责的行为对公司或其股东造成的金 钱性损害要求的个人责任，但如果该董事违反了他的忠诚义务、没有表现得善意、参与了有意的不当行为或知 ingly违反了法律、授权支付股息或批准了擅自收购公司股票违反了特拉华股份公司法律或获得了不当的个人 利益的情况除外。我们的修订后的公司章程规定，公司的董事不应对其或其股东因违反作为董事的任何信托义务 而遭受金钱性损害承担个人责任，但是若特拉华州普通公司法律禁止消除或限制董事因违反信托义务而面临的责 任，则不适用该规定。

特拉华州普通公司法律第145条规定，公司有权为公司董事、官员、员工或代理，或根据其请求服务于其他有关联的 公司、合伙企业、联营公司、信托或其他企业的人员在相关职务范围内所承担的与他参与的诉讼、指控、要求索 赔或其它法律行动有关的费用（包括律师费）、判决、罚款或和解代价提供赔偿，仅当该人员已经根据真实和合理的 信仰行动，即他合理地认为他的行为是符合或不反对公司最佳利益的方式并且，在任何刑事诉讼或行动中，他无 有理由相信他的行为是非法的，但是，在因该公司提出而产生的行动中，在针对任何该人的任何索赔、问题或事项方面 不应进行赔偿，除非且仅当特拉华州庭或其他裁决庭决定，尽管出现责任判决，但考虑案件的全部情况，该人员 是公平和合理地有权获得这些费用。我们的修订后的公司章程规定，我们将向每位因作为董事或官员的身份，或因 为我们的请求作为其他公司、合伙企业、联营公司、信托或其他企业的董事、官员、合伙人、雇员或受托人服务, 或在类似的身份下服务的人，而成为或是成为或可能成为任何即将到来的、悬而未决或完结的行动、诉讼或其他行 为的一方，并且针对所有在上述行动、诉讼或其他行为中被索赔为其所犯下的或未犯下的任何行动，提供对所有费用 （包括律师费用）、判决、罚款和支付的和解代价进行赔偿，并对此类行动、诉讼或其他行动作出上诉， 如果该人员 在真诚的信念下按他或她合理地认为符合或不反对本公司的最佳利益而行动，那么，与任何刑事诉讼或行动有关的 ，他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。我们的修订后的公司章程规定，在我们的权益得到维护的任何行动， 不得进行任何仲裁。在某些情况下，必须提前支付费用。

我们的修订后的公司章程规定，我们将向任何因成为，或已经是，并且以任何应不成为，因他或她作为董事或官员而成为， 或为了成为，或已经为了我们的请求而服务于另一家公司、合伙企业、联营公司、信托或在相关方面的其他企业（所有这样的人都 被称为“受益人”），或因其在该能力下被指控采取或省略采取任何行动而受到威胁、未决或已完成的诉讼、指控、要求赔 偿或其他法律行动，而提供对该行动、诉讼或其他行动，或该行动涉及的任何索赔、问题或事项所实际和合理承担的费用 （包括律师费）、判决、罚款和和解代价的赔偿，并并上诉，具有真实和合理的信任，该人员是根据他或她合理地认为符 合或不反对我们的最佳利益行动的，同时，在任何刑事行动或行动中，他或她无有理由相信他或她的行为是非法的；如索赔、 问题或事项中的任何一项，该人已经对该公司承担了责任判决，除非特拉华州赡养庭或其他裁决庭决定，即使在责任判决出 现时，结合案情的全部，该人仍有权获得此类费用的赔偿。

我们已与我们的每个董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高管的一些费用，包括律师费、判决、罚款和作为我们的一个董事或高管或我们的子公司或任何其他公司或企业，而该人按我们的要求提供服务而在任何诉讼或诉讼中发生的和解金额。

我们保留了一份综合责任保险单，用于覆盖我们公司董事和高管承担的某些责任，该责任是由于其充当公司董事或高管、我们的子公司或任何其他公司或企业的行为或疏忽而产生的。

第7项。声称免除注册要求。

项目 第8条。

项目8. 附件。

下列附件已作为本注册声明的一部分提交: DIH Holding US, Inc.修订后的公司章程，于2024年2月7日向特拉华州国务卿提交 (参考展示表8-k，2024年2月20日提交)。 DIH Holding US, Inc.修订后的条例(参考规章E，于2023年11月15日提交的符合规则424(b)(3)要求的代理人/招股说明书)。 Loeb & Loeb LLP就注册证券合法性事宜的意见。 DIH Holding US, Inc.股权激励计划。

随附提交。

项目九：承诺。

（a）本公司承诺：

(1)如果在任何提供或销售的期间内，提交本注册声明的文件进行后效修正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

在招股说明书中反映依据《注册声明》（或其最近的后效修正文件）生效日期之后而产生的任何事实或事件，个别或合计而言，代表着《注册声明》中提供的信息发生了根本性变化。不过，若证券发售量增加或减少（如果证券的总价值不超过注册的价值），以及任何偏离估计的最大发售范围的低或高端的情况，可以在根据424（b）条提交给证监会的招股书形式中反映，如果总体而言，成交量和价格的变化对在有效注册声明中的“注册费的计算”表格中所列最大总发行价的变化不超过20%。

（iii）包括注册申报文件中未曾披露的计划分销的任何重要材料，或者关于该计划的任何重大变化。

但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。如果立案声明所包含的根据第13或15(d)条向证监会提交的报告中具有该段落所要求的补充拆修和第(a)(1)(i)或(a)(1)(ii)款不适用，那么该段落不适用于进行后效修正的报告中。

为了确定任何根据《证券法》产生的责任，每个这类后效修正都被视为与所提供的证券相关的新的注册声明，并且当时的证券发售被视为初始的。真实提供

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

注册申请人特此承诺，为确定根据《证券法》的任何责任，注册申请人每递交一份根据第13(a)或15(d)条向证监会提交的年度报告的文件（以及适用的场合下，每递交一份根据第15(d) 条向证监会提交的员工福利计划的年度报告的文件），并且作为该注册声明所承诺的被引入部分，则该部分被视为与所提供的证券相关的新的注册声明，并且当时的证券发售被视为初始的。真实提供

只要董事、管理人员或控制人因本条规定而产生的责任而被允许进行赔偿，或其他方面，注册申请人已获悉，据证监会意见，这种赔偿违反了《证券法》所表述的公共政策，因此不可执行。如果在所注册的证券发行方面有类似以上所述除董事、管理人员或控制人支付的费用以获得成功进行的辩护之外的责任所主张的赔偿要求，则注册人将根据其律师的意见，在适当管辖权的法院提交问题是否该赔偿属于违反《证券法》所表述的公共政策，且将受到该问题的最终裁决。

签名

根据1933年的《证券法》的要求，注册申请人证明其有充分理由相信其满足所有提交S-8表格的要求，并已于2024年7月15日在马萨诸塞州Norwell代表其签署本注册声明的文件，并予以授权。

授权书

我们的DIH Holding US，Inc.（以下简称“公司”）的下述董事和管理层特此任命Jason Chen和Lynden Bass为他（或她）的真正和合法的委托人和代理，每个人都具有替换和重新提交的全部权力，代表他（她）并以他（或她）的名义、位置和代表的地位，以任何和所有的身份和属性，签署本注册声明的任何和所有修改，包括后效修正，并提交该注册声明相关内容的任何招股声明，并根据《证券法》规则462递交该文件，附有陈述和其他相关文件，充分授权上述代理人和代理人的每个涉及人，拥有进行和执行每一项和必需事项的全部权利和权力，就是说，他或她可能或可能在人员方面执行全部任务或必需事项，并且通过签名，批准和确认该批准和确认他们的每一个委托人和代理人或他们可能合法地凭据或通过其替代品所能或可以做到的所有事情。

根据要求，1933年证券法的要求，下列人士于指定的日期担任相应职务签署了本注册声明。