根据规则424(b)(3)递交

注册号：333-280705

招股说明书

共计5,770,140股普通股

可行权的优先认购权

本招股说明书涉及Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）每股面值为0.0001美元的普通股（称为“普通股”）最多5,770,140股的转售，由本招股书中列出或其允许转让的销售股东（“销售股东”）持有。根据本招股说明书注册转售的普通股股份包括（i）5,657,000股普通股（称为“普通认股权股票”）；以及（ii）113,140股普通股（称为“放置代理认股权股票”），以及根据我们的放置代理所发行的某些认股权证的行使（“放置代理认股权证”与普通认股权证一起称为“认股权证”）。

有关定向增发的更多信息，请参见“私募交易。

普通认股权证的行权价为每股1.55美元，行权期为发行日起5年。放置代理认股权证和普通认股权证基本条款相同，但放置代理认股权证的行权价格为1.86美元。

销售股东可能会不时地在普通股股票交易所或市场上或私人交易中出售、转让或以其他方式处置其普通股股票或股份。这些处置可能是以固定价格、销售时市场价格、与当时的市场价格有关的价格、在销售时确定的价格或谈判价格等方式进行的。有关详细信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”，我们将不会收取销售股东出售普通股股票的任何收益。但是，我们将收到任何现金行使认股权证的收益。请参见第9页开始的“使用所得款项”以及“分销计划请参见本招股说明书的第10页。

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，代码为SONN。2024年7月3日，我们的普通股在纳斯达克交易所上报的最后成交价格为0.898美元。

您应仔细阅读本招股说明书，连同“我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州布雷恩特里288号林荫道388号。Microbot在以色列2069204的约恩nam的6 Hayozma大街也设有行政办公室。我们的电话号码是（781）875-3605。我们在www.microbotmedical.com上维护一个互联网网站。通过我们的网站连接或可以访问的信息不是本说明书的一部分。我们只是将网站地址包含在本招股说明书中，作为文字上的不活动引用，而不是作为活动超链接。”和“您可以在哪里找到更多信息在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书及其下的“Risk Factors”、“公司概况”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“风险因素”中所述的风险和不确定因素。该报告于2023年12月14日由证券交易委员会提交，我们从此处起呈交问题和展示记录。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本说明书的日期为2024年7月15日

目录

招股说明书摘要

此摘要概述了我们公司、本次发行以及在本招股说明书的其他部分或已纳入本招股说明书的文件中更详细包含的信息。由于这只是一个摘要，它并不包含在购买本次发行中应考虑的所有信息，并且在其整个过程中都是被资格所限制的，应与出现在其他地方或纳入本招股说明书的参考资料一起阅读。在购买本次发行的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，这个招股说明书是一部分的注册声明，以及纳入本招股说明书的信息，包括“风险因素”和我们的财务报表及相关附注引用本说明书，在整个过程中，应进行阅读。

除非本招股书中另作说明或上下文另有要求，否则引用本招股书中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Sonnet生物技术控股有限公司及其合并子公司。

2023年8月31日，我们对发行和未发行的普通股进行了1 : 22的拆股；2022年9月16日，我们对发行和未发行的普通股进行了1 : 14的拆股。在此招股说明书中包含的所有历史股票和每股股票相关的股份信息以及针对普通股的期权和认股权证的股票信息都已进行了调整，以反映拆股。详细信息请参见“公司资料”内容。

公司概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下称“我们”，“我们的”或“公司”）是一家临床阶段的肿瘤生物技术公司，专注于研发单一或双特异性作用的生物制剂。我们的技术被称为FHAB™（Fully Human Albumin Binding），它利用全人的单链抗体片段结合并“搭便车”人类血清白蛋白来进行运输至目标组织。我们设计了这个构造以改善特定组织中的药物积累，并延长药物在体内的活性期。FHAb的开发候选品是在哺乳动物的细胞培养中产生的，这使得对糖基化的加入减小了免疫原性的风险。我们认为，我们的FHAb技术——我们在2021年6月获得了美国专利——是我们生物药物平台的一个鲜明特色，非常适合未来在肿瘤、自身免疫性、病原性、炎症和血液病等人类疾病领域的药物开发。

公司信息

我们于1999年10月21日在特拉华州的法律下成立，当时名为Tulvine Systems，Inc.。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了一个全资子公司Chanticleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.并入并更名为Chanticleer Holdings，Inc。2020年4月1日，我们依照与证券交易委员会(“SEC”)备案的关于“参考性纳入的信息”章节列出的对之前文件更详细信息的规定，根据2019年10月10日签署的HySonnet BioTherapeutics，Inc.（“Sonnet”）的合并协议和计划，包括补充协议和我们，Sonnet和公司的全资子公司Biosub Inc.之间的Merger Sub(“Merger Agreement”)，我们完成了与Sonnet的业务组合。根据并购协议的条款，我们以0.106572的汇率向Sonnet的股东发行了普通股，该汇率为Merger前Sonnet普通股的每股发行股份。在与Sonnet的合并中，我们将我们的名称从“Chanticleer Holdings，Inc。”更改为“Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.”，我们所经营的业务也变成了Sonnet所经营的业务。

2023年8月31日，我们对发行和未发行的普通股进行了1 : 22的拆股（“2023年拆股”），2022年9月16日，我们对发行和未发行的普通股进行了1 : 14的拆股（“2022年拆股”和2023拆股，合称为“拆股并股”）。普通股权证和其他可转换为普通股的权益证券所关联的普通股份比例相应减少，而行使价格(如适用)则根据与拆股相关证券相关的协议条款按比例增加。在关于拆股并股，没有发行部分普通股。应该注意的是，那些原先可以获得拆股股份的股东现在将获得相应的现金。在此招股说明书中包含的所有历史股份和每股股份相关的股票信息以及针对普通股的期权和认股权证的股票信息都已进行了调整，以反映拆股并股。

本招股说明书所述的公司总部位于新泽西州普林斯顿100 Overlook Center, Suite 102，电话：（609）375-2227。我们的网站是 www.sonnetbio.com。我们网站上的内容不被视为本招股说明书或随附招股书的一部分，也不被认为是此招股说明书的引用。在购买我们的普通股之前，您不应该依赖任何此类信息来做出决定。

发行

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“风险因素我们在很大程度上基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，这些事件和趋势可能影响到我们的财务状况、运营结果、业务策略、短期和长期的业务运营和目标，以及我们的财务需求。这些前瞻性声明受一些风险、不确定性和假设的影响，包括“Risk Factors”部分所述的因素，在本招股说明书中详细说明，并在任何其他被纳入此招股说明书中的年度、周期性或当前报告下类似的标题下被纳入参考资料，或在我们今后向证券交易委员会提交的文件中。这些因素包括但不限于：

关于前瞻性声明的注意事项

本招股书包含有关前瞻性陈述，涉及《1995年私人证券诉讼改革法》提供安全港的重大风险和不确定性。本招股书中除了历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们策略、未来业务、未来财务状况、流动性、未来营业收入、预计开支、经营业绩、关于计划进行的非临床研究和临床试验的数据报告时间和报告数据的能力的期望、前景、计划和管理目标，都是前瞻性陈述。其中，“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜在”、“机会”、“目标”或类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的当前预期并涉及风险和不确定性。实际业绩和绩效可能与前瞻性陈述中预测的有所不同，这是由于许多因素产生的。

详见本说明书中的“Risk Factors”部分，以及招股说明书或我们今后向SEC提交的任何其他年度、周期性或当前报告纳入此招股说明书中的参考资料的类似标题下的内容。风险因素我们是一家肿瘤生物技术公司，专注于单一或双特异性作用的生物药物的创新平台。

此外，我们在极具竞争性且不断变化的环境中运营。新的风险快速涌现并时常出现。我们的管理层无法预测所有的风险，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响，或者任何因素或因素的组合可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性声明中所含有的结果存在实质性差异的范围。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和发展趋势可能不会发生，实际结果可能会出现实质性和不利的差异，并且可能会与前瞻性声明中预期或暗示的结果不一致。我们无义务修订或公开发布这些前瞻性声明的任何修订结果，但需遵守法律规定。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎采用这些前瞻性声明。所有的前瞻性声明都受到这个警告的限制。

你还应该仔细阅读我们招股书的“风险因素”部分，以及任何其他年度、周期性或现行报告中以类似标题纳入本招股书的部分，以更好地理解我们业务的风险和不确定性，并了解任何前瞻性声明的基础。建议读者向我们未来的公共文件中咨询有关相关主题的任何进一步公开披露。

私募

2024年6月19日，我们与某些持有现有认股权证的持有人（“持有人”）签署了诱因报价信函协议（统称为“诱因信函”）。现有的认股权证于2023年10月27日（“现有认股权证”）发行给持有人，其行使价格为每股1.60美元。根据诱因信函，持有人同意以被减至每股1.20美元的行使价格以现金行使其现有的认股权证，以换取我们同意向持有人发行普通认股权证的私募协议。在私募协议中，我们还同意（i）将行使价格减至每股1.20美元，行使现有认股权证购买数量合计2,824,000股普通股的现有所有人，不参与私募协议，（ii）将行使价格减至每股1.55美元，行使现有认股权证购买数量合计227,272股普通股的某些未到期认股权证，并将6月30日，2023（“6月权证”）发行的某些未到期的认股权证的期限延长至普通权证的期限。普通认股权证于2024年6月21日（“结束日期”）发行，我们从现有认股权证的行使中获得了约340万美元的总毛收益，未扣除我们应支付的认购代理费和其他发行费用。

根据诱因信函，我们同意提交一份S-3表格的注册声明，以在结束日期后的15天内提供普通认股权证的普通股份出售，以及采取商业上合理的努力，使该注册声明在结束日期之后的60天内（或者如果美国证券交易委员会通知公司将“审查”这份注册声明，则为90天）得到批准，并使该注册声明保持有效，直至先到期（i）持有人不再拥有任何普通股认股权证或普通股股份，或（ii）Delegend日期（如在诱因信函中定义）。我们已根据诱因信函提交了本招股说明书的注册声明。

此外，根据诱因信函，我们同意不发行任何普通股或普通股等价物，或向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在某些情况下除外）直至结束日期后的60天。我们还同意在结束日期后6个月内不进行或同意进行任何可变利率交易（在某些情况下除外）

我们委托Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“伙伴经纪人”）担任我们与上述交易有关的唯一配售代理，并向伙伴经纪人支付现金费用，相当于从持有人行使其现有认股权证所获得的总毛收益的8.0%以及领导管理费，相当于私募协议的总每日募资额的0.5%。此外，我们还同意最高支付65,000美元用于偿还所需支付的私募协议。此外，与以上交易相关，我们还向伙伴经纪人或其受让方发行了伙伴经纪人认股权证。

出售普通股的股东

本招股说明书涵盖以下表格中所识别的销售股东转售或处置的我们的普通股可行权证行使产生的共计5,770,140份普通股。这些销售股东在标题下的交易中获得了他们的证券定向增发持有的认股权中包含的限制，如果行权将导致销售股东连同某些关联方合计持有的普通股数目超过在行权后占我们的已发行普通股总数的4.99％，则其持有者无法行使该权利，但是，根据排除行权的普通股发行判定，排除在外。。

销售股东持有的认股权证包含限制条款，如果行使这些认股权证会导致销售股东连同某些相关方拥有的普通股数量超过其行使后我们的已发行和待发行未超过4.99%的普通股股数（不包括未行使的普通股可行权证），则持有人将不能行使该认股权证。

下表列出了截至2024年7月2日有关销售股东的以下信息：

除了上述情况，销售股东所拥有的普通股受益所有权权益是按照1934年修正案（“证券交易法”）第13d条规则计算的，其中包括，为此目的而包括的，销售股东在2024年7月2日之前有权在60天内获得的普通股。

所有板块： 关于卖方股东持有普通股权益的所有信息，均由卖方股东或其代表提供。我们根据卖方股东提供的信息认为，在下表中未做脚注说明的情况下，报告为卖方股东拥有的普通股份，卖方股东有单独表决和处分权。因为下表中提到的卖方股东可能出售他们所拥有并在本招股章程下有益处的任何数量的普通股，并且因为目前没有任何协议、安排或理解与任何普通股的出售有关，故无法估计在本次招股终止时，由卖方股东持有的本招股章程下的普通股的数量。此外，卖方股东可能已经以符合1933年修正案证券法（以下简称“证券法”）注册要求的豁免交易出售、转让或以其他方式处置或可能随时出售、转让或以其他方式处置其所拥有的普通股。因此，对于下表的目的，我们假设卖方股东将出售其所有本招股章程下持有的有益普通股，但不会出售其现在拥有的任何其他普通股。除下表所列之外，卖方股东在过去三年内未曾担任过任何职务或职位，也未曾与我们或我们的任何子公司存在重大关系，而是仅由于拥有我们的普通股或其他证券。

* 不到1.0%。

使用收益

根据本招股说明书出售的普通股将由本招股说明书中提到的已命名出售股东出售。因此，我们将不会从本次发行中销售任何普通股。我们将支付我们在注册过程中所需的所有费用和费用。但是，我们将获得任何现金行权认股权的收益。我们打算将从任何现金行权认股权获得的净收益用于研究和开发，包括临床试验，营运资金，部分或全部偿还我们的负债，和一般企业用途。

分销计划

持有这些证券的每位销售股东及其抵押人、受让人和经继该权利者可能会不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所（本招股说明书所涵盖的核准的其他任何股票交易所、市场或交易场所）或进行私人交易上出售其全部或部分证券。这些销售可能是以固定或协商价格进行的。销售股东可在销售证券时使用以下任何一种或多种方法:

出售股票时，销售股东也可以根据144号规则或根据证券法的其他豁免情况进行出售，而不是根据本招股说明书进行出售。

销售股票的券商可能安排其他券商参与销售。券商可以根据协商确定从售出股东（或作为证券购买者代理人的售出股东）处获得佣金或折扣金额，如适用。根据FINRA规则2121，对于非超过习惯性佣金的代理交易的情况，在收购方和售出股东之间代理交易；对于超过习惯性佣金的代理交易情况，以FINRA规则2121规定的标记价值为基础。

在出售证券或其利益的过程中，销售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构又可能在对其所承担的头寸进行对冲交易的同时进行卖空证券的交易。销售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以关闭其卖空头寸，或将这些证券借出或抵押给券商，券商可以进而出售这些证券。销售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该发行说明书所要求的券商或其他金融机构交付证券，该券商或其他金融机构根据该发行说明书（根据这些交易所进行的补充或修改）再次出售。

在此类销售中，涉及出售证券的销售股东和任何参与销售的券商或代理可能被视为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，由这些券商或代理收到的任何佣金和从它们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每家销售股东已经告知我们，它没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人分销证券。

我们有责任支付我们因证券登记而发生的某些费用和开支。我们同意在《招股说明书》中对销售股东进行某些损失、索赔、损害和责任的保障，包括《证券法》下的责任。

我们同意保持本注册声明有效，直到炒股季节持有者不再持有任何认股权或普通股权或Delegend日期为止。如果适用的州证券法要求，重新销售的证券仅通过注册或持牌的经纪人或经纪人出售。此外，在某些州，除非这些证券在适用州中已注册或符合销售的资格，并且在符合规定的情况下，否则不能销售。此招股说明书不规定销售价格或取得本出售股票的方式。

根据交易所法规，任何参与出售股票的人在适用的限制期内不能同时进行交易运作。此外，售出股票的原始股东将遵守交易所法案及其规则和法规的适用规定，包括Regulation M，这可能限制售出股票的时间。我们将向售出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在销售（包括通过符合证券法规则的规定，向每个购买者交付招股说明书）之前或同时，向每个购买者交付本招股说明书。

我们的普通股于纳斯达克资本市场上市，代码为“SONN”。

证券说明

有关我们资本股权的权利摘要未能全面阐述，内容随对我们组织章程的引用以及已经修正并重新制定的章程，根据通行的商业惯例我们的普通股权和发放代理认购权形式摘要。这些文本作为我们本次招股说明书的附件，也作为该文件的一部分提交，是有效的。

总体来说

我们的授权资本股票包括125,000,000股普通股和5,000,000股每股面值$0.0001的优先股。截至2024年7月2日，普通股发行5,218,505股，没有发行优先股。

我们已经获得授权的额外股份在特定时期和情况下发行可能会对每股盈利和普通股持有人的股权产生稀释效应。董事会发行额外的股票的能力可能会增强董事会代表股东在接管情况下谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变得更加困难，从而否认股东以溢价销售股票和巩固现有管理层的潜力。以下描述是我们的股本中较重要条款的摘要。您应参考我们的公司章程和公司章程，两者均作为注册声明的附件提交，并被引入本文件。下面的概述受到适用法律条款的约束。

普通股

每个持有我们普通股的投资者都有权在股东提出的所有事项上的表决权与所持有股票数相同。不允许累积投票；普通股的拥有者可以根据法律规定获得董事会合法拨付的成本和分配的资产份额，在清算的情况下分享资产。我们的董事会没有义务宣布股息。预计在可预见的未来，我们不会支付股息。我们的普通股持有者没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何其他股票。普通股不包括转换、赎回、沉没基金或类似规定。所有已发行的普通股都是全额支付并且无需追缴的。

持有普通股股票的持有人的权利、偏好和特权受到任何未偿还特别股票的持有人的权利的限制。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理人和登记处是证券转让公司。证券转让公司的地址是：西区，达拉斯路2901号，380号套房，普拉诺，德克萨斯州75093号，电话(469) 633-0101。

特拉华法律和我们的公司章程与公司章程的反收购效应

我们的公司章程和公司条例包含可能会阻碍潜在收购提议或要约收购，或推迟或防止控制权变更的规定，具体如下：

我们受到特拉华州一项反收购法案的规定的约束。根据某些例外，该法案禁止持有公开股票的特拉华州公司与“有利益者的股东”进行“业务组合”，在该交易中，该人成为“有利益者的股东”后的三年内，除非：

通常，根据第203条的规定，业务组合包括合并，资产或股权出售或其他交易，这些交易会为有利益股东的人员产生财务利益。 “有利益者的股东”是指与股东联营及关联方一起拥有或在确定有利益者股东身份之前的3年内拥有某公司的15％或更多的表决权证券的人。

已授权但未发布股票的潜在影响

我们拥有普通股和优先股的股份可在未经股东批准的情况下发行。 我们可以利用这些额外的股份，包括未来公开发行以筹集额外资本、促进公司收购或作为股票资本分红的各种公司目的。

未发行和未保留的普通股和特别股票的存在可能使我们的董事会向目前管理人员友好的人发行股票，或发行特别股票，其条件可能使合并、收购、代理竞争或其他方式的第三方企图收购我们变得更加困难或不受欢迎，从而保护我们的管理层连续性。此外，这个委员会还享有自行决定限制属性转让的每个子类的称号、权利、偏好、特权和限制权的自由。在适用的法规范围内，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和优先还款权。该委员会的目的是授权该委员会发行特别股票，并确定适用于特别权益的权利和偏好，从而消除了有关在特定情况下进行股东投票的延迟。特别股票的发行，虽然在可能进行融资、收购和其他公司用途时提供了灵活性，但也可能使第三方更难以收购，或者会使第三方放弃收购我们的多数普通股票。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“SONN”。

法律事项。

洛温斯坦桑德勒律师事务所（Lowenstein Sandler LLP，位于纽约市）将作为我们对此处提供的普通股的有效性进行评估。

可获取更多信息的地方

Sonnet BioTherapeutics Holdings， Inc.的合并财务报表截至2023年9月30日和2022年和2011年已纳入审计师KPMG LLP的审计报告中，并依赖于该计算机公开访问的文件，在会计和审计方面担任专家。涵盖2023年9月30日的审计报告中包含一段解释性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings， Inc.自成立以来一直出现亏损和负现金流，将需要大量额外融资来继续资助其研究开发活动，从而对其作为持续经营单位的能力产生重大疑虑。并非并入此次不确定性的结果的任何调整的整合财务报表。

更多信息的获取途径。

我们向证券交易委员会提交了根据证券法Form 3-S注册声明，涉及本招股说明书提供的普通股的每股定价。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、陈述、资料和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的证券交易委员会文件以及注册声明和注册声明的附件和时间表。在本招股说明书中包含的涉及任何文件的内容或条款的陈述并不完全，并且在每个文件的副本作为注册声明的附件提交的情况下，引用其副本以获取更完整的事务说明。

此外，向SEC提交的注册声明和某些其他文件均可通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。注册声明和所有展品及注册说明的修正均已在SEC电子上文件提交。

我们受美国证券和交易委员会（the SEC）信息和定期报告要求的规定约束，并根据该要求提交定期报告，代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述 SEC 网站的网络站点上提供查阅和复印，该网站已在上面提到。我们还维护一个网站 https://www.sonnetbio.com，您可以在该网站上免费访问这些材料，访问时间应该在适当的充足期之后，即它们是电子提交给 SEC 的。在本招股说明书中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的组成部分，也不被纳入其中。我们在本招股说明书中提供我们的网站地址，仅作为文字参考。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们将信息“通过引用并入”，这意味着我们可以让您参考另一份与SEC单独提交的文件以披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。

我们通过引用并入下列文件列表以及除了符合适用的SEC规定，而不是“提交”的文件信息之外，我们向SEC根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本招股说明书日期之后的任何未来提交的文件：

本招股说明书中或在被并入的或被认为并入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被认为在本招股说明书中修改或取代，以任何被修订或取代的声明为准。任何被修改或取代的声明，将不会被认为构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

您可以通过以下地址书写或致电我们免费获取这些备案文件： Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. Attn: Pankaj Mohan, Ph.D., CEO and Chairman 100 Overlook Center, Suite 102 Princeton, New Jersey 08540 609-375-2227 您也可以在我们的网站www.sonnetbio.com上访问这些备案文件。您只应依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。这些证券的发售并非在不允许发行或销售的任何司法管辖区进行。您不应认为本招股说明书中的信息除了各自文件的日期之外的任何其他日期都是准确的。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc。

收件人： Pankaj Mohan博士，CEO和董事长

100 Overlook Center, Suite 102

新泽西州普林斯顿市08540

电话：(609) 375-2227（包括代表服务的区号）

您还可以在我们的网站www.sonnetbio.com上访问这些备案文件。您应该仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。任何不符合发行或销售的任何司法管辖区的证券发售均不属于本说明书的组成部分。您不应该认为本说明书中的信息除了相关文件的日期之外的任何日期都是准确的。

共计5,770,140股普通股

可行权的优先认购权

招股说明书

2024年7月15日