根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273287

招股说明书补充文件第 3 号

（截至 2024 年 5 月 3 日的招股说明书）

比特币仓库公司

最多83,747,027股A类普通股

最多43,848,750股A类普通股标的认股权证

购买A类普通股的最多12,223,750份认股权证

本招股说明书补充文件补充了2024年5月3日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-273287）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时对以下内容的要约和出售：

(i) 最多83,747,027股A类普通股，包括：

(a) GSRM前股东持有的最多657,831股A类普通股，其中（i）203,481股是根据某些投票和非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股0.00美元；（ii）454,350股股票是根据某些非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股3.00美元；

(b) 保荐人和GSRM前董事的某些第三方和关联公司持有的不超过5,769,185股A类普通股，每股均在收盘时发行，以换取最初以每股约0.004美元的价格购买的同等数量的GSRMBBB普通股；

(c) 公司E类普通股的归属和转换后最多可发行1,075,761股A类普通股，面值每股0.0001美元（“E类普通股”），由GSRM的某些第三方和关联公司持有，每股均在收盘时发行，以换取最初购买的GSRM等量的B类普通股每股价格约为0.004美元；

(d) 截至收盘时英国电信资产持有的以下证券的最多59,100,000股A类普通股（每种股票均作为业务合并中的对价发行，按每股价值10.00美元计算）：（i）15,000,000股英国电信控股收益单位，包括（A）英国电信控股公司的5,000,000,000个1类收益单位，（B）5,000,000个第二类收益单位英国电信控股公司的收益单位，（C）英国电信控股公司的500万股第三类收益单位，以及（ii）44,100,000,000股英国电信控股普通单位（相当于44,100,000股V类普通股）；

(e) 转换公司A系列可转换优先股后最多可发行4,300,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），这些股票以每股10.00美元的价格购买并在收盘时发行，最初由PIPE订阅者根据截至2023年6月23日的某些PIPE协议（“PIPE协议”）由GSRM、Lux持有 Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT OPCo”）及其中的订阅者（“PIPE 订阅者”）；

(f) 根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在收盘时向布兰登·明茨发行最多50万股A类普通股，有效成本为每股3.23美元；

(g) 根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在行使斯科特·布坎南收盘时发行的限制性股票单位后，最多可发行120,500股A类普通股，有效成本为每股3.23美元；以及

(h) 在行使私募认股权证时可发行的最多12,223,750股A类普通股，这些股票最初是以每份私募认股权证1.00美元的价格购买的；以及

(ii) 最多12,223,750份私募认股权证，这些认股权证最初是在GSRM首次公开募股权证结束时同时购买的，价格为每份私募认股权证1.00美元，并在收盘时同时分配给某些第三方和保荐人的关联公司。

根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件，我们不会从出售A类普通股或私募认股权证的股份中获得任何收益。参见招股说明书中标题为 “出售证券持有人” 和 “分配计划” 的部分。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “BTM” 和 “BTMWW”。2024年5月15日，我们的A类普通股和公共认股权证的收盘销售价格分别为每股1.89美元和每份公开认股权证0.08美元。

我们的首席执行官布兰登·明茨（通过他在英国电信资产的所有权）拥有我们已发行和流通普通股（定义见招股说明书）的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分、招股说明书的任何修正或补充中类似标题下以及第1A节中描述的风险和不确定性。我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 7 月 12 日

比特币仓库公司

（注册人章程中规定的确切名称）

东北桃树路3343号，750套房

乔治亚州亚特兰大 30326

（主要行政办公室地址）

(678) 435-9604

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

签署《自助服务机服务协议》

2024年7月11日，比特币仓库公司（“公司”）的子公司Kiosk Technicors, LLC（“服务提供商”）与Lucky Unicorn, LLC（“Lucky Unicorn”）签订了自助服务终端服务协议（“自助服务协议”）。Lucky Unicorn, LLC（“Lucky Unicorn”）是一家由公司创始人、总裁兼首席执行官布兰登·明茨旗下的公司，该公司拥有并经营与公司的比特币自动柜员机业务无关的自助终端。根据自助终端服务协议，服务提供商将为Lucky Unicorn提供某些管理服务，包括机器的营销、现金管理和资产管理服务，以及监管申报和合规方面的协助。作为这些服务的交换，服务提供商将获得根据自助服务终端服务协议计算的机器产生的净利润的30％。Kiosk 服务协议的期限为三年，自动续订一年，除非任何一方在至少提前 90 天通知另一方后终止。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。