美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 这

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ZALATORIS II 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名， 如果不是注册人）

扎拉托里斯 第二收购公司
哈德逊广场 31 号，11 楼

纽约，纽约州，10005
+ (917) 675-3106

临时股东大会通知

将于 2024 年 7 月 31 日举行

致收购 ZALATORIS II 的股东 公司：

诚邀您参加特别活动 Zalatoris II Acquisition Corp股东的股东大会，我们称之为 “特别股东大会”， 我们将其称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Zalatoris II” 或 “公司”， 将于美国东部时间2024年7月31日上午10点举行。

特别股东大会将是一次完全虚拟的会议 股东名单，将通过网络直播进行。您将能够在线参加特别股东大会、投票和 在股东特别大会期间访问 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 提交问题。如果你打算参加 虚拟在线特别股东大会，您将需要您的 12 位控制号码才能在特别大会上进行电子投票 股东大会。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们提供随时可用的访问权限并节省成本 股东和公司。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。

即使你计划参加特别活动 在线股东大会，请立即通过电话提交您的代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书， 通过填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，您的股票将派代表出席特别股东大会。 有关对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。即使你打算 在线参加特别股东大会，强烈建议您在特别大会之前填写并归还代理卡 股东大会日期，以确保在您无法出席特别股东大会时，您的股票将派代表出席股东特别大会。

随附的委托声明，我们引用 to 作为 “委托声明”，日期为 2024 年 7 月 15 日，首次邮寄给公司股东 2024 年 7 月 15 日。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案更为完整 在随附的委托书中描述。

延期修正提案的目的， 必要时还包括延期提案，旨在为每次延期留出更多时间，降低每次延期的增量成本和总成本 完成该特定业务合并协议和合并计划（“业务合并”）所设想的交易 协议”），由公司JSA Holdings AG（一家公司，一家公司，一家公司）于 2023 年 12 月 5 日签署 Ascotway Ltd在瑞士注册成立（“JSA”），一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为712372（“Holdco”）， 以及在爱尔兰注册成立的私人有限公司 Ecohouse Developments Limited，注册号为569973（“EcoHouse”）， 除其他外，根据条款和条件，在收盘时（“收盘”） 在《企业合并协议》（“业务合并”）中设想的交易中，双方将生效 (i) 合并开曼群岛公司Ascotway Merger Sub，该公司将由Holdco成立，成为Holdco的全资子公司（“合并” Sub”）加入本公司，公司继续作为Holdco的幸存实体和全资子公司（ “Zalatoris II Merger”），结果（a）公司将发行面值0.0001美元的公司普通股 每股（“普通股”），分配给Holdco（“买方股票发行”），该数量的股份为 根据企业合并协议的条款确定，(b) 公司的股东（Holdco除外）将 获得等于10.00美元的Holdco普通股除以（i）中较低者，金额等于每股普通股的价格 股票是根据公司公众股东在特别会议上赎回的此类普通股进行赎回或转换的 根据公司的组织文件和首次公开募股（经公平调整）提供此类赎回的机会 用于股票分割、股票分红、合并、资本重组等）；或（ii）十美元（10.00美元）， 但须根据业务合并协议的条款进行任何调整，(c) 公司的每份未兑现认股权证 将由Holdco承担，并自动调整为可行使购买一股Holdco普通股，在每种情况下均作为对价 对于Zalatoris II合并和买方股票发行，（d）公司将收购Merger Sub的所有资产和负债， 以及 (e) Merger Sub将在不进行清算的情况下解散；

(ii) Ecohouse 并入 Holdco， Holdco继续作为幸存的实体（“Ecohouse合并”，再加上Zalatoris II的合并，“合并”）， 因此，Ecohouse的股东将获得Holdco已发行和流通的欧元普通股，面值0.0001美元 每股（“Holdco普通股”），价值约为1.26亿美元（“Ecohouse股票对价”）， 根据业务合并协议中规定的条款，此类Ecohouse股票对价可能会进行调整。 Ecohouse的股东将在收盘时获得1.197亿美元的Holdco普通股。收盘前，Holdco、EcoHouse、 双方商定的托管代理人将签订一项托管协议（“托管协议”），根据该协议， 其他方面，其各方将导致Holdco普通股以托管方式持有630万澳元（“托管股份”） 用于对Ecohouse股票对价进行任何调整，并将根据调整的性质发布 业务合并协议中规定的Ecohouse股份对价。有关业务合并的更多信息， 请参阅我们于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-k 表最新报告。

虽然我们正在尽最大努力完成 我们的董事会（“董事会”）认为在可行的情况下尽快进行业务合并 在终止日期之前完成业务合并，而不会根据现行条款产生巨额成本 现有章程。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要 延期修正案获得批准，将终止日期延长至延期日期，每次延期直至截止。没有 因此，董事会认为存在重大风险，即尽管我们尽了最大努力，但我们仍无法完成业务 在终止日期或之前合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 即使我们的股东在其他方面赞成完成业务合并，也将被迫清算。

如果延期修正提案获得批准 并付诸实施，但须满足企业合并协议中的成交条件（包括但不限于 收到股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并 延期日期当天或之前的任何活动。

此外，如果延期修正案提案 经股东必要投票批准，其余的公开股票持有人将保留赎回其公众的权利 向股东提交业务合并后的股份，但须遵守我们现有章程中规定的任何限制 由《延期修正案》修订。此外，未参加选举（定义见下文）的公众股东将有权 如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则将其公开股票兑换成现金。

要行使您的兑换权，您必须 要求公司按比例将您的公开股票赎回信托账户中持有的资金，并投标您的股份 在股东特别大会（或2024年7月29日）前至少两个工作日向公司的过户代理人提交。 您可以通过向过户代理人交付股票证书或通过电子方式交付股票来投标股票 使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统。如果您以街道名称持有股份， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能进行兑换 权利。

根据信托账户中的当前金额， 公司估计并预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格 将是根据公司的估计，股东特别大会时的赎回价格（定义见下文） 信托账户中有71,763,780.48美元。2024年7月9日（记录日期）公司A类普通股的收盘价， 原价为10.96美元。赎回所需的每股赎回价格约为每股11.09美元（“赎回价格”）。 公司无法向股东保证，即使市场如此，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股 每股价格高于赎回价格，因为当这些股东时，其证券的流动性可能不足 希望出售此类股票。

休会提案如果获得通过，将允许 董事会将特别股东大会延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会 只有在没有足够的选票支持或与之相关的情况下，才会向我们的股东提交提案 延期修正提案的批准。

如果延期修正提案未获批准 而且我们不会在2024年8月3日之前完成业务合并，根据我们现有的章程，我们将（i）停止所有运营 (ii) 尽快清盘，但不得超过十个工作日，但须符合以下条件： 其合法可用资金，以每股价格赎回100％的A类普通股，以现金支付， 等于通过除以 (A) 然后存入信托账户的总金额（包括利息（扣除税款）获得的商数 按 (B) 当时未偿还的类别总数减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用） A 普通股，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利） 分配（如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地进行分配，前提是 剩余股东和董事会根据适用法律予以批准，解散和清算，但视具体情况而定 提及公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。不会有分发 从信托账户中提取我们的认股权证，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

2021 年 3 月，我们的前赞助商（定义为 下图）购买了我们的B类普通股（“创始人股份”）的5,750,000股，总购买量 价格为25,000美元。这笔款项是代表公司支付的，用于支付某些费用。创始人股票总共包括 最多75万股股票将被前保荐人没收，但以承销商的总配股额为限 未全部或部分行使，因此创始人股票的数量合计占公司已发行股份的20％ 首次公开募股后的已发行股票。由于承销商没有全额行使超额配股权，前保荐人交出了259,717名创始人 股份，这些股票被公司没收。由于此类没收，目前共发行了5,490,283股创始人股票 而且非常出色。

根据截至7月的信函协议 2021 年 29 日，由公司、前保荐人、下列签名的某些内部人士和承销商（先前已披露并列出） 如2021年8月3日提交的8-k表最新报告的附录10.1），经该信函协议的某些修正案修订 2023 年 7 月 27 日本公司、前保荐人及其中所列的内部人士（先前已披露并列出） 作为 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1，根据该信函的联名文件，保荐人也加入了该报告 公司、前保荐人和保荐人于2023年7月27日签订的协议（先前已披露并列出） 作为 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新报告（统称为 “书面协议”）附录 10.2，保荐人 公司董事和执行官同意不转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外 在初始业务合并完成一年后（A）之前的任何创始人股份，以及 (B) 初始业务合并后，(x) 如果上次报告的公开股票销售价格等于或超过每股12.00美元 任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股份（根据股票分割、股票重组、资本重组等进行调整） 自首次业务合并后至少 120 天起的日间期限，或 (y) 公司完成之日起算 清算、合并、合并、证券交易所、重组或其他类似的交易，导致公司的全部收益 股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2021 年 8 月 3 日，我们完成了首次公开募股 20,000,000个单位（定义见下文），包括承销商部分行使后发行的1,961,131个单位 其超额配股权。每个单位由一股A类普通股和公司一份可赎回认股权证的三分之一组成 （统称为 “单位”）。每份完整认股权证的持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股 每股，视情况而定。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们 以每份认股权证1.50美元的价格向我们的前任私募股权证完成了4,000,000份私募认股权证的出售 赞助商创造了600万美元的收益。2021 年 8 月 16 日，承销商部分行使了超额配股权， 2021 年 8 月 19 日，以每单位 10.00 美元的价格额外购买了 1,961,131 个单位，产生了 19,611,310 美元的额外总收益。 此外，我们还发行了261,485份私募认股权证（以及首次公开募股中的4,000,000份私募认股权证），总额为 向我们的前保荐人发放了4,261,485份私募认股权证（统称为 “私人认股权证”），产生了额外的总收入 收益约为392,228美元。

2023 年 7 月 10 日，根据购买和赞助商移交协议 （“赞助商移交协议”），XPAC赞助商有限责任公司（“前赞助商”）出售并分配了4,400,283名创始人 股票和4,261,485份私人认股权证，将向保荐人收购4,261,485股A类普通股，总收购价为25万美元 25,000美元的费用报销。在这样的交易之后，前保荐人保留了1,000,000股b类普通股和三股 截至保荐人移交协议签署之日，公司的独立董事每人保留了30,000股b类普通股 共有90,000股b类普通股。此外，2023年7月27日，前保荐人和公司签订了该协议 2023年7月27日与前者之间签订的2021年3月19日本票有关的期票豁免 保荐人和公司（如先前披露并列于2023年7月27日提交的8-k表最新报告附录10.3所示）。 2023 年 8 月 8 日，赞助商向保罗·戴维斯、勒韦林·法夸森、阿德尔·鲁夫和德米特里斯各转让了 20,000 股创始人股份 Demetriou共获得8万股创始人股份，并保留其余4,320,283股创始人股票的所有权。

除上述情况外，赞成票 在公司出席并有权投票的普通股中，至少有三分之二的公司普通股需要批准延期修正案 提案。要实施董事会延长该日期的计划，需要股东批准《延期修正案》 我们必须借此完善我们最初的业务组合。尽管股东批准了延期修正提案, 在遵守业务合并协议条款的前提下，我们的董事会将保留放弃和不实施延期的权利 股东无需采取任何进一步行动即可随时修改。

休会提案的批准需要 亲自或通过代理人代表的已发行和流通普通股的简单多数持有人投赞成票 特别股东大会。

我们的董事会已将营业结束时间定为七月 2024 年 9 月 9 日，作为确定有权收到临时股东大会通知和投票的公司股东的日期 及其任何延期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权获得选票 在股东特别大会或其任何续会中计算。

我们保留随时取消的权利 股东特别大会，不得向股东提交延期修正案或实施延期修正案。

您没有被要求对企业进行投票 此时组合。如果《延期修正案》已实施且您不选择赎回您的公开股票，前提是您 在考虑业务合并的会议记录日期是股东，您将保留对该业务的投票权 向股东提交合并，以及在企业合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利 已获得批准并完成，或者我们尚未在延期日期之前完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关内容之后 因素，董事会已确定延期修正提案，以及休会提案（如果提出）是可取的 建议你投票或指示对此类提案投赞成票。

随函附上包含详细内容的委托声明 有关延期修正提案、休会提案和股东特别大会的信息。不管与否 您计划参加特别股东大会，我们敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果你是股东 请尽快在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表 股东大会。如果您是登记在册的股东，也可以在特别股东大会上在线投票。如果你的 股票存放在经纪公司或银行的账户中，你必须指示你的经纪人或银行如何对你的股票进行投票，或者你可以投票 通过获得经纪公司或银行的代理人，在股东特别大会上在线投票。你没有投票或指示 您的经纪人或银行如何投票将与投票 “反对” 延期修正案和弃权票具有相同的效果 将与投票 “反对” 延期修正提案具有相同的效果。

关于可用性的重要通知 将于2024年7月31日举行的临时股东大会的代理材料：本会议通知和 随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 上查阅。

扎拉托里斯 第二收购公司
哈德逊广场 31 号，11 楼

纽约，纽约州，10005
+ (917) 675-3106

临时股东大会通知

将于 2024 年 7 月 31 日举行

委托声明

我们指的特别股东大会 改为Zalatoris II Acquisition Corp股东的 “特别股东大会”，我们称之为 “我们”， “我们”、“我们的” 或 “公司” 将在美国东部时间2024年7月31日上午10点以虚拟形式举行 会议。在特别股东大会期间，您将能够通过网络直播出席、对股票进行投票并提交问题 可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 获得。如果您计划参加虚拟的在线特别股东大会，您将 需要您的 12 位控制号码才能在特别股东大会上进行电子投票。特别股东大会将 举行会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决:

延期修正提案的目的， 必要时还包括延期提案，旨在为每次延期留出更多时间，降低每次延期的增量成本和总成本 完成该特定业务合并协议和合并计划（“业务合并”）所设想的交易 本公司 JSA Holdings AG（一家公司）于 2023 年 12 月 5 日签订的协议”） Ascotway Ltd在瑞士注册成立（“JSA”），一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为712372（“Holdco”）， 以及在爱尔兰注册成立的私人有限公司 Ecohouse Developments Limited，注册号为569973（“EcoHouse”）， 除其他外，根据条款和条件，在收盘时（“收盘”） 在《企业合并协议》（“业务合并”）中设想的交易中，双方将生效 (i) 合并 Ascotway Merger Sub，这是一家开曼群岛公司，将由 Holdco 成立，成为 Holdco 的全资子公司（“合并”） Sub”）加入本公司，公司继续作为Holdco的幸存实体和全资子公司（ “Zalatoris II Merger”），因此（a）公司将发行公司A类普通股， 向Holdco提供每股面值0.0001美元（“A类普通股”），该数量将按此确定 根据企业合并协议的条款，（b）公司的股东（Holdco除外）将获得普通股 等于10.00美元除以兑换价格，但须根据企业合并协议的条款进行任何调整， 以及 (c) 公司的每份未兑现的认股权证将由Holdco承担，并自动调整为可行使的购买权证 一股Holdco股份；以及 (ii) Ecohouse并入Holdco，Holdco继续作为幸存实体（“Ecohouse合并”） 以及Zalatoris II的合并（“合并”），结果，Ecohouse的股东将获得 价值约为1.26亿美元的Holdco普通股（“Ecohouse股票对价”），其中包含此类Ecohouse 股票对价可能根据企业合并协议中规定的条款进行调整。股东们 的Ecohouse将在收盘时获得1.197亿美元的Holdco普通股，以及630万美元的Holdco股票。欲了解更多信息 关于业务合并，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-k表的最新报告 2023 年 12 月 5 日。

虽然我们正在尽最大努力完成 我们的董事会（“董事会”）认为在可行的情况下尽快进行业务合并 在终止日期之前完成业务合并，而不会因延长终止而产生巨额费用 现有章程当前条款下的日期。因此，董事会认为，为了能够完善业务 组合，我们需要获得扩展名。如果不延期，董事会认为我们可能会面临重大风险 尽管我们尽了最大努力，但仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果真是这样 即使我们的股东不这样做，我们也将被禁止完成业务合并，也将被迫清算 赞成完善业务合并。

如果延期获得批准和实施, 前提是满足业务合并协议中的成交条件（包括但不限于收到 股东批准业务合并），无论如何，我们打算尽快完成业务合并 在延期日期当天或之前。

关于延期修正提案, 公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时的总金额 存入信托账户（“信托账户”），包括利息（利息应扣除应付税款），以及 减去不超过100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的A类普通股的数量 我们在首次公开募股中发行的股票，我们将哪些股票称为 “公开股票”，我们将哪种选举称为 “选举”， 不管这些公众股东是否对延期修正案进行投票。我们无法预测剩余的金额 如果延期修正提案获得批准，则存入信托账户，信托账户中剩余的金额可能很小 截至2024年7月9日，即创纪录的日期，信托账户中约71,763,780.48美元的一小部分。

如果延期修正提案获得批准 根据股东的必要投票，其余的公开股票持有人将在以下情况下保留赎回其公开股票的权利 业务合并应提交给股东，但须遵守我们经修订的现有章程中规定的任何限制 延期修正案。此外，未参加选举（定义见下文）的公众股东将有权获得他们的 如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则公开股票可兑换成现金。

2021 年 3 月，我们的前赞助商（定义为 下图）购买了我们的B类普通股（“创始人股份”）的5,750,000股，总购买量 价格为25,000美元。这笔款项是代表公司支付的，用于支付某些费用。创始人股票总共包括 最多75万股股票将被前保荐人没收，但以承销商的总配股额为限 未全部或部分行使，因此创始人股票的数量合计占公司已发行股份的20％ 首次公开募股后的已发行股票。由于承销商没有全额行使超额配股权，前保荐人交出了259,717名创始人 股份，这些股票被公司没收。由于此类没收，目前共发行了5,490,283股创始人股票 而且非常出色。

根据书面协议，保荐人 公司董事和执行官同意不转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外 在初始业务合并完成一年后（A）之前的任何创始人股份，以及 (B) 初始业务合并后，(x) 如果上次报告的公开股票销售价格等于或超过每股12.00美元 任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股份（根据股票拆分、股票重组、资本重组等进行调整） 自首次业务合并后至少 120 天起的日间期限，或 (y) 公司完成之日起 清算、合并、合并、证券交易所、重组或其他类似的交易，导致公司的全部收益 股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2021 年 8 月 3 日，我们完成了首次公开募股 20,000,000个单位，包括由于承销商部分行使超额配股而发行的1,961,131个单位 选项。每个单位由一股A类普通股和公司三分之一的可赎回认股权证（统称为 “单位”）组成。 每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。这个 单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们 以每份认股权证1.50美元的价格向我们的前任私募股权证完成了4,000,000份私募认股权证的出售 赞助商创造了600万美元的收益。2021 年 8 月 16 日，承销商部分行使了超额配股权， 2021 年 8 月 19 日，以每单位 10.00 美元的价格额外购买了 1,961,131 个单位，产生了 19,611,310 美元的额外总收益。 此外，我们还发行了261,485份私募认股权证（以及首次公开募股中的4,000,000份私募认股权证），总额为 向我们的前保荐人发放了4,261,485份私募认股权证（统称为 “私人认股权证”），产生了额外的总收入 收益约为392,228美元。

2023 年 7 月 10 日，根据保荐人移交协议，前者 保荐人出售并分配了4,400,283股创始人股票和4,261,485份私人认股权证，以收购4,261,485股A类普通股 向赞助商支付总购买价格为25万美元，费用报销额为25,000美元。在这样的交易之后，前保荐人 截至保荐人移交协议签署之日，公司保留了1,000,000股b类普通股和三名独立董事 每股保留了30,000股b类普通股，共计90,000股b类普通股。此外，在 2023 年 7 月 27 日，前者 保荐人和公司于2023年7月27日签订了与本票有关的某些期票豁免 前保荐人与公司签订的日期为2021年3月19日（如先前披露并列为附录10.3所示） 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新报告）。2023 年 8 月 8 日，赞助商向 Paul 每人转让 20,000 股创始人股份 戴维斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf 和 Demetris Demetris Demetriou 共获得 80,000 股创始人股份，并保留所有权 剩余的4,320,283股创始人股份。

要行使您的兑换权，您必须 要求公司按比例将您的公开股票赎回信托账户中持有的资金，并投标您的股份 在股东特别大会（或2024年7月29日）前至少两个工作日向公司的过户代理人提交。 您可以通过向过户代理人交付股票证书或通过电子方式交付股票来投标股票 使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统。如果您以街道名称持有股份， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能进行兑换 权利。

根据信托账户中的当前金额， 公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格将为 股东特别大会时的赎回价格（定义见下文）基于公司估计的71,763,780.48美元 在信托账户中。2024年7月9日，即创纪录的日期，该公司A类普通股的收盘价为10.96美元。这个 赎回所需的每股赎回价格约为每股A类普通股11.09美元（“赎回价格”）。 公司无法向股东保证，即使市场如此，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股 每股价格高于赎回价格，因为当这些股东时，其证券的流动性可能不足 希望出售他们的股票。

延期修正提案的批准是 实施延期的条件。如果《延期修正提案》未获批准且我们无法完善业务 根据我们现有的章程，在2024年8月3日之前合并，我们将承担巨额费用来延长终止日期 根据现有章程的现行条款或以其他方式 (i) 立即停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务 尽可能合理但之后不超过十个工作日，视其合法可用资金而定，兑换 100% 的款项 以每股价格作为对价的A类普通股，以现金支付，等于通过除以（A）总额获得的商数 然后存入信托账户的金额，包括利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的此类净利息 按（B）当时已发行的A类普通股的总数支付解散费用），赎回将完全消失 公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东和董事会批准 根据适用法律，解散和清算，但每种情况均受公司提供索赔的义务的约束 债权人的权利和适用法律的其他要求。

信托账户不会进行任何分配 关于公司的认股权证，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。在清算的情况下, 保荐人不会因为拥有4,320,283股创始人股票和4,261,485股而获得信托账户中持有的任何款项 根据保荐人移交协议向保荐人发行的私人认股权证。因此，清算分配 将仅针对公开股票发行。我们的某些执行官可能在保荐人中拥有受益权益。

我们保留随时取消的权利 股东特别大会，不得向股东提交延期修正案或实施延期修正案。 如果特别股东大会取消，我们将根据现有章程解散和清算。

根据书面协议，在清算的情况下 信托账户、保荐人（为澄清起见，该账户不得扩展到任何其他股东、成员或经理） 赞助商）同意赔偿公司的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，并使公司免受损害 （包括但不限于在调查、准备或辩护过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用 公司可能因任何索赔而面临的任何诉讼（无论是未决诉讼还是威胁诉讼，或任何索赔） (i) 任何第三方就所提供的服务（本公司的独立注册会计师除外）或所售产品而提供 向公司披露或 (ii) 与本公司讨论签订交易协议的潜在目标企业（“目标”）； 但是，前提是赞助商对公司的此类赔偿仅适用于确保此类补偿所必需的范围 第三方就提供的服务（本公司的独立注册会计师除外）或所售产品提出的索赔 向公司或目标公司出售的每股普通股不要将信托账户中的资金减少至低于 (i) 每股出售的普通股10.00美元 首次公开募股中的单位（“发行股份”）或（ii）信托账户中持有的每股发行股份的较低金额 自信托资产价值减少而清算信托账户之日起，在每种情况下，均扣除金额 信托账户中财产赚取的利息可以提取用于纳税，第三方提出的任何索赔除外 谁放弃了寻求访问信托账户的所有权利，但根据公司提出的任何索赔除外 承销商对某些负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债； 如果任何此类已执行的豁免被视为对该第三方不可执行，则赞助商对该等范围不承担任何责任 对此类第三方索赔的任何责任；赞助商有权向其选择的律师就任何此类索赔进行辩护 如果保荐人在收到发给保荐人的书面索赔通知后的15天内，使公司感到相当满意 以书面形式通知公司应进行此类辩护。但是，我们无法向您保证赞助商能够 履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计公众的每股价格 股票将从信托账户中持有的现金中赎回，金额约为11.09美元。但是，公司无法向您保证 如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息，原因是 债权人不可预见的索赔。

如果延期修正提案获得批准， 根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔款项，我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于 然后存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，最多减去 100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）交付给 此类已赎回的公开股票的持有人将其提款金额中的部分赎回。此类资金的其余部分应留在信托中 账户，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。的持有者 现在不赎回其公开股票的公众股票将保留其赎回权和对初始业务进行投票的能力 如果延期修正提案获得批准，则在延期日期之前进行合并。

我们的董事会已将2024年7月9日的营业结束日期定为截止日期 用于确定有权在股东特别大会和任何续会中获得通知和投票的公司股东 其中（“记录日期”）。只有当日公司普通股的登记持有人才有权拥有 他们的选票在股东特别大会或其任何休会期间计算。在特别股东大会的记录日期， 有6,470,540股A类普通股可供赎回，另有5,490,283股b类普通股可供赎回 已发行普通股总额为11,960,823股。该公司的认股权证没有与延期有关的投票权 修正提案或休会提案。

本委托书包含重要信息 关于特别股东大会和提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付全部费用 从我们的营运资金中征集代理人。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.（“代理律师”）来协助 为特别股东大会征集代理人。我们已同意向代理律师支付其惯常费用。我们 还将向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其 关联公司对某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的 董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信手段征集代理人。这些政党不会 因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还以下费用 向受益所有人转发代理材料的成本。虽然这些费用的支付将减少我们可用的现金 如果延期获得批准，则完成初始业务合并，我们预计此类付款不会对以下方面产生实质性影响 我们完成初始业务合并的能力。

本委托书的日期为 2024 年 7 月 15 日，是首次邮寄的 于2024年7月15日左右向股东致辞。

关于非凡的问答 股东大会

这些问题和答案只是摘要 他们讨论的事项。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读全文 文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

此代理中包含的一些声明 陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及 期望、信念、预测、未来的计划和战略、预期的事件或趋势以及有关事项的类似表述 那不是历史事实。前瞻性陈述反映了我们目前对待处理业务等的看法 组合、我们的资本资源和经营业绩。同样，我们的财务报表和所有有关市场的报表 经营状况和业绩是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别这些前瞻性陈述 通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续” 等术语， “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻找”、“大约”、“预测” 这些词语的 “打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或否定版本 或其他类似的单词或短语。

包含的前瞻性陈述 本委托书反映了我们目前对未来事件的看法，并存在许多已知和未知的风险， 不确定性、假设和情况变化，可能导致其实际结果与实际结果大不相同 在任何前瞻性陈述中表达。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生 （或者它们会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件有所不同 主要来自前瞻性陈述中列出或考虑的内容：

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们 不能保证未来的表现。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映任何前瞻性陈述的义务 基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他在此日期之后的变化 委托书，适用法律要求的除外。进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的因素 业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异，请参阅本节 标题为”风险因素” 在此处和我们截至12月31日止年度的10-k表年度报告中列出， 2022年于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及其他报告 我们向美国证券交易委员会提起诉讼。向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中也讨论了业务合并的风险 2023 年 12 月 5 日。正如先前在 2024 年 7 月 5 日提交的 8-k 表最新报告中披露的那样，该公司收到了一封来自 纳斯达克股票市场有限责任公司表示，纳斯达克听证会小组批准了该公司继续上市的延期请求 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，直至2024年7月31日，但须满足以下条件：当天或之前 2024年7月31日，公司将提交截至2023年12月31日的第四季度和财政年度的10-k表年度报告 （“2023年10-K表格”）及其截至2024年3月31日的第一季度（“2024年第一季度”）的10-Q表季度报告 10-Q 表格” 以及 2023 年 10-k 表格（统称为 “到期申报”），以证明其合规性 遵守《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条以及继续在纳斯达克上市的所有适用标准。（有关此的更多信息 相应的风险也列在标题为” 的章节中风险因素”。）你不应该过分依赖 任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或提供前瞻性信息的第三方）当前可获得的信息 声明）。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 我们在3月向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的所有风险 2023 年 31 月 31 日，2023 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。有关的风险 2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的《8-k表最新报告》中也讨论了业务合并。正如先前披露的那样 在2024年7月5日提交的8-k表最新报告中，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中指出 纳斯达克听证会小组批准了该公司在纳斯达克继续上市至2024年7月31日的请求，但须得到满意 符合以下条件：在 2024 年 7 月 31 日当天或之前，公司将以 2023 年 10-k 表格和 2024 年第一季度的 10-Q 形式提交 应向美国证券交易委员会提交文件，以证明遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1) 和所有适用于继续上市的适用标准 在纳斯达克。有关相应风险的其他信息载于以下风险因素之下：”作为 在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）的约束”。此外，如果 发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们 可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性 我们没有意识到或我们目前认为不重要的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素， 财务状况和经营业绩或导致我们的清算。

无法保证延期 将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。 即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并或初始业务合并 将在延期日期之前完成。我们完成任何初始业务组合的能力取决于各种 因素，其中许多是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求企业股东的批准 在美国证券交易委员会宣布向美国证券交易委员会提交F-4表格的注册声明后，与EcoHouse合并。截至日期 在本委托书中，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布F-4表格生效。

我们必须为股东提供机会 赎回与延期修正案有关的股份，我们将被要求再次向股东提供赎回权 与任何股东投票批准业务合并的关系。即使延期或业务合并获得批准 对于我们的股东而言，赎回可能会使我们没有足够的现金来完善商业业务合并 可以接受的条款，或者完全可以接受。事实上，我们将为延期和业务设定单独的赎回期 组合投票可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能是 除非在公开市场上出售我们的股票，否则无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，并且 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

无法保证我们会得到 足够的资金来支付每次延期一个月的延期付款。

批准延期修正提案 涉及多种风险。即使延期修正提案获得批准，我们也无法向您保证我们会有足够的 在适用的截止日期之前支付每笔延期款项的资本资源。该公司目前计划创造过去 2024年5月至6月、6月至7月以及7月至8月每次延期的延期款应在本特别计划之前支付 股东大会，但不保证能够这样做。

我们不保证初始业务 组合将在延期日期之前完成。我们完成任何初始业务合并的能力取决于 各种各样的因素，其中许多是我们无法控制的。我们必须为公众股东提供赎回其股东的机会 与延期修正提案相关的A类普通股，我们将被要求向剩余的公众股东出售 与任何股东投票批准初始业务合并相关的赎回权。

即使延期修正提案或初始业务合并 经股东批准，赎回可能会使我们没有足够的现金来完成初始业务 按商业上可接受的条款进行组合，或完全合并。事实上，我们将为此设定单独的兑换期 延期修正提案和初步的企业合并投票可能会加剧这些风险。与兑换有关的除外 要约或清算，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。 我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票 价格，或者根本不是。

作为一家在纳斯达克上市的公司，我们受制于 遵守纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）。

正如先前在《最新报告》中披露的那样 2024年7月5日提交的8-k表格，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中称纳斯达克听证会小组批准了 该公司要求继续在纳斯达克上市至2024年7月31日，但须满足以下条件： 在2024年7月31日当天或之前，公司将向美国证券交易委员会提交应交的文件，以证明遵守纳斯达克上市规则 5250（c）（1）以及继续在纳斯达克上市的所有适用标准。如果公司无法在当天或之前提交到期申报 2024年7月31日，纳斯达克可能会认定公司不遵守纳斯达克上市规则，我们的证券可能会受到影响 暂停纳斯达克或从纳斯达克退市。为避免疑问，任何在2024年7月31日之后提交的到期申报均不符合规定 随着纳斯达克听证会的延期，纳斯达克可能会决定将公司的证券退市。这样的除名 在以下情况下，可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您出售或购买我们证券的能力 你想这样做。如果我们发布了最终除名通知，我们预计将采取更多行动来尝试恢复 我们遵守纳斯达克上市规则，包括但不限于对此类除名决定提出上诉，但我们无法提供任何保证 我们采取的任何此类行动都将允许我们的证券继续上市或再次上市。

此外，《纳斯达克上市规则》Im-5101-2要求特殊的 目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。 关于延期修正提案，我们正在寻求将终止日期延长至2025年8月3日（或大约） 自我们的首次公开募股注册声明生效之日起48个月）。如果《延期修正案》获得通过并且我们会延长 自我们的首次公开募股注册声明生效之日起36个月后，纳斯达克可能会认定我们存在违规行为 根据纳斯达克上市规则，我们的证券可能会被纳斯达克暂停或退市。为避免疑问，任何 2024年8月3日之后的延期日期将不符合目前生效的纳斯达克上市规则Im-5101-2。这样的除名将 可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您出售或购买我们证券的能力 希望这样做。如果我们发布了最终除名通知，我们预计将采取行动努力恢复合规性 遵守纳斯达克的《上市规则》，但我们无法保证我们采取的任何此类行动都会允许我们的证券继续存在 已列出或再次被列出。

美国证券交易委员会发布了监管特殊情况的规则 目的收购公司，这些公司可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于特殊目的的管制 公司（“SPAC”）等收购公司，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了规则（“SPAC规则”） 除其他事项外，涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露； 适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；美国证券交易委员会SPAC对预测的使用 与拟议的企业合并交易有关的申报；以及拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任 业务合并交易。这些规则可能会增加谈判和完成初始业务的成本和时间 合并，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。

如果我们被视为投资公司 就《投资公司法》而言，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将 受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为 作为一家投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 公司。

目前存在一些不确定性 1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对SPAC的适用性，包括类似的公司 我们的。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为投资公司 《投资公司法》，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。 我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和支出，而我们没有为此分配资金。结果，除非我们能够 为了修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，我们可能会放弃完成初始业务的努力 合并，改为清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，而我们的证券持有人也将失效 失去与投资合并后公司相关的投资机会，包括我们的任何潜在价格上涨 证券。

减轻我们可能面临的风险 在《投资公司法》生效24个月周年纪念日之前，被视为投资公司 首次公开募股注册声明的日期，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为清算 将信托账户中的资金以现金形式存入计息银行存款账户，直至账户完成以较早者为准 我们的初始业务合并或清算。由于信托账户中的证券被清算，我们将 信托账户中持有的资金可能获得最低限度的利息（如果有），这可能会减少我们公众的美元金额 股东将在公司进行任何赎回或清算时获得。

自我们以来，信托账户中的资金一直是 首次公开募股，仅以到期日为185天或更短的美国政府国债或货币市场上持有 基金仅投资于美国政府国库债务，并符合《投资》第 2a-7 条规定的某些条件 《公司法》。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括主观上） 先测试《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，因此受《投资公司法》的监管 在首次公开募股注册声明生效24个月周年之际，我们指示大陆证券转让与信托基金 公司，信托账户的受托人，负责清算持有的美国政府国库债务或货币市场基金 存入信托账户，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息银行存款账户，直至 在我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这样的清算之后，我们很可能 对信托账户中持有的资金收取最低利息（如果有）。但是，此前从持有的资金中赚取的利息 在允许的情况下，仍可以向我们发放信托账户以支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。结果，该决定 清算信托账户中持有的证券，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，可能会减少美元 我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的金额。

此外，尽管我们指示受托人清算 在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年纪念日之前在信托账户中持有的证券，我们可以 仍被视为投资公司。信托账户中的资金在美国短期国库中存放的时间越长 债务或专门投资于此类证券的货币市场基金，即使在24个月周年纪念日之前，也越大 我们可能被视为未注册的投资公司的风险，在这种情况下，我们可能需要对公司进行清算。因此， 已指示受托人在24个月周年纪念日之前清算信托账户中持有的证券，改为持有 信托账户中的所有资金均为现金，即我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额 公司可能会减少。

委员会在 在美国的外国投资可能会延迟、阻止或对业务合并施加条件。

外国问题委员会 在美国投资（“CFIUS”）有权审查对美国企业的某些直接或间接外国投资。 除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者提交强制性申报并自行启动国家安全 如果投资方选择不自愿申报，则对美国企业的某些外国直接和间接投资进行审查。 对于CFIUS认为未解决的国家安全问题的交易, CFIUS有权暂停交易, 采取缓解措施，和/或建议总统阻止待处理的交易或下令剥离已完成的交易 当国家安全担忧无法缓解时。CFIUS是否有权审查收购或投资交易 除其他因素外，取决于交易的性质和结构、目标公司是否是美国企业、水平 外国人获得的实益所有权和投票权益，以及任何信息、控制权或治理权的性质 外国人接收。例如，任何导致外国人 “控制” 美国企业的投资 在CFIUS的管辖范围内。根据美国外国投资风险审查现代化法案，CFIUS扩大了管辖范围 2018年和实施法规还包括不会导致外国人控制美国企业的投资，但是 向外国人提供在 “TID 美国企业”（即具有以下条件的美国企业）中的某些信息或治理权利： (i) 生产、设计、测试、制造、制造或开发 “关键技术”；(ii) 拥有或经营某些 “关键基础设施”；和/或（iii）维护或收集 “敏感的个人数据”，均按照 CFIUS法规。

该公司是 “外国人” 根据CFIUS的规定的 “人”。该公司根据开曼群岛的法律成立，其主要所在地为 业务在开曼群岛。此外，鉴于某些情况，发起人和创始人与外国人有着密切的联系 其董事会和管理层的成员是外国人和外国人，前提是投资的资金占大多数 在赞助商中。由于该公司目前没有在美国开展任何业务，因此该公司认为应该 就CFIUS而言，不被视为美国企业。

CFIUS拥有广泛的自由裁量权 解释其法规，我们无法预测CFIUS是否会寻求审查业务合并。CFIUS是否要决定 由于企业合并在其管辖范围内，它可能会要求双方提交有关该业务的文件 组合。CFIUS对业务合并的审查可能会推迟业务合并的完成，而且，如果CFIUS确定 尚未解决的国家安全问题作为审查的一部分, CFIUS可能会对业务合并施加条件, 建议美国总统禁止企业合并，或者，如果商业合并的关闭有 发生，建议美国总统命令公司剥离该公司的全部或部分EcoHouse股份 在未事先获得 CFIUS 批准的情况下收购。此外，如果CFIUS确定需要任何一方加入商业合并 要向CFIUS提交申报但未能这样做，CFIUS可以对该当事方处以不超过25万美元的民事罚款，以较高者为准 或相关交易的价值。

所需要的时间 CFIUS对业务合并的审查或CFIUS禁止业务合并的决定也可能阻止业务合并 从延期日期之前发生。这些风险可能会限制公司的吸引力，和/或延迟或阻止公司追求 业务合并，或者，如果业务合并未完成，则与某些目标公司进行另一次初始业务合并 该公司认为，否则将对其及其股东具有吸引力。

如果公司无法 为了在延期日期之前完成业务合并或其他初始业务合并，将要求公司 清盘、赎回其公开股票并进行清算。在这种情况下，公司的股东将错过受益的机会 包括对目标公司的投资以及通过业务合并使此类投资的价值升值。此外， 公司认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证到期将毫无价值 如果公司倒闭。

由于赞助商和我们的董事以及 如果初始业务合并未完成，高管们将损失对我们的全部投资，他们可能存在利益冲突 在特别股东大会上批准提案时。

信托基金不会进行任何分配 与公司认股权证有关的账户，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生 清算，我们的保荐人不会因为拥有4,320,283名创始人而获得信托账户中持有的任何款项 根据保荐人移交交易发行的股票和4,261,485份私人认股权证。结果，清算 将仅对公开股票进行分配。此外，某些执行官可能有好处 对赞助商的利益。如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。 此外，这些人在初始投资后可以在合并后的公司的总投资中获得正回报率 业务合并，即使我们的普通股其他持有人的回报率为负。个人和财务 我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益可能会受到他们为其识别和选择EcoHouse的动机的影响 目标业务合并并完善业务合并以完成业务合并，因此可能 与您作为股东的提案有关的利益不同或除此之外的利益 特别股东大会。

我们已经发生并预计将蒙受巨额损失 与业务合并相关的成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将 如果业务合并未完成，则减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们和EcoHouse预计将进行重大交易 以及与业务合并和业务关闭后作为上市公司运营相关的过渡成本 组合。我们和EcoHouse还可能为留住关键员工而产生额外费用。与之相关的某些交易费用 商业合并协议，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出以及 成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使业务合并不是 完成后，该公司估计总共承担了约250万美元的支出。这些费用将减少 如果业务合并未完成，我们可用于其他公司目的的现金金额。

背景

我们是一家在开曼成立的空白支票公司 Islands 于 2021 年 3 月 11 日，目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组， 或与一家或多家企业的类似业务合并。

该公司估计，目前有6,470,540辆A类普通股 需要赎回的股份，以及5,490,283股b类普通股，总发行量为11,960,823股普通股 而且非常出色。2021年3月，我们的前保荐人（定义见下文）购买了5,750,000股b类普通股 （“创始人股票”），总收购价为25,000美元。这笔款项是代表公司支付的，用于支付 某些费用。创始人股票总共包括最多75万股股票，将被前赞助人没收 以承销商的总配股未全部或部分行使为限，因此创始人股票的总数为 占公司首次公开募股后已发行和流通股份的20％。由于承销商没有行使超额配股 前保荐人全额交出259,717股创始人股票，这些股份被公司没收。因此 没收后，目前已发行和流通的创始人股票有5,490,283股。

根据书面协议，保荐人 公司董事和执行官同意不转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外 创始人的任何股份，直至（A）企业合并完成后一年和（B）之后（以较早者为准） 如果上次报告的公开股票销售价格等于或超过每股12.00美元（经调整后），则转为业务组合 （适用于任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股票拆分、股票重组、资本重组等） 自企业合并后至少 120 天开始，或 (y) 公司完成清算、合并之日起， 合并、证券交易所、重组或其他类似的交易，导致公司所有股东都有 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的权利。

2021 年 8 月 3 日，我们完成了首次公开募股 20,000,000个单位，包括由于承销商部分行使超额配股而发行的1,961,131个单位 选项。每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，以及一股可赎回股票的三分之一 公司的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，前提是 进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们 以每份认股权证1.50美元的价格向我们的前任私募股权证完成了4,000,000份私募认股权证的出售 赞助商创造了600万美元的收益。2021 年 8 月 16 日，承销商部分行使了超额配股权， 2021 年 8 月 19 日，以每单位 10.00 美元的价格额外购买了 1,961,131 个单位，产生了 19,611,310 美元的额外总收益。 此外，我们还发行了261,485份私募认股权证（以及首次公开募股中的4,000,000份私募认股权证），总额为 向我们的前保荐人发行了4,261,485份私募认股权证（统称为 “私人认股权证”），产生了额外的总收入 收益约为392,228美元。

2023 年 7 月 10 日，根据保荐人移交协议，前 保荐人出售并分配了4,400,283股创始人股票和4,261,485份私人认股权证，以收购4,261,485股A类普通股 向赞助商支付总购买价格为25万美元，费用报销额为25,000美元。在这样的交易之后，前保荐人 截至保荐人移交协议签署之日，公司保留了1,000,000股b类普通股和三名独立董事 每股保留了30,000股b类普通股，共计90,000股b类普通股。此外，在 2023 年 7 月 27 日，前者 保荐人和公司于2023年7月27日签订了与本票有关的某些期票豁免 前保荐人与公司签订的日期为2021年3月19日（如先前披露并列为附录10.3所示） 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新报告）。2023 年 8 月 8 日，赞助商向 Paul 每人转让 20,000 股创始人股份 戴维斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf 和 Demetris Demetris Demetriou 共获得 80,000 股创始人股份，并保留所有权 剩余的4,320,283股创始人股份。

认股权证将在 (a) 12 个月后开始行使 自首次公开募股结束之日起至 (b) 初始合并完成后30天。公司可以赎回认股权证 根据公司与大陆证券转让与信托公司于2021年7月29日签订的认股权证协议， 作为认股权证代理人（此前已披露并列于2021年8月3日提交的8-k表最新报告的附录4.1）。我们有 能够在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时以0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证 每份认股权证，前提是30个交易日内最后报告的A类普通股在任何20个交易日的销售价格 一天期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束 （“参考价值”）等于或超过每股18.00美元（调整后）。如果认股权证可以由我们兑换 即使我们无法根据所有适用条件注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使我们的赎回权 州证券法。因此，即使持有人无法行使，我们也可以按照上述规定赎回认股权证 认股权证。如上所述赎回未兑现的认股权证可能会迫使您：（1）行使认股权证并支付行使费 在可能对您不利的时候为其定价；(2) 在以下情况下以当时的市场价格出售您的认股权证 您可能希望以其他方式持有认股权证；或者（3）接受名义赎回价格，即在未偿还认股权证时 需要赎回，我们预计赎回将大大低于您的认股权证的市场价值。

此外，我们有能力兑换 未偿还的认股权证在可行使后和到期之前的任何时候，按每份认股权证0.10美元的价格计算 其他方面，参考价值等于或超过每股10.00美元（调整后）。在这种情况下，持有人将能够行使 他们在赎回一些A类普通股之前的认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和公平市场确定的 我们的A类普通股的价值。行使认股权证 (1) 时获得的价值可能低于持有人的价值 如果他们在标的股价较高的情况下行使了认股权证，并且 (2) 可能无法补偿，则已收到 认股权证价值的持有人，包括因为收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股 不论认股权证的剩余期限如何，每份认股权证的份额（有待调整）。

我们的首次公开募股和同期融资共计6,980万美元的收益 通过私募交易出售的私人认股权证存入了我们在美国的信托账户，该账户由Continental维持 根据第 2 (a) (16) 条的定义，作为受托人的股票转让和信托公司投资了美国 “政府证券” 投资公司法，到期日不超过185天，或任何自称是开放式投资公司 我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，直至以下日期中较早者：(i) 完成业务合并或（ii）分配信托账户中的收益，如下所述。

该公司估计约为71,763,780.48美元 截至记录之日存放在信托账户中。公司主要执行办公室的邮寄地址是 31 Hudson Yards，11楼，纽约州纽约，10005。

EcoHouse 业务组合

正如先前宣布的那样，我们进入该业务 2023 年 12 月 5 日的合并协议。根据企业合并协议，双方同意，但须遵守条款和 商业合并协议的条件，以使业务合并生效。有关业务合并的更多信息， 请参阅我们于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告。

我们不知道有任何重大监管部门的批准 或完成业务合并所需的行动。目前正在考虑，如果有这样的额外监管 需要批准或采取行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会有任何额外的 将获得批准或采取行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）出于某些原因可能进行的任何审查 对美国企业的外国所有权限制。

虽然我们正在尽最大努力完成 在切实可行的情况下尽快完成业务合并，董事会认为在终止日期之前没有足够的时间 完成业务合并。因此, 审计委员会认为, 为了能够完善业务合并, 我们需要获得《延期修正案》的批准。在未批准《延期修正案》的情况下，董事会认为 存在重大风险，尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法在2024年8月3日当天或之前完成业务合并。 如果发生这种情况，根据现有章程的现行条款，延长终止日期可能会产生巨额费用 否则，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东也将被迫清算 否则，他们赞成完善业务合并。

因为我们只有有限的时间才能完成 我们最初的业务合并，即使我们能够生效《延期修正案》，我们也未能完成业务合并 在必要的时间内可能要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得大约的收入 每股不超过11.09美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去任何潜在的投资机会 在目标公司中，并有机会通过合并后的公司的任何价格上涨来实现投资的未来收益。

您没有被要求对企业进行投票 此时组合。如果《延期修正案》已实施且您不选择赎回您的公开股票，前提是您 在考虑业务合并的会议记录日期是股东，您将保留对该业务的投票权 向股东提交合并，以及在企业合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利 已获得批准并完成，或者我们尚未在延期日期之前完成业务合并。

延期修正提案

概述

该公司提议修改其现有的 章程将公司完成初始业务合并的截止日期从终止之日延长至延期 日期。

延期修正提案是必需的 执行董事会计划，让公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案未获批准 而且到2024年8月3日我们还没有完成初步的业务合并，因此延长终止协议将产生巨额费用 根据现有章程的现行条款的日期或以其他方式 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在合理范围内尽快兑换，但不得超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定 A类普通股的100％，以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的利息 用于支付解散费用的净利息），按（B）当时已发行的A类普通股总数，赎回将是 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），前提是 遵守适用的法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东批准 和董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守公司的义务 适用于债权人的债权和适用法律的其他要求。

我们保留随时取消的权利 特别股东大会，不得向我们的股东提交延期修正案并实施延期修正案。

审计委员会认为，鉴于我们的支出 在业务合并上的时间、精力和金钱上，情况需要为公众股东提供考虑的机会 业务合并，而且我们获得延期符合股东的最大利益。审计委员会认为 业务合并将为我们的股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅 公司于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告。

现有修正案的拟议修正案副本 公司章程附于本委托声明的附件A。

延期修正提案的原因

公司的现有章程规定 公司必须在2024年8月3日之前完成公司的宗旨。延期修正案的目的是允许 公司有更多时间完成其初始业务合并，每次延期的增量和总成本都较低。

正如先前宣布的那样，我们进入了该业务 2023 年 12 月 5 日的合并协议。根据企业合并协议，双方同意，但须遵守条款和 商业合并协议的条件，以使业务合并生效。虽然我们正在尽最大努力完成 在切实可行的情况下尽快完成业务合并，董事会认为在终止日期之前没有足够的时间 完成业务合并。因此, 审计委员会认为, 为了能够完善业务合并, 我们需要获得《延期修正案》的批准。如果没有《延期修正案》，董事会认为存在重大影响 风险是，尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法在2024年8月3日当天或之前完成业务合并。如果那是 在这种情况下，根据现有章程的现行条款或其他条款，延长终止日期可能会产生巨额费用 即使我们的股东不这样做，我们也将被禁止完成业务合并，也将被迫清算 赞成完善业务合并。

如果《延期修正案》获得批准和实施， 前提是满足业务合并协议中的成交条件（包括但不限于收到 股东批准业务合并），无论如何，我们打算尽快完成业务合并 在延期日期当天或之前。

公司的首次公开募股招股说明书和现有的 章程规定，包括创始人在内的公司至少三分之二普通股的持有人的赞成票 股票，是延长我们公司存在的必要条件，除非与初始业务有关且在初始业务完成时生效 组合。此外，我们的首次公开募股招股说明书和现有章程规定所有公众股东都有机会赎回 在我们公司存在期限如上所述延长的情况下，他们的公开股份。因为我们仍然相信最初的 业务合并符合股东的最大利益，也因为我们将无法完成初始业务 在允许的时间段内合并，董事会决定寻求股东的批准，以延长我们的截止日期 在终止日期之后至延期之日完成初始业务合并。我们打算再举行一次股东大会 在延期日期之前，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，上述现有章程 包括一项条款，以保护公司股东在不合理的时间内不必在不合理的时间内维持投资，如果 公司未能在现有章程规定的时间范围内找到合适的业务组合。我们还认为，鉴于 公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们加入业务合并的情况 关于业务合并的协议，情况允许公众股东有机会考虑 业务组合。

如果延期修正提案不是 已批准

股东批准延期修正案 这是执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划所必需的。 因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准 而且到2024年8月3日我们还没有完成初步的业务合并，因此延长此类终止将产生巨额费用 根据现有章程的现行条款的日期或以其他方式 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在合理范围内尽快兑换，但不得超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定 A类普通股的100％，以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的利息 用于支付解散费用的净利息），按（B）当时已发行的A类普通股总数，赎回将是 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），前提是 遵守适用的法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东批准 和董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守公司的义务 适用于债权人的债权和适用法律的其他要求。

信托账户不会进行任何分配 关于公司的认股权证，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的 发起人、董事和高级管理人员不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项 或私人认股权证。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， 公司将以本文附件A规定的形式修改其现有章程，以延长其完成业务的时间 组合直到延长日期。根据《交易法》，公司将继续是申报公司及其A类普通单位 股票和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力完善业务合并 在延期日期之前.

尽管股东批准了延期 修正提案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利，恕不另行通知 我们的股东的行动，但须遵守业务合并协议的条款。我们保留随时取消的权利 股东特别大会，不得向股东提交延期修正案或实施延期修正案。 如果特别股东大会取消，我们将根据现有章程解散和清算。

您没有被要求对企业进行投票 此时组合。如果《延期修正案》已实施且您不选择赎回您的公开股票，前提是您 在考虑业务合并的会议记录日期是股东，您将保留对该业务的投票权 向股东提交合并，以及在企业合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利 已获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

赎回权

如果延期修正提案获得批准， 随着延期修正案的实施，每位公众股东均可寻求按每股价格赎回其公开股票，应付 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款） 应付款，减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量。 未选择赎回与《延期修正案》相关的公开股票的公开股票持有人将保留该权利 在股东投票批准拟议业务合并时赎回其公开股份，或者如果公司有 未在延期日期之前完成初始业务合并。

要行使您的兑换权，您必须 向大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址为 下面，同时，确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方规定的要求，包括交付 在美国东部时间7月29日下午 5:00 之前对延期修正案进行表决之前，将您的股份交给过户代理人， 2024。

在招标股票进行赎回方面， 在 2024 年 7 月 29 日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您必须选择以下任一选项 亲自向位于30号州街广场1号的大陆股票转让与信托公司投标您的股票证书^th 地板， 纽约，纽约 10004，收件人：SPAC Redemptions，发送电子邮件至：spacredemptions@continentalstock.com，或将股份交付转让 使用DTC的DWAC系统进行电子代理，哪种选举可能取决于您的举行方式 股份。要求在 2024 年 7 月 29 日美国东部时间下午 5:00（两个工作日前）之前进行实物或电子交付 股东特别大会）确保在延期修正提案通过后，赎回持有人的选择是不可撤销的 已获批准。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在之后投标其股份 特别股东大会的投票。

通过DWAC系统，这种电子交付 无论股东是否是记录保持者还是其股份以 “街道名称” 持有，都可以由股东完成， 通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实物交割股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人DTC， 公司的过户代理人需要共同行动，为这一请求提供便利。有与之相关的名义成本 上述招标程序以及对股份进行认证或通过DWAC系统交付股份的行为。转让代理 通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得实物证书 转让代理。公司对这个过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两个以上的时间 几周即可获得实物股票证书。这些股东做出投资决策的时间将少于这些股东 他们通过DWAC系统交付股份。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法兑换 在行使赎回权之前在截止日期之前投标股份，因此将无法赎回其股份。

未按规定提交的证书 这些程序将在美国东部时间2024年7月29日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前完成 在该兑换日不可兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份 并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，股东可以退出 招标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别股东投票之前做出决定 如果您不想赎回您的公开股票，您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。你 可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票 而且《延期修正案》未获批准，这些股票将无法兑换，代表这些股票的实物证书 在确定延期修正提案未获批准后，股票将立即退还给股东。 公司预计，投标赎回股票的公众股东将与批准延期的投票有关 修正提案将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格的支付。 转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股份被兑换为现金或 返还给这些股东。

如果要求得当，公司将兑换 以每股价格计算的每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（该利息应扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息），除以 按当时已发行的公开股票数量计算。根据信托账户中的当前金额，公司预计 当时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.09美元 特别股东大会基于公司对信托账户中71,763,780.48美元的估计。的收盘价 截至记录日期，公司的A类普通股为10.96美元。

如果您行使兑换权，您将 将您的A类普通股兑换成现金，将不再拥有这些股份。您将有权为此获得现金 仅当您在 5:00 之前正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，才有股票 美国东部时间2024年7月29日下午（股东特别大会前两个工作日）。该公司预计，公众 与批准延期修正提案的投票相关的股份进行赎回的股东将获得付款 延期修正案完成后不久此类股票的赎回价格。

需要投票才能获得批准

至少三分之二的持有人投赞成票 公司出席并有权投票的普通股（包括创始人股份）必须批准延期 修正提案。如果《延期修正案》未获批准，则延期修正案将不予实施，如果是初步的 到2024年8月3日，业务合并尚未完成，其现有章程将要求公司承担大量费用 根据现有章程的现行条款延长终止日期或以其他方式产生的费用 (i) 停止所有运营，除非 就清盘而言，(ii) 尽快清盘，但不得超过十个工作日，但须依法遵守 可用资金，以每股价格兑换 100% 的 A 类普通股，以现金支付，等于 通过除去 (A) 然后存入信托账户的总金额获得的商数，包括利息（扣除应付税款）， 并减去最多10万美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时未偿还的A类普通股总数 股票，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利） 分配（如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地进行分配，前提是 剩余股东和董事会根据适用法律予以批准，解散和清算，但视具体情况而定 提及公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。股东批准 延期修正案是执行董事会延长必须完成日期的计划所必需的 最初的业务合并。因此，除非我们的股东批准延期，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案 修正提案。

我们的赞助商以及我们所有的董事和高级职员 预计将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正提案。在记录的日期，我们的赞助商， 前保荐人、董事和高级职员，包括前任高级管理人员和董事，均为实益所有权并有权进行总投票 5,490,283股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的46％。我们的赞助商， 董事和高级管理人员不打算在公开市场或私下谈判的交易中购买A类普通股 与股东对延期修正案的投票有关。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当你考虑我们董事会的建议时， 您应记住，我们的赞助商、执行官以及董事会成员和特别顾问的利益可能是 不同于或补充您作为股东的利益。除其他外，这些兴趣包括：

请参阅我们提交的 8-k 表格的最新报告 美国证券交易委员会将于2023年12月5日致函美国证券交易委员会，以获取有关我们的保荐人、董事和高级管理人员在业务合并中的利益的更多信息。

董事会延期的理由 修正提案及其建议

如下文所述，经过仔细考虑 在所有相关因素中，我们的董事会已确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您投赞成票 这样的提议。

我们现有的章程规定，公司 必须在2024年8月3日之前完成公司的宗旨。正如先前宣布的那样，我们签订了业务合并协议 2023 年 12 月 5 日。根据业务合并协议，双方同意，但须遵守业务的条款和条件 合并协议，以实现业务合并。虽然我们正在尽最大努力完成业务合并 董事会认为，在可行的情况下，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要获得批准 延期修正案。如果不批准《延期修正案》，董事会认为我们可能存在重大风险 尽管我们尽了最大努力，但仍无法在2024年8月3日当天或之前完成业务合并。如果真是这样，我们会 根据现有章程的现行条款，延长终止日期会产生巨额费用，并将被迫考虑 即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，也要进行清算。有关该业务的更多信息 组合，请参阅我们于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告。

我们现有的章程规定，如果公司的 股东批准对公司现有章程的修订，该修正案将影响公司的实质内容或时间 如果公司未在8月3日之前完成初始业务合并，则有义务赎回公司100％的公开股份， 2024年，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 按每股价格获得批准，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （该利息应扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）除以 当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东免受 如果公司未能在该地区找到合适的业务组合，则必须在不合理的时间内维持其投资 章程设想的时间框架。

此外，该公司的首次公开募股招股说明书 现有章程规定，出席会议的公司至少三分之二普通股的持有人投赞成票 并有权投票，包括创始人股份，是延长我们公司存在的必要条件，除非与之有关且生效 完成后，进行初步的业务合并。我们认为，鉴于公司花费的时间、精力和 资金用于寻找初始业务合并以及我们签订有关业务合并的业务合并协议， 情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。因为我们继续相信 企业合并符合股东的最大利益，董事会决定寻求股东的批准 如果出现以下情况，将我们在2024年8月3日之后完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期 我们无法在2024年8月3日之前完成初步的业务合并。

公司没有要求你对企业进行投票 此时组合。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回公开股票，则您将保留 未来对企业合并的投票权和按每股价格赎回公开股票的权利，支付方式为 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 并减去用于支付解散费用的10万美元净利息）除以当时已发行的公开股票的数量 如果业务合并获得批准并完成，或者延期公司尚未完成另一项业务合并 日期。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。

在仔细考虑了所有相关因素之后, 董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对 “延期修正案” 的批准投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会 只有在没有足够的选票支持或与之相关的情况下，才会向我们的股东提交提案 任何延期修正提案的批准。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会延期至八月之后 2024 年 3 月 3 日。

休会提案的后果 未获批准

如果休会提案未获批准 如果股东特别大会不足，我们的董事会可能无法将临时股东大会延期到以后的某个日期 投票赞成或以其他方式批准延期修正提案。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 亲自或通过代理人代表的已发行和流通普通股的简单多数持有人投赞成票 特别股东大会。

因此，公司股东的失败 在股东特别大会上通过代理人投票或在线投票将不计入有效所需的股票数量 确定法定人数，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则对休会的任何表决结果都不会产生任何影响 提案。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论是对某些内容的总结 我们的A类普通股持有人在行使赎回权方面的美国联邦所得税注意事项 与批准延期修正提案相关的权利。该摘要基于1986年的 “美国国税法” 经修订的，我们称之为 “守则”，即美国财政部颁布的法规，现行行政法规 美国国税局（我们称之为 “国税局”）的解释和做法以及司法裁决，都是 与目前一样, 所有这些都有不同的解释或修改, 可能具有追溯效力.没有保证 可以假设美国国税局不会断言，或者法院不会维持与上述任何税收考虑相反的立场 下面。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要 根据他们的个人情况，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如金融机构、保险公司、 共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资 公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括 私人基金会））以及作为 “跨界”、“对冲”、“转换” 的一部分将持有A类普通股的投资者 “合成证券”、“推定所有权交易”、“推定性出售” 或其他综合证券 以美国联邦所得税为目的的交易，投资者受美国联邦所得税法的替代最低税收条款的约束 持有非美元本位货币的持有人（定义见下文）、美国侨民、实际投资者 或建设性地拥有公司5％或以上的A类普通股，以及非美国股份持有人（定义见下文，除外 如下文另有讨论），所有这些税收规则可能与下文概述的税收规则存在重大差异。此外， 本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考量以及任何非所得税（例如赠与税或遗产税） 注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于持有我们的A类普通股的投资者 根据《守则》，股份作为 “资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。

如果是合伙企业（包括实体或安排） （出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业）持有我们的A类普通股，即合伙人的税收待遇 在这种伙伴关系中，通常将取决于伙伴的地位、伙伴关系的活动和某些决定 在合作伙伴级别上制作。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询税收 关于赎回的税收后果的顾问。

我们敦促我们的A类普通股的持有人 正在考虑行使赎回权，就美国联邦、州、地方等问题咨询自己的税务顾问， 以及由此产生的外国收入和其他税收后果。

美国联邦所得税对美国的注意事项 持有者

本部分针对的是我们的美国持有人 选择将其公司A类普通股兑换为现金的A类普通股。为了本次讨论的目的, “美国持有人” 是受益所有人，因此可以赎回其公司的A类普通股，并且是：

赎回 A 类普通股

如果是美国持有人的类别 A. 赎回公司的普通股，出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于是否 根据《守则》第302条，赎回符合出售A类普通股的资格。兑换是否符合条件 待售待遇将在很大程度上取决于被视为美国持有者持有的股票总数（包括任何建设性的股票） 在赎回之前和之后，相对于我们的所有股份，由美国持有人拥有（由于拥有认股权证）。救赎 如果赎回，A类普通股通常将被视为A类普通股的出售（而不是分配） (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人对我们的权益或（iii）对美国而言 “本质上不等于股息” 持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否进行上述任何测试时 感到满意，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑具有建设性的股票 由它拥有。除了直接持有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人拥有的股票，以及 美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的实体，以及美国持有者拥有的任何股票 通过行使期权进行收购的权利，这通常包括可以根据以下规定收购的A类普通股 认股权证的行使。为了满足实质性不成比例的考验，我们未偿还的有表决权的百分比 除其他外，在赎回A类普通股后立即由美国持有人实际和建设性地拥有的所有权必须除其他外 要求，低于美国持有人在不久之前实际和建设性地持有的已发行有表决权股票的80％ 赎回。如果 (i) 所有股份实际和建设性地终止，则美国持有人的权益将被完全终止 美国持有人拥有的所有股份被赎回，或者（ii）赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，而美国持有人是 有资格放弃某些家庭成员持有的股票的归属，并根据具体规则实际上免除这些归属 而且美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。A类普通股的赎回基本上不会发生 如果美国持有人的转换导致美国持有人的股息 “大幅减少”，则相当于股息 对我们有相应的利益。赎回是否会导致美国持有人的比例利息大幅减少 在我们身上将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使是很小的削减 符合上市公司中对公司事务不行使控制权的少数股东的相应利益 可能构成这样的 “有意义的减少”。

如果上述测试都不满足 那么赎回将被视为分配，税收影响将如下所述”美国联邦收入 美国持有人的税收注意事项—分配税。”

我们的A类普通股的美国持有人考虑 行使赎回权应就是否赎回其A类普通股咨询自己的税务顾问 根据《守则》，公司的股份将被视为销售或分销。

赎回A类普通股的收益或损失 股票被视为出售

如果兑换符合出售舱位的资格 作为普通股，美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或损失。任何此类资本收益或损失都将是 如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则长期资本收益或亏损。 通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 此类现金金额之间的差额 赎回（或者，如果A类普通股在处置时作为单位的一部分持有），则赎回已实现金额的一部分 根据当时A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的此类处置 以及该单位中包含的一份认股权证的三分之一）和（ii）美国持有人在其A类普通股中调整后的税基 所以兑现了。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购额 成本（即单位购买价格中分配给A类普通股或美国持有人股份的部分） A类普通股的初始基准（行使全部认股权证）减去任何先前被视为资本回报的分配。 美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。扣除资本损失 受限制。

分配税

如果兑换不符合销售资格 A类普通股，美国持有人将被视为获得分配。一般而言，对美国持有人的任何分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益中支付，以及 利润，根据美国联邦所得税原则确定。超过当期和累计收益的分配 而利润将构成资本回报，该回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的资本回报 我们的A类普通股的税基。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置所实现的收益 A类普通股，将按照” 中的说明进行处理美国持有人的美国联邦所得税注意事项— 赎回被视为出售的A类普通股的收益或损失。”我们向美国持有人支付的应纳税股息 如果满足了必要的持有期，公司通常有资格获得扣除的股息。除某些例外情况外, 而且，只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息” 股息”，将按较低的税率纳税。

对非美国人的美国联邦所得税注意事项 持有者

本部分针对非美国国家持有者 选择将公司A类普通股兑换为现金的A类普通股中。出于这个目的 讨论，“非美国“持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换其A类普通股 是本公司的，不是美国持有人。

赎回 A 类普通股

美国联邦的特征 赎回非美国人的所得税目的持有人的A类普通股通常对应于美国 这种赎回美国持有人的A类普通股的联邦所得税特征，如下所述”美国 美国持有人的联邦所得税注意事项。”

非美国我们的A类普通股的持有人 考虑行使赎回权应咨询自己的税务顾问，以了解是否赎回其A类普通股股票 根据该守则，公司的股票将被视为出售或分配。

赎回A类普通股的收益或损失 股票被视为出售

如果兑换符合出售舱位的资格 A股普通股，非美国股持有人通常无需为收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 在出售公司A类普通股时得到认可，除非：

分配税

如果兑换不符合销售资格 A类普通股，非美国持有人将被视为收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配 我们的A类普通股的持有人，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限（按以下方式确定） 美国联邦所得税原则），将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息 与非美国没有有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务，我们将被要求 按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息持有人有资格享受更低的费率 根据适用的所得税协定预扣税款，并提供适当证明其有资格享受此类降低税率。任何 不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息持有人调整后的税款 其A类普通股的基础，并且在分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的税基作为收益 通过出售或以其他方式处置A类普通股获得，将按照” 所述处理美国联邦 非美国的所得税注意事项持有人 — A类普通股的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益 股票。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人的行为 在美国境内的贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人 符合某些认证和披露要求。相反，此类股息通常将受美国联邦管辖 扣除某些扣除额后的所得税，按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率计算（但有豁免） 或减少适用的所得税协定可能规定的税收）。如果是非美国持有人是一家公司，股息是 实际关联收入也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或尽可能低的税率） 由适用的所得税协定规定）。

如前所述，上述讨论 美国联邦所得税的某些重大后果仅供参考，并非故意如此， 并且不应被解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问 确定对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入的申请和影响） 或其他税法）收取与延期修正提案相关的现金以换取股份。

特别股东大会

概述

日期、时间和地点。公司股东特别大会 将于美国东部时间2024年7月31日上午10点以虚拟会议的形式举行。您将能够参加，为您的股票投票，以及 在股东特别大会期间通过网络直播提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024。如果 你计划参加虚拟的在线特别股东大会，你需要你的12位控制号码才能进行电子投票 在特别股东大会上。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。只有股东 截至记录日期营业结束时拥有我们普通股的人将有权参加虚拟会议。

要注册虚拟会议，请关注 这些指示适用于您对我们普通股的所有权的性质。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的 如果你想参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 然后输入你的控制号码 在您的代理卡上收到，然后单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。 就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。预注册是 推荐参加，但不是必需的。

希望参加的受益股东 仅限在线的虚拟会议必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或其他被提名人来获得合法代理人 他们持有他们的股份，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送到 proxy@continentalstock.com。有益 向通过电子邮件发送有效合法代理人的股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加 在仅限在线的会议中。联系我们的过户代理后，受益持有人将在与之会面之前收到一封电子邮件 进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在72日之前联系我们的过户代理人 会议日期前几个小时。

股东也可以选择倾听 致电以下电话参加特别股东大会：

电话接入的密码：3153946 #。 除非您按照上述方式注册并登录股东特别大会网络直播，否则您将无法投票或提交问题 在这里。

投票权；记录日期。你会成为 如果您拥有公司的A类普通股，则有权在临时股东大会上投票或直接投票 2024年7月9日营业结束时，这是股东特别大会的记录日期。对于每个提案，你将有一票投票 您当时拥有的本公司普通股的每股股份。该公司的认股权证没有投票权。

需要投票。批准延期 修正提案要求公司出席并有权获得的至少三分之二的普通股投赞成票 在特别股东大会上投票。休会提案的批准需要简单多数的赞成票 在特别股东大会上亲自或通过代理人代表的已发行和流通普通股的持有人。如果你 不要投票，或者如果你对提案投弃权票，你的行动将与 “反对” 票具有同等效力。经纪人 不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

特别将军在记录之日营业结束时 在会议上，公司估计，有6,470,540股A类普通股需要赎回，还有5,490,283股A类普通股 b 普通股的已发行普通股总额为11,960,823股，每股普通股的持有人有权投一票。

如果你不想要延期修正案提案 获得批准后，你必须弃权，不得对此类提案投票，或投反对票。您将有权将您的公开股票兑换为 无论你是否对延期修正提案进行投票，只要你选择赎回公众，都将获得与本次投票相关的现金 股份按比例占信托账户中与延期修正提案相关的可用资金的一部分。该公司 预计，投标股份进行赎回的公众股东将与批准延期修正案的投票有关 该提案将在延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

代理人；董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别股东大会上向股东提交的提案征求您的代理人。这个 公司已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为特别股东大会征集代理人。不推荐 正在决定是否应该选择赎回公开股票。可以亲自或通过电话索取代理。如果你 授予代理权，如果您是临时股东大会的持有人，您仍然可以撤销代理权并在股东特别大会上在线投票表决您的股票 公司普通股的记录。您可以通过以下方式联系代理律师：

Advantage Proxy

电话号码：206-870-8565 或 1-877-870-8565 （免费电话）

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

邮件：华盛顿州亚基马市邮政信箱 10904 98909

证券的实益所有权

下表列出了有关信息 根据从指定人员那里获得的信息，截至记录之日公司普通股的受益所有权 关于公司普通股的受益所有权，如下：

截至记录日期，该公司估计大约有 6,470,540股需要赎回的A类普通股，以及大约5,490,283股b类普通股，总额为 已发行和流通的普通股总数约为11,960,823股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员都有 对他们实益拥有的所有普通股拥有的唯一投票权和投资权。目前，每股b类普通股 可在一对一的基础上转换为A类普通股。

上表不包括 我们的保荐人持有或将要持有的私人认股权证所依据的普通股。

股东提案

如果延期修正提案获得批准， 我们预计我们将在延期日期之前再举行一次特别股东大会，对该业务进行审议和投票 组合。因此，我们的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业后决定 合并后的公司。我们预计，合并后的公司将把截止日期通知股东 在业务完成后，提交一份提案，供其在下一次年度股东大会上纳入委托书中 组合。

住户信息

除非我们收到相反的指示 如果我们相信股东，我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭 是同一个家庭的成员。这个过程被称为 “住户”，减少了收到的重复信息的数量 在任何一个家庭，都有助于减少我们的开支。但是，如果股东更愿意收到我们的多套披露文件 在今年或未来几年的同一地址，股东应遵循下述指示。同样，如果一个地址 与另一位股东共享，两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们提交报告、委托书和其他信息 按照《交易法》的要求与美国证券交易委员会联系。您可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明 在 SEC 的网站上 http://www.sec.gov。

如果你想要这个代理的其他副本 声明或如果您对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，应联系公司的 以下地址、电话号码和电子邮件地址的代理代理人：

Advantage Proxy

电话号码：206-870-8565 或 1-877-870-8565 （免费电话）

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

邮件：华盛顿州亚基马市邮政信箱 10904 98909

您也可以通过申请来获取这些文件 他们来自公司，地址是：

Zalatoris II 收购公司 哈德逊广场 31 号，11 楼

纽约，纽约州，10005

+ (917) 675-3106

如果您是本公司的股东并且 想索取文件，请在2024年7月29日之前提交，以便在特别股东大会之前收到文件。 如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

对的修正

经修订和重述

的备忘录和章程

ZALATORIS II 收购公司

2024 年 7 月 31 日通过特别决议通过

根据《开曼群岛公司法》

ZALATORIS II 收购公司，一家公司 根据开曼群岛法律组建和存在（”公司”），特此证明如下：

“如果公司这样做 自首次公开募股完成后 36 个月内（或 2025 年 8 月 3 日之前，大约 48 个月）未完成业务合并 如果公司延长了首次公开募股的日期，则从未经其他股东投票的情况下完成首次公开募股之日起，详情见下文）， 或者在会员根据章程批准的晚些时候，公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快 合理可能但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是 先前向公司发放的款项（减去应付税款）和最高100,000美元的利息，用于支付解散费用，利息应为 扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众会员 作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及

(c) 尽可能及时 赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的情况下，进行清算和解散；

在每种情况下都要遵守其义务 根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

尽管如此 如果公司未在其中完成业务合并，则上述条款或本条款的任何其他规定 自首次公开募股结束之日起36个月，公司可以选择延长完成业务合并的截止日期 按月计算，每次再增加一个月，最多 12 个月（每次均为 “延期”），直至 2025 年 8 月 3 日， 自首次公开募股完成后约48个月，无需另行股东投票，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司） （或允许的指定人）将向信托账户存入每股已发行公开发股（x）75,000美元或（y）每股0.025美元中较低的金额 自每次此类延期的前一延期的最后一天起，如果该最后一天不是，则为下一个工作日 每次延期一个月 (x) 或 (y)（如适用）的营业日（均为 “截止日期”） 付款”）和（ii）注明日期的《投资管理信托协议》中规定的与任何此类延期有关的程序 截至2021年7月29日（“信托协议”），本公司与大陆股票转让与信托公司之间签订的协议， 本应得到遵守。”

“如果有任何修正案 是根据章程制定的：(a) 修改公司允许赎回义务的实质内容或时机 企业合并，如果公司未在36个月内完成业务合并，则赎回100％的公开股份 自首次公开募股完成之日起（或截至2025年8月3日，如果该日期延长，则约为48个月），或晚些时候 成员可根据章程予以批准；或 (b) 就与会员权利或营业前有关的任何其他条款予以批准 合并活动，应为每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人提供机会 在任何此类修正案获得批准或生效后，以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息 向公司发行以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量。”

扎拉托里斯是明证 自7月31日起，II Acquisition Corp已促成授权官员以其名义并代表其正式执行本修正案， 2024。

扎拉托里斯 第二收购公司

哈德逊广场 31 号，11 楼

纽约，纽约州，10005

+ (917) 675-3106

临时股东大会

2024 年 7 月 31 日

你的投票很重要

该代理由董事会征集

用于临时股东大会 将于 2024 年 7 月 31 日举行

下列签名者，撤销之前的所有代理 关于这些股票，特此确认收到2024年7月15日的通知和2024年7月15日的相关委托书 特别股东大会将以虚拟会议的形式于2024年7月31日在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 举行 （“特别股东大会”）的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此 任命 Spyridon Bonatsos 博纳索斯博士、下列签署人的律师和代理人全权替代权，投票给所有普通人 以所提供的名称注册的公司股份，下列签署人有权在股东特别大会上投票 以及在任何休会期间, 下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力.在不限制一般授权的情况下 特此给出，指示上述代理人对随附文件中提出的提案进行表决或按以下方式行事 委托声明。

该代理在执行后将被投票 此处指示的方式。如果没有做出指示，该代理将被投赞成延期修正案提案（提案）“赞成” 1）和 “支持” 休会提案（提案2）（如果已提出）。

董事会建议投赞成票 所有提案。

关于可用性的重要通知 将于2024年7月31日举行的临时股东大会的代理材料：本会议通知和 随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 上查阅。

签名应与此处打印的姓名一致。 如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理者、受托人、监护人， 律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并返回代理 信封附于大陆证券转让和信托公司。该代理人将按照以下签署人在此处指示的方式进行投票 股东。如果没有做出任何指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1和 “赞成” 提案2中提出的提案，前提是此类提案是在股东特别大会上提出的。此代理将撤销之前的所有内容 由您签名的代理。