14A日程安排表信息

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

《1934年证券交易所法案》

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

Intrusion Inc.

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（除注册人外）提交代理声明的人姓名

提交申报费（选择适用的方框）：

东北公园大道101号，1200号套房。

德克萨斯州普莱诺市75074。

(972) 234-6400

_____________________

股东大会通知 将于2024年8月27日召开

致Intrusion Inc.股东：

_____________________

特此通知，Intrusion Inc. (以下简称“本公司”)的股东大会（以下简称“本次股东大会”）将于2024年8月27日星期四美国中部时间上午9:00举行。为了留给股东更多的出席时间并减少往返于会场和参加现场会议所需的碳足迹，本次股东大会将完全以音频网络广播形式举行。股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024上访问本次股东大会，在现场直播中请多多关注，提交问题和投票。我们设计了虚拟股东大会，使股东可以参与其中，就像在会场参加年会一样。本次股东大会将为以下目的举行：

选举六位董事，任期至下次股东大会，或直至他们的继任者当选并合法就任。

”）Meeting”）公司,我们我们我们“”或“”我们的将完全以音频网络广播形式举行 请多多关注，在现场直播中提交问题和投票 股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024上访问 我们设计了虚拟股东大会，使股东可以参与其中，就像在会场参加年会一样。

完成所有正式议程及其后续未决议程。

上述所有议程在本通知附带的委托书说明书中有更详细的描述。

截至2024年7月3日，持有本公司普通股的股东有权参加并投票，记录股东名单将在会议日期前的十天内在德克萨斯州普莱诺的本公司总部正常营业时间内可供查阅，同样地，股东名单会在股东大会期间以供参加会议的股东查询。

我们诚挚邀请所有股东给予虚拟参加会议。无论您是否计划虚拟参会，我们希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话、邮寄或在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024虚拟参加股东大会。我们敦促股东在会议前及时完成委托书签署并退回。早些时候签署的委托书可以通过书面通知秘书处撤销。

董事会命令

安东尼·J·勒维基奥

董事会执行主席

德克萨斯州普莱诺市。

2024年7月15日

关于2024年8月27日股东年会的委托材料可用，请访问www.intrusion.com查看本委托书和公司2023年度10-k年报。

入侵公司。

东北公园大道101号，1200号套房。

德克萨斯州普莱诺市75074。

代理声明

对于

股东年会

将于2024年8月27日举行。

随函附上的委托书（即“”）是代表本公司董事会（即“董事会”）代言的，用于2024年8月27日星期四上午9:00（中部时间）召开的年度股东大会（即“大会”）上使用。将于2024年7月15日或前后邮寄委托书说明书副本和本公司2023年度年报给有权参加此次股东大会的股东记录。大会将完全在线上举行，并通过音频网络广播直播。您将可以通过访问：www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024并输入您的16位控制号码，在您的委托卡上或在您的委托材料附带的说明上，出席虚拟大会现场直播，进行电子投票并主动提交问题，以在年会期间参加虚拟大会。代理随函附上的委托书将不会影响股东参加虚拟大会和进行电子投票的权利。签署委托书的任何股东保留在进行虚拟大会前随时撤销该委托书的权利。可以通过向本公司秘书发送撤销通知书、签署并交付后续委托书或在虚拟会议中以电子投票方式撤销委托书。如果您参加会议并进行电子投票，您的委托书将自动撤销，只有您在会议上的投票才会计入。但是，仅参加股东大会并不会撤销您的委托书，除非您明确要求撤销委托书。如果您通过经纪人、银行或其他代理持有股份，您必须直接联系该经纪人、银行或其他代理，以撤销任何先前的投票指令。在没有具体指示的情况下，委托书将根据指示投票，委托书上的指示缺失时，将按照委托说明书中所述提名人的选举进行投票、批准本委托书中描述的各项提议，并根据本次股东大会可能涉及的其他事项按照他们的最佳判断进行投票。

这份委托书表格旨在为股东提供一种方法，让他们对任何一位或多位董事候选人保留投票权，并授权对其余候选人进行投票。所有候选人的姓名都列在委托书上，如果您希望授权投票所有候选人，请勾选标有“投票赞成”的方框。如果您希望保留投票权，请勾选标有“保留”的方框。如果您希望您的股份投票支持某些候选人而不是其他候选人，则勾选标有“投票赞成”的方框，并在提供的空格中写入您要保留投票权的董事候选人的姓名。

附上的委托表提供了一种方法，让股东在授权投票给其他提名人的同时，撤回对任一或多个董事提名人的投票权。所有提名人的姓名都列在委托表上。如果您想授权投票给所有提名人，请选中“赞成”框。如果您想撤回对所有提名人的投票权，请选中“反对”框。如果您希望您的股份投票支持某些提名人，但不支持其他一些提名人，请选中“赞成”框，并在委托表提供的地方写下您要撤回投票权的提名人的姓名。

记录日期用于确定谁有权收到通知并在董事会候选人及提议上投票的股东。

仅有在2024年7月3日业务结束时持有登记记录的股东才有权收到通知和参加股东大会。公司的股票转仓簿将在登记日和股东大会日期之间保持开放。有投票权的股东名单将在股东大会前十天在我们德克萨斯州普兰市总部的常规个人类型内进行审查。股东名单也将在股东大会期间通过股东大会网站提供给那些选择参加股东大会的股东。在登记日，公司有5,436,629股普通股，每股面值为$0.01，由102个持有人持有记录。

出席虚拟股东大会，个人类型或通过代理的持有普通股总股数的大多数股东出席是组成法定人数的必要条件。持有普通股的股东在每次投票议题中，包括董事选举等，均有一票投票权。所有投票将由委任为会议专员的选举监察员计算，选举监察员将单独计算赞成票和反对票，弃权票和代理人弃权票。弃权票和代理人弃权票被视为到场以确定开展业务的法定人数。弃权票将计入在股东大会上提出的提案的投票计数中，并将产生与反对票相同的效果（董事选举除外），而代理人弃权票将不被计入以确定一个议案是否已经被批准。

假设有法定人数出席，以下段落描述了股东记录的表决要求，以批准本代理声明中列出的每一项提议。

股东提案

提案一。出席股东大会并有投票权的普通股股份占到在场占到股份总数的最多票数的五位提名人，即使他们所获得的股份的股份占比未达到股东大会应投票的普通股股份占比，也将被认为当选。

年度股东大会将选举五名董事，届时选举的任期将于下届年度股东大会届满。本公司拟提名以下表格中的人员为董事，除非另有指示，否则附带的委托书将投票给在会议上选举此类候选人的人员。如果任何候选人因任何目前未知或预见到的原因无法竞选董事会，那么代理人将被赋予在此种情况下行使自由裁量权的权利，为董事会指定代替人选。

提案一

董事会选举

下一年度的董事会由五名董事组成，他们将在股东大会上被选举并担任一届任期，期满之日为下一届股东大会。计划提名下表中的人员为公司的董事，并且在未另行指示的情况下，附带的委托书的人名将投票支持在股东大会上选举这些候选人。如果当选，每个候选人都表示愿意作为董事会成员服务。但是，如果任何候选人因目前未知或未考虑的任何原因不能成为董事会成员，那么，代理人就有决定性的权力，在这种情况下，为由董事会指定的替代人投票。

董事会提名了以下六位候选人：

*按照纳斯达克规则5605(a)(2)定义的独立董事。

(1) 代表薪酬委员会。(2) 代表提名和治理委员会。(3) 代表审计委员会。

(2) 审计委员会成员。

(3) 提名和管治委员会成员。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的规定，以下表格反映了我们2024年5月15日的董事会多样性矩阵：

董事传记

以下是每位董事候选人和高管的业务经验简介。

安东尼·斯科特。斯科特先生于2021年11月11日被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于2022年1月21日被任命为董事。斯科特先生的前任职经验表明，他有多年的高管领导和网络安全经验，曾任美国政府的联邦首席信息官、Vmware、Microsoft 和 Disney 等财富 500 强公司的首席信息官，以及帮助组织实施有效的全球网络安全方案和危机管理的私人顾问。在被任命之前，斯科特一直担任托尼 · 斯科特集团有限责任公司的创始人兼首席执行官，该公司是一家位于华盛顿特区和硅谷的初创网络安全和隐私技术创投公司。在2015年2月，斯科特先生被奥巴马总统任命为美国政府的联邦首席信息官。在那个角色中，他管理了政府每年在IT上花费的超过850亿美元的预算。他和他的团队管理了在程序管理署网络安全事件后的政府范围响应计划，这促进了网络安全快速行动和实施计划（CSIP），大大改善了联邦政府的信息系统安全姿态。他还创建了奥巴马政府结束时的第一份 “IT 现状报告”，与国会成员合作创建了几项提高联邦政府 IT 资金的立法提案。斯科特在提供公共和私营部门高管见解方面是公认的专家，包括数字化转型、云采用、机器学习、AI、网络安全、治理、开放数据和劳动力多样性，并经常在国会和众多行业论坛上露面。在担任联邦政府工作之前，斯科特是Vmware、Microsoft、迪士尼和通用汽车的首席信息官，还曾担任Bristol Myers Squibb、Price Waterhouse、Sun Microsystems 和万豪国际的高级职务。斯科特拥有旧金山大学信息系统管理学士学位和圣克拉拉大学法学博士学位。斯科特先生的多年高管领导经验，包括在政府机构工作，以及网络安全经验使他成为我们董事会和总裁兼首席执行官的独特资格。

安东尼·J·勒维基奥。LeVecchio先生于2020年8月6日被任命为我们的董事，于2020年8月20日任命为董事会主席，并于2021年8月4日被任命为我们的“执行董事长”。LeVecchio先生还是我们的薪酬委员会成员。LeVecchio先生是James Group，Inc.的总裁和所有者，这是一家一般商务咨询公司，已为公开和私人公司的各种行业的首席执行官提供了建议。在1988年创立The James Group之前，LeVecchio先生是地区医疗保健系统VHA Southwest，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。此前，LeVecchio先生担任过Philips Information Systems、Exxon Office Systems和Xerox Corporation的财务管理职位。LeVecchio先生在私人公司董事会上担任过20多个公司的董事，这些公司包括从前收益为0的初创企业到年收入超过10000万美元的公司。在这个角色中，他引导公司通过各个企业增长阶段，包括初创运营;实现盈利;资产、债务和股权融资;并实施公司治理最佳实践。他之前的董事会经验包括担任Legacy Texas Bank（Nasdaq）董事会主席，担任UniPixel，Inc。（Nasdaq）联席主席。 LeVecchio先生还曾在Microtune，Inc.，DG FastChannel，Inc.，Maxum Health，Inc.，Medical Alliance和ASDS的董事会上任职。作为一位上市公司董事，他具有IPOs的经验；二次发行；萨班斯·奥克斯礼预备和符合404会计规范的资格; 纳斯达克退市和重新上市; SEC股票期权回溯调查和类别诉讼解决; 以及多德-弗兰克的实施。除了他的业务活动外，LeVecchio先生还是德克萨斯大学达拉斯分校管理学院的演讲教授，并是德州大学卓越企业治理研究所咨询委员会的成员。2014年，他被达拉斯商业杂志评为“优秀上市公司董事”。他曾多次参加银行董事和公司董事成员的演讲和小组讨论。LeVecchio先生获得了Rollins College的经济学学士学位，并从该机构获得了金融专业的MBA学位。他现在是该大学的活跃校友和前董事会成员。LeVecchio先生之所以被选为我们的董事会主席并入选我们的薪酬委员会成员，是因为他作为财务专家和企业治理专家的身份。

詹姆斯·F·吉罗。于2003年10月27日被任命为公司董事，担任我们的薪酬委员会主席和审计委员会和提名和公司管治委员会委员。吉罗先生曾是Orthofix，N.V.（纳斯达克）的执行主席，并自1995年起一直担任Orthofix的董事会成员，他还是LCI Industries（纽交所）的董事会成员，曾经担任该公司的董事长。此前，他曾是REI（纽交所）、American Medical Electronics（纳斯达克）、DF&R（纳斯达克）、Spar Aerospace（TSE）和许多私营公司，包括Thayer Aerospace的董事会成员。在他五十年的商业生涯中，他曾担任Sierra Technologies的董事会主席和首席执行官，该公司是一家多元化的科技驱动公司，曾担任Varo，Inc.（纽交所）的董事长和首席执行官，该公司是一家开发和制造各种航空航天和国防产品的公司，也是Clearwire Corporation的创始人之一。早期他曾担任过Allied Corp.（现在的霍尼韦尔）的副总裁和总经理。现在，他管理着他在私募股权和公共市场的投资。吉罗先生拥有纽约州立大学化学和生物学学士学位，新黑文大学的金融硕士学位，费尔利迪克森的战略计划硕士学位和新黑文大学的商业荣誉博士学位。他在企业管理、董事会管治和私募投资方面拥有丰富的经验。他在企业运营所需的管理、财务、运营等职能方面受过良好的训练。吉罗先生在公共和私营公司的董事会担任职务的丰富经验，以及他在战略规划、金融和企业管治领域的知识，使其特别适合担任我们的董事会、审计委员会、提名和管治委员会的委员和薪酬委员会的主席。

Katrinka b. McCallum。McCallum女士于2021年2月获委任为我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会主席以及提名和公司治理委员会的成员。最近，McCallum女士担任Red Hat的客户和产品体验副总裁，Red Hat是领先的企业开源解决方案提供商，并于2019年被IBM收购。她于2007年加入Red Hat担任投资者关系副总裁，并在任期内担任了产品和技术组织内的多个副总裁职位。在她的职业生涯中，McCallum女士领导业务单位、销售和市场组织以及工程和运营团队，经验范围涵盖了跨越两个多十年的企业软件。她致力于将战略转化为智能对齐运营支撑并加速业务的措施，并因此产生了很高声誉。McCallum女士还担任Rimini Street, Inc. (Nasdaq：RMNI)的董事会成员，是该公司审计委员会的成员。此外，她还在Micromuse, Inc. (Nasdaq)和Red Hat, Inc.的一个子公司董事会等企业董事会上任职过。McCallum女士是北卡罗莱纳州科学、技术和创新委员会的成员，在那里她还担任数据经济委员会的联合主席。此外，她还担任过北卡罗莱纳州技术协会董事会的执行委员会成员。McCallum女士毕业于杜克大学福阔商学院（The Fuqua School of Business），获得了工商管理硕士学位，拥有Wellesley College经济学学士学位以及东北大学会计证书。尽管现在不再从事，但McCallum女士曾在德勤担任审计师时获得了注册会计师执照，并是国家公司董事协会（National Association of Corporate Directors）的活跃成员。McCallum女士在公共公司、私营公司和非营利组织的广泛商业经验和专业技术方面具有广泛的商业经验和专业技术知识，特别适合担任我们的董事会成员、提名和治理委员会成员以及审计委员会主席。

Gregory k. Wilson于2021年5月被选为我们的董事会成员，并担任我们的提名和公司治理委员会主席以及审计委员会的成员。Wilson先生最近成为Docupace的首席信息安全官，该公司为证券经纪人、注册投资顾问和其他金融专业人士提供一套数字解决方案。Docupace通过维护SEC和FINRA的合规性简化和自动化客户入门、文件管理、顾问转型和其他关键工作流程。在此之前，Wilson先生于2018年至2020年底担任Pioneer Natural Resources的首席信息安全官，负责该公司信息安全、风险、合规和隐私计划的开发和执行，其中包括风险管理、事件响应、供应商管理和安全治理。自2014年搬到先锋以来，Wilson先生一直担任1st Global的信息安全负责人。Wilson先生是一位经验丰富的领导者，拥有超过23年的IT风险管理、信息安全、IT审计、诉讼支持、隐私、业务连续性和灾难恢复规划、培训和意识以及合规管理方面的经验。Wilson先生在Sarbanes-Oxley (SOX)、支付卡行业 (PCI)、健康保险可移植性责任法案 (HIPAA)、Gramm Leach-Bliley法案(GLBA)、美国爱国者法案和通用数据保护条例（GDPR）的监管要求方面具有专业知识。Wilson先生担任Menlo Ventures、YL和Vation Ventures的顾问，以及几个企业顾问委员会、达拉斯创新顾问委员会以及几个职业和社区委员会的成员。Wilson先生拥有俄克拉荷马大学经济学硕士学位和内布拉斯加大学奥马哈分校公共行政学士学位。Wilson先生通过完成NACD的董事专业认证，被指定为数字董事网络的合格技术专家。Wilson先生拥有CISSP，CISm，CGEIt，CDPSE，PSm和PMP等认证，以及他的Series 7、24和66。Wilson先生在私人企业、政府和非营利董事会上担任重要职务，并在信息安全战略、风险治理、企业风险管理、数字转型、监管合规、事件响应、并购和运营方面具有领导力和经验，这使他特别适合担任我们董事会的任职。Dion Hinchcliffe于2024年7月被任命为我们的董事会成员。Hinchcliffe先生目前是The Futurum Group的CIO实践副总裁，也是Dartmouth College's Tuck Center for Digital Strategies的执行研究员。在加入Futurum Group之前，Hinchcliffe先生从2017年到2024年5月担任Constellation Research的副总裁兼首席分析师，负责研究和为客户提供建议，涉及企业技术领导力、数字转型和利益相关者体验等问题。Hinchcliffe先生是企业It和几家互联网初创企业的老将，拥有在企业战略和运营问题方面广泛的实际经验，是ZDNet的广泛关注的评论员和行业分析师。Hinchcliffe先生还是一位经常发表主题演讲并共同撰写有关技术和商业交叉的书籍，包括O'Reilly的Web 2.0 Architectures以及畅销书Social Business By Design（John Wiley & Son.）。

所有公司董事均在股东的下一次年度股东大会或其各自的继任者当选和就任之前担任职务。公司的所有高管均由董事会进行年度选举，并由董事会自由决定是否聘用他们。公司的任何董事或高管之间都没有家庭关系。选举每位董事人选均需要现场投票或委托投票的5,436,629股普通股的过半数股东投赞成票。

董事会建议投赞成票进行该人员的选举。

持股人批准

公司的商业事务由董事会负责管理和指导。董事会会议在公司财政年度期间定期召开，以审查影响公司的重大事件并处理需要董事会批准的事项。它还会在需要时举行特别会议，以处理需要董事会行动的重要事项。董事会或其授权委员会在2023财政年度内共举行了31次会议。在2023财政年度内，每位董事参加了董事会（在他担任董事期间）的会议总数和他所服务的所有董事会委员会的会议总数的总和中的至少95%。

本董事会建议投赞成票支持该人员的选举。

公司治理

董事会直接领导并通过董事会委员会在公司风险管理过程中扮演积极角色。董事会在公司重大风险领域定期或周期性地接受并讨论来自管理层、公司内部和外部顾问以及法律和监管风险方面的报告。尽管整体的企业风险管理最终由董事会负责，但审计委员会被授权监督识别、评估和监测此类风险，并将特定风险管理监督的职权委派给董事会的适当委员会或审计委员会的风险监督小组。审计委员会应定期向董事会全体通报其在风险监控方面的活动，转交任何具有监督职权的委员会或子委员会的报告，并为公司的风险评估和管理政策和程序的任何更改、修改、改进或扩展提出建议。董事会还通过制定公司政策来解决风险。董事会制定了《商业行为和道德准则》（Code），该公司于2020年9月14日通过、2022年3月16日修订，旨在确保公司的董事、高管和雇员知道自己的法律和道德责任，并通过一贯合法、合乎伦理的方式开展公司的业务，避免举报内幕交易的情况等。该准则涉及职业行为的各个领域，包括利益冲突、公平交易以及严格遵守适用于公司业务的所有法律和法规。

董事独立性

安东尼·J. LeVecchio、詹姆斯·F. Gero、Katrinka b. McCallum和Gregory k. Wilson均为我们董事会的独立成员，“独立性”定义如纳斯达克市场规则5605(a)(2)（“规则5605”）。如果被选举，Dion Hinchcliffe也将成为规则5605下董事会独立成员。

家族关系

该公司的任何董事、董事候选人或高管之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督和管理中具有积极作用，并直接通过董事会委员会或委员会帮助履行其职责。董事会在公司风险管理过程中的直接作用包括定期或定期收到和讨论管理层、公司内外律师和顾问报告的材料风险领域，包括经营、战略、财务、法律和监管风险。尽管总体的企业风险管理最终由董事会负责，但审计委员会被授权监督识别、评估和监测此类风险，并将特定风险管理监督的职权委派给董事会的适当委员会或审计委员会的风险监督小组。审计委员会应定期向董事会全体通报其在风险监控方面的活动，转交任何具有监督职权的委员会或子委员会的报告，并为公司的风险评估和管理政策和程序的任何更改、修改、改进或扩展提出建议。

董事会成员在公司风险管理方面发挥重要作用，并通过董事会委员会或委员会帮助履行其职责。董事会在其公司风险管理过程中发挥直接作用，其中包括定期或定期收到和讨论管理层、公司内外律师和顾问报告的材料风险领域，包括经营、战略、财务、法律和监管风险。董事会成员在公司风险管理方面发挥重要作用，并通过董事会委员会或委员会帮助履行其职责。

尽管整体的企业风险管理最终由董事会负责，但审计委员会被授权监督识别、评估和监测此类风险，并将特定风险管理监督的职权委派给董事会的适当委员会或审计委员会的风险监督小组。审计委员会应定期向董事会全体通报其在风险监控方面的活动，转交任何具有监督职权的委员会或子委员会的报告，并为公司的风险评估和管理政策和程序的任何更改、修改、改进或扩展提出建议。

董事会还通过采用公司政策来应对风险。董事会已通过商业行为准则和道德规范进行了采纳，该公司于2020年9月14日通过并于2022年3月16日进行了修改（“准则”），其旨在确保公司的董事、高级管理人员和雇员意识到他们的法律和道德责任，并以一致的法律和道德方式开展公司业务，避免内幕交易。该准则涵盖了专业行为的各个方面，包括利益冲突、公平交易和严格遵守适用于公司业务的所有法律和法规。

该公司未采取任何实践或政策，来约束我们的雇员（包括高管）或董事，或者他们的代表，购买金融工具（包括预付式可变向前合同、权益交换、护盘和交易所基金），或以其他方式参与对冲或抵消我们的普通股市值下降的任何交易，不论这些普通股是作为员工或董事的薪酬的一部分而授予的；还是由员工或董事直接或间接持有的。

委员会

董事会已成立审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及披露委员会，分别致力于特定主题并协助履行其职责。审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及披露委员会的职能如下。

审计委员会。在2023财年，审计委员会由McCallum女士（主席）担任我们的审计委员会财务专家、Wilson先生和Gero先生组成。我们的审计委员会的职务和职能详见“审计委员会报告”。我们的审计委员会每个成员都是独立董事，符合纳斯达克规则5605(a)(2)的定义。审计委员会受一份书面章程的约束，该章程由董事会于2020年9月14日修订和重新制定，并于2022年3月11日进一步修订。章程的副本包括在公司网站www.intrusion.com的“投资者关系”部分。审计委员会在2023财年举行了四次会议。

薪酬委员会2023届薪酬委员会由董事Gero先生（主席）和LeVecchio先生组成。两位董事皆符合纳斯达克规则5605（a）（2）对独立董事的定义。薪酬委员会在2023财年一次会议中一致通过书面同意行动。薪酬委员会有权就公司高管、关键员工和董事的薪酬和其他雇佣福利向管理层提供建议并向董事会作出建议。薪酬委员会还管理公司为高管、关键员工和董事制定的股权激励计划以及公司为高管和员工制定的激励奖励计划。除了其他权力之外，薪酬委员会还有权不时地确定应授予奖项的个人、每个奖励应涵盖的股票数量以及根据股权激励计划授予奖励的时间。薪酬委员会受一份文书章程的约束，该章程于2020年9月14日董事会批准，并于2022年3月11日修改。该章程的副本包含在公司网站www.intrusion.com的“投资者关系”栏目下。

提名和管治委员会。提名和管治委员会由威尔逊先生（主席）、麦卡勒姆女士和杰罗先生组成，他们都是独立董事，按照Nasdaq规则5605(a)(2)的定义。提名和管治委员会由一个书面章程管理，该章程在2020年9月14日由董事会批准，2022年3月11日修订，并在公司网站www.intrusion.com的“投资者关系”部分中附有章程的副本。2023年期间，提名和管治委员会召开了一次会议。所有2024年董事提名都是由提名和公司管治委员会推荐的。提名和治理委员会由Wilson先生（主席）、McCallum女士和Gero先生组成。三位董事都符合纳斯达克规则5605（a）（2）对独立董事的定义。提名和治理委员会受一份文书章程的约束，该章程于2020年9月14日董事会批准，并于2022年3月11日修改。该章程的副本包含在公司网站www.intrusion.com的“投资者关系”栏目下。提名和治理委员会在2023年会议中开了一次会。我们2024年的所有董事候选人均由提名和公司治理委员会推荐。

信息披露委员会审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理团队对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行其监督职责时，审计委员会审查了在年度报告中列出的审计财务报表，与管理层进行了讨论，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重要判断的合理性以及财务报表中披露的明确性。

审计委员会报告

审计委员会已与公司独立注册的公共会计师事务所Whitley Penn LLP讨论了审计委员会根据PCAOB审计准则16号“与审计委员会的沟通”要求讨论的内容，以及根据通用审计准则与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会已收到并审核了Whitley Penn LLP根据适用的PCAOB要求披露的书面披露和信函，后者涉及Whitley Penn LLP与审计委员会就独立性进行的沟通。

审计委员会与公司的独立注册公共会计师事务所Whitley Penn LLP讨论了他们的审计范围和计划。审计委员会与Whitley Penn LLP会面，有或没有管理层出席，讨论他们的检查结果、评估公司的内部控制以及公司财务报告的总体质量。2023财年度审计委员会召开了四次会议。

在依赖上述评审和讨论的基础上，审计委员会建议董事会（并由董事会批准）将已审核的财务报表包括在2023年12月31日的10-k表格中提交给美国证券交易委员会。审计委员会和董事会还建议提交给股东的是选择Whitley Penn LLP为公司独立注册的公共会计师事务所，待股东批准。

董事会成员。麦卡勒姆女士，审计委员会主席；吉姆·杰罗（Jim Gero），审计委员会成员；格雷戈里·威尔逊（Gregory K. Wilson），审计委员会成员。

此致敬礼。

审计委员会

董事会

审计委员会主席，Katrinka b. McCallum

审计委员会成员，Jim Gero

审计委员会成员，Gregory k. Wilson

薪酬委员会报告。薪酬委员会负责管理执行官的薪酬计划。薪酬委员会为首席执行官和其他高管设置绩效目标和目标，评估他们在这些目标方面的表现，并根据他们的表现设定薪酬。在评估高管薪酬时，薪酬委员会可能考虑首席执行官关于其他高管目标和薪酬的建议。薪酬委员会还定期审查董事的薪酬。关于高管和董事的所有薪酬决定均由薪酬委员会批准，并建议全体董事予以批准。

薪酬委员会负责管理公司所有的股权计划。薪酬委员会还定期审查薪酬和股权计划，并向董事会就这些领域提出建议。

薪酬委员会认为，执行董事会提名的修正后的Intrusion Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan，以及修订后的Intrusion Inc. Employee Stock Purchase Plan和本次代理中的拟议修订，提供了必要的总体补偿计划，以平衡和合理的方式同时对短期和长期的竞争性和公正的高管薪酬达成公司绩效和股东利益的适当对齐。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬政策和计划（包括但不限于修订后的Intrusion Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan以及Intrusion Inc. Employee Stock Purchase Plan和本代理的建议）提供了必要的总报酬计划，以以竞争性和公平的行政补偿方式，并在短期和长期内合理均衡地对齐公司的业绩和股东利益。

此致敬礼。

董事会薪酬委员会

董事会

董事会薪酬委员会主席，James F. Gero

薪酬委员会成员安东尼·利维奇奥

高管报酬

高管

下表列出了所有NEO的姓名、年龄、他们在公司的职位以及每个人担任高管的期间。

安东尼·斯科特的传记见“提案一 - 董事选举。

乔·海德目前担任我们的首席技术官，是公司的联合创始人，自1983年担任董事。在联合创始公司之前，海德先生在霍尼韦尔光电子公司担任产品营销经理和营销工程师，时间为1980年至1983年。海德先生拥有德克萨斯农工大学的电气工程学学士学位。

金伯利·平松于2022年6月27日任命。平松女士在全球软件、技术、医疗器械、保健和房地产公司领导财务及相关职能方面拥有超过25年的经验。在加入Intrusion, Inc.之前，平松女士自2020年以来一直担任NetFortis的CFO，以及自2016年至2020年担任EndoStim, Inc.的CFO。在加入EndoStim，Inc.之前，平松女士曾在United Orthopedic Group担任CFO，并在Quadrem、Xtria、Novo Networks和Centex担任高级财务领导职务。平松女士在Grant Thornton从事审计，拥有得克萨斯大学达拉斯分校的工商管理学学士学位并持牌注册会计师。

公司的所有高管都由董事会自行决定。董事或高管之间没有任何家庭关系。

报酬摘要信息

下表列出了公司的所有首席执行官、首席财务官和其他一位高管在过去两个财政年度中在公司及其子公司担任的所有职务中所获得的全部现金补偿的某些摘要信息。公司确定以下个人为其2023财年的“具名高管”。

2023年报酬摘要表（1）

基本工资

执行官的薪水（包括首席执行官）由薪酬委员会每年确定，参考以下因素，但没有具体权重：

薪酬委员会认为，其他公司很可能与公司竞争高管人才，公司必须提供处于竞争性市场范围内的薪资以吸引和留住才华横溢的高管。但是，薪酬委员会以保守的方式管理执行组的薪资，以便更加重视激励报酬。

奖金

为了加强实现企业目标的能力，薪酬委员会认为，每位高管可能获得的年度薪酬应该有相当大的部分以短期的、可变化的激励付款的形式。基于公司在会计年度开始时设定的销售和/或收益目标的实现情况，薪酬委员会每年设立高管激励性现金奖励计划。高管的激励计划要求公司的财务表现达到阈值后才能获得任何奖励。一旦会计年度的销售和/或收益目标达到了阈值，具体的公式就会被运用来计算每个高管在该年的实际激励性付款。

奖金授予

在 2023 年和 2022 年度，公司未达成其销售和/或收益目标，并未达到其销售和/或收益阈值，也没有为全职非佣金员工授予奖金。这包括我们现任的高管。

股票期权和权益激励计划

该公司短期和长期的基于股权的激励奖励的目标是将高管的利益与公司股东的利益相一致。薪酬委员会会根据高管在公司中的职位、个人表现、为实现公司目标的贡献以及相关因素来确定权益激励的价值分配，并通过授予股权奖励来创建股票所有权的有意义机会。当绩效达到或超过预期时，董事会会批准以现金、股票期权发放、限制性股票发放和业绩股票单位奖励的形式提供短期和长期的激励性奖励。但是，在禁止交易期或者公司掌握重要的非公开信息的时候，这样的激励奖励都不会被授予。

授予的股票期权

为了留住高级管理人员和重要员工，公司会授予执行官和关键员工股票期权，以增加他们的业绩潜力，帮助实现公司的长期目标。但是，对于授予个别高管或员工的奖励没有固定的公式。2023 年和 2022 年，公司授予每一万股 31420 股和16675 股购买公司普通股的期权。其中在 2023 年和 2022 年，已向指定执行官或董事会授予购买期权股 14.441 和 2,250 股。在 2023 年和 2022 年会计年度，公司未向指定执行官发放限制性股票。

授予时间

执行官和其他关键员工的权益奖励通常每年与个人业绩评估同时授予。此评估通常在一月份进行。新员工的授予通常在委员会批准后在首次工作当天后的第一次薪酬委员会会议上生效。所有期权的行权价都是以当天的收盘价格为基准。

股权拥有指引

公司没有任何标准的股票持有指南。但是，鼓励所有高管保留他们直接拥有的股票期权和其他股份。

额外福利

公司限制提供给高管的福利待遇。公司没有为高管或公司员工提供养老金计划。

公司 2023 财年提供的福利待遇:

就业协议

公司和其子公司没有与任何命名执行官签订就业协议，除了 Anthony Scott 和公司之间于 2021 年 11 月 11 日签署的一份执行员工协议。这份协议的主要条款包括：每年 425000 美元的现金薪酬；一次性限制性股票奖励，相当于 2021 年 11 月 11 日的收盘价是 75000 美元的普通股；根据公司现有的高管奖金计划，能够获得两倍年薪（以现金或现金和股票期权的组合形式）的奖励计划；能够参加公司的长期激励计划，以及公司提供的其他合理和惯常福利。此外，该就业协议要求公司董事会在年会上提名 Scott 担任董事。

2023 年 3 月 27 日，董事会批准修改执行员工协议。修订（“修订”）影响了 Scott 先生的薪酬计划。修订规定，在 2023 年 3 月 24 日至 2023 年 9 月 22 日之间，Mr. Scott 的年薪会暂时减少 50%，相等于 106250 美元，并授予购买 Intrusion,Inc. 常规股票的共 6586 股期权。该期权一年后就能成熟，并规定行权价格为每股 24.20 美元。

长期激励计划

2023 年度和 2022 年度均未授予任何长期激励。

在 2023 年度结束时仍未行权的股权奖励

2023 年度结束时未行权的股权奖励表

以下表格列出了在财年结束时命名的执行官所持有的未行权期权的信息。

薪酬与绩效

下表列出了我们的总裁兼首席执行官及其他指定高管（NEO）的薪酬信息，用于比较他们的薪酬与SEC法规计算的我们的股东投资价值和净利润，在2023年和2022年的财政年度中。

董事薪酬

薪酬和程序概述

与执行薪酬设置类似的是，薪酬委员会每年评审非雇员董事的薪酬水平。公司过去一直使用来自多个不同来源的数据来确定非雇员董事的薪酬。使用的一些数据示例包括描述同行公司董事薪酬的公开可用数据以及公司收集的调查数据。

我们通过现金和基于股权的报酬的组合对董事会的非雇员成员进行补偿。每位非雇员董事目前每年收到37500美元的现金保证金。此外，我们的董事长因其服务而获得每年40000美元的费用，审计委员会主席获得每年18000美元的额外费用，薪酬委员会主席获得每年12500美元的额外费用，提名和治理委员会主席获得每年7500美元的额外费用。在2023年，董事会自愿以部分年费交换股票期权。每位非雇员董事还将获得出席此类会议所发生的所有合理费用的报销。公司全职雇员兼任董事不会获得额外的报酬。在2023年，我们的总裁兼首席执行官Scott先生在没有额外报酬的情况下担任了现任董事会成员。

自2021年股东年会以来，公司的做法是在年会上向每位非雇员董事提供公司普通股的限制性股票奖励，金额为70000美元，由奖项当天的公司股票收盘价确定。这些奖励在授予一年后一次性行权。

2023年董事薪酬

____________________

董事提名

在提名和评估候选人以确定他们是否有资格成为董事会成员时，提名和治理委员会将考虑许多属性，包括： 个人和专业品德、诚信、道德和价值观，不考虑种族、宗教、性别或国籍； 一般的商业经验和领导特质，包括企业管理经验，例如担任公开上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，或作为另一个公开上市公司的董事； 战略规划能力和经验； 会计和财务方面的才能。

提名和管治委员会还会评估董事会成员和候选人在其他公共公司董事会服务的情况。这些董事也会根据他们个人联系和其他董事成员提出的候选人进行评估。

提名和管治委员会也会考虑股东提议的候选人。虽然公司没有关于股东提名的正式政策，但是股东提名和其他提名者会以基本相同的方式进行评估。考虑任何董事候选人都会基于该个人背景、技能和能力的评估，如果这些特征有资格满足该时期董事会的需求，股东应及时将候选人的姓名和资格以书面形式提交给公司秘书，地址为101 East Park Blvd., Suite 1200, Plano, TX 75074。2023年公司章程的修改确实提供了关于股东可以推荐候选人的程序变更。提名和管治委员会每年审查董事会成员的必要技能和特点，以及董事会整体的构成。该评估包括在董事会和公司需求背景下独立性、多样性、技能、经验和行业背景等的考虑。董事应体现个人和职业道德的最高标准，并通过积极参与和发问来建设性地挑战管理层。

董事会沟通。公司没有正式程序用于股东与董事会的沟通。任何旨在提交给董事会或任何个别成员的问题或事项，应被转发给上述公司地址的公司秘书，并要求将相同内容转发给预期收件人。总体而言，所有交付给公司秘书以转发给董事会或指定董事会成员的股东沟通都将按照股东的指示进行转发，除非公司秘书认为公司的投资者关系部门可以充分应对问题或问题。但是，公司秘书保留不向董事会成员转发任何虐待、威胁或其他不适当材料的权利。董事会认为，不需要更严格的程序来允许股东充分接触其成员。

关于董事会出席股东大会的政策。公司没有正式的政策来要求董事出席所有股东大会。所有当时任职的董事成员都出席了2023年股东年度大会和2024年股东特别大会。

所有公司的董事和员工都必须遵守公司的商业行为和道德准则。公司于2020年9月14日通过了商业行为和道德准则（“准则”），并于2022年3月16日修订，以确保公司的业务在法律和合规的前提下进行，避免内幕交易事件的发生。准则涵盖了职业行为的各个方面，包括利益冲突、公平交易和严格遵守法律和规定。该准则的全部文本都在公司网站的投资者关系标签下www.intrusion.com上公布。公司打算在准则的某些规定进行修改或豁免时在公司网站上披露，并在修改或豁免日期后的四个工作日内更新。股东的书面请求，公司将免费提供准则的副本。这个请求应该直接是方向给位于101 East Park Blvd.， Suite 1200，Plano，TX 75074的公司秘书。

独立注册公共会计师事务所。董事会已任命Whitley Penn LLP作为公司的独立审计师，并审核其财务会计报表。Whitley Penn LLP自2009年7月起担任公司的独立注册公共会计师事务所。据公司管理层了解，该公司或其成员无任何直接或间接的财务利益与公司相关，也没有任何其他与公司有关的联系和关系。

业务行为准则与伦理标准

独立注册公共会计师事务所费用。审计委员会审查了公司为2011年和2012年向Whitley Penn LLP支付的以下审计和非审计费用，目的是考虑这些费用是否与保持审计师的独立性相容。审计委员会的政策是，在执行服务之前，即需要今年审计报建和明年进行的所有审计和非审计服务，包括下面所述的“审计相关费用”，“税费”和“所有其他费用”。预付批准。针对公司的公司注册表的和与我们市场计划有关的尽职调查的审核费用

第二提案

独立注册会计师事务所的任命公认

独立注册公共会计师事务所费用。审计委员会审查了公司为2022年和2023年向Whitley Penn LLP支付的以下审计和非审计费用，目的是考虑这些费用是否与保持审计师的独立性相容。审计委员会的政策是，在执行服务之前，即需要今年审计报建和明年进行的所有审计和非审计服务，包括下面所述的“审计相关费用”，“税费”和“所有其他费用”。预付批准。服务渲染的费用

已经委任Whitley Penn LLP作为公司的独立审计师，以审核其2023财年的合并财务报表，且需经公司股东在股东大会上确认。自2009年7月起，Whitley Penn LLP担任公司独立注册公共会计师事务所。据公司管理层了解，该公司或其成员无任何直接或间接的财务利益与公司相关，也没有任何其他与公司有关的联系和关系。尽管公司的章程或其他方面不要求股东批准此委任，但鉴于公司的政策应让股东在此方面有发言权，作为良好公司实践的一部分，董事会正在寻求批准此委任。如果未经过批准，董事会必须决定是否在当前财年结束之前任命另一家审计师。在这种情况下，将考虑股东的意见。

独立注册公共会计师事务所费用。审计委员会审核了公司为2011年向Whitley Penn LLP支付的以下审计和非审计费用，目的是考虑这些费用是否与保持审计师的独立性相容。审计委员会的政策是，在执行服务之前，即需要今年审计报建和明年进行的所有审计和非审计服务，包括下面所述的“审计相关费用”，“税费”和“所有其他费用”。预付批准。费用支付给独立注册公共会计师事务所的费用。

独立注册公共会计师事务所费用。审计委员会审查了公司为2022年和2023年向Whitley Penn LLP支付的以下审计和非审计费用，目的是考虑这些费用是否与保持审计师的独立性相容。审计委员会的政策是，在执行服务之前，即需要今年审计报建和明年进行的所有审计和非审计服务，包括下面所述的“审计相关费用”，“税费”和“所有其他费用”。预付批准。付给独立注册公共会计师事务所的费用是：

表格Q的审查和公司的综合财务报表的审计所开出的会计师服务费分别是为$186,685（2022）和$216,941（2023）。会计师服务公司注册声明的审核和在我们的市场计划中与我们相关的尽职调查服务费用为$32,500（2022）和$61,860（2023）的费用开支也被收录在以上所述之中。

审计费用审核相关费用。

销售额我们的会计师事务所为2022年和2023年提供的所有审计相关服务的收费总额为0美元。

税务费用我们的会计师事务所为2022年和2023年提供的所有符合条件的税务服务的收费总额分别为12,550美元和2,000美元。这些金额包括税务策略服务、销售税申报表的编制、联邦和州所得税申报表的编制、财产税和特许税申报表的编制以及国际税务问题。

所有其他费用我们的会计师事务所为2022年和2023年提供的所有其他服务的收费总额为0美元。

Whitley Penn LLP的代表预计将参加会议，并将有机会发表讲话。代表们还将回答适当的问题。

附上的委托书将按照指定的方式投票，但如果没有进行指定，则将投票支持“赞成”批准决议。

董事会建议投票支持这项提议。

第三项提案：审议并批准改委任公司审计师

批准修改

INTRUSION INC. 2021统筹激励计划的批准

概述

在股东大会上，股东们还被要求批准修改改良后的2021年员工股票计划（“2021年股权计划”）以增加授权的股票数量，用于逆向股票拆分后从125,000股增加到逆向股票拆分前的授权计划数额的2,500,000股。2021 Equity Plan的目的是通过使Intrusion及其下属公司能够吸引和留住执行服务的合格人员来促进Intrusion及其股东的利益，并为这些人员提供与Intrusion的成长和盈利能力以及增加股东价值相关的激励报酬，并提供机会进行与股东利益相一致的股票参与。

Intrusion Inc.在2021年通过并生效了2021年股权计划，这是董事会批准的日期，需要公司股东的批准。2022年3月27日，董事会通过了对2021年股权计划的修订，实现了以下重要变化：（1）允许薪酬委员会在董事会批准的特殊情况下认可存在特殊情况；（2）在这种特殊情况下，发放不受绩效标准限制的奖项，以在少于一年的时间内完全授予。

经修改的2021年股权计划允许董事会或其委员会向Intrusion及其下属公司的合格员工、非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、限制股票奖励、限制股票单位（“RSUs”）、股票增值权（“SARs”）、业绩奖励、非员工董事奖励和其他股票奖励。如果提议获得批准，最大发行授权的普通股股份数量将根据全面稀释基础上的自2025年1月1日起，每个日历年的第一天增加，至2030年1月1日止，其增加数为上一历年的普通股股份总数与当年第一天普通股股份总数之间的差额的10%和董事会确定的普通股股份数量之间的较小值。

我们的董事会建议我们的股东批准增加在2021年股权计划下发行可用的对应普通股股本数量。

2021年股权计划的主要治理特征摘要

董事会认为，2021年股权计划包含几个特点，与保护我们的股东利益和良好的公司治理实践相一致，包括以下内容:

以下是2021年股权计划的主要特点概要。这个概要完全是参照《修订和重申的2021年全面奖励计划（以下简称“2021年股权计划”）》全文（见附录A）而得来的。

董事会建议投票赞成此提案。

计划概要

任何股东如欲获得实际的2021年股权计划文件副本，可以在书面请求后获得，请求需递交给公司的公司秘书，地址为：101 East Park Blvd，Suite 1300，Plano，Texas 75074。

目的

2021年股权计划的目的是为公司提供一种方式，以吸引并留住关键人才，并为公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供一种方式，以获取和维持对公司的股权利益，或支付激励报酬，包括按Common Stock市值计算的激励报酬，从而增强他们的承诺，关心公司及其附属机构，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

管理

2021年股权计划由我们的董事会薪酬委员会或我们的其他董事会委员会或其适当委托的力量管理，或者如果没有这样的委员会或子委员会存在，由我们的董事会管理。在适用的法律、规则或法规要求的范围内，旨在使薪酬委员会的每个成员都符合Rule 160亿.3下的“非雇员董事”和任何国家证券交易所或国家证券协会的规则下的“独立董事”的资格。

薪酬委员会有权解释、管理、调和2021年股权计划及与之相关的任何文书或协议，以及根据2021年股权计划颁发的任何奖励（每个奖励称为“奖项”）中的任何不一致，纠正任何缺陷并/或提供任何遗漏。为2021年股权计划的妥善管理，制定、修改、暂停或放弃任何规则和规定，并任命薪酬委员会认为适当的代理人。采用子计划；并对于薪酬委员会认为对2021年股权计划管理必要或合适的任何其他决定并采取任何其他行动。除适用法律或我们的证券在列出或交易的任何证券交易所或交易系统上的适用规则和法规所禁止的范围外，薪酬委员会可能将其全部或部分职责和权力分配给其一位或多位成员，并可能根据2021年股权计划的条款将其全部或部分职责和权力委托给其选择的任何人或人员。

除非2021年股权计划另有明文规定，否则根据2021年股权计划或任何奖项或根据2021年股权计划授予的任何文件的所有指定、确定、解释和其他决定或有关的决定均属薪酬委员会的唯一自由裁量权，可以随时作出，对所有人或实体均是最终、确定性和具有约束力的，包括我们、任何参与者、任何奖项的持有人或受益人以及我们的任何股东。薪酬委员会可以根据适用的奖励协议的规定向有资格人员（“有资格人员”）授予以下奖励，并设置条款和条件，包括将此类奖励列入2021年股权计划的绩效标准中。

有资格的股票

目前，根据2021年股权计划（有时在此称为“计划”），发行或参照对其进行授予奖项的最大可供发行的Common Stock股票数不得超过125,000股。股票奖励和股票期权的最大股票数量为125,000股。如果董事会提案3得到批准，累计可在计划下授予奖项和可授予激励股票期权的股票最大数量为2,500,000股。如果在计划下授予的任何股票期权、股票欣赏权或其他基于股票的奖励未完全行使而因任何原因过期、终止或撤销，则任何未行使的奖励股票数再次可用于计划下的奖项。如果计划下授予的任何Restricted Stock、绩效奖项或其他基于股票的奖励以Common Stock的股票授予标的给与获奖者，因任何原因而被取消，则被取消的Restricted Stock、绩效奖项或其他基于股票的奖励标的中的Common Stock股票数量再次可用于计划下的奖项。如果任何Common Stock股票（i）被扣留以满足在计划下发行的奖项的税款扣除义务，（ii）被收购以满足应付的股票期权行权价格，或（iii）在公司使用股票期权的获得收益处收购，那么这样扣留、收购或收购而来的Common Stock股票数量，不得用于计划下的未来奖项。如果与股票期权同时授予Stock Appreciation Right或Limited Stock Appreciation Right，则此类授予仅适用于最大发行的Common Stock股票数量一次。以现金解决的计划下的任何奖项不得计入上述最大股份限制。截至目前，共发行79,226股权计划下的股票，授予奖项26,007股，授予股票期权53,220股。迄今，已被放弃并退回计划的31,701股。

有资格人员

公司或其任何附属公司的任何员工、任何独立的非雇员董事、或者由委员会酌情指定为有资格接收计划下奖励的公司顾问或咨询人员（“有资格人员”）均可成为2021年股权计划下的参与者。只有同时是公司或其附属公司的雇员的有资格人员才有资格在2021年股权计划下获得股票奖励和股票期权。是否有资格获得股票奖励或股票期权以及对2021年股权计划的参与实际情况将由薪酬委员会自行决定。截至2024年7月1日，约有49名员工，包括三名高管和四名非雇员董事，符合2021年股权计划的有资格人员和潜在参与者资格。

计划奖项

股票期权。在2021股权计划下，薪酬委员会可以授予符合条件的人非法定股票期权和激励股票期权，条款和条件由薪酬委员会确定，不得与2021股权计划不一致。在2021股权计划下授予的所有股票期权必须具有每股行使价格，该价格不得低于当期股票期权授予日期公司普通股的公允市场价值（在替代奖项的情况下除外）。计划作为激励股票期权来授予的所有股票期权必须根据授予协议授予，明确声明该期权旨在作为激励股票期权，并且将在遵守1986年修订版（“代码”）第422条规则所规定的条款和条件的情况下授予。计划授予的股票期权的最长期限将从授予的初始日期起的十年或受代码第422条规定的期限的限制（对于任何旨在作为激励股票期权的股票期权）。但是，如果非法定股票期权到期时我们公司普通股的交易被我们的内幕交易政策（或公司实施的“停止交易期”）禁止，期限将自动延长至该期的结束后第30天。对于股票期权的购买价格可以根据法律规定支付（i）在行使期权时与现金或等价物相当的股票；（ii）持有此类股票的参与者持有满六个月或薪酬委员会规定的其他期限以避免不良会计待遇的股票数量，以满足薪酬委员会可能强加的任何要求；或（iii）经薪酬委员会唯一酌情许可的其他方法，包括但不限于（A）按行使日公允市场价值相等的其他财物（B）如果此时股票有公开市场，则通过发出不可撤销的指示书要求经纪人在行使股票期权并将其购买股票的总行使价格交给我们的公司股票期权进行的交易；或（C）通过保留最少数量的股票进行的“净行使”程序来支付行使价格。任何普通股的碎股将以现金结算。

股票重估权。在2021股权计划下，薪酬委员会可以授予股份增值权，条款和条件由薪酬委员会确定，不得与2021股权计划不一致。薪酬委员会可以授予与期权同时或独立授予的股份增值权。通常情况下，每份股份增值权的行使权将使参与者获得一笔金额（以现金、股票或现金和股票的组合形式确定，由薪酬委员会确定），该金额等于每股普通股在行使日期的市场公允价值超过每股行使价格乘以股份增值权所涵盖的普通股股数。股权增值权的行使价格由薪酬委员会在授予时确定，但在股票增值权被授予的日期的普通股股份的公允市价不得低于100%（在替代奖项的情况下除外）。

限制性股票和限制性股票单位。在股权计划下，薪酬委员会可以授予受限公司股票或受限制的股票单位，代表在任何适用的限制期结束和释放后收到一股普通股的权利，或根据薪酬委员会该自行决定的方式，其现金价值（或任何信合并）。就受限公司股票而言，在2021股权计划的其他规定的限制下，持有人通常具有股票的权利和特权，包括但不限于，持有人有权投票这类受限公司股票。参与者对限制性股票单位没有股东的权利或特权。

业绩奖励在股权计划下，薪酬委员会可以向参与者授予绩效奖金，并在特定的绩效标准达到时支付。如果绩效奖金以普通股股份支付，这些股份仅在实现相关绩效标准后才能转移给参与者。如果绩效奖金以现金支付，可以在实现相关绩效标准后以现金或普通股股份（基于当时这类股份的公允市值）支付。每个绩效奖项都将由一个奖项协议来表示，该协议的范围不与计划不一致，并且可由薪酬委员会随时批准。

其他基于股份的奖项和基于现金的奖项在2021股权计划下，薪酬委员会可以授予其他基于股份和基于现金的奖励，条款和条件由薪酬委员会确定，不得与2021股权计划不一致。

特定事件对2021股权计划和奖项的影响

如果（i）发生任何股票除息（除了常规现金除息）或其他分配（以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式），重组、配股、股票拆分、股票合并、拆分、拆分、拆分或分拆等公司交易或事件（包括2021股权计划所定义的控制权），或（ii）影响公司的非常规或非经常事件，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，薪酬委员会自行决定，可能会导致实质性稀释或扩大旨在授予参与者或可用于参与者的权利（“调整事件”）中，对于任何此类调整事件，薪酬委员会将对以下任何一个或全部作出比例替代或调整（如果有的话），即（A）公司股票或其他证券的发行数量（或任何子计划下的奖项或任何子计划下的奖项授予数量）在2021股权计划下或与之有关的任何条款和条件等等；（B）任何未行使股票奖项的普通股股份或其他证券（或其他财物）或关于该普通股股份或其他证券或其他财产的任何未行使股票奖项（1）； （2）每股普通股的行权价格或行权价格或（3）任何适用的业绩度量标准；须知，在任何“股权重组”情况下，薪酬委员会将通过调整比例实现合理或比例的调整，以反映此类股权重组。

与任何控制权变更有关的，薪酬委员会可以自行决定提供以下任何一种或多种：（i）替代或承担奖项，或在存活实体不替代或承担奖项的范围内，加速奖项的限制、可行使性或失效限制（ii）取消任何一个或多个未履行的奖项，如果作为取消时这些奖项已授予，则支付这些已通过的奖项的持有人的价值（包括任何由于取消而产生的终止奖项），由薪酬委员会根据公司其他持股人在此类事件中获得或将获得的每股普通股的价格确定（如果适用）带权平均价格，包括在股票期权和股票增值权方面，现金支付等于受到选项或股票增值权的普通股股份的市场公允价值超过其行使价格或行权价格的余额（如有）。

第四项提案

批准修改INTRUSION INC员工股票购买计划的建议

在股东大会上，还要求股东批准修改Intrusion Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），将计划已经授权的股票数量从反向股票拆分后的50,000股增加到1,000,000股授权计划预先反向股票拆分的数量。ESPP的目的是通过让Intrusion及其子公司招募和留住有资质的人员来执行服务，为这种形式的个人提供激励费用，以此与Intrusion的增长和盈利能力和股东价值的增长相联系，并提供用于股权参与的机会，以使其受益者的利益与股东的利益保持一致。

概述

ESPP最初于2023年4月12日通过，并于其被董事会采纳的日期生效，视公司股东批准而定。 ESPP通过积累薪酬扣除为有资格的员工提供购买普通股份的机会。如果该提案获得批准，则ESPP授权发行的最大普通股数量为1,000,000股。

我们的董事会建议股东批准修改后的员工股票购买计划，以增加计划授权发行的普通股数量。

以下是ESPP的主要特点摘要。摘要完全合格。请参阅附录b中的ESPP的完整文本。

董事会建议投票支持该提案。

ESPP摘要

ESPP主要条款摘要

我们打算将ESPP（包括参与者根据ESPP购买的权利）作为“雇员股票购买计划”来满足《代码》第421条和423条的规定，尽管我们可以提供不旨在根据ESPP的条款进行子计划或报价，以适用于美国以外的员工。因此，应据此解释ESPP的规定，以在与《代码》相关的要求一致的方式中扩展和限制参与。根据计划，ESPP将不是《代码》第401（a）条下的合格延期补偿计划，并且不受ERISA规定的约束。

该员工股票购买计划（ESPP）旨在符合《法典》第421和423条规定的“员工股票购买计划”的要求，包括参与者在ESPP下进行购买的权利，但我们可能提供不打算符合ESPP第423条规定的子计划或方案，供在美国以外的雇员按照ESPP的条款参与。据此，ESPP的规定将被解释为在符合上述法规要求的前提下，既扩大参与范围，又限制参与范围。 ESPP不属于《法典》401（a）条的合格延期报酬计划，且不适用于ERISA的规定。

目的

ESPP的目的是为了通过工资扣除，为我们的员工提供获得Intrusion股份的方式，增强员工参与我们业务的意识，并提供继续就业的激励，以获得折扣价格的股权。

保留股份供发行的股份数量

如果得到批准，Intrusion Inc.的普通股将有1,000,000股被保留并可用于ESPP的发行。ESPP不包括常年绿色条款，因此消除了年度自动股份增加的可能。2024年7月1日，我们A类普通股的收盘价为1.08美元每股。

发行期

ESPP目前预计通过连续的六个月期间进行管理，并称之为“发行期”，分别从每年的1月1日和7月1日开始，并在其后的6月30日和12月31日结束。薪酬委员会可以根据ESPP的条款更改未来发行期的持续时间和结构，但不能超过27个月。发行期在每个发行期的第一个交易日（“发行日期”），符合薪酬委员会规定的规则正确注册入选该发行期的每个合格员工都将被授予购买普通股的权利，该权利将由工资扣除资助，基于参与者选定的贡献率。除非参与者已正确退出该发行期，否则在该发行期内授予的每个期权都将在发行期的最后一个交易日（“购买日期”）自动行使。购买价格将等于（i）发行日期和（ii）购买日期上我们普通股的市场价值较低者的85％。

ESPP将由我们的薪酬委员会进行管理。根据ESPP的条款，薪酬委员会将有权确定参与者的资格，确定ESPP下发行的条款和条件，并对ESPP的条款进行解释和诠释。

计划管理

一般来说，我们的所有员工以及薪酬委员会指定的任何子公司的员工都有资格参加ESPP；但是不得参与ESPP的员工为：（i）持有我们或我们的任何子公司的全部股份的全部投票权或价值的5％或更多的股东（或由于股权规则的归属而被视为拥有）； （ii）在日历年中通常雇用不到20小时的员工；（iii）在日历年中通常雇用不到5个月的员工；（iv）某些“高薪”员工；（v）外籍法律明文禁止参与ESPP的外籍员工或违反外国司法管辖区的法律以符合代码第423条的要求； （vi）不满足薪酬委员会可能选择实施的任何其他资格要求（在法允许的范围内）的员工；（vii）向侵入提供服务并因任何原因被重新分类为普通法雇员的个人，但不包括联邦所得税和就业税。下面提供了新的计划福利表格：

资格

通常我们的所有员工以及薪酬委员会指定的任何子公司的员工都有资格参加ESPP；但是不得参与ESPP的员工为：（i）在发行期开始之前未受雇的员工；（ii）在日历年中通常雇用不到20小时的员工；（iii）在日历年中通常雇用不到5个月的员工；（iv）某些“高薪”员工；（v）外籍法律明文禁止参与ESPP的外籍员工或违反外国司法管辖区的法律以符合代码第423条的要求；（vi）不满足薪酬委员会可能选择实施的任何其他资格要求（在法允许的范围内）的员工；（vii）向侵入提供服务并因任何原因被重新分类为普通法雇员的个人。符合资格的员工需在适用的发行日期之前通过订阅协议或在线报名授权工资扣除成为ESPP的参与者。在发行期开始后雇用的人员需等到下一个发行期开始后才能参加ESPP。

截至2024年7月1日，大约有49名员工有资格参加ESPP。

加入ESPP

符合资格的员工需在适用发行期开始之前通过订阅协议或在线报名授权工资扣除，成为ESPP的参与者。在发行期开始后进入公司的人员需等到下一个发行期开始后才能参加ESPP。

出资和购买限制

除非根据ESPP条款获得补偿委员会的判定，否则参与者不得选择超过15%的薪酬（定义为ESPP下）来购买ESPP下的股票；（ii）在任何一个购买日期下，不得购买超过1,500股我们的普通股（补偿委员会可增加或减少该限制，以不超过10,000股）；或（iii）购买股票的公允市场价值在任何有效期内超过$25,000，以募股日期确定。

一些企业交易

如果我们的普通股未经补偿以股息，资本重组，股份分割，股份合并，细分，重分类或类似的资本结构变化而改变，则补偿委员会将相应调整ESPP下可用股票数目、购买价格、任何参与者选择购买的股票数目以及参与者在任何购买日期下购买股票的限制。

如果发生企业交易（如ESPP中所定义），则ESPP下所有未行使的购买普通股的权利将由继任的公司承担或替换为等效的选择权。如果继任公司拒绝承担或替换购买权，则涉及购买权的募股期限将缩短，并设立新的最终购买日期，该日期应在企业交易完成之前或由补偿委员会确定。ESPP将在企业交易完成时终止。

期限；修改和解除合约

当所有为ESPP保留的普通股发行或由董事会或补偿委员会更早终止ESPP时，ESPP将终止。补偿委员会可以随时通常修改、暂停或终止ESPP，无需股东批准，除非适用法律或交易所上市规则要求。

某些美国联邦所得税后果

以下是根据本代理声明日期有效的税法总结，概述了我们和ESPP参与者在美国联邦所得税方面的概括性后果。此总结不旨在穷尽，也不涉及可能与任何特定参与者相关的所有事项。在其他考虑因素中，此总结未描述任何州、市或外国司法管辖区的税法或描述礼物、遗嘱、消费税、工资或其他就业税。参与者应咨询其税务顾问，了解参与ESPP的税收后果。ESPP旨在符合《内部收入法》第423节的“员工股票购买计划”的要求，以下讨论假定它是符合该要求的。

参与ESPP的参与者的工资扣除将以税后基础进行。通常，参与者在有效期内被授予购买普通股的选择权时或在代表参与者行使购买普通股的选择权时，不会认可任何应纳税收入。通常，参与者只有在出售或以其他方式出售所获得的股票时才会认可应纳税收入或税收损失。特定的税收后果取决于该参与者拥有股票的持有时间，在卖出或处置它们之前。

如果股票在购买期间经过两年以上的时间，并且在购买日期之后一年以上或如果参与者持有股票时去世，则参与者（或其遗产）将记录普通收入，其金额为以下两者中较小的一个：（i）募股日普通股的公允市场价值超过购买股票的价格的差额（如是在募股日购买股票）；或（ii）在这样的销售或其他处置之时，股票的公允市场价值超过购买价格的差额。任何额外的收益将被视为长期资本利得。如果股票持有期超过上述持有期但出售价格低于购买价格，则不会产生普通收益，并且参与员工对售价与购买价格之间的差异拥有长期资本损失。如果股票在任何一个持有时间期限结束前出售或以其他方式处置，则参与者将认可一般性收入，通常是募股日后股票的公允市场价值超过购买价格的差额。这样的销售或处置产生的任何额外利益或损失将是长期或短期的资本利得或损失，具体取决于参与者在购买股票后持有股票的时间长度。

除非在上述持有期限到期前出售或处置股份而被征税，否则我们一般不获得被征税为普通收入或资本利得的扣除权。

2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。

参与ESPP是自愿的，每位符合条件的员工都有自主决定是否以及在何种程度上参与和捐赠ESPP的权利。因此，将在ESPP下接受的福利和金额，以及为董事和其他员工分配ESPP的福利和金额，目前无法确定。我们非职员董事无资格参与我们的ESPP。

提议五

批准以与备用股票购买协议相关的证券发行高达$10,000,000。

与备用权益购买协议相关的证券出售。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，因此，公司必须遵守纳斯达克规则，在有关公司出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或行权的证券）方面进行非公开募股，涉及已发行的普通股20%或以上，需获得股东批准。

概述

2024年7月3日，该公司与Streeterville Capital，LLC签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据协议，该公司有权在SEPA的期限内，从Streeterville那里出售总价值达$10.0万份普通股（“承诺金额”），受到SEPA所规定的某些限制和条件，从而在SEPA的期限内不时出售。 SEPA的期限是自明确文件签订之日起的24个月。该公司还与Streeterville签订了一份注册权协议，根据该协议，该公司将注册根据SEPA发行的普通股的转售。在符合SEPA规定的街道购买义务的条件，包括有一份注册声明注册SEPA下可发行的股票的转售，在证券交易委员会宣布之前生效，从该公司可从时间到时间从该公司自主决定转向Streeterville购买总数指定数量的普通股（“预付款”），，并通过向Streeterville发送书面通知要求（“预付款通知”）来决定。每次预付款都限于以下两者的较低值：（i）在预付款通知前的三个连续交易日中每股股票的平均交易量；或（ii）普通股已发行并发行的总股数的4.99％。由预付款获得的普通股股票的购买价格为股票的最低日交易量加权平均价的95％，该交易日从预付款通知之日起连续三个交易日开始，除了某些最低价格（在预付款通知中由公司指定）下的日交易量加权平均价或当天没有交易量加权平均价。公司可以在每个预付款通知中设定一个最低可接受价格，低于该价格，公司将不承担向Streeterville的任何销售义务。 “VWAP”被定义为Bloomberg L.P报告的纳斯达克股票交易日常交易小时的股票日均加权平均价。

在满足SEPA中规定的Streeterville购买义务的条件（包括获得证券和交易委员会在SEPA下发行的股票的注册声明生效），该公司将有权但没有义务不时自主决定指示Streeterville购买指定数量的普通股（“预付款”），通过向Streeterville发送书面通知（“预付款通知”）。每次预付款都限于以下两者的较低值：（i）在预付款通知前的三个连续交易日中每股股票的平均交易量；或（ii）普通股已发行且发行的普通股总数的4.99％。根据预付款购买的普通股将以每股股票的一日交易量加权平均价95％的价格购买，该交易日是在交付预付款通知之日起连续三个交易日的股票最低日交易量加权平均。如果交易日的日交易量加权平均价低于公司在预付款通知中规定的最低可接受价格或当天没有日交易量加权平均价，则不计入交易日的日交易量加权平均价。公司可以在每个预付款通知中设定一个最低可接受价格，低于该价格，公司将不承担任何向Streeterville的任何销售义务。 “VWAP”被定义为Bloomberg L.P报告的纳斯达克股票交易日常交易小时的股票日均加权平均价。

根据ESPP的条款，参与ESPP的员工是自愿的，每个合格的员工都有决定是否以及在何种程度上参与和捐赠ESPP的自主权。因此，我们无法确定将在ESPP下接受的福利和目前将分配给高管和其他员工的金额。我们外部董事无资格参与我们的ESPP。

根据纳斯达克适用的规则和SEPA的条款，在执行SEPA之前，公司不得向Streeterville发行等于或大于已发行普通股的19.99%的普通股（“换股上限”），除非(i) 公司 根据纳斯达克适用的规则获得股东批准发行超过换股上限的普通股，或(ii) Streeterville购买的公司指示其购买公司根据SEPA发行的所有普通股的平均每股价格（如有），等于或高于纳斯达克正式收盘价之前立即执行SEPA的普通股价格的较低价格或纳斯达克连续五个交易日内的普通股价格的平均官方收盘价，根据纳斯达克的要求进行调整。此外，公司不得向Streeterville发行或出售任何普通股，这些普通股与Streeterville和其关联方持有合并后，则Streeterville将会持有超过已发行普通股的19.99%的受益普通股（根据《证券交易法》第13(d) 条和其下的规定计算）。

根据公司不时确定的多种因素，例如市场情况、普通股交易价格和公司确定的适当资金来源，Streeterville根据SEPA预付的普通股的实际销售将取决于各种因素。公司将用每个预付的收益的10%来赎回Streeterville持有的未偿还的A系列优先股。

SEPA将在以下最早时间之一自动终止：(i) SEPA签订之日的24个月周期纪念日或(ii)公司根据SEPA完全发行预付款项的日期。公司有权在发出五个（5）个交易日事先通知Streeterville的书面通知后，以无成本或罚款的方式终止SEPA，前提是没有需要发行公司普通股的未决预付通知。

作为SEPA承诺购买普通股的考虑，公司向Streeterville支付了以下费用：(i) 结构性费用为$25,000，(ii) 承诺费用等于承诺金额的1%，应在签署SEPA后的三个交易日内支付。

在SEPA下的净收益取决于销售普通股的频率和价格。公司预计从此类销售获得的收益将主要用于营运资金和一般企业用途。

融资原因

公司认为，Streeterville交易为公司提供了必要的额外资本来源。公司预计从Streeterville交易中获得的收益将使公司能够资助其业务运营。Streeterville交易为公司提供了未来优化流动性的灵活性，并且仅在公司认为必要时使用。我们致力于为股东创造长期价值，Streeterville交易将使我们能够战略性地访问和部署资本，主要支持我们的产品的持续开发和分销。

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股在纳斯达克上市，因此公司受制于纳斯达克上市规则。为了符合纳斯达克上市规则，我们正在寻求股东批准这项提议，以便有可能在换股上限之上出售更多的普通股。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在涉及出售、发行或可能发行等于20%或超过优先股的公开发行价，但市场价低于最低股价（“最低价格”）的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）时，在发行证券之前获得股东批准。最低价格定义为：(i) 签订销售协议之前普通股的收盘价或(ii) 签订销售协议之前五个交易日中的普通股的平均收盘价中较低的那个。

因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635(d)寻求股东批准，以便我们出售、发行或可能发行超过SEPA之前发行的普通股20%的普通股(或转换或行权为公司普通股的证券)，其行权价低于最低价格。

不批准此提案的后果

董事会不寻求公司股东授权进入SEPA。SEPA已经签署付诸实施。如果我们的股东未能批准此提议，则根据SEPA发行普通股的总额将受到限制，最高达到换股上限。我们将无法获得此重要融资交易的全部收益。

通过此提议的批准可能产生的潜在负面影响

如果获批准，此提议将允许向Streeterville发行总价值高达$1000万的普通股。向Streeterville发行普通股将稀释所有股东的持股比例，可能降低普通股的每股账面价值，并增加公司已发行普通股的数量，引起普通股的市场价格下跌。

某些实际受益所有人和管理层的安保-半导体股权

所有者和管理层

以下表格显示了截至2024年6月25日公司已知的(1) 持有多于所有发行普通股的5%的实际受益所有人(2) 每位董事和董事提名人(3) 公司现任高管(4) 公司的所有现任董事、提名人和高管(成为一组时)持有的普通股。表中命名的人和实体对所拥有的所有这些股票均享有投票和投资权，除非另有说明。

与管理层的某些交易

2023年和2022年期间，公司聘用的第三方律师事务所的法律服务，该公司的首席执行官是该律师事务所的高级顾问。公司在综合支出和管理费用中分别确认了77,415美元和268,291美元的费用。支付给第三方律师事务所的费用与向其他为公司提供法律服务的律师事务所支付的费用相当。

2024年1月2日，公司根据票据购买协议与公司总裁兼首席执行官Anthony Scott建立票据融资安排。根据票据，公司将在票据到期之前每周向Scott先生支付40,000美元的本金。票据到期前的余额按年利率7.0％进行复利计算。有关票据的发行，公司与Scott先生还签订了安全协议，根据协议，在票据到期之前，所有应收账款或其他应收账款均受到限制，但不包括先前获得的留置权。

2023年10月10日，公司根据票据购买协议与公司董事James Gero建立票据融资安排。根据票据，Gero先生向公司购买了总金额为500,000美元的本票，公司向Gero先生支付了465,000美元。在票据到期之前，公司每周向Gero先生支付10,000美元的本金。利率为年利率7.0％，按日复利计算。该票据已在2023年11月2日全额偿还。公司还记录了与票据相关的40,000美元利息费用。

在2023年至2024年7月1日期间，公司与其执行官，董事，董事提名人或持有5％的受益所有人或其直系亲属之间不存在其他交易或当前拟议的交易，其中某个受益方的利益超过120,000美元。该公司的政策是，这些个人与公司之间的任何此类交易都需要董事会审查和批准才能进行。

16(a)股权报告及合规事宜

所有权报告。《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和高管以及持有公司注册股票类别超过10％的人向SEC提交所有权的初始报告和所有权变更报告。根据证券交易委员会根据《证券交易法》制定的规定，此类人员必须向公司提供他们向SEC提交的所有16（a）报告表格的副本。

过期的第16条报告。仅基于该公司接收的关于2022财年的报表，该公司认为其董事，高管和持有公司注册类别股票超过10％的人遵守了《证券交易法》第16（a）条的所有提交要求。

股东提案

股东可以根据根据《证券交易法》第14a-8条规定，在随后的股东大会上提交股东行动的相关提案。为了考虑在2025年股东大会的代理人声明和代理投票之中包含这样的提案，此类提案必须在[2025年3月3日]或更早之前向公司提出。此类提案应直接寄到以下地址：Intrusion Inc.，101 East Park Blvd.，Suite 1200，Plano, Texas 75074，Attention：Secretary（电话：（972）234-6400；传真：（972）234-1467）。

根据《证券交易法》第14a-4（c）条，如果一名股东打算在2025年股东大会上提交提案，但在[2025年5月17日]之前未向公司通知该提案，则管理代理人将被允许在年度会议上行使自由表决权，即使2025年代理声明中未涉及该提案。

可提供的其他信息

任何股东的书面请求，公司都将免费提供公司提交给SEC的2024年10-K年度报告的副本，其中包括财务报表和附表。请求应直接寄到公司上述办公地址，Attention：Secretary。

公司2024年10-K年度报告随本代理声明一并附送。《2024年10-K年度报告》（包括财务报表）不构成本代理声明的一部分也不可能被认定为此类一部分。

其他业务

截至本代理声明日期，董事会和管理层并未获悉任何其他事项，除了本声明所述的以外在会议上进行考虑的。如果其他需要股东表决的事项出现在会议上或会议的任何休会期间，请在这样的事项上，附带的委托书授予由其命名且有权投票代表该委托书所代表的股票根据其最好的判断在公司的利益上就这些事项投票的该人自行决定的投票权。如果被列入附加议程并被认为适合，具名在委托书中的代表也可以投票使得会议从时间到时间休会。

请在所附信封中填写签名，日期并尽快退回附带的委托书，如在美国邮寄，无需邮费。

董事会命令

/s/ Anthony J. LeVecchio

安东尼·J·勒维基奥

董事会执行主席

德克萨斯州普莱诺市。

2024年7月15日

附件A

入侵公司。

修订后2021全面激励计划

1. 目的。Intrusion Inc. 2021全面激励计划最初于2021年3月25日被采纳并生效，即董事会批准前提下，由公司的股东批准。该计划于2023年5月16日进行了修订，并经公司股东批准，以授予薪酬委员会根据计划所定义的“特殊情况”决定权。在股东批准的前提下，此修订后的2021全面激励计划修改了计划，以在2024年3月15日进行1：20的股票分割后，将250万股Intrusion Inc.普通股调拨给计划，以补充计划最初的股票分配。该计划旨在为公司及其附属公司吸引和留住关键人才，并为公司及其附属公司的董事、高管、员工、顾问和顾问提供获得和保持对公司的股权利益或获得激励性报酬，包括按照普通股价值衡量的激励性报酬的手段，从而增强他们对公司及其附属公司的承诺，并将他们的利益与公司的股东利益保持一致。

2. 定义。以下定义适用于计划：

(a) “附属公司” 指以下每一家：(a) 所有子公司；(b) 所有母公司；(c) 任何公司，交易或业务（包括但不限于一个合伙企业或有限责任公司），该公司被公司或其任何附属公司直接或间接持有50%或以上的股份、资产或等值所有权或投票权来控制；(d)任何交易或业务（包括合伙或有限责任公司），该交易或业务直接或间接控制公司50％或以上的股份、资产或等值所有权或投票权；(e) 列为“附属公司”的公司的其它任何实体根据委员会决议，公司或任何附属公司的普通股票将构成任何奖励的“服务接收方股票”，以用于符合税收法第409A条的目的，或将该奖励不受税收法第409A条影响。

(b) “奖励” 指根据计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票奖励或其他以现金奖励为基础的奖励。所有奖励必须由公司和员工签署的书面协议进行授权和确认，并受协议条款的约束。

(c) “奖励协议” 指提供适用于奖励的条款和条件的书面或电子协议。

（d） “董事会” 指公司的董事会。

(e) “原因” 指有关被授予者终止工作或咨询的原因，除非在适用的奖励协议中有决定，否则包括：(a) 若在奖励授予时公司或附属公司与参与者之间没有就雇佣、咨询、变更控制或类似的协议（或有这样的协议但未定义“原因”（或类似含义的用语）），则参与者因违反条例、不诚实、欺诈、无能力、道德上恶劣、故意不当行为、毫无理由拒绝履行参与者的职责或责任，或对公司或附属公司的工作表现显著不满意，按照委员会的善意裁量终止；(b) 若在奖励授予时公司或附属公司与参与者之间有适用的雇佣、咨询、变更控制或类似协议定义了“原因”（或类似含义），在此协议下定义的“原因”。但是，对于任何仅在发生变更控制时才适用“原因”定义的协议，该“原因”定义仅适用于变更控制实际发生并仅与终止有关。对于与参与者的董事职务终止，'原因' 意味着构成根据适用的特拉华州法律撤销董事的行为或不作为的行为。

(f) “控制权变更” 在下文第11(b)中有定义。

(g) “变更控制价格” 在下文第11(a)(ii)中定义。

(h) “法典” 指1986年修改的《美国国内税法》。对法典的任何引用也将被视为对任何继承者条款和任何适用的财政部法规的引用。

(i) “委员会” 指董事会正式授权管理员计划的任何委员会。如果董事会未授权计划的任何委员会，该术语“委员会”将被视为在计划下，指代董事会的全部目的。

(j) “普通股票” 指公司的普通股票，每股面值$0.01。

(k) “公司” 指Intrusion Inc.及其依法运作的继承人。

(l) “顾问” 指为公司或其附属公司提供咨询或顾问服务的任何人员。

(m) “伤残” 除非在适用的奖励协议中有决定，否则是指获得《税法》第22（e）（3）节定义的永久和全面的伤残。仅在委员会确定伤残的时刻，才会发生伤残。对于受税收法第409A条约束的奖励，残疾应意味着参与者被《税收法案》第409A(a)(2)(C)(i)或(ii)条所规定的残疾。

(n) “有效日期” 在第15条中定义的计划的生效日期。

(o) “合格员工” 指公司或其附属公司的每一位员工。

“合格个人”是指在计划规定的条件下，由委员会酌情指定的符合条件的合格员工、独立非雇员董事或顾问，有资格获得奖励的人员。

“证券交易法”是指《1934年证券交易法》及其修订版本。对“证券交易法”或适用法规的特定部分的引用包括该部分或法规，任何有效的法规或解释，以及修改、补充或取代该部分或法规的任何类似条款的未来立法或法规。

“公允市场价值”是指计划规定的，除适用内部收入法规外，任何日期的普通股最后报告的销售价格，如下所示： (a)在其上交易的美国主要证券交易所上报告的，或(b)如果该普通股未上市、未报告或无报价，则委员会应以善意判断其公允市场价值，在考虑内部收入法规第409A条款的要求时，以任何委员会认为适当的方式确定公允市场价值。对于任何奖励的行使，适用日期应是委员会收到行使通知的日期，或者如果不是适用市场开放日，则为下一个开放日。

“家庭成员”是指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、外甥、岳母、公公、女婿、儿媳、兄弟姐妹的配偶或养子女（包括领养关系）与参与者共住的任何共同居住者（租户或员工除外）、一个或多个前述所述人员（和/或参与者）持有超过其全部权益的50％的信托、前述所述人员（和/或参与者）控制资产管理的基金会和任何其他前述所述人员（和/或参与者）拥有超过其表决权利的50％的股权的实体。

“激励股票期权”是指计划下授予公司、其子公司和其母公司（如有）的合格员工的任何股票期权，旨在并指定为符合《内部收入法》第422条款的“激励股票期权”。

“非雇员董事”是指公司或任何子公司的董事或董事会成员，他们不是公司或任何子公司的活跃雇员。

“非合格股票期权”是指在计划下授予的任何股票期权，该期权不是激励股票期权。

“其他现金奖励”是指根据计划第10(c)节授予的奖励，并在委员会全权决定的时间或时间支付现金，并受到相应的条款和条件约束。

“其他股票奖励”是指在计划第10(a)节下的奖励，该奖励与普通股有关或以普通股为基础支付，包括认股权证，以及以附属公司为基础计价的奖励。

“母公司”是指根据《内部收入法》第424(e)条款的公司的任何母公司。

“参与者”指已根据计划授予奖励的合格个人。

“业绩奖励”指根据计划第9节授予给参与者的奖励，该奖励取决于达到某些绩效标准，包括股票限制，在实现一个或多个绩效标准后解除限制。

“业绩标准”是指公司（或公司的一个或多个子公司、部门、运营和/或业务单元、业务细分、行政部门的一个或多个组合）或任何参与者的特定绩效水平，可以按照GAAP或非GAAP基础确定，包括以下一个或多个措施： (i)相对于同行业或指数的术语； (ii)基础、摊薄或调整后的每股收益；(iii) 销售额或营业收入；(iv)扣除利息、税收和其他调整（总计或每股）的收益， (v) 可分配现金， (vi)基础或调整后的净利润或营业收入；(vii)权益收益、资产、资本、营业收入或类似指标的回报；(viii)分红的水平和增长；(ix)普通股价格或价格的增长；(x)股东总收益；(xi)总资产；(xii)资产增长、新资产产生或资产融资；(xiii)股权市值 ；(xiv)减少或具有量化目标的一般和/或特定支出；(xv) 获得实股的权益资本 ；(xvi)合并、收购、提高附属公司、子公司、部门或业务单位的企业价值或关联公司的资产出售；以及(xvii)上述任何组合。业绩标准中的任何一个或多个可以表述为另一个业绩标准的百分比，或以绝对或相对基础用来衡量公司和/或一个或多个子公司的表现，或任何与市场指数比较所选比较公司的业绩指标、公布或特殊指数或委员会自行决定的指数的表现相比较，或与各种股票市场指数进行比较。

“业绩期”是指与业绩指标相关的奖励必须满足的指定期间。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非公司组织和政府或其任何部门、机构、政治分支或官员。

“计划”是指Intrusion Inc. Amended and Restated 2021 Omnibus Incentive Plan，即本文件所列的计划，可能会不时进行修改。

“诉讼”具有第14（h）节中所列的含义。

“再组织”具有第4(b)(ii)节中所述的含义。

“限制股票”是一定数量的普通股的股票限制，受第8(b)(v)节中描述的限制。

“限制期”具有第8(b)(v)(I)节中的限制股票的含义。

(jj) “规则160亿.3”表示《交易法》第16(b)节下的规则160亿.3，当时生效或任何后继条款。

(kk) “《税法》第409A条”是指《税法》第409A条下的非合格推迟补偿规则 和任何适用的财政部法规和其他官方指导文件。

(ll) “证券法”指一九三三年修订的证券法及所有适用的规则和法规。参考 到证券法或规定的特定部分将包括该部分或规定、该部分下的任何有效规定或解释 以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的任何类似规定的立法或法规。

(mm) “股票增值权”指根据第7条授予的奖励权利。

(nn) “股票期权”或“期权”指根据第6条授予给 任何符合资格的个人的购买普通股的任何期权。

(oo) “子公司”指《税法》第424(f)条规定的公司的任何子公司。

(pp) “持股超过10%的股东”指持有占公司所有 类股股权总投票权的10%以上的股权的人 ，以及其任何子公司或母公司。

(qq) “终止”指咨询终止、董事终止或雇佣终止 ，适用的。

(rr) “咨询终止”是指：(a)咨询师不再担任公司 或关联公司的咨询师；或(b)保留参与者为咨询师的实体停止作为关联公司，除非参与者 在实体停止作为关联公司之前或在实体停止作为关联公司时成为公司或其他关联公司的咨询师。在咨询 师在咨询终止时成为符合条件的员工或非员工董事的情况下,除非委员会单独决定，否则不认为发生 咨询终止，直至咨询师不再作为咨询师、符合资格的员工或非员工董事。 委员会可以在奖励协议中定义咨询终止，前提是任何对“咨询终止”一词定义的更改都不会使 适用奖励受到《税法》第409A条的约束。

(ss) “董事终止”是指非雇员董事已经不再是公司的董事；除非在此类非雇员董事 的董事终止后，非雇员董事在终止就业或终止咨询的情况下，其不再是公司的董事，此 类非雇员董事的终止不被视为董事终止，除非并直到参与者具有就业终止或咨询终止的情况。

(tt) “就业终止”指：(a)参与者因非 公司及其附属公司授予的军事或个人事假而从公司及其附属公司离职；或(b)授权 参与者雇佣的实体停止成为附属公司，除非参与者在实体停止成为附属公司之前或在实体 停止成为附属公司时成为公司或其他附属公司的员工。在符合条件的员工在终止就业时成 为咨询师或非员工董事的情况下，除非另有委员会单独决定，否则不认为发生就业终止，直 至参与者不再是符合条件的员工、咨询师或非员工董事。在奖励协议中，委员会可以定义 就业终止，前提是任何对该术语定义的更改都不会使适用奖励受到第409A条的约束。

(uu) “转移”表示：(a)作为名词使用时，任何直接或间接的转移、销售、转让、抵押、 质押、限制或其他处置（包括在任何实体中发行股票），无论是否存在任何价值且无论是自愿 还是强制（包括依法操作），以及(b)作为动词使用时，直接或间接转移、销售、转让、抵押、 质押、限制或处置（包括在任何实体中发行股票），无论是否存在任何价值且无论是自愿 还是强制（包括依法操作）。 “转移的”和“可转移的”应具有相应的含义。

(vv) “特殊情况”是指董事会根据委员会的建议所确定和批准的情况。

3. 管理。

(a) 委员会。计划应由委员会管理和解释。根据适用的法律、规则或法规 的要求，每个委员会成员都应符合以下资格： (a)规则160亿.3下的“非员工董事”，以及(b)任何国家证券交易所或国家证券协会的规定下的“独立董事”， 适用。如果后来确定委员会的一个或多个成员不符合资格，则在此类确定之前委员会所做的行动仍然有效。

(b) 奖励授予。委员会应全权授予符合资格的个人根据计划的规定： 股票期权、股票增值权、限制股票奖励、绩效奖励、其他以股票为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励。 特别是，委员会应有权：

(i) 选择在此计划下的任何时间拟定奖励的符合条件的个人；

(ii) 确定是否向一个或多个符合条件的个人授予奖励，以何种程度，或两者兼有；

(iii) 确定每个在此计划下授权的奖励中需要涵盖多少股普通股；

(iv) 确定任何奖励的条款和条件，不能与计划的条款不一致（包括 行权或购买价格（如有），任何限制或限制，任何归属计划或加速归属计划的计划或加速归属。 或弃权，关于任何奖励或适用的普通股的股份，基于除非委员会的单独决定，否则委员会将确定 其唯一决定的因素；

(v) 确定是否有现金需要被覆盖，如果有，每个在该计划下获得授予的奖励应该被覆盖的数量;

(vi) 确定在什么情况下、在何种程度下以及根据什么情况颁发期权和其他奖励可以在计划之外与公司颁发的其他奖励一起运行或单独运行;

(vii) 确定在什么情况下以及根据什么情况股票期权可以在第6条下以现金、普通股和/或限制股中解决;

(viii) 确定股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权;

(ix) 设置"禁止交易"期间，股票期权不能被行使;

(x) 确定是否要求参与者在任何奖励被授予的条件下，在委员会慎重考虑后的一段时间内，不得出售或处置刚收购的股份;

(xi) 修改、扩展或更新奖励，但是，在未经参与者同意的情况下，此类行动不会使奖励受到《财产封锁法》第409A条的约束;

(xii) 一旦适用法律允许，确定是否在什么情况下以及在何种程度下提供贷款(这些贷款可能是有追索权的，并将以委员会提供的利率支付利息)以便参与者行使计划下的期权。

(c) 指南。委员会有权颁布、修改和废止有关计划的这些行政规则、指南和惯例，并执行其认为合适的所有行为，包括(在适用法律和适用股票交易所规则的范围内)委托其职责，解释和解释计划和根据计划(以及任何与计划相关的协议)颁发的任何奖励的条款和规定，并监督计划的管理。该委员会可以纠正计划或与计划相关的任何协议中任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致，以实现计划的目的和意图。该委员会可以为居住在或就业于任何国内或外国法域的人设立特别的指导方针和规定，以便遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。在本节3(c)下的任何委员会行动都不会削弱任何参与者的权利，除非该参与者同意。

(d) 决定最终。公司、董事会或委员会(或其任何成员)在计划相关方面采取的任何决定、解释或其他行动均应完全由他们自己全权决定，并对公司、所有雇员和参与者以及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理员、继承人和转让人具有终局、约束力和确定性。

(e) 程序。如果委员会被任命，董事会应将委员会成员中的一员指定为主席，委员会应按照公司的章程在任何时间和地点召开会议，包括通过电话会议或书面同意以适用法律允许的程度。大多数委员会成员构成出席人数。委员会的所有决定都将由其成员的多数作出。符合公司章程的任何委员会成员以书面形式签字的决定或判决，都将被视为已按照正式召开和举行的会议上的投票所作出的决定具有完全的效力。委员会将记录其会议记录，并制定适当的规则和规定用于其业务的管理。

(f) 顾问/责任的指定。

(i) 所采取的措施可以在最大限度地遵守适用法律、适用交易所规则和委员会在指定时设置的任何限制的情况下由公司的员工和专业顾问帮助委员会管理本计划，并(在适用法律和适用交易所规则的范围内)可以授权官员授予奖励和/或代表委员会执行协议或其他文件。在计划下的任何指定权发生时，在适用法律、适用交易所规则和委员会限制的范围内，这类被指定的人应有权力和授权，以行使委员会在计划下被授权的行动、权力和决定。

(ii) 委员会可以聘请其所认为有利于计划管理的法律顾问、顾问和代理，并可以依赖于收到的任何来自这样的律师或顾问的意见以及从这样的顾问或代理处收到的任何计算。委员会或董事会在聘请任何这样的律师、顾问或代理时所花费的费用应由公司支付。遵循计划管理方面的善意，委员会、其成员和根据第3(f)条指定的任何人员不应对计划的任何行动或决策承担责任。在适用法律的最大范围内，公司任何官员、委员会成员或董事会成员或已离职的委员会成员或董事会成员都不应对计划或在计划下颁发的任何奖励的行动或决策承担责任。

(g) 赔偿。在适用法律和公司的《公司章程》和《公司章程》范围内，并且未经由保险直接保险的人员覆盖，公司或任何附属公司的任何员工或官员，以及委员会或董事会的成员或离职的成员，应因在计划管理方面采取或未采取行动而遭受任何成本或费用(包括委员会合理接受的律师费)或责任(包括在委员会批准的情况下支付的任何金额的赔偿)而得到赔偿和免责，必要时取得先前支付此类费用或金额的款项，以最早的时间和最充分的方式进行，并且不包括该官员、员工、成员或已离职的成员自己的欺诈或恶意行为。这种赔偿将是在计划内颁发的奖项的员工、官员、董事或委员会成员或前任官员、董事或委员会成员已在任何单独协议或合同、适用法律和/或公司或任何附属机构的《公司章程》或《公司章程》下享有的任何赔偿权之外。这种赔偿不适用于个人在计划下获得的奖项方面所做出的任何行动或决策。

4. 股份限制。

(a) 股份。在不超过二百五十万 (2,500,000) 股的限制下，普通股的总股数可以用于下发或参考目的，或者用于授予根据计划可以授予的奖励，这可能是已授权但未发行的普通股或拥有或取得公司的储藏普通股。尽管以上限制，每年1月1日开始的每个日历年 (2025年1月1日至2030年1月1日结束)，普通股的总股数可增加，增幅不超过上一年度开始前的普通股总股数增加的10% ，按照拥有完全稀释基础确定的股数计算; 和(B)由董事会确定的更少数量的普通股。

（b）根据计划，普通股授予优先股期权的最大数量应为250万股。如果根据计划授予的任何期权、股票升值权或其他股票衍生权因任何原因而未被充分行使而到期、终止或取消，则未行使奖励的普通股的数量将再次可用于计划下的股票奖励。如果根据计划授予的任何限制股、绩效奖励或其他以普通股股数命名的股票奖励由于任何原因被取消，则取消的限制股、绩效奖励或其他以普通股股数命名的股票奖励的数量将再次可用于计划下的股票奖励。如果有任何普通股被（i）保留以满足计划下发放的奖励的税务代扣义务，（ii）申购以支付相应计划下发放的奖励行权价的奖励，或（iii）公司使用股票期权行权所收到的收益回购，相应所保留、认购或回购的普通股数应不能用于未来的计划奖励。如果按照期权授予以tandem方式授予限制股票升值权或有限制的股票升值权，则这样的授予只应用于可发行的最大普通股数量一次。根据现金解决的计划奖励不计入前述的最大股票限制。

（c）变更。计划和根据计划授予的奖励不应以任何方式影响董事会、委员会或公司股东行使或授权行使权利和权力，包括但不限于进行任何调整、重组、再融资、股票分割或公司资本结构或业务的其他变化，任何公司或任何关联方的合并或重组，公司或任何关联方的任何债券、债券、优先或优先股的发行优先于或影响普通股，公司或任何关联方的解散或清算，公司或任何关联方的全部或部分资产或业务的出售或转让或公司或任何关联方的进行其他公司行为或诉讼。

（i）如果公司随时将已发行的普通股分割成更多股份的普通股，或者（通过反向拆分、合并或其他方式）将已发行的普通股合并成更少的股份的普通股，则由已颁发的奖励提供一个参与者选定行使的未行使股数和覆盖的普通股股数将由委员会适当调整以防止参与者根据计划获得的权利被稀释或扩大。

（ii）除根据第11(b)条涵盖的交易外，如果公司以任何方式进行合并、合并、法定交换、剥离、重组、销售或转让公司的全部或几乎全部资产或业务，或进行其他公司交易或事件，以使公司的已发行普通股转换为（或股票持有人有权获得）公司或其他实体的证券或其他财产（每个这样的事件为“重组”），则根据第11(b)条款的规定，(A)计划下可发行的证券的总数或种类，(B) 根据计划授予的证券或其他财产（包括由于计划的承担和义务由继任实体应用而产生的结果）发行的数量或种类，或 (C) 该证券的购买价格，应由委员会适当调整，以防止计划下参与者获得的权利被稀释或扩大。

（iii）如果公司的资本结构发生任何变化，除第11或本节涵盖的变化外，包括任何特别分红（无论是现金还是股本）、任何转换、任何调整、任何发行任何可转换或可行权为公司的任何股票的股票或股票类别，那么委员会可以调整任何奖励并对计划进行其他调整，以防止计划下参与者获得的权利被稀释或扩大。

（iv）委员会根据本节所确定的任何调整将对公司和所有参与者及其各自的继承人、执行人、管理者、继任者和被允许的受让人具有最终、约束性和确定性。根据本节或适用的奖励协议规定的任何调整、假设或替代方案将旨在符合《税收法》第409A条和财政部法规§1.424-1（以及其修改），如果适用。除本节或适用的奖励协议明确规定的情况外，参与者因任何交易或事件而获得的权利不得增加。

（v）根据本节进行的任何调整的股票碎股将被合并，直到行使或付款时间，对于小于一半部分的小数进行向下舍入，对于等于或大于一半部分的小数进行向上舍入，不需要通过现金结算来消除四舍五入的小数股票。委员会应向每个已调整奖励的参与者发出通知，并且该调整（无论是否发出通知）对计划的所有目的均有效并具约束力。

（d）最低购买价格。如果在计划下发行的新股票不按适用法律规定的收购价格发行，则不得发行这些股票。

（e）最低归属期。每个奖励协议都将要求奖励受到至少一年最低归属期的限制，起始日期为授予日期，或对于基于绩效标准的奖励，为一年。但是，除基于绩效标准的奖励外的任何奖励，均可根据特殊情况在不到一年的时间内归属。为了明确这第4(d)节不妨碍根据计划中所列的任何规定促进加速解禁。

5.资格。

（a）普遍资格。所有现有和预期的合格个人均有资格获得奖励。合格的奖励发放和实际参与计划将由委员会自行决定。

（b）期权激励计划。只有公司、子公司和母公司（如有）的合格员工有资格获得期权激励计划。颁发激励期权的资格以及实际参与计划将由委员会自行决定。

（c）普遍要求。授予拟拟可获的个人奖励的解禁和行使取决于该个人实际成为合格的员工、顾问或非雇员董事。

6.股票期权。

（a）期权。期权可以单独或额外授予计划下授予的其他奖项。计划下授予的每个期权将处于两种类型之一：期权激励期权或非合资格期权。

（b）授予。委员会将有权向任何合格员工颁发一个或多个期权激励期权、非合格期权或两种类型的期权。委员会将有权向任何顾问或非雇员董事颁发一个或多个非合资格期权。对于任何不符合期权激励要求的期权（无论是由于其规定，还是由于行使时间或方式或其他原因），该期权或其不符合要求的部分将构成一个单独的非合资格期权。

（c）期权激励期权。计划关于期权激励期权的任何期限均不得被解释、修改或更改，也不应按照计划行使或授权行使权力，以使计划根据《税收法》第422条被取消，除非参与者同意。

（d）期权期限。根据计划授予的期权应受以下条款和条件约束，并且应具有使委员会认为合适的这种形式和包含这种附加条款和条件，并且与计划的条款不矛盾：

（i）行使价格。行使期权的每股普通股的行使价格应在授予时由委员会确定，并且只要股票期权不比发行日期的公允市场价低100％（或在授予给十个百分点非常规股东的期权的情况下，低于110％），则一股股票期权的行使价格将不比发行日期的公允市场价低。

（ii）期权期限。由委员会确定股票期权的期限，但是不得超过期权授予之日起十年行权；进一步规定，授予给十个百分点股东的期权激励期权的期限不得超过五年。

(iii) 行权。除非委员会规定，计划下授予的期权应在授予时由委员会确定，在某个或多个时间内行使，并且应受到相应的条款和条件的限制。如果委员会自行决定某个期权的行使受到某些限制(包括该期权仅可分期或在某些时期内行使)，委员会可以基于委员会确定的任何因素，在授予时或授予后在全部或部分(包括放弃分期行使规定或加速该期权可能行使的时间)上放弃该限制。

(iv) 行权方式。除适用分期行使和等待期规定外，股票期权在期权期限内可以全部或部分行使，通过书面通知公司指定购买普通股的数量。该通知应附有如下款项的全部购买价格的付款：(i)以现金或支票、银行汇票或付款指令支付给公司；(ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所上交易，委员会通过一项程序授权参与者向一个委员会认为合理的经纪人发出不可撤销的指令，以便该经纪人立即向公司交付等于购买价格的金额；(iii)公司保留可行使股票代换股票期权金融市场当日的普通股份数或完全或部分以参与者拥有的普通股付款，根据委员会确定的公允市场价值支付；或(iv)按照委员会可接受的其他条款和条件(包括公司保留可行使股票代替股票期权金融市场当日的普通股数或完全或部分以参与者拥有的普通股付款，根据委员会确定的公允市场价值支付)。除非付款已经完成或为付款提供了凭据，否则不得发行普通股份。

(v) 期权不可转让。参与者除遗嘱或法定继承和分配法外，不得转让任何期权，所有期权只能在参与者的有生之年内行使。在授予时或之后，委员会可自行决定，不符合本条款所规定的非合格偶的期权可全部或部分转让给家庭成员，并以委员会规定的特定情况和条件为依据。根据前文所述的句子转让给家庭成员的非合格偶股票期权(i)不得随后转让，只能遗嘱或法定继承和分配法转让；(ii)仍受计划和适用的奖励协议的条款约束。根据股票期权的行使方式、转让人和转让类型，经许可的转让人或行使非合格股票期权的许可后转让人所获得的普通股股份应受计划和适用的奖励协议的条款限制。

(vi) 死亡或残疾中止。根据奖励协议的条款，如果参与者因死亡或残疾中止，此时持有的所有非限制性期权可由参与者(或在参与者死亡的情况下由参与者的法定代表)在中止后一年的任何时间行使，但在股票期权到期之前绝不会过期；但是，如果参与者因残疾而终止，如果参与者在行使期权期间死亡，则参与者持有的所有未行使的股票期权应在死亡后的一年内行使，但在股票期权到期之前绝不会过期。

(vii) 无过错的解雇。根据奖励协议的条款，如果参与者被公司无过错地解雇，则此时持有的所有非限制性股票期权可由参与者在中止后90天内的任何时间行使，但在股票期权到期之前绝不会过期。

(viii) 自愿辞职。根据奖励协议的条款，如果参与者自愿离职(非6(d)(ix)描述的自愿离职)，则此时持有的所有非限制性股票期权可由参与者在中止后90天的任何时间行使，但在股票期权到期之前绝不会过期。

(ix) 因某种原因(涉及仅适用于6(d)(viii)的自愿解雇)终止。根据奖励协议的条款，如果参与者的中止是由于辞退或自愿离职(6(d)(viii)规定的)自某种事件发生后，此时参与者所持有的全部或未持有的股票期权将立即终止和到期。

(x) 未获得的期权。根据奖励协议的条款，由于任何原因未获得的股票期权应在参与者中止时终止和到期。

(xi) 励志股票期权限制。如果计划和/或公司的任何子公司或母公司在计划下首次行使激励股票期权向符合条件的雇员授予通用股票的公允市场价值(以授权时间为基准)超过$100000，则应将此类期权视为非合格期权。此外，如果符合条件的雇员从授予激励股票期权起至三个月前(或适用法律规定的其他时期)始终不被该公司、任何子公司或任何母公司聘用，则该股票期权应被视为非合格股票期权。如果不需要计划的任何条款才能使股票期权符合激励股票期权的资格，或者需要任何附加条款，委员会可以相应地修改计划，无需获得公司股东的批准。

(xii) 行权形式，修改、延长和更新股票期权。根据计划的条款和条件以及限制范围，应以委员会批准的协议或授予形式作为股票期权的证明，委员会可以(i) 修改、延长或更新计划下授予的未行使期权(前提是不降低参与者的权利且不经参与者同意不使期权受到第409A条的约束)；以及(ii) 接受未行使期权(以前未行使)的自愿自行放弃并授权换发新的可替换股票期权(以前未行使)。持有的期权不能修改以降低行权价格，也不能以较低的价格向放弃的期权替换新的期权(除非根据第4(b)(ii)调整或换发条款，在获得公司股东批准之前，委员会不得采取此项措施)。

(xiii) 普通股延迟交付。除非参与者的推荐符合《税务法》第409A条的要求，否则委员会可以自行决定允许参与者根据适用的奖励协议的条款和条件推迟交付根据期权行使而取得的普通股。

(xiv) 提前行使。委员会可以规定股票期权包括一项条款，允许参与者在期权完全归属前的任何时间选择行使股票期权中的任何部分或全部普通股；这些股份将受到限制股票的规定和对待。购买的未行使普通股股份可以受到公司回购期权的限制，或者受到委员会确定的任何其他限制。

(xv) 其他条款和条件。如果参与人在到期日之前未行使具备现金流方式的非法定股票期权（NSO）并且常股期权下的股票超过其行权价格，委员会可以在奖励协议中加入一项规定，即在该日期后自动行使非法定股票期权，但受第14(o)条款的约束。常股期权可以包含委员会认为适当而不与计划的任何条款不一致的其他规定。

7.股票升值权。

(a) 股票增值权的条款和条件。根据计划授予的股票增值权应遵守委员会不与计划规定不一致的相应条款和条件，其中包括以下内容：

(i) 行权价格。行权的每股常股股票增值权价格由委员会确定，但是股票增值权股票的每股行权价格不得低于授予时的常股市场价值的100％。

(ii) 期限。股票增值权的期限由委员会确定，但不得超过授权该权利的日期后的十年。

(iii) 可行性。除非委员会规定，计划授予的股票增值权应在授权时的某个时间或某些时间行使，并受到委员会在授权时确定的特定条款和条件的限制。如果委员会酌情规定任何权利受某些限制的行权（包括但不限于只能分期或只能在某些时间段内行权），则委员会可以根据自己的判断，随时全额或部分放弃行权的限制（包括但不限于放弃分期行权条款或加快行权的时间），并根据委员会确定的任何因素（如果有的话）决定，其自行决定。

(iv) 行权方式。除适用的分期行权和等待期规定外，股票增值权可以在任何时候按照适用的奖励协议的规定进行全额或部分行权，向公司发出书面行权通知，指定要行使的股票增值权数量。

(v) 付款。在行使股票增值权时，参与人有权获得每个行权的股票增值权，最多不超过现金和/或普通股股票的价值，其价值等于行使该股票增值权的当天普通股每股市场价值超过该股票增值权在授予参与人时的普通股每股市场价值的数量。关于这个问题，委员会应自行决定。

(vi) 终止。按照适用的奖励协议和计划的规定，在参与人因任何原因终止后，参与人可以根据常股期权在终止后同样的基础上行使股票增值权。

(vii) 不可转让。所有的股票增值权均不得被参与人转让，除非按照遗嘱或继承法的规定进行转让，并且在参与人的有生之年期间，所有这些权利仅由参与人可以行使。

(b) 有限制的股票增值权。如果参与人在到期日之前未行使股票增值权并且股票增值权下的常股股票超过其行权价格，则委员会可以在奖励协议中加入一项规定，即在该日期后自动以现金形式行使股票增值权，但受第14(o)条款的约束。常股期权可以包含委员会认为适当而不与计划的任何条款不一致的其他规定。

8. 受限制的股票。

(a) 受限股票的奖励。根据计划授予的受限股票可以单独发行，也可以作为计划授予的其他奖项的补充发行。委员会应确定合格个人，授予受限股票的时间和次数，授予的股份数，参与人应付的价格（根据第14(o)条款的规定），这些奖项可能会被剥夺的时间期限，股份的归属计划和加速权利，以及所有其他奖励的条款和条件。在委员会所决定的成就目标（包括绩效标准）或委员会在其自行决定的唯一酌情因素下，可以将授予或归属的受限股票要求与其他因素或标准条件相同系列或不偿付债务，并在自行决定的同一系列中或者其中某一部分中加速所有或任何部分的与否，并放弃所有或任何部分的受限条件。

(b) 奖励和证书。选中接收受限股票的合格个人将无权享有这样的奖励，除非该参与人已向公司提交奖励协议的完整执行副本，并遵守了该等奖励的所有适用条款和条件。此外，此等奖励将受到以下条件的限制：

(i) 购买价格。受限股票的购买价格由委员会固定。受限股票的股票购买价格可能为零，但必须符合适用法律的规定，如果不符合适用法律的规定，则股票的购买价格不能低于票面价值。

(ii) 接受。受限股票的授予必须在授予日期后的60天内（或委员会指定的更短期限内）接受，方法是签署受限股票协议并支付委员会指定的任何价格（如果有）。

(iii) 刻印。每个接收受限股票的参与人将获得一张受限股票股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如由交易代理进行的记帐条目，作为收到受限股票的标志。该证书应以参与人的名义注册，并且除了适用证券法律要求的这些刻印外，还应刻印适当的刻印，涉及这个问题的条款，条件和限制，基本上以以下形式提供：

“这份文件代表的股票的预期、受让、附着、销售、转让、让与、抵押或负债将受到Intrusion Inc. Amended and Restated 2021 Omnibus Incentive Plan 品（“计划”）和注册所有者与公司于______年签订的协议的条款和条件的限制（包括没收）。该计划和协议的副本已存档在公司的主要办事处。”

(iv) 监管。如果受限股票的股票证书已发行，委员会可以要求持有该等股票证书的任何人将此等股票证书保管到股票的限制解除为止，并且，作为授予受限股票的一个条件，该参与人已签署了股票转让证书或其他转让文书（包括一份授权书），每份证书都在空白处签署，并且在公司认为有必要或适当时，具有签名保证，这将允许公司在受限股票奖励部分或全部被取消也在受限条件下进行转让。

(v) 限制和条件。根据计划授予的受限股票应遵守以下限制和条件：

（一）限制期间。授予本计划下的受限股票的股份，自获得此类奖励之日起，受到由委员会设定的时段或时段的限制期间（“限制期间”）的限制，如在受限股票奖励协议中规定；该协议应规定兑现时间表和任何导致股份兑现的事件。基于服务、根据第9条的绩效标准的实现和/或委员会可能单方面决定的其他因素或标准等，委员会可以在这些限制范围内，分期或全部提供限制的授予或解除限制，或加速兑现所有或任何一部分受限股票奖励，并/或豁免所有或任何一部分受限股票奖励的推迟限制。

(II) 绩效标准。如果受限股票的授予或限制消除是基于绩效标准的达成，则委员会应在适用财年开始之前或委员会确定的较晚日期以书面形式为每位参与者或每类参与者确定客观的绩效标准和适用的受限股票归属百分比，并且绩效标准的结果在实质上是不确定的。此类绩效标准可以包括忽略（或调整）会计方法变化、公司交易（包括出售和收购）和其他类似事件或情况的规定。

(vi) 作为股东的权利。除非计划或委员会在授权协议中另有规定，参与者对受限股票拥有股东的所有权利，包括但不限于接收股息、投票权以及在受限股票充分赎回并受到限制期限制的条件下，招标此类股票的权利。股息的支付将被推迟，直到限制期限届满并根据委员会所制定的条件履行。

(vii) 终止。根据授权协议和计划的适用规定，在相关限制期限内因任何原因终止参与者，则所有仍受限制的受限股票将按照委员会制定的条款和条件被没收。

(viii) 限制消除。如果限制期限在没有先前没收受限股票的情况下到期，则该类股票的证书将被交付给参与者。在交付给参与者时，所有说明都将被从该证书中移除，除非适用法律或委员会实施的其他限制。

9. 绩效奖励。

(a) 绩效奖励。委员会可以授予参与者支付特定绩效标准的绩效奖励。如果绩效奖励支付以普通股的形式，那么只有在符合第9（b）（v）节规定的相关绩效标准时，这些股票才可以转让给参与者。如果以现金的形式支付绩效奖励，则根据委员会的唯一和绝对决定，可能以现金或以普通股的形式支付（根据该股票当时的公允市价）。每项绩效奖励都应以与计划不矛盾的形式证明，并且委员会可能随时批准。

(b) 条款和条件。根据第9部分授予的绩效奖励应符合以下条款和条件：

(i) 获得绩效奖励。在适用的绩效期满时，委员会应确定根据第9（b）（iii）节所制定的绩效标准的实现程度以及所赚取的每项绩效奖励的百分比。

(ii) 不可转让性。根据授权协议和计划的适用规定，在绩效期限内，绩效奖励不得转让。

(iii) 客观绩效标准、公式或标准。委员会应在适用绩效期开始之前或委员会确定但是绩效标准的结果还实质上不确定的较晚日期，以书面形式为每位参与者或每类参与者制定获得绩效奖励的客观绩效标准。此类绩效标准可以包括规定忽略（或调整）会计方法变化、公司交易（包括出售和收购）和其他类似事件或情况的规定。

(iv) 股息。除非在授权时委员会决定否则，与特定绩效期限内由绩效奖励所覆盖的普通股数额相关联的股息金额将不会支付给参与者。

(v) 支付。在委员会决定之后，公司将以委员会的唯一和绝对决定的方式（包括但不限于普通股或现金）结算绩效奖励，结算金额等于该参与者所赚取的绩效奖励。

(vi) 终止。根据授权协议和计划的适用规定，在获得特定绩效奖励的绩效期内出于任何原因终止后，涉及该绩效奖励的绩效奖励将根据委员会在授权时制定的条款和条件赋予或没收。

(vii) 加速归属。根据服务、业绩和/或委员会确定的其他因素或标准（如果有），委员会可以在授权后加速所有或任何部分绩效奖励的归属。

10. 其他股票和现金奖励。

(a) 其他股票奖励。委员会有权授予适格个体以基于普通股支付、整体估值或以普通股相关的其他支付或奖励，包括但不限于纯作为奖励授予，不受任何限制或条件约束的普通股，以普通股支付公司或子公司赞助或维护的激励或绩效计划的金额，等值单元，受限股票单位以及受普通股帐面价值计价的奖励。其他股票奖励可以单独授予，仅辅助其他在计划下授予的奖励，或与计划下授予的其他奖励同时授予。在计划的规定下，委员会应有权限确定适格个体，时间以及进行此类奖励的普通股数量，以及奖励的所有其他条件。委员会还可以在特定绩效期限完成后授予普通股。委员会可以将其他股票奖励的授予或归属取决于委员会根据其单独决定的事项或标准确定的特定绩效标准；委员会应在适用绩效期开始之前或委员会确定但是绩效标准的结果还实质上不确定的较晚日期，为每位参与者或每类参与者制定获得其他股票奖励的客观绩效标准。此类绩效标准可以包括规定忽略（或调整）会计方法变化、公司交易（包括出售和收购）和其他类似事件或情况的规定。

(b) 条款和条件。根据本节10（b）授予的其他股票奖励应符合以下条款和条件：

(i) 不可转让性。根据授权协议和计划的适用规定，在股份发行之前，不得转让根据本节10（b）授予的股票，或如果更晚，则在任何适用的限制、绩效或推迟期限到期之前。

(ii) 股息。除在授权时由委员会决定外，根据授权协议和计划的规定，本节10（b）下的奖励接收人不得就奖励所覆盖的普通股数量的股息或股息等效物按现在或未来的方式检索。

(iii) 归属。根据授权协议享有权益的任何奖励和任何受此类奖励所覆盖的普通股应按照授权协议所规定的方式，由委员会根据其唯一和绝对决定确定是否归属或者收回。

(iv) 价格。根据本第10(b)条款，以红利形式发行的普通股份可能不需要支付现金。 根据本第10(b)条款授予的购买权购买的普通股的价格由委员会在其唯一的裁量权下确定。

(c) 其他以现金为基础的奖励。委员会可以不时授予符合条件的个人其他以现金为基础的奖励，金额，条款和条件以及对应的报酬（包括不需要支付报酬或根据适用法律所需的最低报酬），其决定由其在其唯一的裁量权下确定。其他以现金为基础的奖励可能按照基础条件进行授予或纯粹作为奖励而不受限制或条款的限制，如需基础条件，则委员会可以在其唯一的裁量权下随时加速这些奖励的基础条件。委员会还可以授予额外的受限股份或其他奖励，以代替任何现金分配。授予其他以现金为基础的奖励不需要对公司进行任何资产隔离以满足公司的支付义务。

11.收购条款。

(a) 福利。如果公司发生变更控制事件（如下文所定义），并且除了委员会在奖励协议中提供的情况外，参与者的未受限制奖励不会自动受限，参与者的奖励将按照由委员会决定的以下一个或多个方法进行处理：

(i) 无论当时是否受限，授予的奖励将继续发放，被替换或增加新的权利，这由委员会以符合《税收法》第409A条的要求的方式确定。只要相应的受限普通股或任何其他奖励被授予之前，在变更控制事件时受到限制，可能不会失效，受限普通股或其他奖励将在恰当的情况下（由委员会唯一决定）按照其他普通股票相同的分配方式进行分配，具体条款由委员会决定。但是，委员会可以决定授予其他受限股份或其他奖项，以代替任何现金分配。对于激励股票期权，任何被假定或替代的股票期权都应符合《财政部条例》第1.424-1款（或其任何修改）。

(ii) 委员会可以在其唯一的决定权下，确定公司或附属公司以等同于如下公式的现金金额收购任何奖励：上市公司股票的变更控制价格（定义如下）减去任何类别股票的整体行使价格。其中，“变更控制价格”是指与变更控制事件相关的任何交易中支付的每股普通股的最高价格。

(iii) 委员会可以在其唯一的裁量权下，通过向每个参与者在变更控制的实施日期之前交付终止通知的方式，终止所有未行使的股票期权、股票升值权或提供参与者选举行使的其他股票奖项，有效期从发出终止通知之日起到变更控制时间完成为止。在此期间，每个参与者可以全额行使所有尚未行使的奖项（无论奖励协议中的任何行使限制），但任何这样的行使都取决于变更控制事件的发生，并且受任何原因在规定期限内变更控制的情况下，此类终止和行使将被视为无效。

(iv) 委员会可以在其唯一的裁量权下，随时提供奖励的加速资格或限制解除。

(b) 更改控制。除非委员会在适用的奖励协议或委员会批准的与参与者的其他书面协议中确认，否则如果：

(i) 任何“人”，如《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条所使用的术语（除公司、持有任何员工福利计划下证券的受托人或其他受托人、或任何直接或间接由公司股东拥有的公司以与其对公司普通股的拥有权的比例相同且实质上相同的比例持有公司普通股的情况外），成为公司证券直接或间接的受益所有人（根据《证交所法》第13d-3号规则定义），其所持证券代表公司的已发行证券的投票权的50%或更多；

(ii) 在任何连续两年的期间内，本董事会成员的初始人员，以及董事会新任命的任何新董事（不是由与公司交易相关的协议的一个人指定的董事，该协议或者任何新董事的竞选或公司股东投票批准推荐的那些董事授权的子句（b）(i)、(iii)或(iv)的任何董事，其当时仍在任的董事投票批准至少占有召开期间还在任的董事的三分之二的票数且该董事始终已经在任或者其选举或者提名为选举已经通过投票获得表决，不再因任何原因占据董事会的绝大多数席位；

(iii) 公司与任何其他公司进行重新组织、合并或合并，但（i）重组、合并或合并将导致公司在其中保留的即时时段投票证券（通过保留或转换为成为存续实体的投票证券）的投票权超过公司当时的投票证券的总流通股票的50%以上，或（ii）一项重组、合并或合并旨在实现公司的重新资本化的（或类似的）交易，其中没有任何人（不包括第11(b)(i)的例外情况中涵盖的那些人）获得公司流通的股票的总流通的50%以上的投票权；或者

(iv) 公司进行完全清算或解散，或完成公司的大部分或全部资产的出售或处置，但不包括公司的大部分或全部资产出售或处置给一个或多个实际拥有公司流通股票的50%或更多投票权的人的情况。对于任何被标记为《税收法》第409A条中“非合格延迟报酬”的奖励，除非该事件也是“所有权的变更”，“有效控制的变更”或“所有权的实质性部分的变更”在《税收法》第409A节的定义，否则该事件不应被视为计划中的变更控制，以便付款。

(c) 挂账和扣除收益。在董事会确定任何奖项的挂账或挂账收益在与可能导致变更控制的交易中对公司最有利的情况下，董事会应在其良好的信誉中作出任何这样的决定，考虑到《税收法》第409A条的要求，这个决定是最终的、具有约束力和决定性的。董事会可以对任何奖励做出任何这样的决定，不要求以相同的方式对待所有奖励。

第12条 计划修改的终止。董事会可以随时修改计划的全部或部分条款（包括在第422条或第409A条款下确保公司遵守任何监管要求的任何修改），或者暂停或完全终止计划；但是，除非法律要求或本计划中规定的，否则未经相应参与者的同意，不得损害该等修改、暂停或终止之前授予奖项的参与者的权利。此外，未经公司普通股股东根据适用法律的规定同意，不得作出任何增加计划下已发行的普通股数量的修改（但根据第4（b）条的规定除外）；更改计划下有资格接收奖项的个人的分类；降低任何股票期权或股票增值权的最低价格；延长第6（d）（ii）条下的最长期权期限；更改受限股票、绩效奖项或其他股权奖项的绩效标准；将某一被取消的股票期权或股票增值权换发为行权价格高于替代奖励的股票期权或股票增值权；以及任何情况下不能修改该计划，而不经过特定州金融监管局（FINRA）规则和法规或公司所上市的任何证券交易所或系统的规则的普通股股东的同意。董事会可以随时修改计划或任何奖项协议，而无需参与者的同意，以遵守适用法律。委员会可以前瞻性或追溯性地修改任何奖项条款，但任何这种修改或委员会的其他行动都不能削弱任何持有人的权利，除非该持有人同意。

第13条 计划的非出资状态。该计划旨在构成一项未受资金支持的激励和延期报酬计划。对于任何参与者已经获得固定和应得权益但尚未在公司内部分得到支付的款项，计划的任何内容都不会给予参与者超过公司一般无担保债权人的权利。

第14条 一般规定。

（a） 标签。除计划所需要的任何标签外，这些股票证书可以包括委员会认为适当反映转让限制的任何标签。计划下交付的所有普通股股票证书均应受到委员会根据证券交易委员会，普通股上市或任何国家证券交易所系统的规则、法规和其他要求的任何停止转让命令和其他限制的管制。委员会可以在这些证书上添加一种或多种标签以适当地引用这些限制。

（b） 其他计划。计划中包含的任何内容均不会阻止董事会采用其他或附加的薪酬安排，但必须经过股东批准，这些安排可以是普遍适用的，也可以只适用于特定情况。

（c） 无就业/董事职位/咨询权。计划或任何期权或其他奖励的授予不会赋予任何参与者或其他雇员、咨询师或非雇员董事有关就业、咨询或董事职位的任何权利，公司或任何附属机构也没有限制，在所有情况下，公司或任何使雇员受雇或使咨询师或非雇员董事留任的附属机构有权随时终止该等就业、咨询或董事职位。

（d） 扣缴税款。公司可以从根据计划要求进行的任何支付中扣除任何法律要求扣除的联邦、州或地方税款，或要求在此之前，根据本计划发行普通股或根据本计划支付任何现金之前，由参与者支付任何联邦、州或地方税款。在受限股票（或其他在限制条件下应税的奖项）获得资格或根据第83（b）条做出选择后，参与者应支付公司所需的所有必要扣缴税款。有关参与者的任何最低法定扣缴义务可以通过减少可交付的普通股股票数量或交付已拥有的普通股股票来满足，但必须经过委员会的同意。此外，按照委员会的判断，任何参与者就奖项而言的任何其他税务义务都可以通过进一步减少应付奖项的普通股股票数量来满足，前提是这种减少不会导致公司任何不利的会计影响。应支付的任何普通股份的一部分小数将被忽略，而应付的资金应由参与者以现金形式支付。

（e） 禁止分配权利。除非法律规定或委员会允许，否则任何计划下支付的奖项或其他权利在任何方面都不得以任何方式转让，并且任何尝试转让任何此类权利的行为都将无效，任何此类权利均不得以任何方式承担具有申请该权利的任何人的债务、合同、责任、债务或侵权事项，也不得受到任何形式的附件或针对该人的法律程序的影响。

（f） 上市和其他条件。

（i） 除非委员会确定，只要普通股在国家证券交易所或由国家证券协会发起的系统上挂牌交易，发行普通股的权利就要求这些股票挂牌交易在此等证券交易所或系统上。公司没有发行该等股票的义务，除非当这些股票被列入此等证券交易所或系统时购买，而权利行使任何期权或其他奖励有关这些股票的权利将被暂停，直到已完成相关的挂牌。

（ii） 如果在任何时候，公司的律师认为根据适用法律模式下，根据任何适用司法管辖区的法规或规定，根据该等规定出售或交付普通股可能是非法的或会导致公司在该等法规的情况下征收消费税，公司不但没有使任何这样的销售或交付义务，而且没有使任何申请或在证券法的范围内交付或维护任何注册或注册资格，关于普通股或奖项的任何产品，期权或其他奖励的行使权将被暂停，直到在上述律师的意见中，这种销售或交付合法或不会导致公司征收消费税。

（iii） 在任何暂停期满时，任何受暂停影响的奖项，如果该奖项尚未到期或终止，将被恢复，其可发行的所有股票都将在此期间内变得可用，但不会延长任何奖项的期限。

（iv） 参与者必须向公司提供委员会要求的证书、声明和信息，并配合公司获得委员会认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

（g） 适用法律。计划及与计划有关的行动应受特拉华州法律的管辖和解释（不论适用冲突法的原则）。

（h） 司法管辖权；放弃陪审团审判权。有关计划或任何奖励协议的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有关其任何方面的任何有管辖权的法院所作的任何判决，仅应在得克萨斯州科林县的法院及诉讼上诉有管辖权的上诉法院中解决。在这种情况下，而不限制上述内容，公司和每个参与者将不可撤销地并且无条件地（a）在任何牵涉到计划或任何奖项协议的诉讼、诉讼或程序中，在得克萨斯州科林县的法院和上诉法院上诉，同意所有与任何此类诉讼有关的权利均应在该得克萨斯州法院或在法律允许的范围内在联邦法院上得以生效，（b）同意任何这样的程序可以和将会在上述法院中提起，放弃公司和参与者对任何这样的诉讼所在地或管辖权的任何反对声称，（c）在任何与计划或任何奖项协议有关的程序中，放弃在任何论据中主张或声称需要对咨询费、侵权行为或其他原因进行出席陪审团审判权的权利，（d）同意在任何此类程序中，通过委托人邮寄注册或认证邮件（或任何实质上类似的邮件）来处理此类程序所需的所有通知（在参与者的情况下，邮寄至公司的书籍和记录中显示的参与者地址，或在公司的情况下邮寄至公司的总部，Attention：General Counsel），以及（e）同意计划中的任何内容都不会影响根据得克萨斯州法律允许的任何其他方式生效的传票的效力。

（i） 结构。在计划中使用的任何文字如果用在男性性别中，则应被解释为在适用的所有情况下也使用于女性性别之中，在计划中使用的任何单数形式的词语，在适用的所有情况下也应被解释为使用于复数形式。

（j） 其他福利。计划下授予的或支付的奖项不得视为计算公司或其子公司任何退休计划的福利，也不得影响任何其他在现在或随后生效的其他福利计划下的福利，其中可利用的福利与工资水平有关。

（k） 费用。公司应承担与管理计划相关的所有费用，包括根据本计划发行普通股的费用。

（l） 没有相同福利的权利。奖项的条款不必在每个参与者方面相同，对于个别参与者授予的这些奖项也不必在随后的年度中相同。

（男性） 死亡/伤残。在酌情情况下，委员会可能要求参与者的受让人向其提供书面通知参与者的死亡或伤残，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下），或者委员会认为有必要建立奖励转让的有效性的其他证据。委员会还可能要求受让人同意受所有计划条款和条件的约束。

（中性）交易法第16（b）节。所有交易本计划的选举和行动涉及普通股的人都旨在遵守160亿规则下的任何适用的豁免条件。委员会可以制定并采用书面的行政指南，旨在促进交易法第16（b）节的合规性，如有必要，或适当用于计划的管理和运营。

（中性）税法409A。计划旨在遵守税法409A的适用要求，并应按照此意图进行限制，解释和解释。在任何奖励受税法409A规定的情况下，都应以符合税法409A规定的方式支付，包括由财政部长和内部收入局发出的任何草案，临时或最终规定或任何其他指导。与税法409A不一致的计划条款应视为修订以符合税法409A，如果该条款无法修订以符合税法409A，则该条款应无效。如果有意豁免或遵守税法409A的奖励未能获得豁免或符合规定，公司对参与者或任何其他方均无任何责任，如果计划根据税法409A的要求支付“非合格递延薪酬”，则“指定的员工”（如在第409A条规定下定义）由于该员工的离职（除了不适用于税法409A的支付），而必须在离职后的前六个月内延迟支付（或如果更早，则在特定员工的死亡日期之后），并且应根据奖励协议中的方式支付，以便在延迟期满后支付。

继任者和受让人。该计划应对参与者的所有继任者和被许可受让人具有约束力，包括这样的参与者的遗产，以及该遗产的执行人，管理人或受托人。

条款的可分割性。如果计划的任何条款被视为无效或无法执行，则该无效性或无法执行性不会影响这里的任何其他条款，计划将被解释和执行为如果没有包括这些条款。

支付给未成年人等。向未成年人，无能力人或其他无法接收该款项的人的所有应支付福利，当支付给此类个人的监护人或提供或似乎提供此类个人看护的一方时，应视为支付，此类款项应完全免除委员会，董事会，公司及其关联公司及其员工，代理和代表的责任。

标题。计划中的标题仅供参考和方便，不应视为计划的一部分，也不应在构建计划时使用。

公司收回奖励。根据任何公司收回政策或与参与者达成的其他协议或安排，或公司根据交易法第10D条和任何适用的规则和条例有关“激励为基础的报酬”的收回权或义务，参与者就任何奖励的权利始终受到限制。在任何情况下，委员会或公司采取的行动以及在计划下任何金额或收益变为税法409A的惩罚的情况下，支付此类惩罚的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是公司。

15.计划的生效日期。由2023年3月董事会修订后，该计划于2021年3月25日生效，这是董事会原始通过计划的日期，随后获得了公司股东根据特拉华州法律要求的批准。

16.计划期。计划不得在接受审批的日期或股东批准的日期之早于计划采纳日期的十周年后或之后的日期上授予奖励，但在该第十周年之前授予的奖励可以延长超过该日期。

17.计划名称。本计划应称为“闯入者公司201年修正和重建的全员奖励计划”。

附录B

修正和重建闯入，公司。

2023员工股票购买计划。

1.建立计划。在2023年5月16日经股东投票批准后，闯入提议根据此计划向闯入和其参与公司（如下所定义）的合格员工发放购买普通股的权利。闯入希望此计划符合税法第423节（包括对该节的任何修正或更改），并且将根据此计划进行解释。本计划中未明确定义但根据税法第423节的目的定义的任何术语将在此具有相同的定义。根据第14条，共保留100万股普通股用于在此计划下发行。在与本计划一致的方式下进行调整的股票数量将受到调整。未在文本中定义的大写字母词汇在第27条中定义。闯入的普通股股票进行了反向股份分拆，比例为1股到20股，该反向股份分拆是在2024年3月15日进行的。鉴于此反向股份分拆并受股东批准，公司的董事会于2024年6月26日批准了此计划下1,000,000股普通股的额外储备，该发行仍然受到根据计划进行调整受制约的规定。

2.目的。该计划的目的是通过薪资扣款（或其他允许的捐款）为闯入和参与公司的合格员工提供一种获取闯入股权的手段，以增强这些员工对闯入事务的参与感。

3.管理。

（a）该计划将由董事会的报酬委员会（“委员会”），董事会或委员会的代表（适用法律允许并根据本文件规定）。在遵守本计划的规定和税法第423节或任何后续税法规定的限制范围内，有关本计划的解释或应用的所有问题将由委员会或其代表决定，其决定对所有参与者均为最终和具有约束力的。委员会或其代表将具有全面和专属的自主权，以解释，解释和实施计划的条款，并确定资格。委员会将拥有确定哪些有资格的实体将成为参与公司，是否打算向参与公司提供满足代码第423节要求的报价，是否要分别进行报价以及其条件（符合方案的），并决定在计划下提出的任何索赔。董事会，委员会或其代表作出的所有发现，决定和确定，如法律所允许的范围那样，则对所有各方具有最终和约束力。董事会或委员会有权根据第8条确定普通股的公允市场价值（该确定将是最终的，具有约束力和决定所有目的），并解释该计划第8条涉及对影响公允市场价值的情况进行解释。委员会委员未因担任本计划管理而收到任何报酬，除非董事会为担任董事会委员会服务的董事会委员会成员设定了服务费用。计划管理所产生的所有费用将由闯入支付。对于本计划，委员会可以指定计划下的单独报价（其条款可以不相同），其中一个或多个参与公司的合格员工将参与，即使每个此类报价的适用提供期相同。在这方面，并且除非委员会另有规定，否则计划向闯入或参与公司的合格员工的每个报价将被视为独立的报价，以用于代码第423节和本计划的条款可分别适用于每个报价。委员会可以制定规则来管理闯入和其参与公司之间的就业转移，以及在计划下进行的不同报价之间的参与转移，符合任何适用的代码第423节要求和计划的条款。

资格。在本计划下，除了委员会可以排除以下任何人之外（适用法律禁止的除外），INTRUSION或参与公司的任何员工都有资格在提供期间参与此计划。

（a）在开始这种提供期或在委员会或其代表规定的其他时间段之前未受到INTRUSION或参与公司雇用的员工；

（b）通常每周工作二十（20）个小时或更少的员工，日历年；

（c）通常在一年中工作五（5）个月或更少的员工；

（d）INTRUSION或任何参与公司的“高度付薪员工”（根据《法典》第414（q）条的规定）或（ii）任何薪酬水平高于指定水平的“高度付薪员工”，该员工是一位官员和/或受《证券交易法》第16（a）条的披露要求约束；

（e）如果：（i）该员工的参与受到管理该员工的法律的禁止；或（ii）遵守该员工所属的非美国司法管辖区的法律将违反《法典》第423条的规定，则任何不是美国公民或居民的员工都不能参加。无论该雇员是否也是美国公民或居住在非美国司法管辖区的外国居民（根据法典第7701（b）（1）（A）条的规定）。

（f）不符合委员会所选择的任何其他资格要求的员工（在法典允许的范围内）;以及

（g）以独立承包商的身份为INTRUSION或其任何参与公司提供服务的人员，因任何原因被重新归类为普通法雇员，除用于联邦所得税和就业税目的外。

尽管如前所述，（i）任何与INTRUSION或任何参与公司的所有类别的所有股票的总投票权或价值达到5％或以上的股票或持有购买该股票的选择权，或作为在此期间获得该选择权的结果并将持有5％或以上的投票权或该参与公司的所有股票的价值组合投票权，他们都不能参加这个方案。和（ii）如果一个人的参与因管辖他或她的国家的法律而被禁止，或者他或她受限于不提供参与计划的集体谈判协议，则该人不符合资格。

5.提供日期。

（a）在本计划有效期内，董事会或委员会可以确定每个提供期的持续时间和开始日期，但提供期的持续时间不得超过二十七（27）个月。提供期可以是连续的或重叠的。每个提供期可以包括多个购买期，在该计划下，参与者的工资扣除将在此期间内累积。在本计划有效期内，董事会或委员会可以确定每个购买期的持续时间和开始日期，但购买期永远不会晚于其开始的提供期结束日。购买期将是连续的。

（b）除非董事会或委员会另行决定，否则计划下的提供期为六个月，并将在每年1月1日和7月1日开始，每个这样的提供期还包括单个六个月的购买期。董事会或委员会将有权根据上述第5（a）条和下文第24条规定更改这些条款。

6.参加此计划

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在每个提供期内，根据第4条确定的有资格的员工可以通过按照INTRUSION的程序在提供期开始之前提交指定的注册表（“注册表”）来选择成为参与者。

（b）一旦员工成为提供期的参与者，那么除非参与者按照第11条的规定退出或被视为退出此计划或以其他方式通知INTRUSION提交有关员工贡献水平的附加注册表，否则参与者将以与上一个提供期中生效的相同贡献水平自动参加紧随其后的提供期，或以其他方式通知INTRUSION提交有关员工贡献水平的附加注册表。按照本条款（b）自动注册到随后的提供期中的参与者无需提交任何额外的注册表，即可继续参加该计划（ii），将被视为已接受本计划和注册表的条款和条件，在每个随后的提供期开始时生效，但参与者有权根据当时生效的退出程序按要求退出该计划。

7.登记选项。成为有关提供期的参与者将构成INTRUSION向该参与者授予权利的授予（在提供日期），该参与者在购买日期获得购买股份的权利，数目由分数确定，其中分子是该参与者在此期间内根据第9条定义的薪酬乘以适用贡献水平的金额，分母为以下两者之一：（i）第85％股份的公平市场价值于是提供日期（但不得低于INTRUSION普通股票的票面价值）；或（ii）第85％股份的公平市场价值于是购买日期（但不得低于INTRUSION普通股票的票面价值）。此外， pursuant to this Plan所授予的任何期权的股票数量将不超过以下较小者：（x） 本计划提供的最大股票数量，根据第10（b）条在适用购买日期时可能更改；或（y）根据第10（a）条，在适用购买日期上，可以购买的股票的最大数量。

8.购买价。在任何提供期内，每股普通股的购买价格都将是以下两者的较低者的第85％：

（a）提供日期的公允市场价值；

（b）购买日期的公平市场价值。

9.支付购买价格；支付薪资拉动变化；发行股票。

根据一定的工资扣除，所有奖期内累计购买的股票总金额将会扣除全部。除公司内部规定的其他形式外，公司将每次以工资的一定比例扣除，百分比以1%递增，且不能低于1%，不能高于15%或公司董事会或委员会设定的最低限制。‘工资’指的是基本工资和规定的小时工资，不包括奖金和激励补贴佣金以及排班不同带来的补贴；公司可以在每个奖期开始之前任何时候决定，在此及所有未来的奖期内，‘工资’可以包括任何W-2现金补贴，包括但不限于基本工资和规定的小时工资、奖金、激励补贴、佣金、加班费、轮班费以及增加佣金。为了确定参与者的工资，参与者选择根据《税收法典》第125条或401（k）条款减少定期的现金工资，将被视为该参与者未作出任何这样的选择。发薪日的工资扣除将始于奖期开始之日或由公司制定的规则确定的其他日期，并将持续到适用的奖期结束，除非按本计划规定做出更改或终止。

(b) 除非规定在9(c)条下或委员会另有规定，参与者在奖期或购买期间内无法更改工资扣除百分比。参与者可以在新的奖期开端之前填写新的工资扣除授权书来增加或减少工资扣除百分比，必须按照公司规定的要求，在规定的时间内提交报名表或其他表格，并在该新奖期开始日起生效。

(c) 在24条和计划的规则的范围内，参与者可以在奖期内将其工资扣除百分比降至零，只需在适用购买日的前十五（15）天（或公司规定的其他时间框架内）向公司提出参与撤回请求，该请求生效后，在奖期持续期间不再扣除工资。在参与者提出请求的生效日期前累计的工资扣除将退还给参与者。降低工资扣除百分比至零将被视为参与者退出该奖期和计划，其生效日期为向公司提出撤回请求的次日。

(d) 公司将参与者的所有工资扣除记入计划下的参与者账户，并存入入侵公司的总资金中，公司不承担隔离工资扣除的责任，也不会支付任何利息。公司收到或持有的所有工资扣除都可以用于公司的任何用途。

(e) 在每个购买日，只要本计划有效，并且参与者未在适用购买日前十五（15）天（或公司规定的其他时间框架内）撤回参与，公司将于本奖期行权所授予的普通股的总价值基础上将累计的资金用于购买仅在购买日期行权期内有效且已行权期内的普通股。每股购买价格如本计划第8条规定。任何在购买日期上由参与者累计的未达到购买一股普通股所需资金的金额都将以现金形式无息退还给参与者，退款将在购买期或奖期结束后不久进行，除非公司另有规定。对于在任何购买日期前已停止为入侵公司或参与公司提供服务的员工，公司将不会代表其购买任何普通股。如果本计划已经被超额认购，则所有代表参与者的累计资金且未用于购买股票的资金将退还给参与者，无息。

(f) 尽快在购买日期之后，公司将为参与者的利益发行代表购买参与者选择的普通股。

(g) 在参与者的有生之年，只有参与者有权行使其在此项计划下购买股票的选择权。参与者在行使该选择权之前对所购股票没有权益或投票权。

(h) 根据美国联邦、州或地方法律规定，参与者将与公司就计划相关的扣缴所得税义务达成满意的安排。公司和参与者的雇主可以随时扣除必要的金额来满足适用的扣缴义务，包括最大可允许的法定税率和包括任何扣除所得税收益的纳税治理或别离取得所必需的扣缴，而不承担任何义务。此外，公司或参与者的雇主可以从所得的销售收益或公司或参与者的雇主认为合适的其他任何扣缴方式中扣除。在履行这些义务之前，公司不必发行任何普通股。

10.购买股份的限制。

(a) 在任何参与公司符合《税收法典》第423条规定、用于购买股票的员工股票购买计划下，在同一年度的其他奖期或公司、母公司和子公司的其他员工股票购买计划中，累计所购买的股票数量，其总价值不得超过25,000美元，以奖期开始日期的公允市场价值为基础，（或《税收法典》规定的其他限制），每个适用的奖期或公司董事会或委员会确定的内部限制。入侵公司可以根据需要自动暂停任何参与者的工资扣除以执行此限制；但是，当入侵公司自动恢复此类工资扣除时，必须采用先前暂停时的费率。或者，公司酌情且符合适用法律的要求，如果公司没有自动暂停任何参与者的工资扣除来执行此限制，或者如果工资扣除超过根据10(b)条所定义的股票限制可以购买的数量，则公司将退回任何不能由适用的最大美元金额和股票限制所覆盖的累计工资扣除，退款将在适用的购买日期后尽快进行，不计利息。

(b) 公司董事会或委员会可以单方面决定在任何奖期内设置任何参与者在该奖期内购买的股票数量不超过10,000股（无论在(a)和(b)条中列出的限制如何），或为“最大股份限制”，或者委员会可以从时间到时间确定的最大股份限制不超过1,500股，在任何购买期内，或不超过最大库存限制）变大或变小。符合该计划的所有参与者将在下一个奖期开始之前获悉该股份限制。该股份限制将继续适用于所有后续的奖期，除非董事会或委员会如下所述对其进行修改。

(c) 如果在购买日上所有参与者购买的股份数量超过此计划下处于可发行状态的股份数量，则入侵公司将以尽可能均匀的方式作为合理实践，通过比例分配每个参与者的未购买股份数量，作为公正决定。在这种情况下，公司将以书面形式通知受影响的每个参与者，在本计划规定的时间内减少该参与者的选择股票数量。

(d) 根据本节10条的限制，由于不能购买股票，而归集为参与者的工资扣除，以及在适用的情况下未涵盖的任何金钱将尽快在适当的购买期结束后无息退还给参与者。

11.撤回。

(a) 每个参与者都可以根据入侵公司指定的方法在本计划奖期内撤回。在任何奖期的最后十五（15）天或入侵公司规定的其他时间段之前，或适用的时间段。

(b) 如果从本计划撤离，则将归还已累积的工资扣除金，不计利息，并且参与者对本计划的利益将终止。如果参与者自愿选择退出此计划，则在同一奖期内，参与者将无法恢复参与此计划，但可以在该退出后的任何奖期中通过以6条所述的方式重新加入该计划。

如果参与者因任何原因，包括但不限于退休、死亡、残疾、未能继续成为入侵或参与公司的合格雇员、父母、子公司或委托代理等的参与公司之一等原因而团队成员雇佣终止，则参与者的在本计划中的参与将在该终止日期终止。在这种情况下，归属于参与者的累积薪资减少额将无息地退还给参与者或，在参与者死亡的情况下，退还给参与者的合法代表。对于本第12部分的目的，雇员将不被视为因病假、军事假期或入侵获得批准的或根据入侵不时采用的正式政策规定的任何其他缺席而停止提供服务或未能保持持续雇佣关系或参与公司之一。前提是这样的休假期不超过九十（90）天或重新雇用在此期满后的合同或法规保证。不论当地的雇佣法律是否要求通知期，入侵都拥有唯一决定参与者是否已经终止雇佣以及参与者终止雇佣的有效日期的自主权。

如果被撤回、终止雇佣或以其他方式终止参与者的计划利益，或者该计划由董事会或委员会终止，则入侵将向该参与者交付未曾用于购买股票的累积薪资减少额。本计划中参与者的薪资扣除不会产生任何利息。在股票发行之前，参与者只有未担保债权人的权利。每个参与者在每个购股周期结束后将收到报告，并且在下一个购股周期或发行周期中，参与者将根据入侵的决定收到累积的薪资扣除数量（或其他捐款），购买的股票数量，每股购买价格及其剩余货币余额，一旦上述内容及时披露或公布。

如果入侵的股份数或类别发行股票发生变化，而未被考虑，则适用的股票数量和类别，每股购买价格，尚未行使的计划下每个期权所涉及的普通股数量以及第1条和第10条的数量限制将进行比例调整，并受限于董事会或入侵的股东采取任何必要行动并符合适用证券法的规定；但是，不会发行股票的一部分将被弃权。

参与者归属的薪资扣减和其行使期权权利或接收本计划下的股票的任何权利都不得以任何方式进行分配、转让、抵押或其他处置（除遗嘱、继承和分配法律或入侵允许的方法指定受益人之外）。任何此类分配、转让、抵押或其他处置的企图将被视为无效并被视为无效。

入侵可以将这个计划收到或持有的所有薪资扣减用于任何企业目的，并且入侵不需要将参与者的薪资扣损分开。在股票发行之前，参与者只有未担保债权人的权利。每个参与者在每个购股周期结束后将收到报告，并且在下一个购股周期或发行周期中，参与者将根据入侵的决定收到累积的薪资扣除数量（或其他捐款），购买的股票数量，每股购买价格及其剩余货币余额，一旦上述内容及时披露或公布。

如果美国的纳税人参与者在本计划之下购买的股票在开放日期后两（2）年内被转让或在购买日期后一（1）年内被购买，则每个纳税人参与者将以书面形式通知入侵。在通知期内，入侵可以在任何时候在代表股票上放置标签，并请求入侵的过户所通知入侵的任何股票转让。即使在证书上放置任何此类标识，参与者也将继续履行通知的义务。

本计划或在本计划下获得任何期权都不会使任何员工对留在入侵或任何参与公司的雇佣享有任何权利，也不会限制入侵或任何参与公司可能有的终止这样的员工雇佣的权利。

在本计划旨在满足代码第423部分要求的选项未经同意的雇员授予的所有选定权均享有平等的权利和特权，以便本计划合乎“员工股票购买计划”（Code Section 423）的规定。或代码423部之任何后续规定和相关规定。如果本计划中的任何条款与代码423或任何后续修订版的规定不一致，则无需入侵，委员会或董事会的进一步行动或修改即可改为符合代码423的要求（除了这样的规定适用于在该计划下授予的不打算符合代码第423部要求的期权）。此第19条将具有首要地位。

如果参与者向入侵提交与本计划有关的任何通知或其他通信，并以入侵指定为其接收此类通知或其他通信的地点或有关人员的形式提交，则该通知或其他通信将被视为已经在适当的形式和地点或由指定的接收人收到。

本计划最初在生效日期生效。股东在本计划通过董事会通过前后十二（12）个月的日期内批准之前批准本计划。需要股东批准的本计划任何修正均要遵循适用法律所允许的任何方式。在股份获得如此股东批准之前，不会购买适用于本计划在获得批准之前不可用的股份，董事会或委员会可以推迟任何购买日期，并推迟随后的任何发行期起始日以获得这样的批准（前提是，如果购买日期在其关联的发行周期开始后超过二十四（24）个月，则该购买日期将不会发生，并且该发行周期将终止，而处于该发行周期中的参与者将按原样退还其捐款。本计划将一直持续到以下情况更先发生：（a）董事会或委员会终止本计划（董事会或委员会在任何时候都可以根据下面的第24条执行该终止），或（b）根据本计划预留用于发行的普通股发行完毕）。

除非根据美国法律的所有适用条款包括但不限于《证券法》、《交易法》、其下制定的规则和法规以及证券市场或自动报价系统的要求，行使该项期权和依据其购买和交付该股票的发行将遵守，否则该项期权将不会发行相应的股票，并且将受到有关法律的限制。根据任何分项政策，股票均可由信托持有或限制为进一步限制。

本计划适用的法律为德克萨斯州的实体法律（不包括冲突法规定）。

24.修改或终止。董事会或委员会可以随时出于任何原因在其自行决定的情况下修改，暂停或终止计划或其任何部分。如果计划终止，董事会或委员会可以自行决定立即终止所有未完成的认购期，或者在下一个购股日（如果由董事会或委员会自行决定）的普通股股份购买完成之前允许认购期按照其条款到期（并根据第14条进行任何调整）。如果认购期在其预先安排的到期日之前终止，那么所有已征信但尚未用于购买普通股的参与者账户余额将在行政上可行的最短时间内退还给这些参与者（不包括当地法律要求的利息）。此外，委员会有权制定规则，改变购买期和认购期，限制在购买期或认购期内扣除或贡献的金额的更改频率和/或次数，委员会或Intrusion可能允许扣除工资，以调整计划的管理中的延迟或错误，委员会或Intrusion可以建立合理的等待和调整期和/或会计和记账程序，以确保为每个参与者应用于购买普通股的金额与从参与者的收入中扣除的金额相对应，并制定Intrusion或委员会认为在其唯一的决策中适宜与的其他局限或程序与计划一致。这些行动不需要股东批准或任何参与者的同意。但是，如果这样的修改将增加根据本计划可发行股票的数量或以其他方式要求根据Code Section 423获得股东批准，则不得在12（12）个月内进行修改股东的批准（根据上面的第21节获得）的采纳（或者如果根据第21条要求）， 如果这样的修改将增加根据本计划可发行股票的数量或以其他方式需要根据Code Section 423获得股东批准，则不得在12（12）个月内进行修改股东的采纳（或者如果早于根据第21条的要求）。另外，如果董事会或委员会确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可以自行决定并在必要或必要时修改，修改或终止计划以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：（i）修改报酬的定义，包括正在进行的认购期；（2）改变任何认购期的购买价格，包括正在进行的认购期在购买价格变化时；（3）设置购买日期缩短任何认购期，包括董事会或委员会行动时正在进行的认购期；（4）减少参与者可以选举作为工资扣除的报酬百分比的最大限度；和（5）减少在任何认购期内参与者可以购买的普通股的最大数量。此类修改或修改不需要获得Intrusion的股东批准或任何参与者的同意。

25.公司交易。在公司交易的情况下，每个未行使的购买权将由公司继任者或母公司或附属公司承担，或者将被等效选择替代。如果继任公司拒绝承担或替代购买权，则与该购买权相关的认购期将通过设定新的购买日期（“新购买日期”）缩短， 并将在新购买日期结束。新购买日期将在公司交易完成之前或之前发生，并且计划将在公司交易完成时终止

26.税收资格。虽然Intrusion可能会努力（i）符合美国法律下对购买Intrusion普通股的期权享受有利税收待遇，或（ii）避免不利的税收待遇（例如，在第409A条下），但Intrusin不作此表示并明确放弃任何维持有利或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。Intrusion在其企业活动方面无拘无束，不考虑对计划参与者可能产生的潜在负面税务影响

27.定义。

（a）“关联公司”指除子公司或母公司之外的任何实体，其（i）直接或间接由Intrusion控制，或与其共同控制或由其控制（ii）在任何情况下Intrusion均具有显着的股权利益，委员会认为这是正确的，无论现在还是将来存在。

（b）“董事会”指Intrusion的董事会。

（c）“Code”指1986年修订的美国《内部税收法》，以及制定的有关规定

（d）“普通股”指公司每股普通股，每股普通股面值为0.01美元。

（e） “公司交易”指以下任何一种情况的发生：（i）任何“人”（如股票交易法第13（d）和第14（d）节中使用的该术语）成为Intrusion的“有利权益”（如证券交易法第13d-3条所定义），直接或间接地持有代表Intrusion的全部投票权的证券，（ii）Intrusion出售或处置所有或实质性所有Intrusion的资产，（iii）Intrusion与其他任何公司进行合并或合并而不是合并或合并将继续代表Intrusion的投票证券（或其父公司）在该合并或合并之后即时或在该合并或合并之后的投票证券中转换为代表仍然代表结果的全部投票权。Intrusion或其父公司或者（iv）任何其他符合Code Section 424（a）的“公司交易”的交易，在Intrusion股东放弃其所有权益的情况下进行（除了出售，转让或所有或大部分Outstanding的Intrusion股份）。

（f）“生效日期”是本修订案和重申案获Intrusion股东批准的日期，应该在董事会批准计划之后的十二（12）个月内。

（g）“员工”指为Intrusion或任何参与公司提供服务的任何人作为员工，担任董事或收取董事费均不足以构成“雇佣” Instrusion。

（h）“证券交易法”指美国1934年修正案的证券交易法。

（i）“公平市价”在任何日期上，指按以下方式确定的普通股的价值：

（i）如果此类普通股在某一国家证券交易所上市，其在决定日的结算价，在该日期上，在主要国家证券交易所上，在报告中宣布了普通股的德行交易对象作为董事会或委员会认为可靠的证明来源。如果这样的主要国家证劵交易所在进行公平市价测定的日期上没有开放，那么这样的主要国家证券交易所在开放交易的上一个业务日上报告的收盘价；

（ii）如果此类普通股公开交易，但既不上市也不被允许在国家证券交易所上交易，则按照董事会或委员会被认为可靠的源报告的最高竞买价和要求价格的平均价格，决定时，标的物在确定日；或

（iii）由董事会或委员会诚信决定。

（j）“认购日”指每个认购期的第一个美国工作日。

（k）“认购期”是根据第5（a）节由董事会或委员会确定的可以授予购买普通股的期间。

（l）“母公司”与Code Section 424（e）和424（f）中的“母公司”意思相同。

（m）“参与者”是符合第4节规定的资格要求，并选择参加计划的合格员工，受第6节限制和监管。

“参与公司”指董事会随时指定为本计划参与的任何母公司、子公司或关联公司。

“计划”是指本Intrusion，Inc. 2022雇员股票购买计划，随时可能进行修订。

“购买日期”是指计划购买期的美国最后一个工作日。

“购买期”是指根据第5(b)条确定的在此期间可以向计划中购买普通股的期间。

“购买价格”是指按照第8条确定的参与者可以购买普通股的价格。

“证券法案”指1933年美国证券法案及其修改。

“子公司”和“代码”的第424（e）和424（f）节中的“子公司法人”具有相同的含义。

“Intrusion”指Intrusion，Inc.，一家特拉华州的公司，或其任何继任公司。